证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2022-006
苏州海陆重工股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年3月28日以邮件通知方式发出会议通知，于2022年4月7日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，董事邹雪峰、独立董事陆文龙以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。
公司第五届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2021年度财务决算报告》详见附件1。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2022年度财务预算报告》详见附件2。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司净利润442,335,925.30元。其中，母公司实现净利润为351,923,321.08元。根据公司章程的规定，本期无需计提盈余公积（期末未分配利润为负）。母公司期初未分配利润为-573,742,110.32元，本期分配2020年度普通股股利0元。母公司2021年度期末可供分配利润为-221,818,789.24元。
截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事2021年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第五届独立董事，公司执行2018年度股东大会决议，2019-2021年度给予第五届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）
2、关于董事张卫兵的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）
3、关于董事王申申的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）
4、关于董事张郭一的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）
5、关于董事邹雪峰的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）
6、关于董事张展宇的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）
7、关于离任董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、关于离任董事姚建军的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关于董事的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况（注：邹雪峰、张展宇于2021年4月20日被选举为第五届董事，韩新儿、
姚建军于2021年4月20日离任）。独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2021年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2021年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《公司2021年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司2021年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2022】003923号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2021年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2022年审计费用并签署相关合同与文件。《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、王申申先生、张郭一女士、邹雪峰先生、张展宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
本次推选的第六届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第五届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
本次推选的第六届董事会独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
独立董事对此事项发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于第六届董事会独立董事2022-2024年度津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2022-2024年度拟给予第六届董事会三名独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于〈 分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022－2024年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
董事会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议并通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。
修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议并通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。
修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议并通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议并通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议并通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议并通过了《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《重大交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议并通过了《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、审议并通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》。
修订后的《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、审议并通过了《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十二、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《股东大会累积投票制度实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、审议并通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十四、审议并通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。
修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十五、审议并通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十六、审议并通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。
修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十七、审议并通过了《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》。
修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十八、审议并通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十九、审议并通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。
修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四十、审议并通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》。修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四十一、审议并通过了《关于修订公司〈定期报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。修订后的《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四十二、审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四十三、审议并通过了《关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四十四、审议并通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。会议决定于2022年4月29日召开公司2021年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2022年4月9日
附件1
苏州海陆重工股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。2021年度，面对疫情影响下错综复杂的国内外经济形势，公司积极提升管理效能，加大研发投入；同时由于“双碳”系列政策影响，新能源装备及节能环保装备产业迎来历史发展机遇，公司各业务板块深入协同，2021年全年实现营业总收入253,279.10万元，比上年同期增长25.07%。
公司2020年度剥离原控股子公司宁夏江南集成科技有限公司后，确认了超额亏损转回45,726.69万元，据此2020年度相应财务指标大幅增长，而2021年度无此情况。受该非经常性损益项目影响，2021年度实现营业利润48,531.89万元，比上年同期下降45.18%；实现利润总额47,975.41万元，比上年同期下降45.43%；实现归属于上市公司股东的净利润44,233.59万元，比上年同期下降44.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润31,087.28万元，比上年同期增长
49.39%。
特此报告。
财务负责人：
王申申
苏州海陆重工股份有限公司
2022年4月9日
附件2
苏州海陆重工股份有限公司
2022年度财务预算报告
2022年，公司将继续坚持“科技领航，业界先锋”的理念，加大新产品研发力度，积极开拓市场，提高产品市场占有率；同时强化管理，提高产品毛利率，提升盈利能力；进一步加强完善成本控制，加强资金管理能力，提高资金利用率，优化资源配置，实现公司可持续增长。根据公司经营目标及业务规划，预计2022年实现经营性销售收入和扣除非经常性损益后净利润同比增长10%-20%。上述公司2022年度财务预算，为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
特此报告。
财务负责人：
王申申
苏州海陆重工股份有限公司2022年4月9日