上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2022202220222022】】】】0225022502250225号号号号
关于上海实业发展股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函
上海实业发展股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第
13.1.1条的规定，请你公司结合会计差错更正、非标审计意见、业绩承诺及商誉等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、
关于会计差错更正关于会计差错更正关于会计差错更正关于会计差错更正
根据公司公告，公司与年审会计师共同开展内部核查后发现，公司下属上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）部分高管利用职务便利，自2014年起实施虚构贸易的违法违规行为，导致公司2016-2020年度财务报表、2021年各季度报告均存在营业收入和营业成本的会计差错。就此，公司对上述财务报表均进行了差错更正和相应的追溯调整。其中，累计调减2016-2020年度营业收入和归属于母公司的净利润17.04亿元和11.18亿元。
1.请公司充分披露上实龙创虚构贸易业务的基本情况，包括但
不限于各期虚构贸易的业务量、对应的上下游等情况，并在此基础上说明本次调减2016-2020年及2021年各期营业收入、净利润和各项资产及负债的计算过程、确认依据，请年审会计师发表意见；
2.请公司结合上海龙创和上市公司的各项财务指标，量化评估并披露上述虚构贸易形成的财务错报对上市公司2016-2020年及2021年各期的资产、负债、收入、利润等的影响及占比，请年审会计师发表意见；
3.请公司补充披露2016-2019年主要财务报表。
二二二二、、、、关于非标审计意见关于非标审计意见关于非标审计意见关于非标审计意见
根据年报，年审会计师对公司2021年度财务报告出具了保留意见，主要是由于上实龙创虚构交易导致相关差错更正的基础，系上实龙创部分高管陈述及提供的材料，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展2021年度关联方资金往来披露是否完整。
1. 请年审会计师说明对上实龙创的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料；
2.请年审会计师结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；
3.请年审会计师结合前述大额会计差错更正及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明审计意见为保留意见而非无法表示意见的原因及合理性；
4. 2016-2020年，公司从未被出具非标审计意见，也未被指出存在虚构交易的情况。请公司各年年审会计师自查前期审计工作的具体情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，会计师在审计工作中是否勤勉尽责，是否存在前期相关审计意见出具不审慎的情况。
三三三三、、、、关于非关于非关于非关于非经营性资金占用经营性资金占用经营性资金占用经营性资金占用
根据非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，年审会计师表示无法获取充分、适当的证据说明上实龙创总经理曹文龙是否与公司存在非经营性资金占用及其他关联资金往来。
1.请公司补充披露各年度曹文龙及其控制的企业与上市公司及上实龙创存在资金往来的具体情况和金额，并明确是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用；
2.请年审会计师说明针对非经营性资金占用已履行的审计程序、获取的审计证据，不能获取充分、适当审计证据的具体原因。对比以前年度的审计工作，说明对公司2021年年报是否追加了相应的审计程序和工作及其具体情况。
四四四四、、、、关于非标内控审计意见关于非标内控审计意见关于非标内控审计意见关于非标内控审计意见
公司内部控制审计意见带强调事项，年审会计师表示公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，核查发现上实龙创客户、供应商管理存在缺陷，公司对上实龙创管控不到位，上实龙创存在虚构交易的违法违规行为等。
1.请公司及年审会计师补充披露上实龙创客户、供应商管理的
具体缺陷情况，以及对财务报告的影响；
2.请年审会计师具体说明区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制的依据，结合本次大额财务更正对公司财务报告的影响，说明将其相关缺陷认定为非财务报告内部控制的原因及合理性；
3. 2016-2020年，公司从未被出具非标内控审计意见，也未被指出存在任何非经营性资金占用。请公司各年年审会计师自查前期内控审计工作的具体情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，是否存在前期相关内控审计意见出具不审慎的情况；
4. 请公司披露公司对上实龙创管控不到位的具体原因和相关责任人，公司截至目前的相关问责情况。请独立董事发表意见。
五五五五、、、、关于业绩承诺关于业绩承诺关于业绩承诺关于业绩承诺及相关商誉及相关商誉及相关商誉及相关商誉
根据年报及会计差错更正公告，追溯调整后上实龙创2015-2017年净利润1,157万元，扣非净利润约651万元，远低于业绩承诺目标20,270万元。同时，公司前期收购上实龙创形成商誉2.2亿元，会计差错更正前直至2021年三季度末均为对前述商誉计提减值，本次更正为全额计提减值准备并追溯调整。
1．请公司进一步自查并补充披露前期收购上实龙创的决策过程，并说明具体执行了哪些尽调程序，公司董监高与交易对手是否存在关联关系或潜在利益安排；
2. 请公司补充上述商誉的具体减值迹象，以及减值迹象出现时间，前期是否存在减值计提不及时的情况。并结合本次商誉减值的测试方法与计算过程，说明全额计提的合理性，相关追溯调整的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师
发表意见；
3.请公司补充披露就交易对手实际未能完成业绩承诺事项，拟采取何种措施维护自身利益。请独立董事、监事会发表意见。
六六六六、、、、其他其他其他其他
1.根据年报，公司2021年度确认土地收储收益10.91亿元，占当期归母净利润约205.08%，当期公司扣非归母净利润为-4.22亿元，土地收储是公司实现盈利的主要原因之一。请公司补充披露：（1）土地收储业务发生的时间、背景、收益计算方法与过程，评估相关收益确认时点是否合理、金额是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）土地收储收益金额占2020年度归母净利润（调整前）约133.37%，属于对公司影响较为重大的事项，公司前期是否及时披露该事项，如未披露请说明原因及合理性。请会计师对上述问题发表意见。
2.前期，我部就公司及上实龙创贸易业务发出问询函（上证公函【2022】0109号），截至今日公司尚未回复。请公司披露未及时回复的原因，并结合年报、会计差错更正等事项，尽快核实相关事项，及时回复问询并对外披露。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于2022年4月9日披露本问询函，并于2022年4月16日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应
修订和披露。