证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-023
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）拟以自有资金3,300万元收购控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“泰禾卓海”或“标的公司”）少数股东王金诚持有的11%股权，收购完成后，公司占泰禾卓海股权比例将由82.40%增加至93.40%。
●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
公司与王金诚于2022年4月8日签订《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司与王金诚股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），以3,300万元购买其持有的泰禾卓海11%股权（即泰禾卓海137.50万元注册资本及实缴出资额），其他股东放弃优先购买权。
王金诚为公司董事，为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）关联方介绍
姓名：王金诚性别：男国籍：中国国籍身份证号：340822**********14住所：安徽省合肥市包河区洞庭湖路3045号滨湖假日花园是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：公司董事控制的核心企业基本情况：无
（二）关联关系说明
王金诚为公司董事，为公司关联自然人。除上述情形外，王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室
公司类型：其他有限责任公司法定代表人：许大红注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整成立日期：2018年3月29日经营范围：电子智能产品研发、制造、销售；矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；计算机系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 1,030.00 | 1,030.00 | 82.400% |
| 王金诚 | 191.40 | 191.40 | 15.312% |
| 齐美石 | 28.60 | 28.60 | 2.288% |
| 合计 | 1,250.00 | 1,250.00 | 100.00% |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额（万元） | 7,150.21 | 2,584.20 |
负债总额（万元）
| 负债总额（万元） | 8,016.14 | 2,846.70 |
净资产（万元）
| 净资产（万元） | -865.94 | -262.50 |
| 营业收入（万元） | 4,502.15 | 1.66 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | -1,040.49 | -986.63 |
以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
（三）本次股权转让中，齐美石放弃优先购买权。
（四）泰禾卓海股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，本次关联交易不涉及债权债务转移。
四、交易价格及定价依据
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2021 年12月31 日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020181号），评估基准日2021年12月31日泰禾卓海的股东全部权益价值评估值为30,100.00万元，金额大写：人民币叁亿零壹佰万元整。
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以目标公司估值30,000万元确认本次股权转让价格为3,300万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方/受让方：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司乙方/出让方：王金诚
（一）本次交易主要内容
交易双方一致同意，泰禾智能向乙方购买标的股权，即乙方所持有的11%泰禾卓海股权（即泰禾卓海137.50万元实缴出资额，137.50万元注册资本）。
本次交易前，泰禾卓海的股东及股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 泰禾智能 | 1,030 | 82.400% | 1,030 | 82.400% |
| 2 | 王金诚 | 191.40 | 15.312% | 191.40 | 15.312% |
| 3 | 齐美石 | 28.60 | 2.288% | 28.60 | 2.288% |
| 合并 | 1,250 | 100.000% | 1,250 | 100.000% | |
本次交易后，泰禾卓海的股东及股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 泰禾智能 | 1,167.50 | 93.400% | 1,167.50 | 93.400% |
| 2 | 王金诚 | 53.90 | 4.312% | 53.90 | 4.312% |
| 3 | 齐美石 | 28.60 | 2.288% | 28.60 | 2.288% |
| 合并 | 1,250 | 100.000% | 1,250 | 100.00% | |
本次交易已取得泰禾卓海其他股东无条件且不可撤销地明确同意，并明确声明放弃优先购买权。
（二）标的股权定价及支付方式
1、标的股权定价
交易双方同意由中水致远资产评估有限公司作为资产评估机构，以交易双方协商确定的评估基准日（即2021年12月31日）对目标公司价值进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020181号），目标公司100%股权对应评估值为30,100.00万元。
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以目标公司估值30,000万元确认本次股权转让价格为3,300万元。
2、转让价款的支付和用途
（1）自本协议生效日起20日内，泰禾智能应当向乙方一次性支付全部转让价款3,300万元。
（2）交易双方一致同意，泰禾智能向乙方支付转让价款，应当汇入泰禾智能与乙方共同在银行设立的共管账户，共管账户中的全部资金用于：
①乙方通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易形式购入泰禾智能（SH.603656）股票。
共管账户内除本款②、③项使用用途及具体金额外的剩余全部资金，包括转让价款及其孳息，乙方应当于本次股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起3个月内全部用于共管账户内本款①项约定的增持泰禾智能（SH.603656）股票用途。
乙方自愿作出承诺：乙方使用共管账户内资金增持取得的全部泰禾智能股票（为本款之目的，简称“增持股票”），限售期为6个月，自乙方依照本款（1）项之约定以共管账户内相关资金完成全部增持之日起算。在限售期内，乙方不得对增持股票采取转让、质押或其他处置行为。
②乙方支付因股权转让需缴纳的所有税费。
③少数资金可用于乙方改善生活，但金额不得超过550万元。
乙方无条件且不可撤销地承诺，同意上述转让价款用途，接受泰禾智能对其资金使用情况的合理监督，且不得将共管账户及其中资金用于质押、担保、转让、债务清偿或用作其他用途。
（三）标的股权的交割
1、自本协议生效日起，泰禾智能即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。
2、自本协议生效日起20日内，乙方应当签署根据目标公司的组织文件和中国法律法规办理标的股权过户至泰禾智能所需的全部文件、配合泰禾卓海完成向所在地市场监督管理局提交将标的股权登记于泰禾智能名下的变更登记申请，以使标的股权过户至泰禾智能名下。
（四）过渡期损益及有关事项的安排
1、交易双方一致同意，过渡期间目标公司累积未分配利润由目标公司股东按照本次交易后实缴出资比例享有。
2、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经泰禾智能书面同意，不得对标的股权设置质押或其他权利负担，亦不得转让股份或改变目前股权结构。
3、过渡期间内，乙方将促使目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，目标公司不得进行分红。
（五）声明、承诺和保证
1、乙方已就标的股权部分向目标公司全面、切实履行了实际缴付出资义务，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反《公司法》及其他相关法律法规的违法行为；乙方对标的股权具有合法、完整的所有权，其有权转让标的股权；其持有的标的股权不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在任何第三方的合法权利或权利主张，不存在有关标的股权权属、价值的相关争议或潜在纠纷，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
2、乙方应与泰禾卓海签订劳务聘用协议等能够合法维持其在泰禾卓海任职的协议，任职期间至少应覆盖2022年1月1日之日起五年。乙方应当以最大诚信、勤勉履行职务，不得主动解除相关协议。乙方应在聘用期间，积极帮助目标公司培养研发队伍，保障目标公司稳定健康发展。
乙方在任职期间及离职后两年内，不得直接或通过第三方以投资、任职、提供咨询、提供服务等任何形式参与与泰禾智能及其控股子公司同一行业或存在竞争关系、替代关系或潜在竞争关系的业务或活动（以下简称“竞业禁止义务”），亦不得以任何形式侵害泰禾智能及其控股子公司的利益。
（六）税费及费用
因签署和履行本协议而发生的法定税费及费用，交易双方应按照有关法律规定各自承担。
（七）违约责任
1、甲方按期支付股权转让款后，若因乙方原因存在下列违约情形的，泰禾智能有权解除合同并依法要求乙方赔偿违约金，相关违约情形包括但不限于：
（1）乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）乙方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使泰禾智能或泰禾卓海的合法权益受损；
（3）乙方未实现承诺，在本协议约定的承诺任职期间内主动与泰禾卓海解除任职、劳务聘用关系的。发生本款项下违约情形的，乙方应当赔偿的违约金按如下方式计算：
违约金额=乙方以本协议项下取得的税后转让价款购入的泰禾智能股票在违约事实发生时乙方已卖出部分取得的全部所得+乙方以本协议项下取得的税后转让价款购入的泰禾智能股票在违约事实发生时乙方尚未卖出部分股票市值-440万元。
上述违约金不包含乙方用于改善生活金额。
乙方应将违约金及相关赔偿于违约事实发生之日起30日内支付给泰禾智能。
2、本协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿守约方包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
3、不可抗力事件是指在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。因不可抗力事件导致本协议无法履行，经交易双方书面确认后本协议终止。
六、本次交易目的、对公司的影响
本次受让泰禾卓海股权有利于加强对泰禾卓海的管理，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，符合公司战略发展规划要求。本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更，交易资金来源于公司自有资金，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、2022年初至本公告日与关联人累计已发生的关联交易总金额
2022年初至本公告日，公司与王金诚发生关联交易情况：公司向泰禾卓海提供财务资助3,980万元，该关联交易事项已经公司于2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，且累计金额未超过股东大会授权金额。
八、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了关于收购董事王金诚所持控股子公司泰禾卓海11%股份事项的相关资料，对该事项发表了以下事前认可意见：我们认为，公司基于战略发展规划要求，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联董事王金诚回避表决了该项议案，由其他6名非关联董事进行了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：公司受让王金诚持有的公司控股子公司泰禾卓海11%股权，购买价格为3,300万元。本次受让泰禾卓海股权有利于加强对泰禾卓海的管理，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，符合公司战略发展规划要求。本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更，交易资金来源于公司自
有资金，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：公司本次购买子公司股权符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会在审议时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策程序合法、合规，关联交易内容公平、价格公允，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。
（四）监事会审议情况
公司于2022年4月8日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。全体监事一致认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项交易价格不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2022年4月9日