合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2021
年度独立董事述职报告
二○二二年四月
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2021
年度独立董事述职报告
2021年，我们作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见以及事前认可意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司发展的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将2021年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简历情况
报告期内，公司独立董事共3人，成员分别为：陈结淼先生、张圣亮先生、蒋本跃先生。独立董事简历如下：
陈结淼先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业。曾任安徽大学法学院讲师、副教授、副院长，现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽省刑法研究会副会长、安徽省公安厅法律专家组成员、安徽省检察院法律专家咨询员、合肥市人民检察院法律专家咨询员、合肥市仲裁委仲裁员、安徽皖大律师事务所律师等职。现兼任安徽丰原药业股份有限公司、安徽龙磁科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。
张圣亮先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业。曾任河南师范大学教师、合肥经济技术学院教师、中国科学技术大学管理学院MBA/MPA案例研究中心主任、中国科学技术大学管理学院MBA中心主任。现为中国科学技术大学管理学院副教授。
蒋本跃先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业；高级会计师；注册会计师。曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公司工业食
品分公司财务科科长、安徽林安木业有限公司财务部经理、安徽新安科技投资有限公司研发部经理、安徽盛安国际发展有限公司财务部经理、安徽安粮融资担保有限公司总裁助理兼财务总监及公司董事会秘书及风控部负责人、安徽金牛典当有限公司财务部经理，现兼任合肥朴柘贸易有限公司财务总监兼司空山文化旅游有限公司财务部经理、安徽新力金融股份有限公司独立董事、浙江自立高温科技股份有限公司独立董事、合肥井松智能科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，我们作为公司的独立董事，不在公司担任除独立董事及董事会下属专业委员会委员以外的其他任何职务，不在公司股东单位以及其他关联方任职及取得报酬，严格遵守相关法律法规的要求，兼职上市公司数量均未超过五家，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在任何影响我们担任公司独立董事并独立行使职权的事项。
二、独立董事年度履职情况
（一）2021年度独立董事出席会议情况
独立董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况应参加董事会会议次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
本年度召开股东大会次数
参加股东会次数张圣亮 11 11 0 0 否 5 4蒋本跃 11 11 0 0 否 5 5陈结淼 11 11 0 0 否 5 5
（二）会议决议的表决情况
2021年，公司共召开11次董事会会议，任职期间我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，均亲自参加董事会和相关专业委员会会议。作为公司的独立董事，通过参加会议以及实际现场工作了解公司日常经营的情况。我们认真审议了董事会及专业委员会会议的所有议案内容，并审查表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况以及
第四届董事会第八次会议 2021年度独立董事述职报告经营发展的需求。基于独立性判断，我们对审议的相关议案均投出了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议或者弃权。
2021年度，公司共召开5次股东大会，我们认为公司股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，律师事务所均出具了见证意见，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、2021年2月4日，在公司第三届董事会第二十次会议中，对《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见。
2、2021年2月23日，在公司第三届董事会二十一次会议中，对《关于以
集中竞价方式回购股份方案的议案》发表了独立意见。
3、2021年4月16日，在公司第三届董事会第二十二次会议中，对《关于
公司2020年度利润分配预案的议案》《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于内部控制评价报告的议案》发表了独立意见，并发表了《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。
对公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构及关于公司预计2021年度日常关联交易事项发表了事前认可的独立意见。
4、2021年5月21日，在公司第三届董事会第二十三次会议中，对《关于
换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见。
对公司关于出售参股公司股权暨关联交易及关于对外投资暨关联交易的事项发表了事前认可意见。
5、2021年5月28日，在公司第三届董事会第二十四次会议中，对《关于
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》发表了独立意见，并对该事项发表了事前认可意见。
6、2021年6月8日，在公司第四届董事会第一次会议中，对《关于选举董
事长及聘任高级管理人员的议案》《关于控股子公司实施股权激励方案暨关联交易的议案》发表了独立意见。
对公司关于控股子公司实施股权激励方案暨关联交易的事项发表了事前认可意见。
7、2021年8月18日，在公司第四届董事会第二次会议中，对《关于回购
注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。
8、2021年8月27日，在公司第四届董事会第三次会议中，对《关于2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。
（四）履职情况
1、我们积极出席历次董事会会议，认真阅读董事会召开前收到的会议议案
等资料，在会议期间认真听取经营层就有关议案的汇报，独立、客观、审慎的对议案发表了独立意见并表决。
2、我们利用参加股东大会、董事会的机会以及在公司年度报告审计期间到
公司现场进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行
了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，特别是公司的关联交易、回购股份、股权激励等事项进行重点的跟踪了解，做到了对公司经营以及决策事项的事前审查以及事后监督。
3、积极与公司领导层、财务、证券等部门人员及外部审计机构保持良好的
沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等情况。
（五）公司配合独立董事的工作情况
报告期内，我们积极主动通过公司总经理、董事会秘书等高级管理人员了解公司的经营以及决策事项。公司通过参加会议、发放资料、电话沟通等多种方式，使我们能够及时知悉公司经营管理动态。董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议材料，使我们能够获取作出独立判断所需的详细文件资料，并可以随时沟通相关意见和建议，积极有效地配合我们开展工作，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。公司内控制度完备，经营运作稳定，为独立董事开展工作提供了诸多支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2021年度，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）股权激励
2021年度，公司进行了2020年限制性股票预留部分的授予、回购注销部分限制性股票以及首次授予部分第一个限售期解除限售的工作，作为公司独立董事，我们均详细审议了相关议案内容，并均发表了同意的独立意见，认为上述股权激励事项有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，审议程序合法合规。
（二）集中竞价回购股份
2021年度，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，以自有资金不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）回购公司股份用于未来员工持股计划，回购股份价格不超过人民币18.42元/股，我们认为公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。
（三）关联交易情况
2021年度，公司在对外出售参股公司股权、对外投资、向控股子公司提供财务资助以及控股子公司实施股权激励等方面存在关联交易，公司与合肥明瑞精密钣金科技有限公司、合肥英特赛瑞工业智能科技有限公司等存在日常关联交易，我们对相关事项均进行了认真监督和核查，均出具了关联交易事前认可意见，并发表了独立意见。
我们认为，公司上述关联交易均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，董事会审议时关联董事均回避表决，审议程序合法合规，符合《公司章程》《股票上市规则》等规定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
公司能严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止2021年12月31日，公司无对外担保，也不存在任何违规担保行为。不存在大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司本次权益分派股权登记日总股本153,811,600股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份575,840股，实际参与分配的股本数为153,235,760股，以此股本为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利15,323,576元。我们对该利润分配方案发表了同意的独立意见，认为该方案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于
公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司2020年年度股东大会审议通过了继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的事项。我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有包括财政部和中国证监会批准的执行证券、期货等相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2021年审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
2021年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（八）募集资金使用情况
公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及成套装备产业化项目”结项，并将结余资金投入新项目，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司的发展战略；变更“研发中心建设项目”实施地点以及将“研发中心建设项目”和“营销服务体系建设项目”延期均是根据客观实际情况做出的审慎决定。公司募集资金使用及募投项目结项、延期等事项均符合募集资金管理规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司控股股东、实际控制人以及董监高均严格执行各项承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（十）董事提名选举以及高级管理人员聘任
2021年度，公司董事会、股东大会审议了董事会换届选举的事项，董事会审议了聘任高级管理人员的事项，我们认为被提名董事、高级管理人员均具备任职资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关换届和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，审议流程合法合规。
（十一）信息披露的执行情况
2021年度，公司积极研究学习资本市场的规则政策变化，按照监管规则，认真履行信息披露义务，并及时同我们保持沟通。我们认为，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司特别是中小投资者的合法权益。
（十二）内部控制执行情况
2021年度，公司进一步加强内部控制规范工作，加强同内审工作者的沟通，严格按照公司内控制度管理规定实施各项工作，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《2021年度内部控制评价报告》。我们对公司内部控制进行了认真核查，认为公司内部控制严格按照相关法律法规来实施相关工作，为公司发展提供了有效的内控合规保障。
（十三）董事会及下属各专业委员会运作情况
2021 年度，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作规则等相关规定开展工作。2021年度，公司共计召开战略委员会2次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会3次、审计委员会6次，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。各专门委员会在决策程序、议事方式等方面均符合相关规定，为董事会工作的顺利开展提供了积极的帮助。
四、总体评价和建议
2021年，我们谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们严格按照《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规合法合规的行使自己的职权，开展相关工作。我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的原则，认真履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，发挥独立董事应有的作用、履行应尽的责任，全力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。