证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-030
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日以现场方式在公司会议室召开第四届监事会第八次会议，会议通知于2022年3月29日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席贾仁耀先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司2021年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
全体监事一致认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项有关规定。2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年年度报告》、《泰禾智能2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度财务决算报告》和《泰禾智能2022年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）关于公司2021年度监事会工作报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）关于2021年度计提减值准备的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司本次计提资产减值准备事项，公允反映公司的财务状况以及经营成果，
符合《企业会计准则》等规定，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于2021年计提减值准备的公告》（公告编号：2022-011）。
（五）关于回购注销部分限制性股票的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
全体监事一致认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分8名激励对象、预留授予部分3名激励对象因离职原因均已不符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计456,000股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
全体监事一致认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为32名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为27万股，占公司目前总股本的0.18%。同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-014）。
（七）关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）关于公司2021年度利润分配预案的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
全体监事一致认为：董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于
公司的健康、稳定、可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。全体监事一致认为：公司“营销服务体系建设项目”已达到可使用状态，将该项目结项，并将节余募集资金用于其他募投项目是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司长期发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-017）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。全体监事一致认为：公司募集资金的管理、使用及运作符合《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2022-018）。
（十一）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。全体监事一致认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-019）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。全体监事一致认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）关于公司内部控制评价报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能内部控制评价报告》。
（十四）关于公司内部控制审计报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能内部控制审计报告》。
（十五）关于公司2021年度社会责任报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度社会责任报告》。
（十六）关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。全体监事一致认为：公司本次增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，资金借用费定价公允。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次财务资助符合公司发展的需求，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。全体监事一致认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项交易价格不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-023）。
（十八）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，监事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十九）关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
公司监事会对本次非公开发行股票方案涉及的议案予以逐项审议，具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，发行对象应符合法律法规规定的条件。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去向下取整，且本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过46,036,980股（含本数）。
若公司在本次发行前发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币35,058万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 智能煤炭干选机产业化项目（一期） | 30,058.00 | 30,058.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 35,058.00 | 35,058.00 | |
上述募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终方案以中国证监会核准的方案为准。
（二十）关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十一）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十二）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十三）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经审议，监事会同意公司就本次发行摊薄即期回报影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（2022-025）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十四）关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十五）关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划的议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。经审议，监事会同意同意公司制订的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司监事会
2022年4月9日