证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-022
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用
期限暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●财务资助对象：合肥泰禾卓海智能科技有限公司（简称“泰禾卓海”）
●财务资助金额：增加至不超过25,000万元额度的财务资助（含截止本公告日已向泰禾卓海提供的财务资助余额10,770万元），并将借用期限延长至2024年5月31日，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
●财务资助期限：公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。
●资金使用费：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次财务资助金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
●交易风险提示：本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
公司于2021年5月28日、2021年6月8日分别召开第三届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司提供不超过12,000万元额度的财务资助（含董事会审议前已累计向泰禾卓海提供的财务资助4,520万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。鉴于泰禾卓海现正处于关键投入期以及市场的开拓期，资金需求较大，为进一步缓解泰禾卓海资金需求压力，促进其产品研发及业务发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，拟增加向泰禾卓海提供财务资助的额度至不超过25,000万元，并将借用期限延长至2024年5月31日，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
公司持有泰禾卓海82.40%的股份，为泰禾卓海控股股东，公司董事王金诚先生持有泰禾卓海15.312%的股份，由于王金诚先生目前尚不具备对泰禾卓海提供同比例财务资助的能力，故未能同比例对泰禾卓海进行财务资助，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，公司向泰禾卓海提供财务资助余额为10,770万元。本次增加财务资助金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加财务资助额度并延长借用期限事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
二、关联人基本情况
（一）关联方介绍
姓名：王金诚
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：340822**********14
住所：安徽省合肥市包河区洞庭湖路3045号滨湖假日花园
是否有其他国家或者地区居留权：无
任职情况：公司董事控制的核心企业基本情况：无
（二）其他交易方介绍
姓名：齐美石性别：男国籍：中国国籍身份证号：342622**********96住所：杭州市余杭区南苑街道新城社区南大街23号是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：泰禾卓海研发总监控制的核心企业基本情况：无
（三）关联关系说明
王金诚为公司董事，为公司关联自然人。除上述情形外，王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、财务资助标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室公司类型：其他有限责任公司法定代表人：许大红注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整成立日期：2018年3月29日经营范围：电子智能产品研发、制造、销售；矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；计算机系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 | 1,030.00 | 1,030.00 | 82.400% |
| 王金诚 | 191.40 | 191.40 | 15.312% |
| 齐美石 | 28.60 | 28.60 | 2.288% |
| 合计 | 1,250.00 | 1,250.00 | 100.00% |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
资产总额（万元）
| 资产总额（万元） | 7,150.21 | 2,584.20 |
负债总额（万元）
| 负债总额（万元） | 8,016.14 | 2,846.70 |
| 净资产（万元） | -865.94 | -262.50 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 4,502.15 | 1.66 |
| 净利润（万元） | -1,040.49 | -986.63 |
以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、关联交易价格及定价依据
本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
（一）财务资助金额及期限：公司拟将向泰禾卓海提供财务资助总额度增加至不超过25,000万元（含已向泰禾卓海提供财务资助余额10,770万元），此额度在2024年5月31日前可以循环滚动使用。
（二）资金来源：公司自有资金
（三）资金用途：用于泰禾卓海的正常运营
（四）借款利息：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
（五）借款的归还：归还借款本金时支付借款利息
六、交易目的以及对公司的影响
泰禾卓海主营智能煤炭干选机业务，为公司战略发展方向，正处于大力研发、拓展市场份额阶段，目前签署订单情况良好，但前期存在大量资金需求。本次公司向泰禾卓海提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于缓解其资金需求压力，促进其产品研发及业务发展。
泰禾卓海为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对泰禾卓海的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
公司本次增加向泰禾卓海提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、2022年初至本公告日与关联人累计已发生的关联交易总金额
2022年初至本公告日，公司与王金诚发生关联交易情况：公司向泰禾卓海提供财务资助3,980万元，该关联交易事项已经公司于2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，且累计金额未超过股东大会授权金额。
八、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了关于增加向控股子公司泰禾卓海提供财务资助额度至25,000万元并延长借用期限至2024年5月31日事项的相关资料，对该事项发表了以下事前认可意见：我们认为，泰禾卓海正处于业务快速发展阶段，公司给予其一定的财务支持，能更好的满足泰禾卓海业务发展需要，创造更多收益，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：本次增加财务资助额度并延长借用期限主要是由于控股子公司经营需要，该财务资助事项资金借用费不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人许大
红、王金诚将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）董事会审议情况
公司于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，任控股子公司泰禾卓海执行董事、总经理许大红及公司董事王金诚为本次财务资助事项关联董事，回避表决了该项议案，由其他5名非关联董事进行了表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：该事项是在不影响自身正常经营的情况下进行的。被资助对象为公司控股子公司，其生产经营目前处于发展阶段，对其进行一定程度的扶持，有利于其进一步发展，且风险处于可控状态，不存在损害公司和股东权益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事独立意见
接受财务资助的控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司所经营的业务为公司主营业务之一，目前正处于快速发展期，其产品处于逐步量产化的阶段。公司给予一定的财务资助扶持，有利于其尽快形成产能，产生经济效益。公司使用的财务资助资金均为自有资金，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事已回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）监事会审议情况
公司于2022年4月8日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》。
全体监事一致认为：公司本次增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，资金借用费定价公允。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次财务资助符合公司发展的需求，且风险处于
可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2022年4月9日