合肥泰禾智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2021年度计提减值准备的独立意见
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实、客观地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次计提减值准备。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分共计11名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计456,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律的规定。
我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经审查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司对满足本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的32名激励对象所获授的27.00万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们审阅了公司2021年度利润分配预案，该预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。
同意公司提出的2021年度利润分配预案。
该预案尚需提交股东大会审议。
五、关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的独立意见
“营销服务体系建设项目”已实施完毕，公司将该项目结项并将结余资金用于其他募投项目，有利于合理配置资金，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意上述事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2021年度公司募集资金的存放与实际使用情况。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益。本次使用闲置自有资金购买理财产品所履行的审批程序符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
本次募集资金使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定。
综上所述，我们同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12
个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。该议案尚需提交股东大会审议。
九、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的独立意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，能够及时完成公司委托的年报审计等工作，具备相应的执业资质，具备为公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2022年审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。该议案尚需提交股东大会审议。
十、关于内部控制评价报告的独立意见
公司已制定了一系列完善的内部控制制度并得到了有效执行，在生产经营过程中发挥了有效的风险控制和防范作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
公司编制的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督的实际情况，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷认定、整改情况均具有可操作性。内部控制评价报告对公司内部控制的总体评价整体、客观。
十一、关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的独立意见
接受财务资助的控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（简称“泰禾卓海”）所经营的业务为公司主营业务之一，目前正处于快速发展期，其产品处于
逐步量产化的阶段。公司给予一定的财务资助扶持，有利于其尽快形成产能，产生经济效益。公司使用的财务资助资金均为自有资金，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事已回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见公司本次购买子公司股权符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会在审议时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策程序合法、合规，关联交易内容公平、价格公允，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。
十三、关于向特定对象非公开发行A股股票相关事项的独立意见我们审阅了公司第四届董事会第八次会议关于公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划的议案》，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司第四届董事会第八次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定和《公司章程》的内容。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股
票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的各项情况。
3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司财务结构，节约财务费用，提高抗风险能力，对于促进公司长期稳健发展是必要和可行的。
4、本次非公开发行制定的预案符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次非公开发行具备必要性、合理性与可行性，符合公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益。
6、公司为本次非公开发行编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理符合中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
7、为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）。
8、在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，该股东回报规划符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益。
9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。
综上，我们一致同意本次非公开发行相关各项议案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（以下无正文。）