中信建投证券股份有限公司关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2022年1月20日召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司平云小匠增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意公司控股子公司广州平云小匠科技有限公司（以下简称“平云小匠”）以增资扩股的方式引入战略投资者，战略投资者通过广州产权交易所公开挂牌产生。本次增资扩股，平云小匠拟以每1元注册资本不低于16.3691元的认购价格，新增注册资本不超过427.6349万元（含），战略投资者实际出资额与其认缴的注册资本的差额计入平云小匠资本公积。（详见公司于2022年1月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）
2022年1月21日，平云小匠通过广州产权交易所公开挂牌，每1元新增注册资本认购价格不低于16.3691元，拟新增注册资本不超过427.6349万元。2022年3月31日，广州产权交易所发布《成交结果公告》，广州弘润高新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘润高新”）、广州佳朋运通创新投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“佳运创新投”）、广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科金金泰”）、广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商鑫富”）四家机构组成的联合体成功摘牌。（详见公司于2022年4月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）四家机构组成的联合体合计投资金额为6,899.9998万元，其中421.5259万元计入注册资本，占增资后平云小匠注册资本的11.1470%，剩余6,478.4739万元计入资本公积，具体投资金额如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 弘润高新 | 1,999.9996 |
| 2 | 佳运创新投 | 1,999.9996 |
| 3 | 科金金泰 | 999.9998 |
| 4 | 广商鑫富 | 1,900.0008 |
| 合计 | 6,899.9998 | |
（二）关联关系说明
公司全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”）持有佳运创新投20%份额，并对佳运创新投的投资决策有重大影响；科金金泰执行事务合伙人广州科技金融创新投资控股有限公司是广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“产投基金”）的全资子公司，公司董事林耀军任职产投基金的副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2022年4月8日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议及第六届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司平云小匠增资扩股暨关联交易的议案》。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D1AE420
类型：有限合伙企业
主要经营场所：广州市越秀区中山四路228号602房（自编A）经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。股权结构：
| 普通合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司 | 1,000 | 5.00% |
| 广东弘广私募股权投资基金管理有限公司 | 100 | 0.50% |
| 有限合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 40.00 % |
| 广州支点创业投资有限公司 | 4,000 | 20.00 % |
| 广州国企创新基金有限公司 | 4,000 | 20.00 % |
| 广东弘图广电投资有限公司 | 2,900 | 14.50 % |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产20,038.86万元，净资产20,009.14万元；2021年营业收入0万元，净利润33.23万元。（数据未经审计）关联关系：佳运创新投是公司全资子公司支点创投的参股企业，支点创投对佳运创新投的投资决策有重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
其他说明：佳运创新投不属于失信被执行人。
2、广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州科技金融创新投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y4TYW36
类型：有限合伙企业
主要经营场所：广州市黄埔区科学大道233号A10栋702-703
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
股权结构：
| 普通合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 4,900 | 49.00% |
| 有限合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 深圳前海惠金顺投资基金合伙企业(有限合伙) | 5,000 | 50.00 % |
| 深圳市金泰资产管理有限公司 | 100 | 1.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产6,009.10万元，净资产6,009.10万元；2021年营业收入0万元，净利润-40.90万元。（数据未经审计）关联关系：科金金泰执行事务合伙人广州科技金融创新投资控股有限公司是产投基金的全资子公司，公司董事林耀军任职产投基金的副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
其他说明：科金金泰不属于失信被执行人。
（二）其他交易方基本情况
1、广州弘润高新投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：广东弘广私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59DPKF3B
类型：有限合伙企业
主要经营场所：广州市天河区珠江西路17号1701房自编1705E、1705F房产-13号
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
股权结构：
| 普通合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司 | 100 | 0.80% |
| 广东弘广私募股权投资基金管理有限公司 | 625 | 5.00% |
| 有限合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙） | 6,900 | 55.20 % |
| 广州国企创新基金有限公司 | 2,500 | 20.00 % |
| 广东弘图广电投资有限公司 | 2,375 | 19.00 % |
| 合计 | 12,500 | 100.00% |
关联关系：弘润高新与公司不存在关联关系。
其他说明：弘润高新不属于失信被执行人。
2、广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州商贸产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UP6QL0D
类型：有限合伙企业
主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G019445(集群注册)(JM)
经营范围：股权投资。
股权结构：
| 普通合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州商贸产业投资基金管理有限公司 | 2,500 | 5.00% |
| 有限合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 37,500 | 75.00% |
| 广州国企创新基金有限公司 | 10,000 | 20.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
关联关系：广商鑫富与公司不存在关联关系。
其他说明：广商鑫富不属于失信被执行人。
三、增资对象基本情况
公司名称：广州平云小匠科技有限公司
法定代表人：张业青
注册资本：3,360万元
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E2540（仅限办公用途）（JM）
经营范围：工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材销售；移动通信设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电器辅件销售；安全系统监控服务；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；包装服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；呼叫中心；电力设施承装、承修、承试。
股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 2,100 | 62.5000 |
| 广州牛匠投资管理中心（有限合伙） | 900 | 26.7857 |
| 广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 8.9286 |
| 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 60 | 1.7857 |
| 合计 | 3,360 | 100 |
财务数据：截至2021年12月31日，平云小匠资产总额12,940.27万元，负债总额4,051.06万元，净资产8,889.21万元，2021年营业收入15,690.59万元，净利润1,665.78万元（数据已经审计）。
四、拟签订增资协议的主要内容
经友好协商，平云小匠拟与新增投资人及原股东签署《企业增资扩股合同》，主要内容如下：
增资企业（以下简称“甲方、目标公司”）：平云小匠
企业新增投资人（以下合称“乙方”）：包括弘润高新（乙方1）、佳运创新投（乙方2）、科金金泰（乙方3）、广商鑫富（乙方4）
增资企业原股东（以下合称“丙方”）：包括广电运通（丙方1）、广州牛匠投资管理中心（有限合伙）（丙方2）、广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙）（丙方3）、广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）（丙方4）
1、增资方案
1.1 甲方进行增资扩股，注册资本由人民币3,360万元增加至人民币3,781.5259万元，共增加注册资本421.5259万元。
1.2 本合同各方同意，乙方以人民币6,899.9998万元（以下称为“乙方投资款”）竞得甲方本次新增注册资本中的421.5259万元，其中421.5259万元计入甲方注册资本（为实收资本），占增资后甲方注册资本11.1470%，其余部分人民币6,478.4739万元计入甲方资本公积。
1.3 本次增资扩股完成后，甲方股权结构为：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 2,100 | 55.5331% |
| 广州牛匠投资管理中心（有限合伙） | 900 | 23.7999% |
| 广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 7.9333% |
| 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 60 | 1.5867% |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 广州弘润高新投资合伙企业(有限合伙) | 122.1814 | 3.2310% |
| 广州佳朋运通创新投资合伙企业(有限合伙) | 122.1814 | 3.2310% |
| 广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 61.0907 | 1.6155% |
| 广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 116.0724 | 3.0695% |
| 合计 | 3,781.5259 | 100% |
2、本次增资扩股的定价依据：中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2021]第VNGQB0831号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广州平云小匠科技有限公司（合并）2019年1月到2021年6月审计报告》（信会师粤报字[2021]第11245号）。
3、增资款项的支付：本合同各方同意，乙方应在本合同生效之日起10个工作日内将各自竞得本次增资的投资款一次性汇入甲方指定账户。
4、增资后目标公司利润分配安排
本合同各方同意，增资后目标公司利润分配安排如下：
4.1 甲方的所有滚存未分配利润，在本次增资完成前不作分配，应由增资后的全体股东按照股权比例共同享有。
4.2 增资完成后的每一年度，若甲方当年年度实现盈利且累计未分配利润为正，并且在不影响目标公司正常发展的前提下，经甲方公司股东会决议后，应采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。目标公司董事会负责就利润分配方案进行充分讨论并形成会议记录，并应对利润分配方案形成决议后提交股东会审议。目标公司作出当年度不分配利润的决议应当经全体股东一致同意。
4.3 各方一致同意，如在2023年12月31日前目标公司未向交易所递交上市申请或未在前述日期前完成在全国中小企业股份转让系统的挂牌事项的，则前述第2款项下的可分配利润的分配比例应从30%提高至50%。即届时每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的50%。程序仍按照前述约定执行。
5、公司治理
5.1 本次增资完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中丙方1有权提名3名董事；丙方3有权提名1名董事；乙方1有权提名1名董事，各方应将本款约定写入目标公司章程。
5.2 本次增资完成后，应当保证管理团队的稳定性以促进目标公司的发展，各方同意目标公司聘任或解聘目标公司总经理应当经董事会全体董事一致同意。各方应将本款约定写入目标公司章程。
5.3 本次增资完成后，以下事项应经股东会审议通过方可进行，各方应将下述条款写入目标公司章程：目标公司后续增资引入新投资者的，应经股东会三分之二以上表决权通过，但如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于乙方本轮的投资价格或者成本的，应当经股东会一致表决权通过方可进行。审议增资事项的议案应当包括价格、付款期限、投资者特殊权利（回购权、反稀释权）等核心条款。
6、共同出售
本次增资完成后至甲方上市前（指甲方于深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所首次公开发行股票并上市交易），丙方1对外转让其持有的甲方股权时，乙方有权要求在同等条件下，按照乙方与丙方1在目标公司的出资比例同比例与丙方1共同向第三方转让股权，以下情形除外：
（1）丙方1的实际控制人为符合有关法律法规和产业政策的规定、符合国有经济布局和结构调整的需要、有利于提高目标公司的核心竞争力等原因而进行的国有股权转让或无偿划转；
（2）丙方1为实施股权激励而进行的股权转让；
（3）丙方1将其股权转让由关联方持有；
（4）为符合上市规则（包括北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统）的相关要求而进行的股权结构调整；
（5）目标公司为后续融资而进行的股权转让。
为免疑问，是否符合上述（4）、（5）款特殊情形应当经甲方股东会一致表决同意通过。
除上述除外情形，丙方1在收到买方的收购要约后，应立即就此项要约书面通知甲方及其他股东，并同时提供要约相关文件。乙方在收到上述书面通知之日
起30个工作日内有权但非有义务选择要求该买方以相同价格同等条件按比例收购其持有的甲方股权，并将该要求以书面形式告知甲方及丙方1。如乙方在前述期限内未明确书面回复丙方1的，视为放弃本款权利。
7、违约责任及纠纷处理
7.1 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任、赔偿守约方的损失。
7.2 乙方任一方未能按期支付增资扩股的投资总价款，经甲方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，甲方有权解除本合同，并视为乙方违约，乙方向产权交易机构交纳的保证金300万元作为违约金归甲方所有，乙方内部违约方应向其他守约方成员承担相应违约责任。
7.3 如因甲方原因未能按期完成本合同规定的相关手续，经乙方催告逾期30天仍未履行义务的，乙方任一方有权选择解除本合同或继续履行本合同。如乙方任一方选择解除本合同的，则甲方应按照该方已支付投资款的10%的标准向该方支付解除合同违约金，同时甲方应向该方无息返还该方已经支付全部投资款项；如乙方任一方选择继续履行本合同的，则甲方应按照该方已支付投资款金额的日万分之一的标准向该方支付逾期违约金，违约期自本合同规定的履行期限届满日之次日开始起算直至完成相关手续之日止。
8、本合同自各方签署日起生效。
五、交易目的及交易对广电运通的影响
平云小匠创新性地打造了一个专注于智能设备售后服务领域的创新互联网平台，以“构建高效的智能设备服务生态圈”为企业愿景，以“客户第一 靠谱做事”为价值观。基于S2B2C模式，平云小匠整合全国售后服务工程师、服务商以及物流、仓储、备件等服务供应链资源，为制造厂商、运营商、系统集成商等客户提供一站式售后服务解决方案，并通过数据智能和网络协同，为客户提供数字化售后运营管理SaaS服务，帮助客户更好地连接设备用户和服务资源，实现售后服务全程“All in one All online”的高效运营管理。平云小匠现已拥有超过7万名加盟工程师，服务网络覆盖国内2,800多个县市区，加盟服务商超2,600家。随着商业模式日趋成熟，平云小匠需要新一轮融资支撑业务扩张。同时，引入外部战略投资者，有利于平云小匠改善企业治理结构，释放企业价值。
本次因公开挂牌而形成的关联交易属于正常的商业行为，交易定价方法客观、公允。平云小匠本次增资扩股完成后，公司持有平云小匠55.5331%股权，仍是平云小匠的控股股东，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。
六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次控股子公司引入战略投资者事项外，年初至披露日，公司及其子公司与佳运创新投、科金金泰发生各类关联交易总金额为0万元。
七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月8日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司平云小匠增资扩股暨关联交易的议案》，公司关联董事对该事项回避表决。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次子公司增资扩股暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：
本次关联交易由公开挂牌产生，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于控股子公司平云小匠增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军需要回避表决。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：
（1）本次关联交易由公开挂牌产生，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
（2）在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次平云小匠增资扩股暨关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于2022年4月8日召开了第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司平云小匠增资扩股暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
3、本次关联交易的价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
中信建投证券对公司关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日