证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2022-014
申能股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2022年4月11日
? 预留限制性股票授予数量：78.3万股
? 预留限制性股票授予价格：3.68元/股
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第十届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会认为《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的预留股份授予条件已经满足，现确定2022年4月11日为预留股份授予日，向2名激励对象授予本激励计划预留的78.3万股A股限制性股票，授予价格为3.68元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
8、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
9、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
10、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票授予时的业绩条件：
（1）公司层面业绩条件：
公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行业平均值；2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业平均值；2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。
（2）激励对象个人层面的绩效条件：
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价得分达到60分及以上。
综上所述，公司董事会经过核查，认为本激励计划规定的预留授予条件已满足，董事会同意向2名激励对象授予78.3万股限制性股票。
（三）预留授予的具体情况
1、授予日：2022年4月11日
2、预留授予数量：78.3万股
3、授予人数：2人
4、授予价格：3.68元/股，按照下列价格中较高者确定：1）本次董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；2）本次董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价的60%
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：
（1）本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占预留授予总量的比例（%） | 占授予总量的比例（%） | 占公司目前总股本的比例（%） |
| 刘炜 | 党委书记 | 48.90 | 62.45% | 1.09% | 0.0100% |
| 陈涛 | 副总裁（主持工作） | 29.40 | 37.55% | 0.66% | 0.0060% |
| 合计（2人） | 78.30 | 100.00% | 1.75% | 0.0159% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关于授权事项
在股东大会审议通过后，授权公司董事会决定未授予部分预留股份的注销事宜，并授权由公司经营管理层具体办理与未授予部分预留股份注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份注销相关手续等。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至本激励计划有效期终止之日止。
三、独立董事意见
独立董事认为：
1、本激励计划中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象均具备《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董事回避了相关议案的表决。
5、董事会确定本次授予日为2022年4月11日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。
6、公司不存在向本次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，独立董事同意本激励计划以2022年4月11日为预留授予日，向2名激励对象授予78.3万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。
四、监事会意见
监事会认为：
1、本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留股份的条件已经成就。
4、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
综上所述，监事会认为，本激励计划预留A股限制性股票授予条件已经成就，同意公司确定2022年4月11日作为预留A股限制性股票的授予日，以有3.68元/股的价格向符合授予条件的2名激励对象授予共计78.3万股A股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事，参与本次激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
六、预留授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。经测算，预留授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 总成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 186 | 49 | 67 | 44 | 21 | 4 |
注1：以上系限制性股票的公允价值按照2022年4月7日的收盘价，初步测算的预留部分限制性股票授予对会计成本的影响。公司向激励对象授予预留部分限制性股票的公允价值需待预留授予日2022年4月11日正式测算后确定。
注2：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所对预留限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、备查及上网文件
1、申能股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告；
2、申能股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告；
3、申能股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、申能股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单；
5、上海锦天城律师事务所关于申能股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2022年4月9日