万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司
2021年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”或“我司”） | 被保荐公司简称：盐田港 |
保荐代表人姓名：陈志宏
| 保荐代表人姓名：陈志宏 | 联系电话：020-38286588 |
保荐代表人姓名：尹树森
| 保荐代表人姓名：尹树森 | 联系电话：020-38286588 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况
| 1.公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况
| 3.募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4.公司治理督导情况
| 4.公司治理督导情况 |
（1）列席公司股东大会次数
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
5.现场检查情况
| 5.现场检查情况 |
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| 项目 | 工作内容 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 |
（1）发表独立意见次数
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
（1）向本所报告的次数
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8．关注职责的履行情况
| 8．关注职责的履行情况 |
（1）是否存在需要关注的事项
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
（3）关注事项的进展或者整改情况
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况
| 10.对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2021年12月22日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | （1）《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等关于上市公司控股股东、董监高行为规范的具体要求解读。（2）介绍上市公司募集资金使用的相关政策规定，上市公司治理的重点注意事项。通过课件展示、现场讲解和交流的形式并围绕资料重点内容、结合案例分析向参训人员做了详细讲解。 |
11.其他需要说明的保荐工作情况
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
2.公司内部制度的建立和执行
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3.“三会”运作
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制人变动
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5.募集资金存放及使用
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
6.关联交易
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
7.对外担保
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
8.收购、出售资产
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1.盐田港集团股改承诺：
（1）盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改
革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行。（2）自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港的绝对控股地位（持股比例不低于总股本的51%）。（3）从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（4）一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条
件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。
| 1.盐田港集团股改承诺： （1）盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行。（2）自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港的绝对控股地位（持股比例不低于总股本的51%）。（3）从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。（4）一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。 | 是 | 不适用 |
2.盐田港集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承
诺：
（1）本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法
规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与盐田港产生同业竞争，在对盐田港拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与盐田港业务相同或相似并构成竞争关系的业务。（2）本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于盐田港而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于盐田港的正常经营活动，本
| 2.盐田港集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： （1）本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与盐田港产生同业竞争，在对盐田港拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与盐田港业务相同或相似并构成竞争关系的业务。（2）本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于盐田港而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于盐田港的正常经营活动，本 | 是 | 不适用 |
公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害盐田港及其他股东的合法权益。（3）若本公司及可控制的其他企业今后从事与盐田港的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对盐田港利益的侵害。
公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害盐田港及其他股东的合法权益。（3）若本公司及可控制的其他企业今后从事与盐田港的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对盐田港利益的侵害。
3.盐田港集团关于全额认购可配售股份的承诺：
按照持有盐田港股权比例，以现金方式全额认购上市公司2019年度配股方案确定的可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。
| 3.盐田港集团关于全额认购可配售股份的承诺： 按照持有盐田港股权比例，以现金方式全额认购上市公司2019年度配股方案确定的可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。 | 是 | 不适用 |
| 4.盐田港集团关于配股填补回报措施的承诺： （1）严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任；（3）自本公司承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 是 | 不适用 |
5.盐田港全体董监高关于配股填补回报措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
| 5.盐田港全体董监高关于配股填补回报措施的承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 6.盐田港集团关于同业竞争的承诺： 自深圳市盐田东港区码头有限公司（以下简称“东港码头”）取得港口经营许可之日起36个月内，本公司同意将东港码头的股权或资产转让给盐田港或无关联第三方，或盐田港以增资形式取得东港码头股权；上述变更完成后，本公司对东港码头不具有直接控制权。如因国有资产监管等其他原 | 是 | 不适用 |
因导致上述解决措施无法达成或实施的，本公司将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保证不损害盐田港和盐田港股东的合法权益。
因导致上述解决措施无法达成或实施的，本公司将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保证不损害盐田港和盐田港股东的合法权益。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2021年4月，胡治平先生因个人工作变动，不再负责盐田港持续督导的保荐工作，由尹树森接替胡治平担任该项目持续督导的保荐代表人。 |
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2021年12月，中国证监会对万联证券出具《关于对万联证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，认为万联证券作为江西绿巨人生态环境股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：未勤勉尽责，对发行人货币资金、关联方和关联交易等事项的核查不充分，未能发现发行人大量更改银行流水、关联方和关联交易披露不完整、会计基础及内部控制存在缺陷等问题。决定对万联证券采取监管谈话的行政监督管理措施。 针对以上事项，万联证券整改措施如下：（1）全面开展自查，认真总结、深入反思投行业务开展过程中存在的不足，梳理完善投行业务内控制度，从项目承揽、立项、尽职调查、内核、申报、承销发行、持续督导、工作底稿归档等内控制度及业务流程规范性、运行有效性等方面开展排查并进行完善。（2）全面落实投行业务内控制度，切实加强业务流程管控。进一步优化和完善保荐业务执业质量标准及评价体系，强化对保荐代表人及其他保荐业务人员的执业质量评价，对保荐业务人员执业过程中落实公司投行业务内控制度情况进行考核评价。（3）强化保荐业务人员的风险和责任意识。全面落实保荐代表人牵头负责项目现场工作要求，确保保荐代表人深入参与项目尽职调查工作，强化保荐代表人的项目一线风险管控责任。同时，强化IPO尽职调查及业务制度、市场案例分析等专项培训，提升保荐业务人员专业水平，强化保荐业务人员的风险和责任意识。（4）充分发挥投行业务三道防线作用。在落实保荐业务人员一线风险防控职责基础上，发挥质量控制部门独立于投行业务部门的制衡作用，进一步加强质控现场核查工作；完善内核委员任职资格及评价体系，确保内核委员会工作程序保持独立，同时引入外部专家作为内核委员，提升内核会议的专业水平。 |
3.其他需要报告的重大事项
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司2021年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 尹树森
万联证券股份有限公司
年 月 日