万联证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司
向深圳惠盐高速公路有限公司
增加配股募集资金委托贷款金额的
核查意见
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二二年四月
万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司向深圳惠盐高速公路有限公司
增加配股募集资金委托贷款金额的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“盐田港”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就盐田港向深圳惠盐高速公路有限公司（以下简称“惠盐高速公司”）增加配股募集资金委托贷款金额的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕972号文件核准，公司已完成配股公开发行股票306,961,747股，发行价格为每股人民币3.86元，募集资金总额为1,184,872,343.42元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,182,620,492.69元，全部用于惠盐高速公路深圳段改扩建项目和黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目。上述募集资金已于2020年8月19日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2020〕7-92号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、本次增加委托贷款金额情况
根据募投项目建设的需要，公司已于2021年6月通过国家开发银行深圳市分行与募投项目实施主体深圳惠盐高速公路有限公司签订9.5亿元委托贷款合同，具体情况详见公司于2021年6月16日在巨潮资讯网公告的《深圳市盐田港股份有限公司关于使用配股公开发行股票募集资金对子公司提供委托贷款的公告》。
为确保募集资金投资项目顺利实施，公司拟使用募集资金增加对惠盐高速公司委托贷款额度96,418,492.69元，调增后的委托贷款额度为1,046,418,492.69元，贷款利率为LPR5Y-40BP，贷款期限不超过5年（自原委贷合同项下第一笔贷款提款日起计算）。委托贷款由惠盐高速公司依据实际情况申请提款，由董事会授权公司总经理签署委托贷款变更协议及所有相关文件并办理相关手续。
上述事项已经公司于2022年4月7日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。根据公司章程规定，公司董事会决定将此事项提交公司2021年年度股东大会审议。
三、本次拟办理委托贷款合同情况
| 项目名称 | 惠盐高速公路深圳段改扩建项目 |
| 拟使用募集资金总额 | 1,046,418,492.69元 |
| 前次委托贷款额度 | 950,000,000.00元 |
| 本次新增委托贷款额度 | 96,418,492.69元 |
| 本次委托贷款期限 | 贷款期限不超过5年（自原委贷合同项下第一笔贷款提款日起计算） |
| 本次委托贷款利率 | 原委贷合同项下第一笔贷款的提款日前一个营业日所适用的LPR5Y-40BP，之后每年调整1次，调整日为每年1月1日。 |
| 本次委托贷款用途 | 仅用于惠盐高速公路深圳段改扩建项目 |
四、本次委托贷款对象的基本情况
公司名称：深圳惠盐高速公路有限公司
注册资本：3,600万元人民币
法定代表人：李华生
成立日期：1991年11月20日
注册地址：深圳市盐田区沙头角保税区保发大厦17楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理、维修、养护、征收过路费和路政管理；道路、桥涵工程的施工管理、工程咨询；与高速公路配套的加油、拯救、停车场、汽车维修、零配件供应服务业务。
与公司关系：惠盐高速公司为公司的控股子公司，公司持有惠盐高速公司
66.67%的股权。
惠盐高速公司最近一年末/最近一个会计年度财务数据：
截至2021年12月31日，惠盐高速公司经审计的资产总额为310,769.10万元，负债总额为213,118.31万元，净资产为97,650.80万元；2021年度惠盐高速公司实现营业收入24,198.89万元，净利润12,367.22万元。
五、本次委托贷款的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司的实际情况对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。公司与控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司及黄石新港港口股份有限公司分别在中信银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行和招商银行股份有限公司黄石分行开立募集资金专项账户。本次用于委托贷款的募集资金将存放于募集资金专户中，公司及惠盐高速公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
六、本次委托贷款的目的、风险及对公司的影响
公司使用募集资金对惠盐高速公司进行委托贷款，主要是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，为惠盐高速公司实施惠盐高速公路深圳段改扩建项目提供资金保障，促进其可持续发展，增强其盈利能力，符合公司长期战略发展和整体利益。
惠盐高速公司业务经营和财务状况良好，公司在提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，委托贷款风险可控，不存在回收困难及逾期风险。本次委托贷款未改变募集资金投资方向，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司战略规划和业务发展的要求，符合公司及全体股东的利益。后续公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，促进其稳定健康发展。
七、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2022年3月31日，公司累计对控股子公司提供委托贷款87,866.32万元，公司无逾期委托贷款情况，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 贷款方 | 借款方 | 贷款金额 | 贷款日期 |
| 深圳市盐田港股份有限公司 | 惠州深能投资控股有限公司 | 4,000 | 2018年9月10日-2023年9月9日 |
| 深圳市盐田港股份有限公司 | 深圳惠盐高速公路有限公司 | 83,866.32 | 2021年6月29日-2026年6月29日 |
八、履行的决策程序
本次使用配股公开发行股票募集资金对深圳惠盐高速公路有限公司提供委托贷款已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。此事项尚需公司2021年年度股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：盐田港本次使用配股公开发行股票募集资金对深圳惠盐高速公路有限公司提供委托贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。此事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，尚需公司2021年年度股东大会审议。
因此，保荐机构对盐田港本次使用配股公开发行股票募集资金对深圳惠盐高速公路有限公司提供委托贷款的事宜无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司向深圳惠盐高速公路有限公司增加配股募集资金委托贷款金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 尹树森
万联证券股份有限公司
年 月 日