证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2022-10
广东甘化科工股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议通知于2022年4月1日以通讯方式发出，会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开。会议由董事长胡煜鐄先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真审议并通过了如下议案：
1、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2021年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2021年度董事会工作报告》。
2、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2021年度报告及年度报告摘要
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载的《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》。
3、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2021年度财务报告
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2021年度报告》。
4、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2021年度利润分配预案
公司2021年度母公司实现净利润-33,126,057.82元，根据《公司法》及《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润-33,126,057.82元，加年初未分配利润378,755,853.93元，扣除2020年度利润分配86,797,903.21元，提取盈余公积0.00元后，可供股东分配的利润258,831,892.90元。
由于目前公司正处于产业转型重要阶段，为顺利实施公司产业转型发展战略，需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及产业拓展的资金需求，以创造更大利润来回报股东。公司董事会拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及产业转型发展所需的资金，以保障公司持续健康发展。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
5、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2021年度内部控制评价报告
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载的《2021年度内部控制评价报告》。
6、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于考核发放公司高管人员2021年度薪酬的议案关联董事黄克、冯骏回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
7、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2022年度经营计划
8、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于计提商誉减值准备的议案
本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于计提商誉减值准备的公告》。
9、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于2021年度证券投资情况专项说明的议案
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2021年度证券投资情况的专项说明》。
10、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于修改《公司章程》的议案
同意公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等法律法规的规定，对《公司章程》中的部分条款进行修改（修改内容详见附件）。本议案需提交股东大会审议。
11、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于修订公司部分管理制度的议案同意公司根据最新政策、监管要求及发展现状，修订公司《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
本议案中《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的相关制度文件。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
附件：
关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》及证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修改如下：
| 序号 | 修改处 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 新增第十二条，其他条款顺延 | --- | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 原第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售购入后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 3 | 原四十二条 | …… （十五）审议股权激励计划； …… | …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 4 | 原第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 5 | 原第八十条 | …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 | …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 6 | 原第八十二条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 删除 | |||
| 7 | 第一百一十条 | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 8 | 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 9 | 第一百二十九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 10 | 新增第一百三十八条，其他条款顺延 | --- | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 |
| 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |||
| 11 | 原第一百四十二条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除以上修改内容外，《公司章程》其他内容未发生变化。