上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕67号───────────────
关于广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
广东芳源环保股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广东芳源环保股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于募投项目
根据申报文件，本次拟募集66,000.00万元资金，继续投向首发募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”。
公开资料显示，公司“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”已于2021年投产，正在筹备“年产 2.5 万吨高品质 NCA、NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”。
请发行人说明：（1）募投项目的具体产品类型，以及相应的产能规划情况，厂房、设备等是否可以共用；（2）截至目前关于氢氧化锂产品的人员、技术储备情况，目标客户以及未来的业务模式，分析投入募集资金用于氢氧化锂产品的可行性、必要性；
（3）结合募投项目相关产品现有产能和已规划产能，区分产品列示未来年度的产能规划布局；（4）结合下游目标客户需求、竞争对手产能规划情况、发行人竞争优劣势以及在手订单情况，分析本次募投项目是否存在产能消化风险，并充分论述扩充产能的必要性、紧迫性；（5）发行人本次募投项目的土地取得进展，本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请发行人律师对问题（5）核查并发表明确意见。
2. 关于融资规模
根据申报材料，（1）本次募集资金投资项目为年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目，项目总投资金额为105,000.00万元，使用的募集资金分别为前次调整后募集资金投入30,104.56万元和本次募集资金拟投入66,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由
公司自筹解决。（2）其中，土建及配套工程拟投入27,000.00万元、设备购置拟投入48,064.09万元、基本预备费拟投入4,095.20万元、铺底流动资金拟投入16,945.27万元。
请发行人说明：（1）土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向和公允性；（2）设备购置费的具体内容，与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，设备价格公允性；（3）该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（5）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；
（6）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（7）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。
3. 关于效益测算
根据申报材料，（1）本项目投产后预计可实现年均营业收入453,364.39万元，年均净利润38,321.51万元，税后静态投资回收期约为6.31年。（2）预计项目第4年开始投产，生产负荷为30%，第5年生产负荷为60%，第6年起生产负荷达到100%。项目完全达产后将形成三元前驱体5万吨/年、电池级氢氧化锂1万吨/年，销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎预测。
请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据；本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理；
（2）结合报告期内单位价格变动趋势说明单价的合理性，产销率按照100%进行估计是否合理谨慎；（3）结合报告期内产品单位成本构成说明营业成本测算的合理性、是否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测期毛利率的合理性；（4）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。
请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。
4. 关于与松下的合作方式变更
根据申报材料，（1）自2021年2月起，公司与松下中国的
合作方式发生改变，由公司自行开发供应商、报告期内主要向MCC采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产NCA三元前驱体销售给松下中国，变更为公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产NCA三元前驱体销售给松下中国。（2）2021年1-9月发行人向松下中国的采购金额为59,576.05万元，占总采购金额的比例达到39.46%。最近一期，发行人采购镍豆的金额占总采购额的比重从0.50%上升到53.51%。（3）以上合作方式的变化对2021年1-9月公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生负面影响，合作方式变更未来可能对公司盈利能力产生不利影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、
20.24%、15.33%及13.74%。公司产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，加工费各期相对稳定。2018年至2020年，公司主要利用氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴等粗制镍钴原料生产三元前驱体及球形氢氧化镍，成本优势明显。2021年2月之后，公司与松下NCA的合作模式陆续调整为向其采购镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体后销售给松下，公司毛利率相应出现下滑。
请发行人说明：（1）结合生产工艺流程、各环节的毛利、销售定价方式等，定量分析合作模式变更对发行人的加工费、直接材料成本、销售价格、毛利率、盈利能力的影响；（2）变更合作方式的具体情况及原因；镍豆采购数量及供应商的确定过程，采购单价大幅上升的原因，是否具有公允性；指定采购情况下采用总额法还是净额法进行收入确认，并说明合理性；（3）结合客户
和供应商集中度情况，分析上述合作模式变更是否进一步加大了发行人对松下的客户依赖；（4）在新的合作模式下，发行人如何重新获得成本优势，是否明确有效的应对措施；（5）结合前述情况、目前的市场竞争情况、发行人与松下的合作地位，针对发行人与松下合作的稳定性和可持续性，补充相关重大事项提示。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5. 关于经营情况
根据申报材料及公开资料，（1）2021年，公司营业收入为206,956.32万元，同比增长108,49%；归母净利润为6,672.18万元，同比增长12.46%。2021年第四季度出现亏损。（2）2021年1-9月公司NCM前驱体业务逐步放量，实现收入3.89亿元，占主营业务收入比重上升到25.39%，已覆盖贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉等客户。（3）2022年3月受“俄乌冲突”等因素影响，伦敦金属交易所LME期镍盘面价格大幅上涨，公司可能面临业绩大幅下滑以及募集资金投资项目效益不及预期的风险。（4）新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致2020年全年经营业绩出现一定程度下滑；（5）发行人存货及应收账款的金额及占比较高。
请发行人说明：（1）2021年收入大幅增长、发行人收入增长率大于利润增长率的原因，收入及利润的变动趋势是否与同行业可比公司一致；2021年第四季度出现亏损的原因，亏损因素是否仍将持续；（2）最近一期，除松下外，对前五大客户的销售金额均大幅上升的原因；结合主要客户及在手订单情况，分析
NCM前驱体业务收入的可持续性；（3）伦敦金属交易所LME期镍盘面价格大幅上涨的具体情况，模拟测算镍价波动对发行人业绩的影响情况，作出敏感性分析；（4）结合公司主要终端销售和终端采购中来自境外地区的占比情况，量化分析疫情对发行人业绩的影响情况；本次国内新冠疫情对发行人业绩的影响情况；
（5）存货跌价准备计提的准确性及充分性；最近一年一期末，信用期内及逾期应收账款情况、期后回款情况，是否存在回款风险；结合同行业可比公司情况，说明存货及应收账款占比较高的原因，是否符合行业特征。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6. 其他
6.1根据申报材料，最近一期，发行人向贝特瑞销售前驱体的金额为24,135.73万元，对贝特瑞的应收账款为8,508.07万元。
请发行人说明：（1）关联交易金额及占比上涨的原因，交易必要性及价格公允性；（2）量化分析最近一期应收贝特瑞账款维持在较高水平的原因，是否存在关联方资金占用的情形。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
请发行人说明：（1）报告期最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；（2）本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
6.3本次可转债预计募集资金量不超过66,000万元，截至2021年9月30日归属于上市公司股东的净资产为132,537.86万元。
请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第30问进行核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
审核员：王兴鲁 电话021-50539033转206
上海证券交易所二〇二二年四月八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2022年04月08日印发