中信建投证券股份有限公司
关于汉商集团股份有限公司
重大资产购买
之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二二年四月
声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任汉商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对汉商集团全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/汉商集团 | 指 | 汉商集团股份有限公司，股票简称“汉商集团”，股票代码“600774” |
| 汉商大健康 | 指 | 汉商大健康产业有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，即蓝光发展和蓝迪共享 |
| 蓝光发展 | 指 | 四川蓝光发展股份有限公司 |
| 蓝迪共享 | 指 | 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 迪康药业/标的公司 | 指 | 成都迪康药业股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 迪康药业100%股权 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 汉商集团及其全资子公司汉商大健康以支付现金的方式购买交易对方持有的迪康药业100%股权的交易行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）于2020年7月28日签订的《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议补充协议》 | 指 | 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）于2020年9月23日签订的《关于成都迪康药业股份有限公司股份转让协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）于2020年7月28日签订的《关于成都迪康药业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议补充协议》 | 指 | 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）于2020年9月23日签订的《关于成都迪康药业股份有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《标的资产审计报告》/审计报告 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2020]012818号《审计报告》 |
| 《标的资产评估报告》/评估报告 | 指 | 湖北众联出具的众联评报字[2020]第1228号《汉商集团股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的成都迪康药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 中信建投/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 嘉源律所/法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审众环/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 湖北众联/评估机构 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期/两年及一期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-6月 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次重大资产重组的交易方案为上市公司及全资子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权。
本次交易前，蓝光发展持有迪康药业109,689,214股股份，占迪康药业总股本的91.4077%；蓝迪共享持有迪康药业10,310,786股股份，占迪康药业总股本的8.5923%。
本次交易完成后，迪康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有迪康药业99%的股份，上市公司的全资子公司汉商大健康将持有迪康药业1%的股份。
（二）本次交易的决策过程及批准文件
1、上市公司的决策及审批程序
本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方的决策及审批程序
本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
3、经营者集中审查
2020年8月28日，本次交易取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]318号），对汉商集团股份有限公司收购成都迪康药业股份有限公司股权案不实施进一步审查。汉商集团可以实施集中。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的交付情况
2020年10月20日，蓝光发展、蓝迪共享已将其持有的迪康药业100%股份
转移至汉商集团及其子公司汉商大健康名下，迪康药业股份交割已经完成。
2、对价支付情况
截至本意见出具之日，上市公司及子公司汉商大健康已向交易对方支付本次交易的全部价款。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，交易价款支付完成。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司、汉商大健康、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 2 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司在汉商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 书面申请和股票账户提交汉商集团董事会，由汉商集团董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权汉商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；汉商集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为 | 1、汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、2017年12月28日，上海证券交易所作出《关于对武汉市汉商集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》([2017]86号)，对汉商集团及时任董事长张宪华、时任董事会秘书冯振宇、时任总会计师刘传致予以通报批评，并记入上市公司诚信档案；2019年10月22日，上海证券交易所作出《关于对武汉市汉商集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，对武汉市汉商集团股份有限公司、时任总会计师刘传致及时任董事会秘书兼副总经理冯振宇予以监管关注；2019年11月26日，湖北证监局作出《湖北证监局关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]39号），对汉商集团采取出具警示函的监管措施。除上述情形外，汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、汉商集团及现任董事、监事、高级管理人员，以及汉商集团控股股东、实际控制人及控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 上市公司控股股东卓尔控股 | 无违法违规行为 | 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、2018年4月16日，湖北证监局作出《湖北证监局关
于对卓尔控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]10号），对本公司采取出具警示函的监管措施。除上述情形外，本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
| 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、2018年4月16日，湖北证监局作出《湖北证监局关于对卓尔控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]10号），对本公司采取出具警示函的监管措施。除上述情形外，本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 5 | 上市公司控股股东阎志 | 无违法违规行为 | 1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 6 | 上市公司控股股东卓尔控股 | 保持上市公司独立性 | 本次交易完成后，本公司作为汉商集团的控股股东将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响汉商集团的独立性，保持汉商集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证汉商集团人员独立 本公司承诺与汉商集团保持人员独立，汉商集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。汉商集团的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 （二）保证汉商集团资产独立完整 1、保证汉商集团具有独立完整的资产。 2、保证汉商集团不存在资金、资产被本公司及本公司下 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 属企业占用的情形。 （三）保证汉商集团的财务独立 1、保证汉商集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证汉商集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证汉商集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证汉商集团的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证汉商集团能够独立作出财务决策，本公司不干预汉商集团的资金使用。 （四）保证汉商集团机构独立 1、保证汉商集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证汉商集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证汉商集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证汉商集团业务独立 1、本公司承诺于本次交易完成后与汉商集团保持业务独立，独立开展经营活动。 2、保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若因本公司或本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致汉商集团受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 7 | 上市公司控股股东阎志 | 保持上市公司独立性 | 本次交易完成后，本人作为汉商集团的控股股东和实际控制人将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使权利，不利用控股股东和实际控制人身份影响汉商集团的独立性，保持汉商集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证汉商集团人员独立 本人承诺与汉商集团保持人员独立，汉商集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人下属企业领薪。汉商集团的财务人员不会在本人下属企业兼职。 （二）保证汉商集团资产独立完整 1、保证汉商集团具有独立完整的资产。 2、保证汉商集团不存在资金、资产被本人及本人下属企 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 业占用的情形。 （三）保证汉商集团的财务独立 1、保证汉商集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证汉商集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证汉商集团独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用一个银行账户。 4、保证汉商集团的财务人员不在本人下属企业兼职。 5、保证汉商集团能够独立作出财务决策，本人不干预汉商集团的资金使用。 （四）保证汉商集团机构独立 1、保证汉商集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证汉商集团办公机构和生产经营场所与本人下属企业分开。 3、保证汉商集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人及本人下属企业职能部门之间的从属关系。 （五）保证汉商集团业务独立 1、本人承诺于本次交易完成后与汉商集团保持业务独立，独立开展经营活动。 2、保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若因本人或本人控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致汉商集团受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 8 | 上市公司控股股东卓尔控股、阎志 | 规范关联交易 | 1、本公司/本人承诺不会利用控股股东地位谋求汉商集团在业务经营等方面给予本公司/本人及本公司/本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）优于独立第三方的条件或利益，损害汉商集团和其他股东的合法权益。 2、在不对汉商集团及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司/本人及下属企业将尽量减少并规范与汉商集团之间的关联交易；对于与汉商集团经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及汉商集团内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，不利用该等交易从事任何损害汉商集团及汉商集团其他股东的合法权益的行为。 本承诺函在本公司/本人作为汉商集团控股股东及实际控制人期间持续有效。若因本公司/本人或本公司/本人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致汉商集团受到损失，本 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
| 公司/本人将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 9 | 上市公司控股股东卓尔控股、阎志 | 避免同业竞争 | 1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。 2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。 4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公司/本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。 5、本公司/本人所控制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司/本人将在取得上市公司控制权之日起或产生同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具体方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。 6、如本公司/本人及本公司/把本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。 7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 8、本承诺持续有效，直到本公司/本人不再拥有上市公司的控制权为止。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 蓝光发展、蓝迪共享 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司/本企业在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 2 | 蓝光发展 | 标的资产权属情况 | 1、本公司合法拥有迪康药业91.4077%的股份（以下简称“标的股份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股份的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、标的公司合法拥有其长期股权投资、土地、房屋、知识产权等资产，如因资产存在瑕疵给标的公司造成损失的，本公司将按本次交易前持有迪康药业的股权比例予以赔偿。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。 |
| 3 | 蓝迪共享 | 标的资产权属情况 | 1、本企业合法拥有迪康药业8.5923%的股份（以下简称“标的股份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有上述标的股份完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行
标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结
或可预见重大的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
5、标的公司合法拥有其长期股权投资、土地、房屋、知
识产权等资产，如因资产存在瑕疵给标的公司造成损失的，本企业将按本次交易前持有迪康药业的股权比例予以赔偿。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。
| 者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的股份完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见重大的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 5、标的公司合法拥有其长期股权投资、土地、房屋、知识产权等资产，如因资产存在瑕疵给标的公司造成损失的，本企业将按本次交易前持有迪康药业的股权比例予以赔偿。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。 | |||
| 4 | 蓝光发展、蓝迪共享 | 最近五年未受处罚及无不诚信情况 | 1、本公司/本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 5 | 蓝光发展 | 本次交易相关事项 | 1、任东川已向成都泰瑞观岭投资有限公司递交辞去董事职务的报告，鉴于其在任期内辞职将导致成都泰瑞观岭投资有限公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，其将继续履行董事职务，本公司保证在2020年12月31日前完成成都泰瑞观岭投资有限公司董事的改选。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表
各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司以及汉商大健康2020年7月28日与标的公司原股东四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《关于成都迪康药业有限公司之股份转让协议》及补充协议、《关于成都迪康药业有限公司之业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利润达到7,000万元、9,000万元及11,000万元。
各方同意，若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司以及汉商大健康予以现金补偿。
（二）业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉商集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2020、2021年度标的公司业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 业绩承诺金额 | 7,000.00 | 9,000.00 |
| 实现金额 | 7,455.65 | 12,552.77 |
| 差额 | 455.65 | 3,552.77 |
| 实现率（%） | 106.51 | 139.48 |
对上表中“实现金额”计算口径的说明：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,476.66 | 12,572.88 |
| 减：本年非经常性损益 | 2,760.72 | 1,745.93 |
| 加：财政补贴、税收返还等政府补贴 | 2,739.71 | 1,725.82 |
| 业绩承诺实现金额 | 7,455.65 | 12,552.77 |
综上所述，标的公司2020、2021年度业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021年，面对新冠疫情此起彼伏和经营环境的不断变化，上市公司继续坚定“大健康+大商业”双主业发展战略，不断筑牢大健康产业发展根基，持续夯实化药、中成药、医疗器械业务基础，同步拓展辅助生殖、生物医学材料、医疗服务等业务布局，并将商业与医药产业结合，不断推动上市公司健康产业和商业运营高质量发展，稳步进入战略转型的发展年。报告期内，上市公司实现营业收入147,525.04万元，比去年同期增加98,005.00万元，同比增加197.91%；实现归属于上市公司股东净利润8,567.91万元，比去年同期增加4,019.30万元，同比增加88.36%。报告期内公司各项主要工作开展情况如下：
（一）坚定转型，夯实医药产业基础
2021年，上市公司坚定以迪康药业为产业基础，将其打造成为上市公司高质量医药产业发展根基。2021年度内，医药业务坚定实施以销售实现为龙头、以安全生产为根本、以合规管理为保障的经营策略，推动迪康药业经营业绩达历史最佳，实现营业收入113,819.97万元，净利润12,263.53万元，经营性现金净流入20,332.76万元，有效保障公司业绩增长。在严峻的医药竞争环境中，上市公司不仅积极应对药品集中采购的市场变化，同时不断增强零售板块的销售能力，报告期内，迪康药业主要产品雷贝拉唑钠肠溶片销售1,550.65万盒、通窍鼻炎颗粒销售942.45万盒，产品的销售实现能力成为上市公司医药业务发展的动力源泉。
（二）布局发展，拓展医疗细分领域
2021年，在夯实产业基础的同时，上市公司加速对医药产业发展板块的布局。在辅助生殖领域，上市公司以武汉同济生殖医学专科医院为核心，推进生殖医学全产业链布局，依托临床经验丰富的专家团队，新建现代化诊疗院区，致力于提供高效且优质的辅助生殖服务。报告期内，上市公司完成武汉同济生殖医学专科医院31%出资份额变更，上市公司及一致行动人合计持有80%出资人大会表决权，对同济生殖医院重大事项具有控制权。
在生物医学材料领域，依托现有的可吸收医用材料技术优势和成熟的医疗器械研发转化团队，上市公司投资设立汉商生物技术（成都）有限公司，基于可降解注射类聚乳酸填充物专利技术，推进上市公司可吸收填充类医疗器械产品的研
发和产业转化。此外，上市公司与上海联影智慧医疗投资管理有限公司共同设立合资公司，致力于为患者提供专业、便捷的医学诊断服务；上市公司成立尚上（武汉）饮品有限公司，并推出的“上上清饮”植物饮料、含硒天然山泉水“上上泉饮”等健康饮品；上市公司增资入股深圳市茵冠生物科技有限公司，探索与辅助生殖相关的干细胞产品研发。
（三）经营提效，推动产业融合升级
2021年，上市公司加速提升传统商业经营效率，不仅通过重构人、货、场关系，重塑“场景化、数字化、社交化、智能化”购物环境，实现“低成本、轻运营、高效率”的经验发展模式；同时将自有物业的区位优势和在医疗大健康产业的资源优势进行融合，打造现代化医疗服务综合体和辅助生殖医学园区，提升自有物业的运营效率及资产收益率，促进产业融合升级，高质量发展。
五、公司治理结构与运行情况
2021年，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。上市公司治理结构与运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。主要内容如下：
（一）关于股东与股东大会
2021年度，公司共召开2次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，并出具合法合规的法律意见。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（三）关于董事和董事会
2021年度，公司董事会召开8次，会议召集召开和议事程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
2021年度，公司监事会共召开会议2次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况，监督公司的财务状况和定
期报告的编制。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对规定渠道披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，更新内幕信息知情人管理台账，完善了公司内幕信息知情人登记管理流程。
（六）关于内部控制
公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及应用指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，在销售、采购、人事、资产管理、关联交易、投融资等领域制定了相关的制度标准及程序文件，确保公司生产经营有序运行。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易2020年、2021年业绩承诺已完成，未触及补偿义务的情形；管
理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。