万盛股份：浙江万盛股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2022-022

浙江万盛股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：104,305,939股

发行价格：14.31元/股

? 预计上市时间

本次非公开发行的新增股份已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行对象新增股份的限售期自本次发行结束之日起18个月，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

根据公司与南钢股份于2021年1月27日签订的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》：南钢股份所认购的公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。南钢股份将会严格遵守协议相关约定。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。2020年12月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。

2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2021年3月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。

2021年4月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，根据公司2020年度权益分派实施情况，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。

2021年8月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，根据公司自身项目建设及产能扩张规划，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目名称进行调整，未改变本次募集资金的用途、不涉及对公司本次非公开发行股票方案的实质性修改。

2021年12月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，根据本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资情况，调减本次募集资金总额5,000.00万元，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。

2022年3月3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授

权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及授权期限。2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。

2、本次发行的监管部门核准过程

1）2021年12月27日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕797号），国家市场监督管理总局对南京钢铁股份有限公司收购浙江万盛股份有限公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2）2022年2月28日，本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

3）2022年3月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号），核准本次非公开发行事宜。

（二）本次发行基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：104,305,939股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：14.31元/股

5、募集资金总额：1,492,617,987.09元

6、发行费用：17,361,767.01元（不含税）

7、募集资金净额：1,475,256,220.08元

8、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）

9、联席主承销商：平安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2022年3月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022HZAA10129号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月25日止，国泰君安为本次公司非公开发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币1,492,617,987.09元。

2022年3月28日，国泰君安已将上述认购款项扣除国泰君安收取的保荐承销费后的余额划转至公司开立的本次募集资金专户内。2022年3月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022HZAA10085号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月28日止，公司此次共计募集资金人民币1,492,617,987.09元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币17,361,767.01元，公司实际募集资金净额为人民币1,475,256,220.08元，其中计入“股本”人民币104,305,939元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,370,950,281.08元。

2、股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行对象新增股份的限售期自本次发行结束之日起18个月，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

根据公司与南钢股份于2021年1月27日签订的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》：南钢股份所认购的公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构及联席主承销商的结论意见

本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商认为：

（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准、国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止的决定，审批程序合法、合规。

（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（3）本次发行确定的认购对象南钢股份符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

（4）本次非公开发行的发行对象为南钢股份。南钢股份系公司第一大股东，并在本次发行完成后成为公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

南钢股份用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

2、律师事务所的结论意见

本次非公开发行的江苏泰和律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次发行价格为14.31元/股，发行股份104,305,939股，募集资金总额1,492,617,987.09元。

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为南钢股份，本次认购数量为104,305,939股。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行对象新增股份的限售期自本次发行结束之日起18个月，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

根据公司与南钢股份于2021年1月27日签订的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》：南钢股份所认购的公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）发行对象基本情况

公司名称	南京钢铁股份有限公司
统一社会信用代码	91320000714085405J
法定代表人	黄一新
注册地址	江苏省南京市六合区卸甲甸
总股本	615,891.6011万股（截至2021年12月31日）
企业性质	股份有限公司（上市）
股份上市地	上海证券交易所
股票简称	南钢股份
股票代码	600282
成立日期	1999年3月18日
经营范围	一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，南钢股份系公司第一大股东；本次发行完成后，南钢股份成为公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

除本次认购非公开发行股票外，南钢股份及其关联方最近一年与本公司之间未发生重大交易。

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2022年3月31日，公司股本总额为485,272,654股，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	南京钢铁股份有限公司	70,000,000	14.42
2	河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	68,627,720	14.14
3	高献国	27,707,396	5.71
4	珠海厚赢一号咨询服务合伙企业（有限合伙）	20,320,668	4.19
5	高峰	11,788,562	2.43
6	周三昌	9,313,308	1.92
7	高远夏	5,639,529	1.16
8	勇新	5,018,008	1.03
9	金译平	4,870,961	1.00
10	滕湘	4,708,960	0.97
合计		227,995,112	46.97

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2022年4月7日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	南京钢铁股份有限公司	174,305,939	29.56
2	河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	68,627,720	11.64
3	高献国	27,707,396	4.70
4	珠海厚赢一号咨询服务合伙企业（有限合伙）	20,320,668	3.45
5	高峰	11,788,562	2.00
6	周三昌	9,313,308	1.58
7	高远夏	5,639,529	0.96
8	勇新	5,018,008	0.85
9	金译平	4,870,961	0.83
10	滕湘	4,708,960	0.80
合计		332,301,051	56.37

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，公司实际控制人及其一致行动人河南洛升企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南洛升”）、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富合计持有上市公司120,017,256股股份，持股比例为24.73%；南钢股份持有上市公司7,000万股股份，持股比例为14.42%。

本次非公开发行后，南钢股份持有上市公司174,305,939股股份，持股比例为29.56%；公司原实际控制人及其一致行动人河南洛升、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富合计持有上市公司120,017,256股股份，持股比例为20.36%。本次发行完成后，公司控股股东变更为南钢股份，实际控制人变更为郭广昌先生。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司增加104,305,939股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	本次发行前		本次发行	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	104,305,939	104,305,939	17.69
无限售条件的流通股份	485,272,654	100	-	485,272,654	82.31
合计	485,272,654	100	104,305,939	589,578,593	100

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为104,305,939股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次发行前		本次发行	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	104,305,939	104,305,939	17.69
无限售条件的流通股份	485,272,654	100	-	485,272,654	82.31
合计	485,272,654	100	104,305,939	589,578,593	100

本次非公开发行前，公司实际控制人及其一致行动人河南洛升、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富合计持有上市公司120,017,256股股份，持股比例为

24.73%；南钢股份持有上市公司7,000万股股份，持股比例为14.42%。本次非公开发行后，南钢股份持有上市公司174,305,939股股份，持股比例为29.56%；公司原实际控制人及其一致行动人河南洛升、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富合计持有上市公司120,017,256股股份，持股比例为20.36%。本次发行完成后，公司控股股东变更为南钢股份，实际控制人变更为郭广昌先生。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

截至本公告日，公司控股股东南钢股份和实际控制人郭广昌先生没有在本次发行完成后改变上市公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，用于建设“年产

31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，有利于进一步增强公司的市场竞争力，增厚经营业绩，保障公司的持续健康发展。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本公告日，公司不存在因本次发行而导致的业务或资产重组计划。

（四）本次发行对公司治理和高管人员结构的影响

根据公司股东河南洛升及其主要决策人高献国、周三昌、高峰与南钢股份于2021年1月27日签署的《股份转让协议》，各方对公司董事、监事及高级管理人员设置安排约定如下：

1、万盛股份在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行股份的唯一所有权人）后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意万盛股份董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事2名，万盛股份监事会由3名监事组成，其中受让方提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。

受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管

理层的基本稳定。

2、受让方向转让方作出声明、保证和承诺，整个交易全部完成后，转让方有权提名2名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%，转让方有权提名1名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%，转让方放弃提名非独立董事。

若公司董事、监事和高级管理人员由于上述约定的行为出现提名、选举、任命等变动，届时公司将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。本次发行不会影响公司现有法人治理结构的稳定性和有效性，不会对公司的高管人员结构造成不利影响。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东变更为南钢股份，实际控制人变更为郭广昌先生。

截至本公告日，除本次认购非公开发行股票外，南钢股份及其关联方与本公司之间未发生大额关联交易。

为规范未来与本公司可能发生的关联交易，南钢股份和郭广昌先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2、本次发行对同业竞争的影响

截至本公告日，南钢股份主要从事钢铁制造与销售业务；南钢股份及郭广昌先生控制的其他企业不拥有及经营任何在商业上与本公司正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。

为避免未来与本公司之间发生实质性竞争的情形，南钢股份和郭广昌先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免未来可能发生与公司正在经营的主营业务有实质性竞争的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：贺青

保荐代表人：陈启航、朱哲磊

项目协办人：杨磊

项目组其他成员：张翼、吴一昊、李锐联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

法定代表人：何之江

经办人员：陈亮

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（三）公司律师事务所：江苏泰和律师事务所

注册地址：南京市清江南路70号国家水资源大厦9层

负责人：许郭晋

签字律师：李远扬、焦翊、尹婷婷

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（四）审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：谭小青

签字会计师：郭东超、胡如昌

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会2022年4月9日