国海证券股份有限公司
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人
南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
免于发出要约收购
重庆莱美药业股份有限公司
之
2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告
收购方财务顾问
2022年4月
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本持续督导意见/本意见 | 指 | 国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约收购重庆莱美药业股份有限公司之2021年年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
莱美药业、上市公司
| 莱美药业、上市公司 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司 |
中恒集团
| 中恒集团 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
中恒同德
| 中恒同德 | 指 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
广投国宏
| 广投国宏 | 指 | 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
收购人
| 收购人 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏 |
收购报告书
| 收购报告书 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司收购报告书 |
本财务顾问、国海证券
| 本财务顾问、国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
本持续督导期
| 本持续督导期 | 指 | 2021年3月18日至2022年3月17日 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国海证券接受委托，担任中恒集团及其一致行动人中恒同德、广投国宏免于发出要约收购莱美药业的财务顾问。根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定，持续督导期自《收购报告书》公告之日起至收购完成后的12个月止（即2021年3月18日至2022年3月17日止）。2022年3月26日，莱美药业披露了2021年度报告。通过日常沟通，结合莱美药业2021年度报告及2022年1月1日至2022年3月17日期间披露的临时公告，本财务顾问出具本持续督导期（2021年3月18日至2022年3月17日）的持续督导意见暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次收购情况概述
2021年2月7日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437号）；2021年3月2日，收购人及时足额缴纳了认股款，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月3日出具《重庆莱美药业股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0021号）；2021年3月5日，莱美药业披露《向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，并于2021年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记；2021年3月18日，莱美药业披露了《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》《向特定对象发行股票并在创业板上市新增股份变动报告及上市公告书》。莱美药业向收购人发行的243,670,000股股票于2021年3月22日在深圳证券交易所创业板上市。
本财务顾问认为：本次收购所涉及的资产交付或过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了报告和公告义务。
（二）本次收购免于发出要约情况
由于收购人中恒集团、中恒同德、广投国宏为一致行动人，其以现金认购莱美药业非公开发行的股份，导致合计持有莱美药业的股份数量超过莱美药业总股本的30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人中恒集团、中恒同德、广投国宏已承诺本次认购莱美药业非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，莱美药业第四届董事会第四十五次会议、第五届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会已审议通过本次非公开发行相关事项（包括同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份）。因此，收购人本次收购符合免于以要约方式增持莱美药业股份，可以直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
二、收购人及被收购公司依法治理和规范运作情况
本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对莱美药业的股东权益。
本持续督导期内，莱美药业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对莱美药业的股东权利，收购人不存在要求莱美药业违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
在《收购报告书》中，收购人对股份锁定、同业竞争、关联交易、维护莱美药业独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反其承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对莱美药业主营业务进行改变或作出重大调整的情况。
（二）对上市公司的重组计划
1、《收购报告书》已披露的对子公司的处置计划
鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，莱美药业为避免其自身及下属子公司部分产品与中恒集团产生同业竞争，另一方面，莱美药业为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业。2020年2月，莱美药业决定对可能产生同业竞争以及不符合未来战略规划的子公司采取整体在重庆产权联合交易所集团公开挂牌转让的方式或以公开挂牌转让和引入战略投资者相结合的方式对相关资产进行处置。经多次公开挂牌未征集到意向受让方，莱美药业将资产处置方案进行相应调整，调整方案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出让，拟处置方式包括不限于：协议转让子公司股权，引入战略投资者出让控股权，与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。
截至本持续督导意见出具之日，拟处置的子公司中，莱美药业直接或间接持有的重庆莱美健康产业有限公司60%股权、重庆莱美金鼠中药饮片有限公司70%股权、四川禾正制药有限责任公司100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限公司）已完成转让；湖南康源制药有限公司已由湖南艾丁格尔科技有限公司整体承包经营。此外，子公司成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”）将引入外部投资者增资，增资完成后，成都金星不再纳入公司合并报表范围。成都金星的增资进展情况如下：
莱美药业于2021年11月15日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。莱美药业及其持股90%的控股子公司成都金星拟与Sanum-Kehlbeck GmbH& Co.KG（以下简称“德国沙奴姆公司”）、成都耀匀医药科技有限公司（以下简称“耀匀医药”）共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》，耀匀医药将对成都金星进行增资，增资完成后，耀匀医药将持有成都金星61%股权、莱美药业将持有成都金星35.1%股权、德国沙奴姆公司将持有成都金星3.9%股权，成都金星将不再纳入莱美药业合并报表范围。截至本持续督导意见出具之日，关于对成都金星的增资协议尚未完成签署。
2、本持续督导期内，上市公司存在的其他投资、购买或者出售资产情况
（1）根据上市公司2021年3月31日披露的《关于参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业(有限合伙)的公告》（公告编号：2021-036），莱美药业于2021年3月29日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会十一次会议分别审议通过了《关于参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的议案》。莱美药业拟与杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州比邻星”）签署《合伙协议》，参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”），该合伙企业初期认缴出资总额为人民币3亿元，莱美药业认缴出资额为1亿元。合伙企业进行后续增资时，合伙企业认缴出资总额不超过6亿元，莱美药业的认缴出资总额不超过1.6亿元。截至本持续督导意见出具之日，该合伙企业已完成工商注册登记手续，工商最终核名为重庆比邻星私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
（2）根据上市公司2021年4月30日披露的《关于拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心(有限合伙)财产份额的公告》（公告编号：2021-047），莱美药业于2021年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心（有限合伙）财产份额的议案》，同意莱美药业在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让方式处置持有的泸州久泽的全部财产份额，交易完成后莱美药业将不再持有泸州久泽财产份额。根据专业资产评估机构出具的估值报告中莱美药业享有泸州久泽合伙人权益的估值结果，莱美药业在北部湾产权交易所集团公开转让其持有的泸州久泽股全部财产份额的首次挂牌价格为1.15亿元。截至本持续督导意见出具之日，莱美药业尚未在北部湾产权交易所集团公开挂牌转让泸州久泽股全部财产份额。
（3）根据上市公司2021年3月12日披露的《关于投资设立合资公司的公告》（公告编号：2021-024），莱美药业于2021年3月10日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，同意莱美药业与AglaeaPharma、宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）共同签署《投资协议》，共同发起设立AglaeaPharma中国药物有限公司（暂定名，以工商最后核名为准）。2021年6月10日，该合资公司完成工商注册登记，公司
名称为：广西阿格莱雅生物科技有限公司。
（4）根据上市公司2021年8月6日披露的《关于全资子公司签署<认购协议>的公告》（公告编号：2021-053），莱美药业的全资子公司莱美（香港）有限公司（以下简称“莱美香港”）系莱美药业海外创新技术和优质项目引进平台，莱美香港于2021年8月5日与Replicor Inc（以下简称“Replicor”）共同签署了《认购协议》。根据《认购协议》约定，莱美香港拟以自有资金出资2,990,000.00美元（折合人民币约19,321,679.00元）向Replicor以13美元/股购买其230,000股普通股，同时，双方有意在乙肝药物中国市场的商业开发上开展更加广泛的合作，包括在中国设立分支机构、推进在研产品在中国的临床研究、开发乙肝药物中国市场等合作事项。
截至本持续督导意见出具之日，莱美香港已完成对Replicor增资。
（5）根据上市公司2021年8月27日披露的《关于签署<投资框架协议>的公告》（公告编号：2021-054），莱美药业与成都凡诺西生物医药科技有限公司（以下简称“凡诺西”）于2021年8月25日签署了《投资框架协议》，莱美药业拟以自有资金人民币2,500万元对凡诺西进行投资，投资完成后莱美药业将取得凡诺西
6.94%股权，并拟在本次投资的正式协议中或以另行签署其他协议的方式约定上市公司取得凡诺西FNX010项目-TRβ受体激动剂的中国独家销售权和成都凡益康生物医药科技有限公司的FNX008乙肝治疗性疫苗项目中国商业化权益的优先谈判权。
本次签署的《投资框架协议》仅为意向性协议，截至本持续督导意见出具之日，该项目按计划持续推进。
（6）根据上市公司2021年9月14日披露的《关于签署<项目收购意向协议>的公告》（公告编号：2021-056），莱美药业与奥信阳光(北京)药业科技有限公司（以下简称“奥信阳光”）于2021年9月12日签署了《728项目收购意向协议》，莱美药业拟以自有资金采用“里程碑付款+销售分成”模式收购奥信阳光丁苯酞系列产品项下丁苯酞注射液产品（两个规格5ml:25mg、2ml:25mg）的全部知识产权、专有技术等，里程碑付款总金额7,500万元。同时，在协议约定期限内，奥信阳光可获得莱美药业对该产品经审计后的净销售额5%的分成。
截至本持续督导意见出具之日，该项目未签署后续协议。
（7）根据上市公司2021年9月28日披露的《关于对外提供财务资助的进展公告》（公告编号：2021-057），莱美药业于2020年12月18日召开的第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议分别审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意莱美药业向控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）提供额度不超过1,200万元的财务资助用于康德赛补充其科研项目的流动资金。借款到期后，康德赛一次性归还借款本金及利息，或根据借款协议约定康德赛将莱美药业提供的借款通过债转股方式变更为康德赛股权。鉴于康德赛拟通过增资扩股方式融资加快推进其在研项目开发进度，根据莱美药业与康德赛的借款协议约定：莱美药业有权要求将债权（包含对应的借款本金及利息）作为下一轮康德赛融资出资，将债权转变为股权；同时，康德赛同意对莱美药业参与下一轮融资的估值下调20%。
本持续督导期内，莱美药业与康德赛签订了《债权转股权投资协议》，经双方协商一致，本次莱美药业以债权转股权方式向康德赛增资1,200万元（其中
331.63万元计入康德赛注册资本），取得康德赛对应4.71%股权。本轮债权转股权增资完成后，康德赛注册资本由6,632.653万元增加至7,047.193万元，莱美药业持有康德赛的股权比例增加至40.89%，康德赛仍为莱美药业合并报表范围内控股子公司。截至本持续督导意见出具之日，康德赛已完成注册资本及出资人的工商变更登记。
经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人未对莱美药业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使莱美药业购买或置换资产的重组方案。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划
2021年12月9日，莱美药业非独立董事陈晓晖女士提交书面辞职报告，申请辞去公司非独立董事、董事会下设战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。莱美药业于2021年12月14日召开第五届董事会第二十次会议、2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名梁建生先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
莱美药业于2021年第二次临时股东大会结束后收到董事长彭伟民先生提交的书面辞职报告，彭伟民先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事、董事会下设战略委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。莱美药业于2021年12月30日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，选举梁建生先生为公司第五届董事会董事长。
经核查，中恒集团通过莱美药业的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，推荐董事人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。截至本核查意见出具日，收购人未有对莱美药业现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，莱美药业于2021年3月29日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年4月20日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》注册资本、股份总数、董事会审查关联交易的权限、董事长的职权等条款进行修订。
莱美药业于2021年12月14日召开第五届董事会第二十次会议、2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款暨增加党建工作内容的议案》，在《公司章程》中增加了党建工作内容。
经核查，本持续督导期内，上市公司对公司章程的上述修订经董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后执行。本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对莱美药业现有员工聘用作重大变动的情况。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对莱美药业分红政策进行重大调整的情况。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对莱美药业业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
六、其他事项
根据上市公司2021年9月10日披露的《关于持股5%以上股东所持公司部分股份拟被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-055），重庆市第五中级人民法院将分别于2021年10月9日10时至2021年10月10日10时止和2021年10月16日10时至2021年10月17日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上分18笔公开拍卖莱美药业持股5%以上股东邱宇及其一致行动人西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）合计持有的上市公司股票99,065,376股（占上市公司总股本的9.38%），其中50,760,000股为邱宇直接持有、48,305,376股为通过其全资公司西藏莱美间接持有。
截至本持续督导意见出具日，邱宇持有的44,260,000股及西藏莱美持有的48,305,376股股票已被司法拍卖并完成过户。过户完成后，邱宇持有上市公司股份140,080,000股（占上市公司总股本13.27%）。根据邱宇与中恒集团于2020年1月签署的《表决权委托协议》，邱宇已将其直接持有的上市公司全部股份所对应的表决权委托中恒集团行使，上述股份表决权委托范围不包括西藏莱美持有的上市公司股份。邱宇持有前述股权经司法拍卖并完成过户登记后，上市公司控股股东中恒集团及其一致行动人直接持有莱美药业股票数量为279,984,953股（占上市公司总股本的26.51%），合计拥有上市公司股份表决权为39.78%，中恒集团仍为上市公司控股股东，广西国资委仍为上市公司实际控制人，本次司法拍卖未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、持续督导总结
依照《证券法》《收购管理办法》有关规定，截至2022年3月17日，本财务
顾问对收购人免于发出要约收购莱美药业的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。持续督导期内，收购人、莱美药业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人及其关联方不存在要求莱美药业违规提供担保或者借款等损害莱美药业利益的情形。收购人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约收购重庆莱美药业股份有限公司之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
| 财务顾问主办人： | 李金海 | 雍艳萍 | |
| 黄永丽 | 卢宏逸 | ||
国海证券股份有限公司
2022年4月8日