证券代码： 603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-022
深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??股权激励方式：股票期权??股份来源：定向发行??深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “汇顶科技”） 2022年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予3,961,786份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额458,684,580股的0.864%，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层，公司主营业务范围为电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。
（二）公司2018-2020年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 6,687,275,485.14 | 6,473,254,534.50 | 3,721,291,685.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,659,172,054.66 | 2,317,356,706.02 | 742,498,646.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,373,905,401.54 | 2,188,996,931.82 | 671,962,039.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,211,641,303.18 | 2,880,029,629.51 | 1,232,098,069.07 |
| 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,037,109,890.2 | 6,439,424,033.1 | 4,107,470,167.88 |
| 总资产 | 9,887,854,603.52 | 7,848,782,537.7 | 5,345,221,338.17 |
| 每股净资产 | 17.56 | 14.13 | 8.99 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益(元/股) | 3.67 | 5.17 | 1.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 23.06 | 43.93 | 19.72 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事张帆先生、朱星火先生、顾大为先生、XIE BING（谢兵）先生，独立董事庄任艳女士、高翔先生、张彤先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席冯敬平女士，监事RAY TZUHSIN HUANG先生、蔡秉宪先生。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：张帆先生、胡煜华女士、HOU XUELI(侯学理)先生、王丽女士。
二、本激励计划的目的
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2022年第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予3,961,786份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额458,684,580股的
0.864%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司或下属公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为519人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(四)激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 王丽 | 副总裁兼董事会秘书 | 78,315 | 1.977% | 0.017% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干 （518人） | 3,883,471 | 98.023% | 0.847% | |
| 合计（519人） | 3,961,786 | 100.00% | 0.864% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为74.57元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以74.57元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股67.19元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股74.57元。
七、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 22% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 24% |
| 第三个行权期 | 自自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 26% |
| 第四个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 40分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 | 140分 |
| 50% | 以公司2019-2021年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) 或 以公司2019-2021年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | 20%≤A＜25% | A≥25% |
| B＜0% | 0%≤B＜5% | 5%≤B＜10% | 10%≤B＜20% | 20%≤B＜25% | B≥25% | ||
| 50% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | 15%≤C＜20% | C≥20% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
| 绩效得分（X）区间 | 公司层面行权比例（M） |
| X＜70分 | 0% |
| 70分≤X＜80分 | 60% |
| 80分≤X＜90分 | 80% |
| X≥90分 | 100% |
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（P） |
| A | 100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 50% |
若激励对象考核结果连续两年（含2022年）为等级C，则其当年计划行权的股票期权不得行权。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划公司层面业绩指标为营业收入复合增长率、净利润复合增长率和研发费用占营业收入比重。营业收入复合增长率反映公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润复合增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；研发费用占营业收入比重是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。公司围绕“传感、计算、连接、安全”四大核心技术领域全力投入和布局，目前正处于从单一产品向拥有多元化产品的综合型IC设计公司转型的重要阶段。坚持较强的研发投入力度，持续加大对新技术研究和新产品开发，积极拓宽技术和市场覆盖面，可以为公司的长期成长奠定坚实基础并为后续增长持续蓄力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了上述公司战略布局以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022年第一期股票期权激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致加速行权的情形；
② 降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2022年第一期股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的50%按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2022年第一期股票期权激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对拟授予的3,961,786份股票期权进行预测算（授予时正式测算），总价值为2,261.83万元。
1、标的股价：67.15元/股（假设授予日收盘价为67.15元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股票期权授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：14.6596%、16.2076%、17.4539%、18.2763%（采用上证指数最近1年、2年、3年、4年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期、三年期存款基准利率）
5、股息率：0.475%（公司上市以来股票的平均分红率）
（二）股票期权成本费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2022年5月授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 拟授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 3,961,786 | 2,261.83 | 551.80 | 734.34 | 557.33 | 333.59 | 84.77 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年4月9日