上海万业企业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年4月15日
目 录
会议须知 ................................................................................................................. - 2 -会议议程 ................................................................................................................. - 4 -议案一 关于关联方增资参股子公司暨关联交易的议案 .................................... - 5 -
会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《关于关联方增资参股子公司暨关联交易的议案》。
2、表决办法：以上议案1为非累积投票议案，并且对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师现场/通讯方式进行见证。
7、特别说明
（1）为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下统称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大
会。
（2）为严格落实政府有关部门的疫情防控要求，做好现场会议统筹管理工作，请拟现场出席的股东于2022年4月13日（星期三）17:00前将《股东大会参会预登记表》发送至公司邮箱wyqy@600641.com.cn。未在前述时间完成参会预登记的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（3）拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明资料外，请股东配合做好以下疫情防控工作（将视疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：1）佩戴符合疫情防控规定的口罩； 2）接受体温检测；3）出示行程码、“随申码”；4）出示由上海检测机构出具的48小时内两次核酸检测阴性证明。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（4）鉴于目前本次股东大会现场召开地点八方大酒店根据政府有关部门疫情防控要求尚未解封，如股东大会召开当日（2022年4月15日）仍处于封控状态或有其他可能导致股东大会无法按期现场召开的情况的，本次股东大会将以通讯方式召开，不再另设现场会议。本公司将向登记注册参加本次会议的股东提供通讯会议接入方式。登记注册参加现场会议的股东需提供与现场会议登记要求一致的文件。
完成登记和身份验证的股东将于2022年4月15日（星期五）上午9 时之前收到一封关于如何参加公司2022年第二次临时股东大会通讯会议的指引以及进入通讯会议的网络链接及/或密码之电邮。获得通讯会议的网络链接及/或密码的股东请勿向他人分享此等信息。股东可以通过智能手机、平板计算机设备或计算机进入通讯会议以观看和收听本次会议。
上海万业企业股份有限公司
股东大会秘书处
会议议程
会议召开方式：本次股东大会所采用的方式是现场结合通讯、现场会议投票
和网络投票相结合的方式现场会议时间：2022年4月15日14:00时现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室通讯会议地点：
腾讯视频会议网址：https://meeting.tencent.com/dm/SsuRDL95LJ7z
会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
1、审议《关于关联方增资参股子公司暨关联交易的议案》；
2、股东交流；
3、投票表决；
4、宣读表决结果；
5、见证律师宣读法律意见；
6、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于关联方增资参股子公司暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
（一）引入国家级战略投资人增资参股子公司的基本情况浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”）系公司的参股子公司，注册资本为人民币158,500万元，公司持有其37.85%的股权。国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）和上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）拟向浙江镨芯进行增资，合计人民币39,000万元。公司综合考虑了引入国家级战略投资人、未来长期发展战略规划等因素，同意本次增资事项。本次增资完成后，公司持有浙江镨芯的股权比例将为29.630%，是浙江镨芯第一大股东。
鉴于大基金二期和装备材料基金系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司过去12个月未和大基金二期、装备材料基金发生过关联交易。
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（二）董事会审议情况
2022年3月30日召开的公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》，与会的9名董事中，关联董事朱旭东先生、杨征帆先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。董事会提请股东大会授权公司董事长及相关工作人员签订具体协议及办理后续相关所有事宜。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
1、大基金二期与持有公司5%以上股份的大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司存在关联关系，根据实质重于形式原则，大基金二期系公司关联方。
2、装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）联合相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备材料基金系公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
| 公司名称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 注册资本 | 20,415,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01N9JK2F |
| 设立日期 | 2019年10月22日 |
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| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 经营期限 | 2019年10月22日 至 2029年10月21日 |
2、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 |
| 注册资本 | 505,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5289A |
| 设立日期 | 2018年1月24日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2018年1月24日至2025年1月23日 |
| 联系电话 | 021-50276328 |
| 管理模式 | 由浦科投资联合华芯投资管理有限责任公司（国家集成 |
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| 电路产业投资基金的唯一管理人）牵头组建基金管理公司，由该基金管理公司受托管理基金投资业务及日常运营并组建基金投资决策委员会。 | |
| 基金管理团队 | 浦科投资联合相关机构共同组建基金管理团队 |
| 主要投资领域 | 聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域，面向全球开展投资。 |
| 是否在基金业协会完成备案登记 | 是，备案编码SEG790 |
三、关联方拟增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江镨芯电子科技有限公司统一社会信用代码：91310115MA1K4MT464注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路8号1幢358室（自主申报）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：朱旭东成立日期：2020年11月13日注册资本：158,500万人民币经营范围：一般项目：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）最近一期的经营状况
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,086,001,791.23 |
| 负债总额 | 729,812,986.73 |
| 净资产 | 2,356,188,804.50 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 919,991,341.39 |
| 净利润 | 138,052,630.15 |
四、本次增资评估情况
前期，公司联合境内投资者和境外投资者，以浙江镨芯和PXHolding Co., Limited（以下简称“镨芯控股”）为持股主体，收购Broadway Holding III Limited（开曼）持有的Compart Systems Pte.Ltd.（以下简称“Compart公司”）100%股权（详情参见公司于2020年12月23日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于联合境内外投资人共同对外投资收购Compart Systems Pte. Ltd. 100%股权并交割完成的公告》（公告编号：临2020-034））。截至目前，浙江镨芯直接持有镨芯控股73.11%股权，镨芯控股直接持有Compart公司100%股权。
经国资监管部门备案，由上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的评估报告（编号：东洲评报字【2022】第0254号），确定Compart公司股东全部权益价值为27.86亿元。
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根据Compart公司评估结果并考虑浙江镨芯目前持有Compart公司73.11%的股权比例以及浙江镨芯的债务余额，各方确认本次增资所依据的浙江镨芯估值为投前158,500万元。
五、拟签署协议的主要内容
1、协议各方：
(1) 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
(2) 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
(3) 中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司（以下简称“中银基金”，与大基金二期、装备材料基金合称“投资人”）
(4) 上海万业企业股份有限公司
(5) 海宁市实业资产经营有限公司
(6) 青岛民和祥元投资中心（有限合伙）
(7) 至一高纯电子材料（上海）有限公司
(8) 河南泓初股权投资基金（有限合伙）
(9) 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
(10) 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙））
(11) 浙江镨芯电子科技有限公司
2、拟签署协议的主要条款
（1）“本次增资”，截至本协议签署日，浙江镨芯的注册资本为158,500万元。各方同意，根据本协议约定的条款和条件，大基金二期向浙江镨芯投资35,000万元人民币（以下简称“大基金二期投资款”），认缴浙江镨芯新增注册资本35,000万元，大基金二期投资款全部计入浙江镨芯注册资本；装备材料基金向浙江镨芯投资
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4,000万元人民币（以下简称“装备材料基金投资款”），认缴浙江镨芯新增注册资本4,000万元，装备材料基金投资款全部计入浙江镨芯注册资本。本次增资完成后，浙江镨芯的总注册资本从158,500万元增加至202,500万元，大基金二期将持有浙江镨芯17.284%股权，装备材料基金将持有浙江镨芯1.975%股权。
根据Compart公司评估结果并考虑浙江镨芯目前持有Compart公司73.11%的股权比例以及浙江镨芯的债务余额，各方确认本次增资所依据的浙江镨芯估值为投前158,500万元。
（2）本次增资前后的注册资本及股权结构
本次增资前：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 60,000 | 37.85% |
| 2 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 40,000 | 25.24% |
| 3 | 青岛民和祥元投资中心（有限合伙） | 38,000 | 23.97% |
| 4 | 至一高纯电子材料（上海）有限公司 | 10,000 | 6.31% |
| 5 | 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.26% |
| 6 | 河南泓初股权投资基金（有限合伙） | 8,000 | 5.05% |
| 7 | 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 0.32% |
| 合计 | 158,500 | 100.00% | |
本次增资完成后：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 60,000 | 29.630% |
| 2 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 40,000 | 19.753% |
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| 3 | 青岛民和祥元投资中心（有限合伙） | 38,000 | 18.765% |
| 4 | 至一高纯电子材料（上海）有限公司 | 10,000 | 4.938% |
| 5 | 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.988% |
| 6 | 河南泓初股权投资基金（有限合伙） | 8,000 | 3.951% |
| 7 | 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 0.247% |
| 8 | 中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司 | 5,000 | 2.469% |
| 9 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 1.975% |
| 10 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 35,000 | 17.284% |
| 合计 | 202,500 | 100.000% | |
（注：为了避免尾差影响工商备案，此处持股比例保留三位小数）
（3）生效
本协议经各方签署并盖章后成立并生效。如因上市相关监管规则的相关监管要求，本协议任何条款需做相应修订或终止，本协议其他条款效力不受影响。
六、本次增资所涉关联交易对公司的影响
公司同意浙江镨芯本次增资主要是公司综合考虑了引入国家级战略投资人、未来长期发展战略规划等因素，符合公司的整体规划和长远利益。本次增资事项尚未签署正式协议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。提请股东大会授权公司董事长及相关工作人员签订具体协议及办理后续相关所有事宜。
上述议案提请各位股东代表审议。