证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-080
大连盖世健康食品股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年4月6日
2.会议召开地点：大连盖世健康食品股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：盖泉泓
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共25人，持有表决权的股份总数57,531,964股，占公司有表决权股份总数的64.9682%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数572,985股，占公司有表决权股份总数的0.6470%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
全体高级管理人员、见证律师列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2021年年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司董事长代表董事会对公司2021年年度公司的运营及治理情况做出具体报告，并对公司2022年度董事会的工作做规划。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于2021年年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司监事会成员在2021年度依法依规，勤勉尽责，较好地完成了年度工作公告目标，同时制订了2022年度监事会工作要点。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年年度报告》（公告编号：2022-051）和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-052）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于2021年年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据2021年年度公司经营情况和财务状况、2022年生产经营发展计划及经营目标，结合公司2021年财务报表数据，公司编制了《2021年年度财务决算报告》和《2022年年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于2021年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
现金红利1元（含税）；本次权益分派共预计派发现金红利8,855,408.40元。公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2022-053）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于独立董事2021年年度述职报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，独立董事汇报2021年度独立董事工作情况。具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年独立董事述职报告》（公告编号：2022-054）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构。
具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-055）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于2021年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用情况专项说明的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连盖世健康食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健康食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2022-062）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于2021年年度内部控制自我评价的议案》
1.议案内容：
公司根据《企业内部控制基本企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规定，审议通过《关于2021年年度内部控制自我评价的议案》，具体内容详见公司于2022年3月11日在在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-057）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>公告》（公告编号：2021-059）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
结构，公司拟向特定对象发行股票人民币普通股股票。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司本次向特定对象发行股票的各项资格和条件符合规定的情况逐项核查后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 公告日公司已发行股份总数测算，占比14.96%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）发行股票的限售期 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 （7）发行股票的上市地点 本次向特定对象发行股票的股票将申请在北京证券交易所上市交易。 （8）本次发行前公司滚存利润分配安排 公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。 （9）募集资金用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过16,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | ||
| 1 | 年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目 | 16,004.33 | 9,890.00 | ||
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 2,625.67 | 1,510.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 合计 | 23,230.00 | 16,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2022-065）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证
分析报告议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2022-066）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：
2022-067）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十七）审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
使用情况的专项报告》（公告编号：2022-068）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十八）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-069）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十九）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》
1.议案内容：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》（公告编号：2022-070）。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
1.议案内容：
（9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
2.议案表决结果：
同意股数57,531,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东同意股数2,093,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的
3.6397%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| （五） | 《关于2021年年度权益分派预案的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 《关于2021年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十二） | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (十三) | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 案的议案》 | |||||||
| （十四） | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十五） | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十六） | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十七） | 《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十八） | 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十九） | 《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （二十） | 《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》 | 2,093,994 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市隆安（大连）律师事务所
（二）律师姓名：韩海鸥、王洋
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果未包含本次股东大会公告通知中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
（一）大连盖世健康食品股份有限公司2021年年度股东大会会议决议
（二）北京市隆安（大连）律师事务所关于大连盖世健康食品股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年4月8日