申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零二二年四月
声 明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）接受委托，担任江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对洪城环境的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 洪城环境、洪城水业、上市公司、公司 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 鼎元生态100%股权 |
| 标的公司、鼎元生态 | 指 | 江西鼎元生态环保有限公司 |
| 交易对方、水业集团、南昌水业 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权，同时向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 市政控股、市政公用集团 | 指 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 股权交割日 | 指 | 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 申万宏源承销保荐、主承销商、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 评估机构、中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 南昌市国资委 | 指 | 南昌市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 《资产评估报告》《评估报告》 | 指 | 中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第2079号”的《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》 |
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 4
一、本次交易的基本情况 ...... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 5
（二）募集配套资金 ...... 5
二、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 5
（二）本次交易实施的具体情况 ...... 6
三、独立财务顾问结论意见 ...... 8
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司向交易对方发行86,471,621股股份购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内
部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。
6、2021年9月3日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
7、2021年9月14日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
9、2021年11月1日，洪城环境2021年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
10、2022年2月18日，洪城环境2022年第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
11、2022年3月31日，本次交易已经中国证监会核准。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易实施的具体情况
1、标的资产过户情况
洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通
知书》及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81）。截至核查意见出具日，南昌水业集团有限责任公司持有的鼎元生态100%股权已变更登记至公司名下，鼎元生态100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持有鼎元生态100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，洪城环境已合法直接持有鼎元生态100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
2、后续事项
（1）公司尚需向交易对方发行股份，就新增股份向中证登和上交所申请办理股份登记和上市手续；
（2）公司尚需向交易对方支付现金对价；
（3）公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况，并对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理；
（4）公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中证登和上交所申请办理股份登记和上市手续；
（5）公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（6）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
（7）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
李宇敏 曾政阳
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月8日