关于北京广厦环能科技股份有限公司挂牌申请文件的
第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司2022年3月4日下发的《关于北京广厦环能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）已按要求组织北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“广厦环能”、“拟挂牌公司”、“公司”）及北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本反馈意见回复中的字体注释如下：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 |
目 录
一、公司特殊问题 ...... 3
问题1、关于二次申报。 ...... 3
问题2、关于体外资金及个人卡。 ...... 20
问题3、关于营业收入。 ...... 27
问题4、关于毛利率。 ...... 33
问题5、关于客户和供应商。 ...... 38
问题6、关于外协加工。 ...... 45
问题7、关于现金流量。 ...... 52
问题8、关于应收账款及货币资金。 ...... 56
问题9、关于销售费用。 ...... 70
问题10、关于固定资产。 ...... 73
问题11、关于关联方。 ...... 82
问题12、关于历史沿革。 ...... 87
问题13、关于机构股东与股权激励。 ...... 90
问题14、关于董监高人员。 ...... 95
问题15、关于子公司。 ...... 102
问题16、关于业务资质。 ...... 107
问题17、关于技术与研发。 ...... 115
问题18、关于建设项目与生产经营场所。 ...... 121
二、中介结构执业质量问题 ...... 127
三、申请文件的相关问题 ...... 128
问题1、中介机构事项： ...... 128
问题2、多次申报事项： ...... 130
问题3、信息披露事项： ...... 132
问题4、反馈回复事项： ...... 133
一、公司特殊问题
问题1、关于二次申报。公司曾于2015年-2020年在股转公司挂牌，挂牌期间2018年进行会计政策调整，2019年进行会计差错更正，摘牌后二次申报再次对2019年财务报表进行前期会计差错更正，涉及众多科目且金额巨大，同时公司自挂牌以来多次更换会计师事务所。请公司说明：（1）历次会计差错更正、会计政策调整的背景及具体原因；（2）针对2019年财务报表多次进行会计差错调整的原因及合理性，相关会计差错事项的具体更正原因，是否对各期财务报表构成重大影响；（3）公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、内控制度基础薄弱情形；（4）公司2016年以来多次更换会计师事务所的原因；
（5）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；除前述会计差错事项外，是否还存在其他差异，如存在的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；（6）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施；存在违法违规行为的，请公司说明后续整改情况及对本次挂牌的影响；（7）前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序；强制终止挂牌的，说明是否满足重新申报的要求；主动终止挂牌的，说明异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；
（8）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。
请主办券商、会计师补充核查上述（1）至（4）事项，并说明核查程序、发表明确意见。请会计师补充说明本次会计差错更正与前任会计师沟通的情况。请主办券商及律师核查前述及以下事项并发表明确意见：（1）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；（2）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（3）摘牌期间信访举报及受处罚情况。
【回复】
一、历次会计差错更正、会计政策调整的背景及具体原因
（一）2018年会计政策调整
公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“通知”）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，系会计准则变化引起，对2017年财务报表重要影响的报表项目如下：
单位：元
| 报表项目 | 追溯调整前 | 影响金额 | 追溯调整后 |
| 应收票据 | 3,796,000.00 | -3,796,000.00 | |
| 应收账款 | 36,214,704.66 | -36,214,704.66 | |
| 应收票据及应收账款 | 40,010,704.66 | 40,010,704.66 | |
| 应付票据 | 10,191,000.00 | -10,191,000.00 | |
| 应付账款 | 25,372,599.66 | -25,372,599.66 | |
| 应付票据及应付账款 | 35,563,599.66 | 35,563,599.66 |
（二）对2018年度财务报表会计差错更正
公司在编制2019年度财务报表过程中分析发现2018年度财务报表存在部分错误，公司对相关前期会计差错事项进行了更正。本次会计差错更正主要涉及存货跌价准备、可供出售金融资产减值等。相关具体变更事项及原因如下：
单位：元
| 调整事项 | 调整项目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 1、预收账款及其他应收款客户核算错误 | 其他应收款 | -100,000.00 | |
| 应收账款 | -850,250.00 | ||
| 预收款项 | -950,250.00 | ||
| 2、待摊费用从其他流动资产重分类至预付款 | 其他流动资产 | -64,950.69 | |
| 预付款项 | 64,950.69 | ||
| 3、按照权责发生制调整社保、工资 | 管理费用 | 15,284.85 | |
| 研发费用 | 44,065.64 | ||
| 其他应收款 | 19,610.19 | ||
| 存货 | 853,254.55 | ||
| 应付职工薪酬 | 932,215.23 | ||
| 4、项目存货跌价准备调整 | 未分配利润 | 3,232,104.96 | |
| 存货 | 3,232,104.96 | ||
| 递延所得税资产 | -484,815.74 |
| 调整事项 | 调整项目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 未分配利润 | 484,815.74 | ||
| 5、计提跌价准备存货已销售 | 存货 | 299,678.59 | |
| 营业成本 | -299,678.59 | ||
| 6、重新计提法定盈余公积金 | 未分配利润 | 247,033.65 | |
| 盈余公积 | 247,033.65 | ||
| 7、可供出售金融资产2018年已存在减值迹象 | 资产减值损失 | 2,628,458.91 | |
| 可供出售金融资产 | 2,628,458.91 | ||
| 递延所得税资产 | 394,268.84 | ||
| 所得税费用 | -394,268.84 | ||
| 8、已将内部交易固定资产清理及销售 | 固定资产 | -94,147.01 | |
| 固定资产累计折旧 | -24,808.15 | ||
| 管理费用 | -5,696.10 | ||
| 未分配利润 | 75,034.96 | ||
| 9、将营业外收入中与日常经营活动有关的政府补助部分调整至其他收益 | 其他收益 | 74,000.00 | |
| 营业外收入 | -74,000.00 | ||
| 10、未实现内部损益及集团层面存货跌价准备调整 | 存货 | -178,275.82 | |
| 递延所得税资产 | 1,426,018.90 | ||
| 递延所得税负债 | -813,225.19 | ||
| 营业成本 | 699,725.79 | ||
| 资产减值损失 | 133,807.04 | ||
| 所得税费用 | -1,675,717.90 | ||
| 研发费用 | 102,972.32 | ||
| 未分配利润 | -1,321,755.52 |
上述差错更正事项业经公司2020年5月19日2019年年度股东大会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京广厦环能科技股份有限公司前期会计差错及追溯调整的专项说明》（信会师报字〔2020〕第ZB50293号）。
（三）对2019年度财务报表会计差错更正
鉴于公司积极考虑未来在境内发行上市，随着新收入准则在实务中的运用逐渐成熟并结合公司的实际业务情况，公司对收入确认政策重新进行了梳理，对董监高等个人流水中涉及公司业务的情况进行了核实，基于全面梳理的结果，公司
对2019年度财务报表中收入确认、坏账准备计提政策和个人卡等事项涉及的会计差错进行了更正，具体明细如下：
单位：元
| 调整具体事项及原因 | 调整项目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 1、更正前压力容器类产品收入确认未考虑特种设备监督检验证书，客户取得种设备监督检验证书前产品的控制权并未发生转移，公司基于新收入准则，将收入确认政策更正为压力容器在公司取得特种设备监督检验证书、将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收确认时，客户取得相关产品控制权，此时确认销售收入；公司根据更正后的政策调整营业收入及相关科目 | 应收账款 | 94,841,636.79 | |
| 预收款项 | -25,242,770.90 | ||
| 营业收入 | 42,309,936.94 | ||
| 未分配利润 | 64,731,103.93 | ||
| 其他流动负债-待转销销项税 | 13,043,366.82 | ||
| 2、根据更正调整后的收入对应匹配调整营业成本及存货 | 未分配利润 | 44,535,392.65 | |
| 营业成本 | 14,966,357.67 | ||
| 存货 | 59,501,750.32 | ||
| 3、基于同收入更正调整后的应收账款及坏账政策重新测算厘定应收账款坏账准备 | 未分配利润 | 6,242,049.94 | |
| 信用减值损失 | 2,718,254.07 | ||
| 坏账准备-应收账款 | 8,960,304.01 | ||
| 4、根据坏账政策重新测算厘定其他应收款项坏账准备 | 未分配利润 | 529,773.69 | |
| 信用减值损失 | -527,378.56 | ||
| 坏账准备-其他应收款 | 2,395.13 | ||
| 5、根据员工部门归属及受益对象重新分配调整计入成本费用的员工奖金、材料费等 | 销售费用 | 1,685,322.94 | |
| 管理费用 | -4,698,577.33 | ||
| 研发费用 | -910,328.10 | ||
| 营业成本 | 3,923,582.49 | ||
| 6、根据期后实发金额及权责发生制调整薪酬、社保 | 管理费用 | 3,335.15 | |
| 销售费用 | 1,178.49 | ||
| 研发费用 | 53,061.26 | ||
| 应付职工薪酬 | 37,104.25 | ||
| 未分配利润 | -20,470.65 | ||
| 7、将其他应收中代扣代缴的五险一金与应付职工薪酬余额同时挂账的金额予以对冲 | 应付职工薪酬 | -110,820.05 | |
| 管理费用 | 81.00 | ||
| 其他应收款 | -110,901.05 | ||
| 8、根据固定资产折旧政策重新测算 | 未分配利润 | 1,548.97 |
| 调整具体事项及原因 | 调整项目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 补提少计提的固定资产折旧及调整递延所得税负债 | 管理费用 | 227.21 | |
| 固定资产-累计折旧 | 2,049.53 | ||
| 递延所得税负债 | -273.35 | ||
| 9、根据土地权证使用年限重新测算厘定无形资产-累计摊销 | 未分配利润 | -20,296.05 | |
| 管理费用 | -1,777.76 | ||
| 无形资产-累计摊销 | -22,073.81 | ||
| 10、廊坊广厦根据审定后的收入重新测算调整专项储备 | 未分配利润 | 34,347.76 | |
| 营业成本 | -156,923.29 | ||
| 专项储备 | -122,575.53 | ||
| 11、根据存货减值测算方法重新测算厘定存货跌价准备 | 未分配利润 | -103,432.35 | |
| 资产减值损失 | -172,334.59 | ||
| 存货-跌价准备 | -275,766.94 | ||
| 12、根据准则规定，将车间机器设备维修费从营业成本调整至管理费用 | 管理费用 | 351,181.98 | |
| 营业成本 | -351,181.98 | ||
| 13、将已发生的预付费用款调整至销售费用 | 销售费用 | 807,079.60 | |
| 预付款项 | 807,079.60 | ||
| 14、应付账款、预付账款同时挂账对冲 | 应付账款 | -1,478,699.68 | |
| 预付款项 | -1,478,699.68 | ||
| 15、其他应付款负数余额调整至其他应收款 | 其他应收款 | 17,149.78 | |
| 其他应付款 | 17,149.78 | ||
| 16、其他应付费用款调整至应付账款列示 | 其他应付款 | -32,500.00 | |
| 应付账款 | 32,500.00 | ||
| 17、其他应付挂账的个人手续费返还调整至其他收益 | 未分配利润 | 20,865.38 | |
| 其他应付款 | -20,865.38 | ||
| 18、将在公司账面核算的工会账户银行存款余额调减 | 货币资金 | -61,885.95 | |
| 其他应付款 | -61,885.95 | ||
| 19、根据流动性将到期日1年以上的大额定期存单调整至其他非流动资产列报 | 货币资金 | -30,000,000.00 | |
| 其他非流动资产 | 30,000,000.00 | ||
| 20、将投资目的的定期存款理财收益调整至投资收益列示 | 财务费用 | 868,670.54 | |
| 投资收益 | 868,670.54 | ||
| 21、将错计入营业外支出的银行手续费调整至财务费用-手续费 | 财务费用 | 63.70 | |
| 营业外支出 | -63.70 | ||
| 22、对存在减值迹象的大连海川权 | 未分配利润 | 371,541.09 |
| 调整具体事项及原因 | 调整项目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 益性投资全额计提减值准备 | 公允价值变动损益 | 218,952.85 | |
| 其他非流动金融资产 | -152,588.24 | ||
| 23、将2016年度因计算错误多确认的股份支付予以冲回 | 未分配利润 | -640,500.00 | |
| 资本公积 | -640,500.00 | ||
| 24、根据个人卡银行流水核查结果冲减账面多计提列支的奖金、调整未入账的废料销售收入、现场费用支出等事项，截至2019年末实际控制人为公司净代垫金额为1,469,751.75元，调整入账后在其他应付款列示 | 未分配利润 | 818,985.19 | |
| 营业收入 | 848,985.84 | ||
| 营业成本 | -337,229.36 | ||
| 营业外收入 | 25,000.00 | ||
| 销售费用 | 2,421,395.82 | ||
| 管理费用 | -135,479.04 | ||
| 研发费用 | -224,000.00 | ||
| 应交税费 | 130,378.22 | ||
| 应付账款 | 69,556.80 | ||
| 其他应付款 | 1,469,751.75 | ||
| 25、重新厘定关联交易抵消等合并报表事项 | 研发费用 | -482,847.44 | |
| 营业收入 | -482,847.44 | ||
| 管理费用 | -159,292.04 | ||
| 营业收入 | -159,292.04 | ||
| 研发费用 | -5,172.41 | ||
| 营业收入 | -39,655.17 | ||
| 未分配利润 | -34,482.76 | ||
| 未分配利润 | 25,403.16 | ||
| 研发费用 | -25,403.16 | ||
| 26、根据审定调整后的税会暂时性差异重新厘定调整递延所得税 | 递延所得税资产 | -590,020.71 | |
| 递延所得税负债 | -345,206.56 | ||
| 未分配利润 | 523,912.70 | ||
| 所得税费用 | -279,098.55 | ||
| 27、根据审定更正后的利润总额重新测算当期所得税费用 | 所得税费用 | 4,394,889.92 | |
| 未分配利润 | 3,346,312.95 | ||
| 应交税费 | 7,741,202.87 | ||
| 28、根据审定更正后的净利润重新调整盈余公积 | 未分配利润 | 2,042,023.19 | |
| 盈余公积 | 2,042,023.19 |
上述差错更正业经公司2022年1月6日2022年第一次临时股东大会审议通
过。
二、针对2019年财务报表多次进行会计差错调整的原因及合理性，相关会计差错事项的具体更正原因，相关会计差错事项是否对各期财务报表构成重大影响公司曾经对2017年、2018年及2019年财务报表进行调整。针对2019年财务报表会计差错更正主要系公司结合新收入准则及公司实际业务对收入确认、坏账计提政策进行了重新梳理调整，对公司前期差错进行更正及追溯调整。对公司合并财务报表影响如下：
单位：元
| 受影响的报表项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 更正前 | 调整金额 | 更正后 | 影响比例 | |
| 总资产 | 444,268,043.75 | 23,488,953.10 | 467,756,996.85 | 5.29% |
| 所有者权益 | 220,967,841.33 | 28,240,964.48 | 249,208,805.81 | 12.78% |
| 营业收入 | 313,529,396.92 | 42,477,128.13 | 356,006,525.05 | 13.55% |
| 净利润 | 72,491,675.36 | 19,862,156.99 | 92,353,832.35 | 27.40% |
公司报告期内会计差错更正事项符合《企业会计准则》的相关规定，上述会计差错更正系基于谨慎性考虑进行的适当调整，调整后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。调整事项未对公司报告期的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、内控制度基础薄弱情形
（一）整改措施
公司针对历次差错调整情况，制定了严格的整改措施，重新梳理并完善了各项内部控制制度，组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度，加强对相关问题的认知，提高管理水平，加强内部控制制度的执行力度。同时，加强财务部门与业务部门的协调沟通，及时进行业务单据的传递，确保公司财务信息真实、准确、完整。此外，公司还组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及上述内部控制制度进行培训学习，确保各项内部控制制度得到有效执行。
公司根据《公司章程》《会计法》《内部会计控制规范》《企业内部控制基本规范》等有关规定，制定了合理、科学、完善、有效的内部控制制度，在收入
确认、存货管理、成本归集、资金管理等方面建立了与公司业务切实相关的内部控制与配套制度，有效地保证内部控制制度得以严格执行。
（二）整改效果
截至2021年末，公司财务岗位设置完整，人员齐备，公司共有财务人员10名，其中8人拥有本科学历、2人拥有中级或高级会计职称，相关人员均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专业知识和经验，能够胜任公司的财务工作，同时各关键岗位严格执行了不相容职务相分离制度。同时公司已组织并加强对相关制度的学习，公司制定各项制度如下：
收入确认方面：公司制定了《销售管理制度》《财务管理制度》等相关制度，规范产品招投标、价格管理、合同评审、销售回款、收入确认等过程，防范产品销售过程中的各种风险及减少坏账损失。公司设立了销售部，公司的相关制度对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
存货管理方面：公司制定了《物供科采购管理办法》《物供科采购流程》《物供科库房管理制度》《物料领用及发放管理办法》《物供科库房工作流程》《合格供方评审制度》《生产计划、调度管理办法》《成品设备出入库管理办法》《成品设备出入库管理办法》等相关制度规范，公司已较合理的规划和设立了采购与付款业务、生产与仓储的机构和岗位，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付、生产领料、质检入库、销售出库等环节相关人员的职责权限和控制活动要求，并对存货进行有效管理。公司按照内部控制的要求，对供应商的资质、产品质量、价格水平、供货信誉等进行考核和评价；公司存货采购、验收、领用、盘点、出库的控制流程清晰，存货管理内部控制有效执行。公司定期对存货进行盘点，以确保存货数量的准确、完整以及是否存在跌价的情形。公司存货备货原则合理，建立了较为完善的存货管理制度，存货管理规范、有序。
成本归集方面：公司根据业务性质按单台归集核算成本，待产品符合收入确认条件后，在结转收入的同时结转相应成本。公司根据《会计法》《内部会计控制规范》等有关规定制定了《成本核算管理办法》，对生产成本归集进行了规范，合理划分成本费用、分摊间接成本，结合相关的内部控制制度可以有效保证公司的成本归集真实完整。
研发管理方面：公司制定了《研发项目管理制度》，对公司的研发活动和研发费用核算作出较为详细的规定，研发项目的归集结转规范合理。资金管理方面：为防范和控制资金风险，确保资金安全，提高资金使用效益，公司在《财务管理制度》《印章管理制度》等相关制度中，对现金存取、库存管理、银行账户管理、印章、票据、费用报销、岗位责任制、不相容岗位的分离等方面等做出明确规定，规范了并且公司严格地按照相关规章制度执行货币资金的内部控制，公司充分运用各种内部控制手段，实现对资金管理过程的管控，全面提升资金营运效率。综上，公司发生的前期差错集中在2019年度及以前，差错更正主要系财务人员疏忽、错误及对会计政策理解不足等原因所致，公司已加强对相关人员会计准则和内控制度的培训和学习，并实施了整改。经整改，公司已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行，不存在会计基础工作不规范、内控制度基础薄弱情形。
四、公司2016年以来多次更换会计师事务所的原因
公司历次更换会计师事务所的原因如下：
| 时间 | 原会计师事务所 | 更换后会计师事务所 | 更换原因 |
| 2017年12月 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 瑞华被证监会行政处罚 |
| 2018年12月 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 双方就审计费用未达成共识 |
| 2019年11月 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计过程中项目组人员频繁更换，团队不稳定 |
| 2020年5月 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 公司启动IPO，原保荐机构招商证券推荐致同 |
| 2021年1月 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 更换保荐机构，同时更换申报会计师 |
五、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；除前述会计差错事项外，是否还存在其他差异，如存在的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性
2015年6月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015年7月30日，公司向股转公司提交的挂牌申请文件获受理。2015年9月17日，
股转公司出具《关于同意北京广厦环能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】6182号）。2015年10月9日，公司在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“广厦环能”，证券代码为“833747”。
关于本次申报新三板挂牌与前次申报挂牌披露信息主要差异情况如下：
| 差异项目 | 前次申报挂牌信息披露 | 本次申报挂牌信息披露 | 差异说明 |
| 风险因素 | 下游行业波动的风险；核心人才流失的风险；原材料价格波动以及短缺的风险；存货管理的风险；应收账款周转率较低引致坏账的风险；公司税收优惠政策变动的风险 | 技术泄露的风险；客户集中度较高的风险；外协加工风险；原材料价格波动风险；受宏观经济及下游行业景气度影响的风险；安全生产风险；行业监管风险；实际控制人不当控制的风险；公司资产和业务扩大引致的管理风险；应收账款回款风险；毛利率无法长期维持较高水平的风险；税收优惠无法维持的风险 | 根据公司最新经营情况进行充分披露 |
| 公司设立以来股本形成及变化情况 | 截至2015年3月的公司股本形成及其变化情况 | 截至2021年9月的公司股本形成及其变化情况 | 根据最新股权结构变化情况等进行更新 |
| 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 | 董事：韩军、刘永超、范树耀、韩章锦、贺英盈； 监事：王大勇、徐秉孝、唐毓龙； 高级管理人员：刘永超、王振、王凤林、范树耀、马庆怀、张龙军、王勇； 核心技术人员：刘永超、王振、王凤林、王大勇、马庆怀 | 董事：韩军、刘永超、范树耀、宋刚、任淑彬； 监事：孙文浩、徐亮、贺英盈； 高级管理人员：刘永超、张起旺、马庆怀、范树耀； 核心技术人员：屈英琳、王飞 | 根据董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最新变动情况进行披露 |
| 财务报表期间 | 2013年度、2014年度及2015年1-3月 | 2019年度、2020年度及2021年1-9月 | 更新报告期 |
| 公司股权结构 | 公司股本为2,100万股，股东为：韩军、刘永超、马庆怀、范树耀、王振、王大勇、陈永倬、和君兴业 | 公司股本为5,880万股，股东为：韩军、刘永超、马庆怀、范树耀、王振、王大勇、陈永倬、和君兴业 | 根据最新股权结构情况进行披露 |
| 股权激励情况 | 无 | 请参阅公司本次《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况” | 根据最新股权激励情况进行披露 |
| 公司控股子公司、分公司的情况 | 全资子公司：廊坊广厦新源石化设备制造有限公司、北京好特力达传热技术有限公司、北京广厦新源石化设备开发有限公司； 分公司：北京广厦环能科技有 | 全资子公司：廊坊广厦新源石化设备制造有限公司； 分公司：北京广厦环能科技股份有限公司大兴分公司 | 根据子公司、分公司最新变化情况进行披露 |
| 差异项目 | 前次申报挂牌信息披露 | 本次申报挂牌信息披露 | 差异说明 |
| 限公司海淀传热技术研究中心 | |||
| 关联方及关联关系 | 请参阅公司前次《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联交易”之“（一）关联方及关联方关系” | 请参阅公司本次《公开转让说明书（申报稿）》之“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易” | 根据最新情况增减认定关联方 |
本次申报新三板挂牌与前次申报挂牌披露信息的差异主要系由两次申报间隔时间较长造成，公司相关情况发生了变动，不存在重大差异。2020年11月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案。2020年12月10日，股转公司出具《关于同意北京广厦环能科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2020】3822号）。2020年12月15日，公司股票终止在股转系统挂牌。
关于本次申报新三板挂牌与前次挂牌期间披露信息的差异主要为部分董事、监事及高级管理人员变动等，造成差异的主要原因在于公司无需对终止挂牌后的包括人员变动在内的日常经营事项进行信息披露。本次申报新三板挂牌与前次挂牌期间披露信息不存在重大差异。
综上，除前述会计差错事项外，本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息之间的差异主要系由于间隔期间较久，公司情况发生变化以及终止挂牌后无需信息披露造成，不存在重大差异。
六、前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施；存在违法违规行为的，请公司说明后续整改情况及对本次挂牌的影响
前次挂牌期间，公司严格按照当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违法或违规，被股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司前次挂牌期间为2015年10月9日至2020年12月15日，在此期间，
公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、提案以及表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系和财务管理制度。公司前次挂牌期间未发生股票发行融资，未发生股票交易。公司前次挂牌期间为2015年10月9日至2020年12月15日，在此期间公司及相关人员作出的公开承诺情况如下：
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺对象 | 承诺事项类型 | 承诺内容 | 是否存在违反 |
| 1 | 挂牌时 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员 | - | 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 否 |
| 2 | 挂牌时 | 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 竞业禁止 | 不存在违反保密义务和竞业禁止的情形，也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 | 否 |
| 3 | 挂牌时 | 韩军 | 竞业禁止 | 若今后上述人员（公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）、业务、技术等方面发生纠纷而致广厦环能经济利益受损，本人承诺全额赔偿广厦环能因此而发生的一切损失。 | 否 |
| 4 | 挂牌时 | 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 关联关系 | 公司控股股东、董监高与外协厂商不存在关联关系。 | 否 |
| 5 | 挂牌时 | 韩军 | 同业竞争 | 将不在中国境内外、直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 | 否 |
| 6 | 挂牌时 | 韩军 | 资金占用 | 不再发生占用公司资金的行为。 | 报告期内，公司控股股东、实际控制人韩军存在为公司净代垫费用的情形。 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺对象 | 承诺事项类型 | 承诺内容 | 是否存在违反 |
| 7 | 挂牌时 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 诚信状况 | 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。 | 否 |
报告期内，公司控股股东、实际控制人韩军存在为公司净代垫费用的情形。除此之外，前次挂牌期间，相关主体不存在违反公开承诺的情形，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或股转公司的纪律处分、自律监管措施的情形。
七、前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序；强制终止挂牌的，说明是否满足重新申报的要求；主动终止挂牌的，说明异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷
（一）前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序
公司前次终止挂牌的方式为主动申请终止挂牌，当时申请终止挂牌的主要原因为：根据公司自身经营及战略发展规划需要，并结合当前市场环境，为了能够更好地集中精力做好公司经营管理，提升决策效率和经营效率；同时，由于当时尚未设立北交所以及相关转板制度，公司拟筹划未来上市，经慎重考虑，公司向股转公司申请了终止挂牌。
公司终止挂牌时履行的程序及相关情况如下：
2020年10月22日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》等与终止挂牌相关的议案。
2020年11月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，全体股东出席并以其所持100%表决权股份的方式审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》等与终止挂牌相关的议案。
2020年12月10日，股转公司出具《关于同意北京广厦环能科技股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2020】3822号）。
2020年12月15日，公司股票终止在股转系统挂牌。
（二）主动终止挂牌的，说明异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷
2020年11月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会中，全体8名股东一致同意了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》，因此公司本次终止挂牌不存在异议股东，亦不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。
八、摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况
自2020年12月15日起终止在股转系统挂牌后至今，公司股权未在符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管，摘牌期间不存在股权变动情况。
九、请主办券商、会计师补充核查上述（1）至（4）事项，并说明核查程序、发表明确意见
（一）核查方式
1、查阅公司新三板公开披露信息、报告期各期审计报告、差错更正专项说明的审核报告、差错更正及政策变更内部决策程序等资料；
2、与公司管理层及财务负责人进行沟通,了解公司报告期内差错更正具体原因及背景，分析差错更正对公司财务报表的影响，了解公司后续整改情况；
3、询问公司业务部门负责人，了解公司报告期内的内控制度设置及执行情况；询问公司财务负责人，了解公司财务岗位设置情况、财务人员胜任能力情况；
4、获取公司采购、生产、仓储、销售等方面的内控制度，了解内控制度执行情况，评价和测试财务相关内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，确认所有重大方面的内部控制是否有效；
5、与公司财务负责人进行沟通,了解公司历次变更事务所的具体原因及背景。
6、会计师按照准则要求与前任会计师就差错更正事项进行了沟通。
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、公司已补充说明历次会计差错更正、会计政策调整的背景及具体原因；
2、报告期期初及2019年财务报表的会计差错更正主要系公司结合新收入准
则及公司实际业务情况对收入确认、坏账计提政策进行了重新梳理调整所致，系基于谨慎性考虑进行的适当调整，符合《企业会计准则》的相关规定；调整后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等行为所导致的重大差错更正；调整事项未对公司报告期的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、整改规范后，公司已根据相关规定完善了财务会计制度和内部控制制度并有效执行，公司财务岗位设置完整，财务人员能够胜任相关财务工作，不存在会计基础工作不规范、内控制度基础薄弱等情况；
4、公司历次变更事务所均存在真实、客观的原因，相关事项已经公司董事会和股东大会审议。
十、请会计师补充说明本次会计差错更正与前任会计师沟通的情况
因差错更正事项主要影响2019年度，会计师就差错更正情况与公司2019年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师进行了沟通，对方对于沟通内容未予以回复。
十一、主办券商及律师核查前述（5）至（8）事项并发表明确意见
（一）核查方式
1、查阅了公司前次申请挂牌、前次挂牌期间和本次申请挂牌相关申报文件、信息披露文件，对比分析是否存在重大差异；
2、查阅了公司前次挂牌期间的信息披露文件，查询了证监会资本市场违规公示系统、股转公司网站，了解公司信披等方面的合规性，了解公司及相关人员是否存在违反公开承诺的情形，了解公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或股转公司的纪律处分、自律监管措施；
3、查阅公司前次终止挂牌相关信息披露文件、内部决策程序文件，了解公司前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序；
4、取得了公司关于摘牌期间是否存在股权托管或登记的说明，查阅了公司的工商资料，了解是否摘牌期间是否存在股权托管或登记、股权变动情况。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、除前述会计差错事项外，本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息之间的差异主要系由于间隔期间较久，公司情况发生变化以及终止挂牌后无需信息披露造成，不存在重大差异；
2、报告期内，公司控股股东、实际控制人韩军存在为公司净代垫费用的情形。除此之外，前次挂牌期间，相关主体不存在违反公开承诺的情形，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或股转公司的纪律处分、自律监管措施的情形
3、公司前次终止挂牌的方式为主动申请终止挂牌，当时申请终止挂牌的主要原因系考虑到公司自身经营及战略发展规划需要以及筹划未来上市，公司召开了董事会、股东大会审议了摘牌相关议案，履行了必要的摘牌程序。公司前次终止挂牌不存在异议股东，亦不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；
4、摘牌期间，公司股权未在符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管，亦不存在股权变动情况。
十二、请主办券商及律师核查前述及以下事项并发表明确意见：（1）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；（2）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（3）摘牌期间信访举报及受处罚情况。
（一）核查方式
1、查阅了公司挂牌期间相关公告、工商资料，了解公司挂牌期间新增股东情况；
2、查阅了公司的工商登记材料、公司会议文件，取得了公司出具的书面说明，查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，了解公司摘牌期间股权托管及股权变动情况的合规性、是否存在纠纷或争议；
3、查询了北京市昌平区市场监督管理局、中华人民共和国北京海关、国家税务总局北京市昌平区第一税务所（办税服务厅）、北京市昌平区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心等各主管部门出具的证明、企业信用报告、公司出具的书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息公开网、信用中国、国家外汇管理局网站，了解公司在摘牌期间是否存在信访举报和受到处罚的情况。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、公司股份在挂牌期间未产生交易，公司也未发行、回购股份，公司股权结构未发生任何变化，不存在新增股东；
2、公司于2020年12月15日终止在股转系统挂牌后，摘牌后至今股权未在符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份，公司摘牌期间未发生股权变动，截至本回复出具之日，不存在因股权变动而提起诉讼、仲裁等情况，上述确权核查方式有效；
3、公司在摘牌期间不存在信访举报和受到处罚的情况。
问题2、关于体外资金及个人卡。根据公开申请文件，公司存在体外资金及个人卡事项。请公司补充说明（1）报告期内各类体外资金的具体情况包括但不限于产生途径、时间、金额，支付对象、金额、方式等；（2）体外资金涉及的相关企业及个人税费是否足额缴纳，是否存在相关涉税风险；（3）公司体外资金产生的原因，公司资金及财务管理制度是否规范，内部控制制度设计和执行是否有效，期后是否仍有发生，针对前述不规范事项的整改措施及执行情况；（4）报告期内使用的个人卡是否已注销完毕，期后是否仍有个人卡事项发生。请主办券商、会计师对按照挂牌审查业务规则适用指引第1号中关于个人账户收付款事项的规范、披露、核查要求逐项核查，同时对上述体外资金事项进行核查，说明具体核查程序，针对财务报表的真实、准确、完整性发表明确意见。
【回复】
一、报告期内各类体外资金的具体情况包括但不限于产生途径、时间、金额，支付对象、金额、方式等
报告期内，公司（含子公司廊坊广厦，下同）曾经将销售废料款存放于个人卡，将公司资金以年终奖、咨询费、超额运输费转移至体外等方式产生体外资金，以及由实际控制人或受其控制的个人账户体外支付年终奖等费用的情况。
（一）销售废料
公司生产过程中产生的边角料、废屑等废料，根据公司安排，销售废料后将所得款项存入由实际控制人控制的个人卡，从而产生体外资金。报告期内，公司销售废料并存入个人卡的具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 金额 | 收款方（个人卡） | 收款方身份 |
| 2019年1-6月 | 8.26 | 颜学群 | 财务经理 |
| 2019年1-12月 | 60.71 | 李书豪 | 实际控制人的朋友 |
| 2019年11-12月 | 17.76 | 韩嘉航 | 实际控制人的外甥 |
| 2019年9-12月 | 9.21 | 唐毓龙 | 办公室员工、实控人配偶的兄弟 |
| 2019年度合计 | 95.94 | - | - |
| 2020年1-7月 | 82.61 | 韩嘉航 | 实际控制人的外甥 |
| 2020年3月 | 6.35 | 颜学群 | 财务经理 |
| 2020年度合计 | 88.97 | - | - |
2019年颜学群收取的销售废料款于2020年取现1.91万元交给实际控制人韩军，剩余款项转入韩嘉航账户，相关资金未参与后续体外资金循环。2019年李书豪收取的废料款主要用于报销员工在项目现场费用支出。2019年唐毓龙与2019年和2020年韩嘉航收取的废料款存入相应账户后未参与其他体外资金循环。2020年，颜学群收取的废料款现金6.35万元交给实际控制人韩军，相关资金未参与后续体外资金循环。
（二）体外奖金
2019年4月，实际控制人通过公司财务人员徐亮将以前年度未发放奖金
25.00万元转账给前员工庞国东作为离职补偿金。
2020年1月，实际控制人以自有资金在2019年度年终大会上对优秀员工进行现金奖励，金额为23.40万元。
2020年1月，公司将员工税后奖金496.24万元通过银行转账形式转入财务部员工徐亮的账户，徐亮取现后交给公司实际控制人；2020年3月，子公司廊坊广厦将员工税后奖金63.91万元以现金方式取出并交给公司实际控制人；公司实际控制人将上述资金部分用于向员工发放奖金，余额形成体外占用资金117.80万元，具体情况如下：
单位：万元
| 付款方 | 账面金额 （税前）① | 账面金额 （税后） | 实际应发金额（税前）② | 余额 = ①-② | 收款方 | 收款时间 |
| 广厦环能 | 547.20 | 496.24 | 454.00 | 93.20 | 徐亮 | 2020年1月 |
| 廊坊广厦 | 67.60 | 63.91 | 43.00 | 24.60 | -（取现金） | 2020年3月 |
（三）通过咨询费、运输费等形式资金流出体外
报告期内，通过咨询费、运输费等形式资金流出体外的情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 费用内容 | 金额（万元） | 付款时间 |
| 廊坊广厦 | 尼莱（北京）咨询顾问有限公司，并由尼莱大股东傅蓉转入韩嘉航个人账户 | 咨询费 | 40.13 | 2019年10-12月 |
| 北京广厦 | 4.96 | 2019年11-12月 | ||
| 廊坊广厦 | 北京广拓鑫达物流有限公司，由广拓鑫达大股东李连春转入李书豪个人账户 | 超额运输费 | 30.00 | 2019年9月 |
| 李连春 | 唐毓龙 | 差额税款 | 0.02 | 2019年4月 |
| 韩银鸿 | 0.14 | 2019年4月 | ||
| 常洪信 | 李书豪 | 供应商罚款 | 2.50 | 2019年1月 |
公司向尼莱（北京）咨询顾问有限公司支付无业务背景的咨询费45.09万元，并由尼莱大股东傅蓉转入韩嘉航个人账户，形成体外资金，资金存入个人账户后主要用于购买理财等，未进一步参与其他体外资金循环。
李连春（公司运输服务供应商北京广拓鑫达物流有限公司大股东）、韩银鸿（公司运输服务供应商北京鹏翔联合货运有限公司大股东）在体外支付差额税款共0.16万元，存入唐毓龙等个人账户，形成体外资金，后续未进一步参与其他体外资金循环。
公司向北京广拓鑫达物流有限公司超额支付运输费30.00万元，后李连春转入李书豪个人账户，形成体外资金；常洪信（常州宏汇管业有限公司大股东）在体外缴纳供应商罚款共2.50万元，存入李书豪个人账户，形成体外资金，款项当年用于代公司支付项目现场发生的交通、餐饮、招待、设备搬运等费用。
（四）现场费用
公司项目所在地通常远离城市中心区域，公共交通不便、餐饮服务较少、吊车卸货等现场施工服务。报告期内，公司员工曾经在项目现场期间发生交通、餐饮、招待、设备搬运等费用未取得发票，公司通过李书豪个人账户为员工报销该等支出，2019年金额为273.44万元，2020年金额为30.00万元。报告期内，公司加大报销和发票制度的执行力度，严格要求员工出差期间的支出应当取得发票并在公司账户进行报销，公司自2020年2月起不再发生通过体外资金报销现场费用的行为。
二、体外资金涉及的相关企业及个人税费是否足额缴纳，是否存在相关涉税风险
报告期内公司为员工发放的年终奖金和年会奖励及离职补偿均由公司代缴相关税费。根据北京市昌平区税务局第一税务所2021年11月9日出具的《无欠税证明》（京昌一税 无欠税证[2021]835号），截至2021年11月6日，公司未发现有欠税情形。根据北京市昌平区税务局第一税务所2021年11月9日出具的《涉税信息查询结果告知书》，公司在2019年1月1日至2021年9月30日的期间内未接受过行政处罚。
根据廊坊市永清县税务局第二税务分局2021年12月13日出具的《证明》，廊坊广厦2019年1月1日至2021年9月30日税费均已足额缴纳。
综上，公司体外资金涉及的相关企业及个人税费均已足额缴纳，不存在相关
涉税风险。
三、公司体外资金产生的原因，公司资金及财务管理制度是否规范，内部控制制度设计和执行是否有效，期后是否仍有发生，针对前述不规范事项的整改措施及执行情况
（一）公司体外资金产生的原因
报告期前期，公司相关人员规范意识不强，导致存在体外代付费用和占用公司资金的情况，其中包括：
1、公司主要废料销售对象为个体户及个人，出于便利性考虑，通过个人卡代收或收取现金等方式完成支付；
2、公司与尼莱（北京）咨询顾问有限公司以及北京广拓鑫达物流有限公司对账后，发现存在多付资金，相关人员操作不规范，将款项转入实际控制人控制的账户；
3、由于公司销售人员需去客户项目所在地出差，而部分出差地较为偏远，销售人员发生的相关费用无法获得相应票据。为结算并简化该类费用的审核流程，由实际控制人控制的个人账户代为报销现场费用。
（二）公司资金及财务管理制度是否规范，内部控制制度设计和执行是否有效，期后是否仍有发生
报告期初，公司内部控制存在一定的不规范性。公司组织相关各部门深入研究，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展研究整改。目前公司已严格按照制定的《财务管理制度》《销售管理制度》《采购管理制度》等内部控制制度进行执行，建立健全了内部控制体系，期后未再产生体外资金循环。
（三）针对前述不规范事项的整改措施及执行情况
1、废料销售
（1）公司修订完善了《废旧物资管理办法》，要求废料处置人员需与购买方签订购买协议。财务收款人员在收取废料款时，不允许收取现金，不得使用员工个人卡代收付，要求废料收购方必须直接转账至公司账户；
（2）注销涉及收付的个人卡，不再用个人卡进行业务结算；
（3）加强业务人员的培训，提高其财务规范及内控风险的意识；
（4）执行情况：2021年以来，公司废料销售款项均转入公司账户中，不存
在个人卡代收或收取现金的情形。
2、体外奖金
（1）公司重点完善了公司绩效考核、资金管理等方面的制度建设，以规范职工薪酬计提及发放的相关业务流程；
（2）公司组织管理层及财务人员深入学习《公司法》《证券法》等法律法规，进一步加强公司董监高及财务人员的财务制度教育及内控风险意识；
（3）执行情况：公司2020年度奖金已通过公司银行账户合规发放，并不再发生资金占用及通过体外资金支付员工薪酬的情形。
3、现场费用
（1）公司严格按照所制定的《财务管理制度》《费用报销制度》等内部管理制度执行，要求业务人员相关差旅费用报销均需取得相关票据凭证，财务部门根据相关凭证核查确认业务发生的真实性与合规性；
（2）公司组织管理层及财务人员深入学习《公司法》《证券法》等法律法规，进一步加强公司董监高及财务人员的财务制度教育及内控风险意识；
（3）执行情况：公司费用报销严格按照相关内部控制制度进行审批，自2020年2月起不再发生通过体外资金报销现场费用的行为。
4、通过咨询费、运输费等形式资金流出体外
（1）组织管理层及财务人员深入学习《公司法》《证券法》等法律法规，进一步加强公司董监高及财务人员的财务制度教育及内控风险意识；
（2）执行情况：2021年以来，公司各笔收入、支出均有相应业务背景支撑，不存在资金流出体外的情形。
5、根据前述不规范事项对公司财务报表进行审计调整
公司已经对报告期内不规范事项进行差错更正并调整入账，2019年对营业收入（均为销售废料产生的其他业务收入）、净利润影响金额分别为84.90万元和-85.39万元，占经审计金额的比例分别为0.24%和-0.92%，2020年对营业收入（均为销售废料产生的其他业务收入）、净利润影响金额分别为78.73万元和
48.73万元，占经审计金额的比例分别为0.21%和0.47%，前述不规范事项对公司财务报表影响较小。
四、报告期内使用的个人卡是否已注销完毕，期后是否仍有个人卡事项发生
报告期内使用的个人卡具体情况如下：
| 持卡人姓名 | 银行卡号 | 开户银行 |
| 唐毓龙 | 尾号3482 | 中国工商银行 |
| 唐毓龙 | 尾号2156 | 中国工商银行 |
| 唐毓龙 | 尾号1144 | 北京农村商业银行 |
| 唐毓龙 | 尾号0678 | 中国农业银行 |
| 唐毓龙 | 尾号9697 | 中信银行 |
| 唐毓龙 | 尾号4653 | 中国银行 |
| 颜学群 | 尾号3977 | 河北永清农村商业银行 |
| 李书豪 | 尾号0753 | 中国工商银行 |
| 韩嘉航 | 尾号0792 | 中国工商银行 |
| 韩嘉航 | 尾号1234 | 招商银行 |
报告期内使用的个人卡均已注销完毕，个人卡事项期后不再发生。
五、请主办券商、会计师对按照挂牌审查业务规则适用指引第1号中关于个人账户收付款事项的规范、披露、核查要求逐项核查，同时对上述体外资金事项进行核查，说明具体核查程序，针对财务报表的真实、准确、完整性发表明确意见。
（一）核查方式
1、取得报告期内公司已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对，核查账户完整性，并进行银行流水核查；
2、对公司报告期内使用的所有银行账户进行了函证，函证内容包括银行存款余额等，发函及回函比例均为100%；
3、获取公司实际控制人、公司董事、监事、高管和关键岗位人员银行账户报告期内的个人流水情况，重点核查单笔对外转账金额超过5万元及单笔现金收支超过1万的资金流水以及其他异常流水；
4、查阅报告期内奖金的发放记录以及领取奖金员工的签字确认情况，询问公司管理层详细了解代发员工工资及奖金的相关事项，访谈公司奖金发放人员及领取奖金员工，核实奖金的领取情况；
5、查阅公司年会时向受表彰员工发放现金奖金明细及个人签名记录；
6、查阅公司《财务管理制度》《销售管理制度》《采购管理制度》等内部控制制度；
7、查阅公司《废旧物资管理办法》，了解公司废料处置的内部流程；
8、获取报告期内公司废料销售明细、废料出门条等资料，核查废料销售的真实性；
9、查阅实际控制人控制的个人账户及公司账户与运输公司股东李连春、韩银鸿、尼莱（北京）咨询顾问有限公司、供应商股东常洪信的转账记录、银行流水，并对实际控制人韩军、运输公司股东李连春和韩银鸿、尼莱（北京）咨询顾问有限公司的股东傅蓉及供应商股东常洪信进行了访谈，了解交易背景及原因；
10、查阅报告期内公司运输费台账、销售明细等业务原始台账和记录以及公司与供应商股东常洪信的交易记录、原始交易凭证；
11、查阅公司体外资金相关的缴税凭证以及税务主管部门出具的证明文件；
12、获取报告期内涉及体外资金事项的个人卡的销户证明材料。
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、公司已补充说明各类体外资金的具体情况，包括体外资金的产生途径、时间、金额，支付对象、金额、方式等；
2、公司体外资金涉及的相关企业及个人税费均已足额缴纳，不存在相关涉税风险；
3、报告期初，公司内部控制存在一定的不规范性，进行相关整改规范措施后，公司的内部控制制度得到严格执行，期后未再发生体外资金相关情况；
4、公司报告期内使用的个人卡均已注销完毕，个人卡事项期后不再发生；
5、公司申报财务报表真实、准确、完整，可以公允地反映公司的经营状况。
问题3、关于营业收入。报告期内公司营业收入分别为36,898.09 万元、37,841.02 万元、35,510.16万元，稳步增长，具体包括高通量换热器、高冷凝换热器、其他产品、其他业务收入等。请公司：（1）补充披露高通量换热器最近一期收入大幅增长的原因及合理性,与同行业可比公司趋势是否一致；（2）补充披露其他产品、其他业务收入的具体构成、变动原因及合理性，废料收入及废料率波动情况、与公司的原材料消耗及领用是否匹配，相关废料或材料的销售对象及价格公允性；（3）结合主要客户及项目变化情况，补充说明报告期内华北、华中、东北地区不同年度收入差距较大的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露高通量换热器最近一期收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2、营业收入的主要构成”之“（1）按产品（服务）类别分类”补充披露如下：
②高通量换热器最近一期收入大幅增长的原因及合理性
公司生产的高效换热器产品系下游行业固定资产投资的关键设备，通常在客户新建项目、扩产改造或更换设备时，会对公司的产品产生需求。公司2021年1-9月高通量换热器产品大幅增长，主要系三江100万吨/年环氧乙烷/乙二醇（EO/EG）装置、东华工程陕煤集团榆林化学有限责任公司180万吨/年乙二醇工程废锅项目、寰球-广东石化炼化一体化项目、SEI镇海炼化120万吨/年乙烯装置、60万吨/年裂解汽油加氢装置、16万吨/年丁二烯等公司高通量换热器涉及项目建设稳步推进，为公司高通量换热器创造了较高的业务需求，公司获取订单规模保持较高水平。
③与同行业可比公司趋势是否一致
公司高通量换热器主要应用于炼油及石油化工、现代煤化工、基础化工和热力等领域。公司高通量换热器自2008年推向市场以来，已经积累了10余年的运行经验，客户认可度较高，其应用范围相对较广。
公司与锡装股份高通量换热器营业收入对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 营业收入 | 增幅 | 营业收入 | 增幅 | |
| 锡装股份 | 8,859.37 | 29,563.30 | 56.81% | 18,852.69 | 128.37% |
| 广厦环能 | 24,978.11 | 19,127.63 | -5.26% | 20,188.82 | 54.59% |
注：锡装股份为2021年1-6月数据。
公司生产的高效换热器产品系下游行业固定资产投资的关键设备，不同客户的项目投资、建设周期均会有所不同，公司在不同期间的营业收入存在一定的变动，符合公司所属行业特征和业务特点。报告期内，公司高通量换热器与同行业公司锡装股份的可比产品均实现较高增速，虽然锡装股份2021年1-6月高通量换热器收入仅为2020年全年的
29.97%，但根据锡装股份招股说明书显示，截至2021年6月末，锡装股份在执行的高通量换热压力容器的订单金额约为3.90亿元，相关收入预计将持续增长，预计其2021年全年高通量产品的销售收入金额将高于2020年度。因此，公司高通量换热器最近一期收入上升与同行业可比产品的增长趋势不存在重大差异。”
二、补充披露其他产品、其他业务收入的具体构成、变动原因及合理性，废料收入及废料率波动情况、与公司的原材料消耗及领用是否匹配，相关废料或材料的销售对象及价格公允性
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2、营业收入的主要构成”之“（1）按产品（服务）类别分类”补充披露如下：
“④其他产品、其他业务收入的具体构成、变动原因及合理性报告期内公司营业收入具体构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高通量换热器 | 24,978.11 | 67.54% | 19,127.63 | 50.42% | 20,188.82 | 56.71% |
| 高冷凝换热器 | 10,566.98 | 28.57% | 16,407.88 | 43.25% | 14,206.51 | 39.91% |
| 其他产品 | 1,353.00 | 3.66% | 2,305.50 | 6.08% | 1,114.83 | 3.13% |
| 其中:波纹管换热器 | 1,103.98 | 2.99% | 1,154.42 | 3.04% | 379.15 | 1.07% |
| 即热容积式换热器 | - | - | 69.38 | 0.18% | 285.65 | 0.80% |
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他特殊高效换热器 | 189.11 | 0.51% | 1,038.94 | 2.74% | 284.29 | 0.80% |
| 其他 | 59.91 | 0.16% | 42.76 | 0.11% | 165.74 | 0.47% |
| 废料及其他 | 84.16 | 0.23% | 98.53 | 0.26% | 90.49 | 0.25% |
| 其中：废料 | 53.80 | 0.15% | 98.53 | 0.26% | 87.69 | 0.25% |
| 其他 | 30.36 | 0.08% | 2.80 | 0.01% | ||
| 营业收入合计 | 36,982.25 | 100.00% | 37,939.54 | 100.00% | 35,600.65 | 100.00% |
其他产品主要包括波纹管换热器、即热容积式换热器、其他特殊高效换热器，金额及占比较低,此类客户所处的基础化工行业的换热设备制造行业技术门槛较低，存在低价竞争，公司战略性的选择逐渐退出该类市场业务，目前只承接少量高利润或老客户订单，故此类产品报告期内收入波动较大，具备合理性。
其他业务收入主要为废料销售收入，此外，2021年1-9月发生设备维修收入30.36万元。
⑤废料收入及废料率波动情况、与公司的原材料消耗及领用是否匹配
公司2019年、2020年、2021年1-9月各期废料收入金额分别为87.69万元、98.53万元、53.80万元，各期废料收入占当期公司营业收入的比例分别为
0.25%、0.26%、0.15%，占公司主要原材料管材、板材和锻件出库金额的比例分别为0.88%、0.82%、0.63%。报告期内废料销售收入占公司主营业务收入及主要原材料出库金额的比重呈现较小波动。
公司主要废料为铁屑、边角料、废钢管及废旧工装和筒体。废屑主要在板材等材料的钻孔工序中产生；边角料为公司对其采购的标准化规格原材料进行切割加工，达到生产所需的条件产生；废钢管主要为公司研发项目中对换热管性能进行测试后所淘汰的测试样管；废旧工装和筒体为公司对换热管进行水压测试等检测程序时所使用的辅助设备，更替后作为废料销售。
公司结合自身具体情况及客户需求，在部分产品生产的过程中将委托外部加工厂商完成钻孔工序或直接采购已完成钻孔的原材料，导致废屑的产生量存在波动。2021年1-9月，公司由于合同订单量增长，将折流板的钻孔工序委托外加工厂商完成，故当期废屑产生量下降。若公司采购非标准化规格的原材料，无需进行切割加工工序，减少了边角料的产生。同时，由于公司所生产的为非
标准化定制产品，根据客户的需求选用不同的原材料进行生产，不同材质的原材料产生的废屑、边角料种类不同，销售价格存在差异。因此，废屑和边角料的销售金额存在波动性。由于各期研发项目的类型不同，所使用的测试样管的数量与频率存在差异，导致废钢管的销售金额产生波动。工装与筒体在检测完成后根据损耗情况发生更替，此类材料的更替具有间歇性，造成废旧工装和筒体的销售金额存在波动。除前述原因外，公司部分废料会选择在年末集中销售处理，2021年1-9月废料销售占比无法完全反映公司废料产出情况，因此略低于2019年和2020年的废料销售占比。综上所述，公司废料收入与废料率的波动情况公司实际业务情况相符合，与原材料消耗及领用基本匹配。
⑥相关废料或材料的销售对象及价格公允性
报告期内公司产生的主要废料按照材质可以分为碳钢类废料和不锈钢类废料，销售对象为廊坊市安次区码头镇爽东废品回收站、永清县嘉姿美环保科技有限公司以及河北周边地区收购废料个人苏玉林和戴卫杰。报告期内各期废料销售对象及金额情况如下：
单位：万元
| 销售对象 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 廊坊市安次区码头镇爽东废品回收站 | 53.80 | 96.67 | 50.56 |
| 永清县嘉姿美环保科技有限公司 | - | - | 2.08 |
| 苏玉林 | - | 1.86 | - |
| 戴卫杰 | - | - | 35.05 |
公司每次销售废料前会与交易对方询价，结合当期钢板、废钢等市场价格来最终确定交易价格。报告期内各期碳钢类废料和不锈钢类废料销售平均价格如下所示：
单位：元/kg
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 碳钢类废料 | 公司销售均价 | 2.75 | 2.15 | 2.15 |
| 市场价格 | 3.17 | 2.46 | 2.44 | |
| 不锈钢类废料 | 公司销售均价 | 10.17 | 8.75 | 9.09 |
| 市场价格 | 11.34 | 9.06 | 9.15 | |
注1：碳钢类废料的市场价格为废钢：6-8mm：北京的年度平均价格，不锈钢类废料的市场价格为废不锈钢：304：北京的年度平均价格，数据来源为Wind。
注2：2021年1-9月的市场价格为2021年全年度平均价格。
根据上表所示，公司废料销售均价与市场价格变化趋势基本保持一致，销售价格略低于市场价格主要系公司的废料以铁屑和边角料为主，回收利用难度较高，销售价格偏低。综上所述，公司废料销售的销售价格具有公允性。”
三、结合主要客户及项目变化情况，补充说明报告期内华北、华中、东北地区不同年度收入差距较大的原因及合理性
华北地区2020年度至2021年1-9月收入占比较高，主要系中国石化工程建设有限公司的120万吨/年乙烯装置、60万吨/年裂解汽油加氢装置、16万吨/年丁二烯项目2020年度、2021年1-9月分别确认收入5,058.56万元、4,497.27万元；中沙（天津）石化有限公司130万吨/年乙烯改造项目2020年度、2021年1-9月分别确认收入3,318.58万元、3,840.71万元。
东北地区2019年度收入占比较高，主要系恒力石化（大连）化工有限公司的150万吨/年乙烯工程项目确认收入4,482.76万元，辽宁宝来化工有限公司的轻烃综合利用项目确认收入3,349.14万元。
华中地区2020年收入占比较高，主要系湖北三宁化工股份有限公司的合成氨原料结构调整及60万吨/年乙二醇项目确认收入2,138.79万元、中韩（武汉）石油化工有限公司的中韩武汉脱瓶颈改造项目确认收入3,780.97万元。
公司生产的高效换热器产品系下游行业固定资产投资的关键设备，通常在客户新建项目、扩产改造或更换设备时，会对公司的产品产生需求。不同客户的项目投资、建设周期均会有所不同，公司在不同期间的收入区域分布存在一定的变动，符合公司所属行业特征和业务特点。
四、请主办券商及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、获取公司高通量换热器订单明细，检索相关行业发展情况，分析同行业可比公司高通量换热器业绩增长情况；
2、获取报告期内公司废料销售明细、废料出门条等资料，核查废料收入与原材料消耗及领用的关系、废料销售的真实性，分析公司废料率波动的原因及合理性；
3、查询报告期内废料市场价格数据，与公司销售废料价格对比分析定价公允性；
4、结合报告期内各地区主要客户及项目构成，向管理层了解各地区收入变
动的原因并分析合理性；
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、高通量换热器最近一期收入大幅增长具备合理性，与同行业可比公司趋势一致；
2、报告期内公司废料收入与废料率存在一定波动，主要系公司定制化产品，生产过程中废料产生量受到不同产品的原材料材质和规格、委托外协加工情况、公司研发项目及检测所使用的工装与筒体更换等因素的影响，与原材料消耗及领用基本匹配，废料销售价格具有公允性；
3、不同期间的同一区域营业收入存在一定的变动，符合公司所属行业特征和业务特点，具备合理性。
问题4、关于毛利率。报告期内公司高通量换热器业务毛利率分别为52.86%、52.91%、53.52%，高冷凝换热器业务毛利率分别为46.42%、45.05%、32.19%。请公司量化分析说明高通量换热器毛利率维持较高水平、高冷凝换热器毛利率持续上升的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请公司量化分析说明高通量换热器毛利率维持较高水平、高冷凝换热器毛利率持续上升的原因及合理性
（一）高通量换热器毛利率维持较高水平的原因及合理性
1、高通量换热器属于高效换热器，毛利率高于普通换热器
高通量换热器属于高效换热器，技术含量较高，产品性能显著优于普通光管换热器，主要体现在传热效率较普通光管换热器高2-3倍，可以在温差较小的介质之间进行高效换热，可以减少换热面积和原材料使用量从整体上降低客户设备及工程投资。
石化产品的生产过程包括加热、分离、提纯等多个步骤，生产过程中的前期阶段存在不同介质温差大、介质杂质较多的情形。温差较大的环境对换热性能的要求相对较低，客户通过使用普通光管换热器降低投资成本，同时杂质较多的环境存在影响换热装置的寿命的风险，因此客户也考虑较多使用性价比高的普通换热器。经预处理后，介质纯度提高，部分生产环节温差较小，部分工位空间有限，能够更好发挥高效换热器的优势。高效换热器的结构设计、传热效率计算、材料材质和生产工艺等方面要求较高，导致其单位成本高于光管换热器，对设计和制造企业的技术工艺要求也更高。
报告期内，公司及锡装股份的高通量换热器的毛利率显著高于其他普通产品，具体情况对比如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 锡装股份 （高通量换热器） | 48.09% | 48.19% | 44.32% |
| 锡装股份 （剔除高通量换热器） | 29.70% | 28.55% | 31.07% |
| 兰石重装 （重型压力容器） | 未披露 | 12.78% | 12.79% |
| 蓝科高新 （热交换技术产品） | 未披露 | 18.20% | 23.52% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 科新机电 （金属压力容器） | 未披露 | 未披露 | 26.80% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广厦环能 （高通量换热器） | 53.71% | 53.14% | 53.74% |
2、产品材质对毛利率的影响
报告期内，公司高通量换热器按主要材质划分的构成和对应毛利率情况：
| 主要材质 | 收入占比 | 毛利率 |
| 2021年1-9月 | ||
| 碳钢 | 67.64% | 51.63% |
| 不锈钢 | 3.68% | 42.72% |
| 特材 | 18.64% | 61.80% |
| 混合材质 | 10.05% | 48.25% |
| 合计 | 100.00% | 52.86% |
| 2020年度 | ||
| 碳钢 | 59.04% | 53.62% |
| 不锈钢 | 0.39% | 47.01% |
| 特材 | - | - |
| 混合材质 | 40.57% | 51.93% |
| 合计 | 100.00% | 52.91% |
| 2019年度 | ||
| 碳钢 | 82.91% | 52.67% |
| 不锈钢 | 0.57% | 55.07% |
| 特材 | - | - |
| 混合材质 | 16.52% | 57.73% |
| 合计 | 100.00% | 53.52% |
注：公司混合材质主要为碳钢和不锈钢的混合。
产品毛利率与产品材质有关。报告期内，与锡装股份高通量换热器平均毛利率相比，公司碳钢材质产品毛利率通常比其高，而不锈钢材质产品通常比其低。报告期各期公司高通量换热器平均毛利率与产品材质结构相关。报告期内，公司高通量换热器使用碳钢主材的比例较高。根据公司的生产经验，不锈钢为主材的产品相较于碳钢为主材的产品，加工工艺相对接近，其加工工时略长、加工难度较大，导致不锈钢产品加工费用高于碳钢材质产品，虽然不
锈钢产品售价通常高于碳钢产品，但下游客户多为石化行业的大型央企和民企，通常有成本控制要求，且不锈钢产品价格相对碳钢产品价格提升幅度小于成本提升幅度。因此，公司碳钢产品毛利率通常高于不锈钢产品。从上表可见，除了碳钢产品外，公司的特材产品毛利率也较高，一定程度上也拉高了整体毛利率。特材产品应用领域与碳钢有所不同，公司特材应用于EO/EG装置，碳钢应用于乙烯、PDH、MTO装置。应用领域的不同导致加工工艺、竞争对手也有所不同。公司特材为主的产品竞争对手为境外供应商，同时其制造复杂度、材料成本更高，因此毛利率高于公司碳钢主材产品。
3、公司在技术方案设计、加工制造成本控制方面具有优势
公司高通量换热器产品毛利率水平较高，还与公司换热器产品性能优势相关。经过20余年发展，公司积累了丰富的高效换热器研发、设计与制造经验。公司通过自主开发的设计软件，提供更优化的设计方案，有效提升换热器产品换热效率，并控制设备的材料成本。同时，公司开发出高效换热管加工制造的专有技术，有效控制加工过程中的加工成本。
4、公司制造费用率较低
报告期内，公司制造费用占主营业务收入比例与锡装股份情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 锡装股份 | 制造费用 | 2,529.70 | 5,322.52 | 5,352.15 |
| 主营业务收入 | 45,455.31 | 83,037.82 | 75,538.75 | |
| 制造费用/主营业务收入 | 5.57% | 6.41% | 7.09% | |
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 广厦环能 | 制造费用 | 1,339.42 | 1,579.24 | 1,301.84 |
| 主营业务收入 | 36,898.09 | 37,841.02 | 35,510.16 | |
| 制造费用/主营业务收入 | 3.63% | 4.17% | 3.67% |
公司生产厂房于2008年建成投入使用，且部分生产设备使用年限较长，使得公司制造费用较低，锡装股份主要厂房建成于2015年前后，其建筑材料、人工成本、建设规模和标准高于公司建成生产厂房时的对应标准，因此公司制造费用低于锡装股份。
5、公司高通量换热器安全、可靠的运行业绩，为公司获取优质订单和维持较高毛利率水平提供保障
近年来，国内在建/规划的石油炼化项目体现出明显的基地化、一体化和大型化趋势，项目投资规模达到百亿甚至千亿级别。下游客户对换热器的安全性、可靠性要求较高，部分招标会对化工产品具体领域有所要求如“近五年内需具有石油化工同物系（碳3、碳4）5台高通量管设备的运行业绩”、“近5年内石油化工行业重油催化裂化或MTO装置高效换热器的研发、设计、制造能力和业绩”“800万吨及以上的炼油项目，用于歧化、重整和芳烃装置的直径≥1200mm的高通量换热器2台及以上的应用业绩”。公司在产品质量、供货能力及运行业绩等方面具有较强的竞争力，从而保障公司持续获得优质销售订单，高通量换热器毛利率维持较高水平。
（二）高冷凝换热器毛利率持续上升的原因及合理性
报告期，公司高冷凝换热器的单价、单位成本和毛利率变动情况如下：
| 高冷凝换热器 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单价（万元/吨） | 3.43 | 4.30 | 2.85 |
| 单位成本（万元/吨） | 1.82 | 2.36 | 1.95 |
| 毛利率 | 46.42% | 45.05% | 32.19% |
报告期内，高冷凝换热器毛利率分别为32.19%、45.05%和46.42%，逐步提高并趋于稳定。
公司高冷凝换热器在2016年首次获得销售合同，前期处于市场开拓期，产品性能有待验证，因此公司给予优惠的市场推广报价。随着产品得到客户认可，销售规模扩大，公司逐渐恢复正常报价。价格政策调整后，公司高冷凝毛利率趋向平稳。随着高冷凝换热器技术应用成熟，公司对产品设计方案进一步优化，设备传热效率提高，使得产品成本增幅小于传热性能的增幅。
报告期内，公司高冷凝换热器包含少量高真空换热器子产品，以不锈钢为主材，单价及单位成本较高，但销量占比相对较低，2020年，由于完成金额较大的合同，其收入占高冷凝换热器收入比例达到19.03%，导致2020年单价及单位成本较高。
二、请主办券商及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、访谈公司研发技术、销售人员及总经理，了解公司高通量换热器毛利率维持较高水平、高冷凝换热器毛利率持续上升的原因；
2、取得公司收入明细情况，核查报告期内各类产品收入、成本、毛利率、产品主材情况；
3、访谈公司管理层，分析报告期内毛利率变动的原因，收入、成本波动的原因，与同行业可比公司进行对比分析；
4、获取同行业可比公司公开信息，以了解公司毛利率与可比公司、可比产品的对比情况。
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、高通量换热器属于高效换热器，技术含量较高，产品性能显著优于普通光管换热器，故报告期内毛利率维持较高水平；报告期各期公司高通量换热器平均毛利率与产品材质结构相关；公司在技术方案设计、加工制造成本控制方面的竞争优势；公司制造费用较低；公司高通量换热器安全、可靠的运行业绩，为公司获取优质订单和维持较高毛利率水平提供保障。综上，高通量换热器毛利率维持较高水平具有合理性；
2、公司高冷凝换热器在2016年首次获得销售合同，前期处于市场开拓期，产品性能有待验证，因此公司给予优惠的市场推广报价。随着产品得到客户认可，销售规模扩大，公司逐渐恢复正常报价。随着高冷凝换热器技术成熟，设备传热效率提高，公司对产品设计方案进行优化，使得产品成本增幅小于传热性能的增幅。综上，高冷凝换热器毛利率持续上升具有合理性。
问题5、关于客户和供应商。公司主要客户集中在石油石化领域，大型国企居多，客户集中度较高且报告期内变动较大。请公司补充说明：（1）与主要客户的交易背景、合作方式、订单获取途径、定价政策等；（2）结合收入、毛利率、项目情况说明报告期内主要客户变动较大的原因及合理性；（3）结合产品生产过程、材料使用及存货情况等说明最近一期向供应商江苏圣贤锻造有限责任公司采购金额大幅下降的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、与主要客户的交易背景、合作方式、订单获取途径、定价政策
（一）与主要客户的交易背景及合作方式
公司长期从事高效换热器的研发、设计、制造和销售，能够自主设计并提供专业化的定制传热解决方案。经过二十年的发展，公司技术水平不断提高，形成了具有自主知识产权的高效换热器产品，业务规模实现较大幅度增长，品牌和社会知名度持续提升。公司是国内少数同时具备高效换热器研发、设计及制造能力的企业之一，在技术研发、市场渠道、企业规模、人才培养等方面建立较强的竞争优势。
公司换热器产品行业的下游客户主要为炼油及石油化工、现代煤化工、基础化工、供热等大型企业。下游客户非常重视供应商的经营规模、技术能力、制造能力、品质保证、从业经验等综合服务水平，对产品质量和服务水平要求较高。下游客户通常要求供应商获得国家相关资质和通过ASME认证。对于已经通过认证的供应商，下游客户还要对其进行较长时间的考核。下游客户与换热器制造企业一旦建立业务关系，双方的合作会较为稳定，以确保整体工程进度顺利推进和设备运行的稳定性及可靠性。公司通过长期经营积累，逐步获得与中国石化、中国石油等大型优质客户的合作机会，并经过长期的市场培育建立起了一定的业务规模。
换热器是工业装置中的关键设备，需要在高温、高压、强腐蚀性的特殊环境中长周期运行，对产品的设计、制造能力都有较高的要求。公司客户在供应商选择上一般较为慎重，在确定业务合作关系前，公司客户首先会对公司方案设计及结构设计能力、项目经验进行考核，后续还会进一步考察生产装备水平、生产管理能力、质量控制能力等综合实力。公司坚持以客户为中心，围绕强化传热技术，
不断开发新技术和产品，为石油和化工行业大型集团公司提供高效换热设备。凭借优秀的技术开发与产品设计能力，并经过长期的积累和沉淀，公司逐步与中国石化、中国石油、中国海油、中国神华、中国中化、万华化学、延长石油、浙江石化、恒力集团、惠生集团及美国科学设计公司（Scientific Design）等知名企业建立了稳定合作关系。
（二）产品订单的获取途径
公司主要产品系定制化生产，产品销售直接面向业主或项目总承包方。报告期内，公司产品订单的获取途径主要有公开招标、邀请招标、议标等三种模式，具体情况如下：
公开招标：客户在公开渠道发布招投标信息，公司购买标书参与投标，通常需要同时支付投标保证金，开标时客户通过第三方评委或专家评审选定中标人，中标后与客户签订合同；
邀请招标：客户在合格供应商清单中选择符合要求的3-5家供应商，发出投标邀请书，公司取得标书并参与投标（根据客户要求支付投标保证金），开标时客户通常会组织业务部门会同采购部门综合评审选定中标人，中标后双方签署合同；
议标：实质上即为谈判性采购，是采购人和被采购人之间通过一对一谈判而最终达到采购目的的一种采购方式。
报告期内，公司主要通过公开招标和邀请招标的方式获取业务。
（三）定价政策
公司研发、生产和销售的换热器产品为非标准化产品，在市场上较难取得相同产品的参考价格，公司产品定价一般在对产品成本费用估算的基础上附加合理利润，同时综合考虑整体市场环境、生产工时、产品质量要求、交货期、市场竞争情况以及客户对价格的敏感性等因素，根据双方谈判或投标结果来确定最终合同价格。
二、结合收入、毛利率、项目情况说明报告期内主要客户变动较大的原因及合理性
报告期各期公司前5大客户涉及收入、毛利率、项目的情况如下表所示
单位：万元
| 序号 | 披露客户名称 | 销售收入 | 毛利率 | 项目名称 |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 中国石油化工集团有限公司 | 10,825.36 | 47.20% | 中科合资广东炼化一体化项目、中化泉州100万吨/年乙烯及炼油改扩建项目、中石化天津分公司炼油产品调整及油品质量升级改造项目、天津渤化化工发展有限公司“两化”搬迁改造项目-180万吨/年甲醇制烯烃装置、延长中煤榆能化靖边一期启动填平补齐DMTO工程项目、安庆石化设备检修项目、金陵石化节能改造及低温热水综合利用系统配套项目、安庆石化1#催化蒸汽系统优化及重整四合一加热炉油气线保温改造合同能源管理项目、扬子石油化工有限公司芳烃厂EA409D/E/F |
| 2 | 恒力石化（大连）化工有限公司 | 4,482.76 | 49.94% | 恒力石化150万吨/年乙烯工程项目 |
| 3 | 辽宁宝来化工有限公司 | 3,349.14 | 35.16% | 辽宁宝来轻烃综合利用项目（3885） |
| 4 | 万华化学集团股份有限公司 | 3,189.99 | 37.48% | 万华化学聚氨酯产业链一体化-乙烯项目 |
| 5 | 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 2,820.51 | 55.07% | 东华能源丙烷资源综合利用项目（二期） |
| 合 计 | 24,667.76 | 45.70% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | 中国石油化工集团有限公司 | 10,743.69 | 48.18% | SEI福建漳州古雷炼化一体化项目、SEI镇海炼化120万吨/年乙烯装置、60万吨/年裂解汽油加氢装置、16万吨/年丁二烯、中韩武汉脱瓶颈改造项目、中韩武汉乙烯装置节能及改造项目、镇海炼化改造项目、GPEC北海炼化部分装置节能改造项目、天津石化设备检修项目、天津石化化工部烷基化蒸汽项目 |
| 2 | 中国化学工程集团有限公司 | 4,817.40 | 44.66% | 东华工程广西华谊能源化工有限公司气体岛项目、东华工程陕煤集团榆林化学有限责任公司180万吨/年乙二醇工程废锅项目、天辰-兖矿鲁南化工有限公司30万吨/年己内酰胺项目 |
| 序号 | 披露客户名称 | 销售收入 | 毛利率 | 项目名称 |
| 3 | 中沙（天津）石化有限公司 | 3,318.58 | 55.28% | 天津中沙130万吨/年乙烯改造项目 |
| 4 | 安徽昊源化工集团有限公司 | 2,433.63 | 51.10% | 安徽昊源乙二醇项目 |
| 5 | 浙江石油化工有限公司 | 2,119.14 | 46.50% | 浙石化4000万吨/年炼化一体化项目二期工程（常减压，C3C4，气分、催化裂化、C1/C2） |
| 合 计 | 23,432.44 | 48.61% | ||
| 2021年1-9月 | ||||
| 1 | 盛虹（苏州）集团有限公司 | 8,130.97 | 51.95% | 盛虹炼化一体化项目（烷基化、正异构分离、液化气分离、乙烯装置及裂解汽油联合、苯乙烯抽提、延迟焦化）、斯尔邦70万吨/年PDH项目 |
| 2 | 中国石油化工集团有限公司 | 6,330.58 | 48.61% | SEI镇海炼化120万吨/年乙烯装置、60万吨/年裂解汽油加氢装置、16万吨/年丁二烯、SEI海南炼化100万吨/年乙烯及炼油改扩建工程、茂名石化40万吨/年粗裂解气制乙苯/苯乙烯项目、镇海炼化2020改造项目 |
| 3 | 中国石油天然气集团有限公司 | 5,226.46 | 46.17% | 寰球-广东石化炼化一体化项目、中油建设广石化分公司-广东石化炼化一体化项目、中油一建-广东石化炼化一体化项目 |
| 4 | 三江化工有限公司 | 4,654.87 | 61.80% | 三江100万吨/年环氧乙烷/乙二醇（EO/EG）装置 |
| 5 | 中国化学工程集团有限公司 | 3,856.32 | 47.98% | 天辰-齐翔腾达70万吨/年PDH项目、东华工程陕煤集团榆林化学有限责任公司180万吨/年乙二醇工程废锅项目、成达-沙特30万吨纯碱及氯化钙项目 |
| 合 计 | 28,199.21 | 51.37% | ||
报告期内，公司主要客户包括中国石化（包括其附属公司，后同）、中国石油、中国海油、中国神华、中化集团、万华化学、浙江石化、恒力石化、盛虹炼化、惠生集团、上海卓然等大型炼油石化、煤化工企业及其大型总包商，但各年间存在一定变化，主要系公司生产的高效换热器产品系下游行业固定资产投资的关键设备，通常在客户新建项目、扩产改造或更换设备时，会对公司的产品产生需求。不同客户的项目投资、建设周期均会有所不同，公司在不同期间的主要客户存在一定的变动，符合公司所属行业特征和业务特点。此外，公司与主要客户均保持着良好、持续的合作关系，在业务持续性方面不存在重大风险。
三、结合产品生产过程、材料使用及存货情况等说明最近一期向供应商江苏圣贤锻造有限责任公司采购金额大幅下降的原因及合理性
报告期内，公司向供应商江苏圣贤锻造有限责任公司（以下简称“江苏圣贤”）主要采购内容为法兰、接管、厚壁管等锻件及堆焊加工，公司向江苏圣贤采购金额及占比如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额（万元） | 1,235.88 | 2,628.98 | 2,709.98 |
| 占采购总额的比例 | 8.31% | 14.88% | 14.88% |
报告期各期公司锻件出库情况和各期末锻件存货情况如下所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 出库 | 锻件出库金额（万元） | 2,339.36 | 3,087.69 | 2,748.97 |
| 占营业收入的比例 | 6.33% | 8.14% | 7.72% | |
| 存货 | 锻件存货余额（万元） | 118.26 | 203.82 | 394.83 |
| 占原材料余额的比例 | 8.37% | 13.30% | 15.64% | |
如上表所示，各期锻件出库占营业收入的比例基本保持稳定，各期末锻件存货余额占原材料余额的比例存在一定的波动。由于公司采取以销定产的业务模式，根据各期合同订单的签订情况来采购原材料，且公司生产的均为非标准化产品，因此各类原材料的使用比例存在波动。同时，公司为后续的生产会备有一定的安全库存，根据在手订单的情况备货的比例亦会存在差异。
公司客户结合自身对于产品质量、性能、价格等因素的需求，与公司签署技术协议，要求公司从指定供应商名单范围内采购原材料。报告期内，公司各期前五大客户中可以使用江苏圣贤作为锻件供应商的营业收入金额和占公司前五大
客户营业收入总额的比例如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 金额 | 18,183.88 | 23,432.46 | 24,667.76 |
| 占比 | 64.55% | 100.00% | 100.00% |
2019年与2020年，公司前五大客户均可使用江苏圣贤作为锻件供应商。2021年1-9月，公司前五大客户中盛虹炼化（连云港）有限公司、中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司以及中国寰球工程有限公司指定江苏圣贤以外的锻件供应商。公司根据客户指定供应商名单进行报价邀请，供应商在接到公司报价邀请后，根据公司提出各项指标要求进行报价。公司对供应商的商品报价、商品交货计划和商品的质量保证进行综合评估，并选出最优供应商。2021年1-9月，公司结合原材料价格、质量、交付周期等因素，向无锡宏达重工股份有限公司采购锻件金额上升，从2020年的3.28万元提高至332.12万元，从而导致公司向江苏圣贤采购金额下降。除锻件采购外，公司还委托江苏圣贤进行堆焊加工。2019年、2020年及2021年1-9月，公司委托江苏圣贤加工的金额分别50.00万元、349.34万元及16.31万元。由于公司生产的为非标准化定制产品，仅部分产品生产过程中需对管板等部件进行堆焊，导致报告期内各期公司委托江苏圣贤进行堆焊加工的金额存在波动。综上，公司向江苏圣贤采购的金额大幅下降，下降原因具有合理性。
四、请主办券商及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、访谈公司销售部门负责人，了解公司与主要客户的交易背景、合作方式、订单获取途径、定价政策等，并查阅主要客户的销售合同及招投标文件
2、结合报告期内的主要客户及项目构成，向管理层了解主要客户变动的原因并分析合理性；
3、查阅公司报告期内各期原材料出库情况及存货情况，查阅公司报告期内各期向不同锻件供应商采购金额；
4、查阅公司与前五大客户的技术协议文件，统计江苏圣贤在前五大客户的
指定锻件供应商名单的情况，分析公司向江苏圣贤锻件采购额下降的原因；
5、询问公司管理层委托江苏圣贤加工的具体内容，了解公司向江苏圣贤采购外协加工下降的原因。
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、公司已补充说明与主要客户的交易背景、合作方式、订单获取途径、定价政策；
2、不同期间的主要客户存在一定的变动，符合公司所属行业特征和业务特点，具备合理性；
3、由于公司各期产品结构的变化导致各类原材料采购量波动及对堆焊外协的需求变化、最近一期公司前五大客户指定供应商名单存在指定江苏圣贤以外锻件供应商的情形并占比较高、以及公司结合自身因素选择最优供应商的因素，公司最近一期向供应商江苏圣贤采购金额下降具有合理性。
问题6、关于外协加工。报告期内公司外协费用分别为2,690.47万元、2,830.37万元、3,220.07万元，其中维联传热技术（上海）有限公司占比较高。请详细说明与维联传热合作的具体内容，是否为核心工序，外协加工产品的种类及占同类产品的比例，定价是否公允，维联传热的基本情况，公司与维联传热之间的排他性协议情况，公司、实控人、董监高、员工及前员工等与维联传热之间是否存在实质性关联关系，公司对外协是否存在重大依赖。请主办券商、律师及会计师对上述事项进行核查，并进一步核查外协成本核算与相关收入的匹配性，是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。
一、与维联传热合作的具体内容，是否为核心工序，外协加工产品的种类及占同类产品的比例，定价是否公允，维联传热的基本情况
（一）与维联传热合作的具体内容
广厦环能与维联传热2015年开始合作高效冷凝管产品。双方主要通过签署战略合作协议及来料加工合同的模式开展合作。
1、签署战略合作协议情况
2020年4月，广厦环能与维联传热签署《广厦＆维联高效换热管战略合作协议》，协议对于双方主要约定如下：
“广厦和维联从2015年开始合作高效冷凝管GTMCP产品。双方经过5年的合作，共同促成了该产品的快速增长，完全符合双方合作协议的预期。双方在对过去5年的合作基础上，希望能够进一步开拓市场，加强战略合作，促进双方发展。
为此，双方本着平等合作、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，就双方在今后的长期合作达成如下战略合作协议，以资双方遵守。
1.本协议仅适用于在亚洲地区由广厦参与投标的化工项目，并且该类项目设计指定采用维联提供的高效换热管（对于国外的项目，如果与任一方的集团所属企业利益发生冲突，双方另行商讨解决）。
……
3.广厦负责推广合作范围内的高效换热管，并应用于其参与投标的项目中。
广厦不得自行生产或从任何第三方采购合作范围的高效换热管产品用于中标的项目。
4.维联将以最优惠的价格提供给广厦合作范围内的高效换热管，并对所提供的产品质量负责。同时提供合作范围内的产品数据，宣传资料以及产品样品等。未经广厦同意，维联不得向广厦参与项目的任何第三方进行报价。
……
6.协议期限及终止：
6.1本协议自签字盖章之日起生效，有效期为5年。自2020年1月1日起至2024年12月31日止。……”
2、签署来料加工协议情况
在战略合作协议的框架下，双方根据具体业务需求签订来料加工合同，约定产品规格、材质、参数以及质量要求，维联传热按照公司提供的技术要求进行生产。公司会对维联传热的加工过程进行跟踪，对其加工过程中的关键节点进行监督，以确保外协加工材料能够满足公司产品质量的要求。外协件加工完成后，公司根据技术要求说明、来料加工合同等相关文件对外协件进行验收，达到公司的验收要求后方可办理验收入库手续。
（二）是否为核心工序
公司高冷凝换热器的性能优劣主要取决于换热器的结构和冷凝管管束性能。确定换热器结构需要进行传热方案设计和结构设计，传热方案设计包括传热性能的计算、振动的计算、部分换热器还需要进行水力学计算，结构设计包括换热器壳体结构形式设计和内部的管束结构设计。管束性能则由换热管自身性能、管束的结构、壳程的结构等多个因素决定。
公司高冷凝换热器的性能优势来源于公司大量实践累积的各类设计方案经验，以及公司所掌握的各项核心技术。冷凝管作为高冷凝换热器的部件，其机械加工属于换热器生产的一个环节，加工精度要求较高但不是公司核心技术所在，故公司通过外协的方式完成。公司研发设计人员对外协加工部件进行分析并制定技术要求，由公司提供胚管，维联传热按约定的规格、技术参数、质量要求进行加工，并经过公司的验收。
维联传热的优势在于其成熟的质量控制以及良好的工艺水平，可以满足公司
产品对冷凝管的精度加工要求及运行可靠性。但高精度机械加工产业较为成熟，具有可替代性，符合公司合格供应商条件的厂商并不仅限于维联传热，公司对外协厂商的选择具有一定余地。例如，国外成熟厂商有UOP（Universal Oil ProductsCompany，美国霍尼韦尔公司全资子公司），国内专业厂商有江苏嘉尔良重工科技有限公司、江苏银鲲节能新材料有限公司等。综上，维联传热相关外协加工工序为公司产品的部件的加工程序，非公司产品的核心工序。
（三）外协加工产品的种类及占同类产品的比例
报告期内，公司主要产品高效冷凝管换热器的部件之一高冷凝管由单一外协供应商维联传热根据公司设计方案进行来料加工。外协加工产品的种类为根据公司设计要求加工冷凝管，公司冷凝管加工业务全部交由维联传热进行加工，因此占比为100%。
（四）定价是否公允
受公司定制化的产品加工特性影响，对应的材料规格、大小、类型存在差异，材料种类较多，导致外协加工的服务呈现定制化的特点。维联传热在综合考虑加工量、加工产品类别、加工难度等因素的基础上进行报价，公司对其报价的合理性进行评估，根据公司产品设计方案考虑外协成本占比，由双方协商确定外协加工价格。公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与维联传热之间不存在关联关系。外协加工价格系双方基于市场化原则确定，定价公允。
二、维联传热的基本情况，公司与维联传热之间的排他性协议情况
（一）维联传热的基本情况
维联传热为Wieland-Werke Aktiengesellschaft（德国公司维兰德集团）在中国境内的孙公司，主营业务为生产具有良好换热性能的高效翅片管，材料包括铜及铜合金、碳钢、不锈钢和钛合金等，其产品主要应用在暖通空调行业和工业过程行业。
维联传热成立于2012年1月5日，统一社会信用代码为91310120588697872D，法定代表人为徐学军，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册资本为4,500万人民币，注册地址为上海市奉贤区人杰路168号，经营范围为“高效换热管、成型管件、成型刀具、模具及接头、焊接设备研发、制造、加工、
批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（二）公司与维联传热之间的排他性协议情况
2020年4月，广厦环能与维联传热签署《广厦＆维联高效换热管战略合作协议》，协议中主要排他性约定如下：
“1.本协议仅适用于在亚洲地区由广厦参与投标的化工项目，并且该类项目设计指定采用维联提供的高效换热管（对于国外的项目，如果与任一方的集团所属企业利益发生冲突，双方另行商讨解决）。
……
3.广厦负责推广合作范围内的高效换热管，并应用于其参与投标的项目中。广厦不得自行生产或从任何第三方采购合作范围的高效换热管产品用于中标的项目。
4.维联将以最优惠的价格提供给广厦合作范围内的高效换热管，并对所提供的产品质量负责。同时提供合作范围内的产品数据，宣传资料以及产品样品等。未经广厦同意，维联不得向广厦参与项目的任何第三方进行报价。
……
6.协议期限及终止：
6.1本协议自签字盖章之日起生效，有效期为5年。自2020年1月1日起至2024年12月31日止。……”
双方合作前述条款主要系基于彼此互相支持、共同推进合作的前提下，双方自愿达成的平等条款，并非单独保障维联传热或广厦环能的单方面限制性不平等条约。前述条款可以较好地保障公司以较为优惠的价格购买维联传热高效冷凝管外协加工服务，有利于双方维持长期、稳定的合作关系。
公司与维联传热除前述《广厦＆维联高效换热管战略合作协议》外，未签署其他排他性协议。
三、公司、实控人、董监高、员工及前员工等与维联传热之间是否存在实质性关联关系
公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工及前员工等与维联传热之间不存在关联关系。
四、公司对维联传热不存在重大依赖
（一）公司与维联传热合作具有合理背景
维联传热拥有成熟的质量控制以及良好的工艺水平，公司通过外协定制的方式委托其加工冷凝管，能够保证管材加工精度和质量稳定性，满足公司一以贯之精益求精的生产加工要求，同时外协加工能够缓解公司产能和场地紧张的现状。因此，广厦环能从2015年开始选择维联传热作为公司产品部件冷凝管外协加工的长期稳定合作伙伴。
（二）维联传热不掌握公司核心技术
公司高冷凝换热器的性能优劣主要取决于换热器的结构和冷凝管管束性能。确定换热器结构需要进行传热方案设计和结构设计，传热方案设计包括传热性能的计算、振动的计算、部分换热器还需要进行水力学计算，结构设计包括换热器壳体结构形式设计和内部的管束结构设计。管束性能则由换热管自身性能、管束的结构、壳程的结构等多个因素决定。公司高效换热器的核心竞争力，在于公司在大量实践中形成的各类工艺及装备设计方案，使得所制造的高冷凝换热器达到更优的性能。换热器设计融入了公司所掌握的各项核心技术，是公司关键的技术输出的环节，是决定了公司最终向客户提供的石油石化换热器行业领域内其他产品在效率与效果方面呈现差异化的核心，构建了一定的技术壁垒。公司产品设计环节工作完全为自主完成，系将公司技术研发成果与下游客户的具体项目需求融入与匹配的核心环节。
冷凝管为高冷凝换热器的一个部件，公司基于专业分工、生产效率及边际成本效益等因素的考虑，将冷凝管机械加工环节交由维联传热完成。维联传热优势在于冷凝管的制造和加工，而加工仅为将该等部分参数设计要求落实到产品加工的过程，该等制造过程主要是传统的机械加工方法；此外，维联传热不涉及换热器整体加工，不了解整体换热器设计和制造应当满足的规格、技术参数、质量要求。综上，维联传热不掌握公司的核心技术。
（三）维联传热具有可替代性
冷凝管管材加工业务所处的机械高精度加工产业较为成熟，符合公司合格供应商条件的厂商并不仅限于维联传热，公司对外协厂商的选择具有一定余地。例如，国外成熟厂商有UOP（Universal Oil Products Company，美国霍尼韦尔公司
全资子公司），国内专业厂商有江苏嘉尔良重工科技有限公司、江苏银鲲节能新材料有限公司等。针对向维联传热采购的外协加工服务，公司设有备选方案。虽然公司冷凝管加工服务目前仅向维联传热进行采购，但公司已完成对具备该等加工能力的其他厂商的前期寻源工作，并将符合公司加工要求的厂商纳入公司供应商数据库名录中。在维联传热发生重大变化影响其对公司的服务能力的时候，公司可以启动备选方案，引入其他合格供应商以完成公司的外协加工需求。
公司定期对外协厂商的履约能力进行评估，形成合格供应商名录的动态调整机制，以提高公司短期内对外协厂商不利变动的反应速度。通过定期对外协厂商进行履约能力评估并形成业务可持续能力评估结论，公司可以随时把握外协厂商的经营状况，在判断外协厂商的状况有可能会影响其对公司的服务能力时，公司可以及时替换不再继续具备履约能力的供应商，避免外协加工的不利状况造成生产经营活动的非预期中断。
综上，公司存在冷凝管加工业务向维联传热采购的情形符合公司目前发展状态，具备合理性，且不存在对维联传热重大依赖的情形。
五、外协成本核算与相关收入的匹配性分析
公司产品为高度定制化产品，公司采用订单式生产。报告期内公司按单台产品核算成本，每台产品均产生唯一的工单号进行成本的归集与分配。成本归集项目主要包括直接材料、直接成本、制造费用和外协成本，其中直接材料、外协成本核算每台产品实际领用的材料及对应的外协成本，二者能直接归集并不涉及分摊，直接人工、制造费用的核算系按照每台产品耗用的生产工时进行加权分配。
公司相关产品交付并满足收入确认条件的，在确认收入的同时将产成品账面成本结转至营业成本，外协成本与相关收入结转能够匹配，符合企业会计准则的规定。
六、请主办券商、律师及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、访谈公司研发技术及生产人员，了解公司的生产工艺流程、核心技术；询问维联传热的基本情况，公司与其合作的背景；
2、取得公司与维联传热签署的合作协议、订单及报价文件；
3、主办券商、会计师以及律师对维联传热访谈确认；
4、对维联传热进行访谈确认、取得维联传热出具的《声明》；
5、向财务人员了解公司外协成本归集与分配的方法，并对成本核算方法、成本结转进行复核测试。
（二）核查结论
经主办券商、律师及会计师核查后认为：
1、与维联传热合作主要涉及冷凝管加工业务，相关委外程序主要涉及公司高冷凝换热器中冷凝管的加工程序，不涉及公司核心设计技术和制造工艺；外协加工产品的种类为根据公司设计要求加工冷凝管，公司冷凝管加工业务全部交由维联传热进行加工，占比为100%；外协价格在综合考虑加工量、加工产品类别、加工难度及市场行情等因素的基础上协商确定，价格随行就市，符合行业惯例，具有公允性；
2、公司与维联传热除前述《广厦＆维联高效换热管战略合作协议》外，未签署其他排他性协议；
3、公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工及前员工等与维联传热之间不存在关联关系；
4、公司存在冷凝管加工业务向维联传热采购的情形符合公司目前发展状态，不存在对维联传热重大依赖的情形；
5、公司外协成本核算准确与相关收入相匹配，符合《企业会计准则》的规定。
问题7、关于现金流量。请公司：（1）补充披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析，进一步说明二者差异的原因及合理性。（2）补充说明2019年“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”的明细情况，进一步说明2020年后大幅减少的原因及合理性。（3）补充说明收到的与支付的其他与投资活动有关的现金的具体内容。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析，进一步说明二者差异的原因及合理性
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期内的主要财务指标分析”之“（四）现金流量分析”之“2、现金流量分析”补充披露如下：
“报告期各期，公司经营活动现金流量净额与净利润对比如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 11,163.02 | 10,344.72 | 9,235.38 |
| 经营活动现金流量净额 | 6,395.34 | 10,688.38 | 7,627.98 |
| 差额 | 4,767.68 | -343.66 | 1,607.40 |
公司产品为下游客户的固定资产，其建设周期相对较长，合同金额较大且客户采用分阶段付款方式，导致公司各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入金额可能存在一定的时间性差异，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在差异符合公司业务特点及行业特征。
公司净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 11,163.02 | 10,344.72 | 9,235.38 |
| 加：资产减值准备 | 1,534.52 | 1,045.62 | 339.78 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 308.75 | 384.85 | 346.92 |
| 使用权资产折旧 | 89.31 | ||
| 无形资产摊销 | 18.28 | 18.52 | 15.71 |
| 长期待摊费用摊销 | 11.08 | 15.05 | |
| 固定资产报废损失（收益以 | 4.98 | 25.97 | 0.13 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| ‘－’号填列） | |||
| 财务费用（收益以‘－’号填列） | 12.05 | ||
| 投资损失（收益以‘－’号填列） | -85.54 | -100.73 | -86.87 |
| 递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） | -253.21 | -128.75 | -8.46 |
| 递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） | -1.81 | ||
| 存货的减少（增加以‘－’号填列） | 244.99 | -1,476.91 | -1,608.94 |
| 经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） | -10,319.94 | -3,784.33 | -4,757.42 |
| 经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） | 3,345.82 | 4,021.23 | 4,105.96 |
| 其他（专项储备及股份支付） | 332.30 | 328.91 | 30.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,395.34 | 10,688.38 | 7,627.98 |
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要来源于‘经营性应收项目的减少’、‘经营性应付项目的增加’、‘存货的减少’及‘资产减值准备’等，符合公司的业务特点，具备合理性。”
二、补充说明2019年“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”的明细情况，进一步说明2020年后大幅减少的原因及合理性。
报告期内公司“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”具体内容如下：
（一）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入 | 69.71 | 58.44 | 124.46 |
| 政府补助 | 69.92 | 38.96 | 5.38 |
| 票据及保函保证金 | 2,737.19 | 2,491.56 | 8,918.28 |
| 往来款及其他 | 12.81 | 1.82 | 171.28 |
| 合计 | 2,889.63 | 2,590.78 | 9,219.40 |
（二）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 付现销售、管理及研发费用 | 1,532.90 | 2,506.95 | 2,047.70 |
| 付现财务费用 | 16.00 | 21.24 | 7.01 |
| 票据及保函保证金 | 4,949.04 | 2,028.60 | 5,229.68 |
| 往来款及其他 | 175.90 | 124.84 | 0.00 |
| 合计 | 6,673.84 | 4,681.63 | 7,284.39 |
公司“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”2020年度大幅减少主要系票据及保函保证金发生额大幅减少所致。因收到客户的银行承兑汇票金额增加，2020年度公司与供应商结算较多采用应收票据背书替代直接向其开具银行承兑汇票的方式，导致银行承兑票据保证金发生额大幅减少，报告期内银行承兑汇票保证金发生额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 期初金额 | - | 1,277.00 | 4,178.56 |
| 本期增加 | 3,473.35 | - | 4,951.80 |
| 本期减少 | 1,000.00 | 1,277.00 | 7,853.36 |
| 期末金额 | 2,473.35 | - | 1,277.00 |
三、补充说明收到的与支付的其他与投资活动有关的现金的具体内容。报告期内公司“收到其他与投资活动有关的现金”及“支付其他与投资活动有关的现金”具体内容如下：
（一）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 定期存款本金及利息 | 3,914.08 | 1,009.88 | 1,797.55 |
| 合计 | 3,914.08 | 1,009.88 | 1,797.55 |
（二）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买定期存款 | 9,212.98 | 3,000.00 | 5,600.00 |
| 合计 | 9,212.98 | 3,000.00 | 5,600.00 |
收到的与支付的其他与投资活动有关的现金系以投资为目的购买及赎回定期存款对应的现金流。
四、核查过程及核查意见
（一）核查方式
1、复核了公司现金流量表的编制过程，对现金流量各项目与相关科目的勾稽关系及经营活动现金流量净额与当期净利润的匹配情况进行了检查；
2、对现金流量各项目的变动趋势进行了分析，并与管理层就现金流量的编制及列报进行了充分的讨论；
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要来源于“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”、“存货的减少”及“资产减值准备”等，符合公司的业务特点，具备合理性。
2、2019年“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”主要系票据及保函保证金，2020年后大幅减少系公司收到客户的银行承兑汇票金额增加，公司与供应商结算较多采用应收票据背书替代直接向其开具银行承兑汇票的方式所致；
3、收到的与支付的其他与投资活动有关的现金系以投资为目的购买及赎回定期存款对应的现金流。
问题8、关于应收账款及货币资金。公司最近一期应收账款及货币资金增长较快，占流动资产比重较高。请公司：（1）补充说明应收账款金额增长较快，幅度高于营业收入的原因及合理性；
（2）补充说明应收票据与应收款项融资的区分标准，结合应收款项融资中银行承兑汇票的信用等级分析票据背书或贴现后终止确认的合理性；（3）补充披露主要客户应收账款账期、逾期回款及期后回款情况，进一步说明公司 1年以上应收账款未收回的原因及合理性，分析判断公司应收账款是否存在坏账风险、坏账准备计提是否谨慎，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入情况；（4）详细说明对江苏蓝色星球环保新材料有限公司具体情况包括但不限于成立时间、主营业务、经营状况等，公司与其合作历史与关联关系，进一步说明无法收回原因及对公司影响；（5）公司报告期内核销的应收账款金额不大，但数量较多，与公司客户集中度较高的特点不符，请公司补充说明核销的原因，核销的客户数量较多的原因；（6）结合收入、应收款项变动及现金流情况补充说明最近一期货币资金大幅增加的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
一、补充说明应收账款金额增长较快，幅度高于营业收入的原因及合理性报告期内，公司应收账款和营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 应收账款 | 30,520.12 | 21,327.88 | 18.43% | 18,009.31 |
| 营业收入 | 36,982.25 | 37,939.54 | 6.57% | 35,600.65 |
| 应收账款占营业收入比例 | 82.53% | 56.22% | - | 50.59% |
报告期内，公司应收账款金额增长较快且增长幅度高于营业收入，主要由公司的业务特点和结算模式所致。公司采用订单式生产与销售的业务模式，合同款项收取通常采用分阶段结算方式；公司生产的产品一般单项合同金额较大，多是客户炼油化工、煤化工等生产系统中的关键设备，交货及收款进度与客户的项目计划进度密切相关，下游客户主要为大型炼油化工企业，客户较为较强势同时内部结算审批周期较长，此外部分客户由于其项目进度延期及固定资产投资规模较大导致资金紧张，存在延期支付到货款（通常为20%-45%）或合同约定的前期
预付款比例较低的情形，导致公司期末未按时收回相关货款所致。公司与同行业可比公司应收账款及收入的增幅对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |||||
| 应收账款 | 营业收入 | 应收账款 | 增长幅度 | 营业收入 | 增长幅度 | 应收账款 | 营业收入 | |
| 锡装股份 | 39,897.88 | 45,698.15 | 31,657.04 | 34.70% | 83,526.65 | 9.99% | 23,502.33 | 75,939.91 |
| 兰石重装 | 295,034.36 | 169,194.06 | 265,448.90 | 1.24% | 290,084.08 | -15.62% | 262,201.00 | 343,782.19 |
| 科新机电 | 49,476.88 | 45,889.96 | 44,460.02 | 18.06% | 73,516.08 | 23.70% | 37,658.45 | 59,432.25 |
| 平均值 | 128,136.37 | 86,927.39 | 113,855.32 | 5.63% | 149,042.27 | -6.68% | 107,787.26 | 159,718.12 |
| 公司 | 30,520.12 | 36,982.25 | 21,327.88 | 18.43% | 37,939.54 | 6.57% | 18,009.31 | 35,600.65 |
注1：上述同行业可比公司均未披露2021年9月30日的应收账款余额，上表对应数据使用其2021年半年报数据填列注2：报告期内蓝科高新因完工交付的项目较少，营业收入下滑，期末应收账款金额较大，上述占比远高于其他同行业公司，故上述统计将蓝科高新剔除由上表可知，报告期内可比公司应收账款均存在不同程度的增长，且锡装股份与兰石重装增幅大于营业收入，因各自产品结构不同，增长增幅存在一定差异，公司应收账款增长较快且幅度高于收入，符合行业特点，具有合理性。
二、补充说明应收票据与应收款项融资的区分标准，结合应收款项融资中银行承兑汇票的信用等级分析票据背书或贴现后终止确认的合理性；
根据2019年1月1日开始实施的《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》以及财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6号）的规定，自2019年1月1日起，对于银行承兑汇票，因为公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，依据新金融工具准则的相关规定，应将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报；对于商业承兑汇票，由于该类票据在背书或贴现后公司仍存在被追索风险，与其所有权相关的主要风险和报酬没有转移，不满足终止确认条件，应继续确认应收票据，因此商业承兑汇票仍然在“应收票据”项目列报。
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，变现能力强，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，报告期内不存在到期未获支付的情形，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认具备合理性。
三、补充披露主要客户应收账款账期、逾期回款及期后回款情况，进一步说明公司 1年以上应收账款未收回的原因及合理性，分析判断公司应收账款是否存在坏账风险、坏账准备计提是否谨慎，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入情况
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（六）应收账款”之“5、公司坏账准备计提政策谨慎性分析”补充披露如下：
“①主要客户应收账款账期、是否存在通过放宽信用政策增加业务收入情况
公司采用订单式生产与销售的业务模式，合同款项收取通常采用分阶段结算方式，不同的合同具体结算模式及信用政策有一定差异。
按报告期各期末的应收账款前五大客户（非合并口径）汇总统计，共涉及10家客户，公司主要客户具体的结算模式及信用政策情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 中石化洛阳工程有限公司 | / | / | 1、预付款30%（合同生效提交付款申请后1个月内），进度款20%（主材到场验收合格提交付款申请后1个月内），到货款30%（设备及资料验收合格开票提交付款申请后1个月内），调试款15%（安装调试合格提交付款申请后1个月内），质保金5%（质保期满提交付款申请1个月内）； 2、主材到厂款50%（主材到场验收合格提交付款申请后2个月内），到货款40%（设备及资料验收合格开票提交付款申请后2个月内），质保金10%（质保期满提交付款申请2个月内） |
| 2 | 中国石化工程建设有限公司 | 预付款30%（提交付款申请及收据后30天内），进度款20%-30%（提交付款申请，收据及主材到场证明后30天内），到货款35%-45%（到货验证合格开票后30天内），质保金5%（质保期满提交付款申请及收据后30天内） | 预付款30%（提交付款申请及收据后30天内），进度款20%-30%（提交付款申请，收据及主材到场证明后30天内），到货款35%-45%（到货验证合格开票后30天内），质保金5%（质保期满提交付款申请及收据后30天内） | 预付款30%（提交付款申请及收据后30天内），进度款30%（提交付款申请，收据及主材到场证明后30天内），到货款35%（到货验证合格开票后30天内）,质保金5%（质保期满提交付款申请及收据后30天内） |
| 3 | 浙江石油化工有限公司 | 预付款20%（合同生效后30天内），进度款35%（主材到场证明及收据后30天内），到货款25%（到货验收合格开具发票后30天内），验收款10%（性能验收合格签署验收证书后30天内或货到18个月，先到为准），质保金10%（质保期满后30天内） | 预付款20%（合同生效后30天内），进度款35%（主材到场证明及收据后30天内），到货款25%（到货验收合格开具发票后30天内），验收款10%（性能验收合格签署验收证书后30天内或货到18个月，先到为准），质保金10%（质保期满后30天内） | 预付款20%（合同生效后30天内），进度款35%（主材到场证明及收据后30天内），到货款25%（到货验收合格开具发票后30天内），验收款10%（性能验收合格签署验收证书后30天内或货到18个月，先到为准），质保金10%（质保期满后30天内） |
| 4 | 上海卓然工程技术股份有限公司 | 预付款20%（合同生效提交收据后30天内），进度款20%-30%（主材到场证明及收据后30天内），发货款45%-50%（出厂前验收合格提交发票后30-45日内），质保金5%-10%（质 | 预付款20%（合同生效提交收据后30天内），进度款20%-30%（主材到场证明及收据后30天内），发货款45%-50%（出厂前验收合格提交发票后30-45日内），质保金5%-10%（质 | 预付款20%（合同生效提交收据后30天内），进度款30%（主材到场证明及收据后30天内），发货款45%（出厂前验收合格提交发票后45日内），质保金5%（质保期满后45 |
| 保期满后30-45日内） | 保期满后30-45日内） | 日内） | ||
| 5 | 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 预付20%（合同签订并提交预付款保函及设计资料后30天内），进度款30%（主材到场证明后30天内），到货款30%（设备及资料合格开票后30天内），调试款10%（装置验收合格后30天内），质保金10%（质保期满后30日内） | 预付20%（合同签订并提交预付款保函及设计资料后30天内），进度款30%（主材到场证明后30天内），到货款30%（设备及资料合格开票后30天内），调试款10%（装置验收合格后30天内），质保金10%（质保期满后30日内） | 预付20%（合同签订并提交预付款保函及设计资料后30天内），进度款30%（主材到场证明后30天内），到货款30%（设备及资料合格开票后30天内），调试款10%（装置验收合格后30天内），质保金10%（质保期满后30日内） |
| 6 | 中韩（武汉）石油化工有限公司 | / | 预付款20%（签订后30个工作日内），到货款75%（到货验收合格开票后90个工作日内），质保金5%（质保期满后90个工作日内）。或验收合格100%付款（到货验收合格开票后90个工作日内） | / |
| 7 | 东华工程科技股份有限公司 | 预付款20%（合同签订后30天内，且收到进度计划等资料后7天内，后到为准），发货款40%（出厂前验收合格后30天内），到货款20%（到货验收合格后30天内），运行款10%（考核合格30天内），质保金10%（质保期满后30日内） | 预付款20%-30%（签订后1周内提交进度计划等后），进度款20%-30%（主材到场经买方确认后30内，并在买方收到业主此笔款后10天内）或发货款30%-40%（出厂前验收合格在买方收到业主此笔款后10天内），到货款10%-30%（到货验收合格30天内，并在买方收到业主此笔款后10天内），调试运行款10%（考核合格30天内，并在收款后10天内），质保金10%（质保期满并在收款后10天内） | / |
| 8 | 新疆天业汇合新材料有限公司 | / | / | 预付30%（合同生效后1个月内），发货前收到发票，支付40%发货款（具备发货条件办完运输手续并开具发票），安装调试合格后付20%（验收合格后1个月内或货到12个月，先到为准），10%质保金（质保期满1个月内） |
| 9 | 中国寰球工程有限 | 预付款30%（合同生效开具收据并提交生产检验计划等后30天内），进度款20%（主材 | / | / |
| 公司 | 到场证明、收据、图纸提交单后30天内），到货款45%（到货验收合格开具发票后30天内），质保金5%（质保期满后30天内） | |||
| 10 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 1、预付款20%（合同生效提交付款申请及10%履约保函后45日内），进度款20%（主材到场证明及付款申请后45日内），发货款20%（具备发货条件，提交付款申请及发行单后45日内），到货款20%（到货验收合格开票后45日内），调试款10%（开车验收合格后45天内），质保金10%（质保期满后45天内）； 2、到货款90%（到货验收合格开票后45日内），质保金10%（质保期满后45天内） | / | / |
针对不同的客户，公司通常会给予客户一定的信用期限（通常为30天至 90天）。报告期内，一般情况下，公司在合同签订生效、获取进度计划等资料后30天内，通常向客户收取20%-30%的预付款；在主要材料到厂后45天内收取20%-30%的进度款或出厂前验收合格后30天内收取30%-40%的发货款；待设备运抵客户指定的场所并签收后60天内再向客户收取20%-45%到货款；客户考核合格30天内收取10%-20%的调试运行款；合同款项的5%-10%作为质保金，通常在质保期满后45天内收取。公司报告期内给予主要客户的信用期未发生重大变化，不存在放宽信用期增加销售收入情形。
②主要客户应收账款逾期回款及期后回款情况
2021年9月末，公司应收账款前十大合同所对应的应收账款（含合同资产）逾期回款金额及期后回款如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 所属集团 | 应收账款余额 | 期后回款总额 | 逾期总金额 | 逾期期后回款 |
| 1 | 中国寰球工程有限公司 | 中国石油天然气集团有限公司 | 2,170.00 | 1,500.00 | ||
| 2 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司 | 1,936.80 | |||
| 3 | 东华工程科技股份有限公司 | 中国化学工程集团有限公司 | 1,876.00 | 938.00 | ||
| 4 | 中国石化工程建设有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 1,819.16 | 1,637.24 | ||
| 5 | 中国石化工程建设有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 1,391.00 | 1,251.90 | ||
| 6 | 三江化工有限公司 | 佳都集团有限公司 | 1,315.00 | 789.00 | ||
| 7 | 江苏斯尔邦石化有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司 | 1,294.00 | 776.40 | 1,035.20 | 776.40 |
| 8 | 浙江石油化工有限公司 | 浙江荣盛控股集团有限公司 | 1,134.22 | 1,134.22 | 1,134.22 | 1,134.22 |
| 9 | 北京石油化工工程有限公司 | 陕西建工集团股份有限公司 | 953.40 | 873.95 | ||
| 10 | 新疆天业汇合新材料有限公司 | 新疆天业（集团）有限公司 | 762.36 | 380.00 | 762.36 | 380.00 |
| 合 计 | 14,651.94 | 7,617.76 | 4,594.73 | 2,290.62 | ||
注：期后回款截至日为2022年3月5日，后同。
2020年末，公司应收账款前十大合同所对应的应收账款（含合同资产）逾
期回款金额及期后回款如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 所属集团 | 应收账款 余额 | 期后回款 总额 | 逾期总 金额 | 逾期期后回款 |
| 1 | 中韩（武汉）石油化工有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 3,380.80 | 3,169.50 | 3,169.50 | 3,169.50 |
| 2 | 中国石化工程建设有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 1,751.11 | 1,692.43 | ||
| 3 | 东华工程科技股份有限公司 | 中国化学工程集团有限公司 | 1,250.67 | 625.33 | ||
| 4 | 浙江石油化工有限公司 | 浙江荣盛控股集团有限公司 | 1,134.22 | 1,134.22 | 1,134.22 | 1,134.22 |
| 5 | 安徽昊源化工集团有限公司 | 安徽昊源化工集团有限公司 | 1,100.00 | 825.00 | 825.00 | 825.00 |
| 6 | 恒力石化（大连）化工有限公司 | 恒力石化股份有限公司 | 1,013.10 | 506.55 | 506.55 | 506.55 |
| 7 | 新疆天业汇合新材料有限公司 | 新疆天业（集团）有限公司 | 1,010.76 | 628.40 | 1,010.76 | 548.40 |
| 8 | 中国石化工程建设有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 669.20 | 602.28 | ||
| 9 | 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 东华能源股份有限公司 | 660.00 | 330.00 | 330.00 | 330.00 |
| 10 | 格雷汉姆真空热传导技术（苏州）有限公司 | 美国格雷汉姆（GRAHAM） | 469.53 | 234.77 | ||
| 合 计 | 12,439.40 | 9,513.71 | 7,210.80 | 6,513.67 | ||
2019年末，公司应收账款前十大合同所对应的应收账款（含合同资产）逾期回款金额及期后回款如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 所属集团 | 应收账款余额 | 期后回款总额 | 逾期总金额 | 逾期期后回款 |
| 1 | 上海卓然工程技术股份有限公司 | 上海卓然工程技术股份有限公司 | 1,658.13 | 1,554.11 | ||
| 2 | 中国石化工程建设有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 1,582.60 | 1,582.60 | ||
| 3 | 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 东华能源股份有限公司 | 1,537.18 | 1,207.18 | 1,207.18 | 1,207.18 |
| 4 | 浙江石油化工有限公司 | 浙江荣盛控股集团有限公司 | 1,134.22 | 1,134.22 | 1,134.22 | 1,134.22 |
| 5 | 中石化洛阳工程有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 1,071.06 | 963.96 | 963.96 | 963.96 |
| 序号 | 客户名称 | 所属集团 | 应收账款余额 | 期后回款总额 | 逾期总金额 | 逾期期后回款 |
| 6 | 惠生工程（中国）有限公司舟山分公司 | 惠生能源工程（香港）有限公司 | 1,043.00 | 834.40 | ||
| 7 | 中石化洛阳工程有限公司 | 中国石油化工集团有限公司 | 1,022.36 | 1,022.36 | ||
| 8 | 恒力石化（大连）化工有限公司 | 恒力石化股份有限公司 | 1,013.10 | 506.55 | 506.55 | 506.55 |
| 9 | 新疆天业汇合新材料有限公司 | 新疆天业（集团）有限公司 | 1,010.76 | 628.40 | 673.84 | 548.40 |
| 10 | 湖北三宁化工股份有限公司 | 湖北三宁化工股份有限公司 | 642.97 | 642.97 | ||
| 合计 | 11,715.39 | 10,076.75 | 4,485.75 | 4,360.31 | ||
报告期内公司应收账款逾期金额虽然较大，但逾期期后回款良好。应收账款逾期主要与下游客户性质及下游行业性质有关。公司下游客户主要为大型炼油化工企业，客户较为较强势同时结算审批周期较长，部分客户由于其项目进度拖期及资金安排，存在延期支付货款的情形，回款周期较长导致公司应收账款出现一定逾期。
③公司 1年以上应收账款未收回的原因及合理性，应收账款是否存在坏账风险报告期内公司1年以上应收账款（含合同资产）具体构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 到货款 | 406.57 | 4.23% | 818.02 | 9.12% | 637.79 | 11.33% |
| 调试款 | 2,580.20 | 26.82% | 2,643.33 | 29.47% | 2,042.47 | 36.28% |
| 质保金 | 6,635.43 | 68.96% | 5,506.88 | 61.40% | 2,949.91 | 52.39% |
| 合 计 | 9,622.20 | 100.00% | 8,968.23 | 100.00% | 5,630.17 | 100.00% |
由上表可知，公司1年以上的应收账款主要由10%-20%调试款及5%-10%的质保金构成。根据行业惯例，公司销售合同一般会约定5%-10%的质保金，质保期限一般为交货后18个月或装置运行后12个月，以先到者为准；此外由于公司单个合同金额较大，且高效换热器产品相比其他压力容器对产品的技术性能、稳定性、质量要求更高，客户也因此通常设置了更为严格的付款条款，部分合
同客户为了延期付款，单独约定了10%-20%的调试款，双方通常约定“设备性能考核合格并签署交接验收证书后30（三十）天内或不迟于合同规定全部货物（含备件）到现场经买方书面确认之日起满18个月,以先到为准，买方向卖方支付调试款”，该调试为整个化工项目的联合试车，实际与公司无关，导致公司回款结算周期更长，故一年以上的应收账款金额较大，符合公司实际业务特点，具体合理性。
公司主要客户均属于炼油及石油化工和现代煤化工等下游行业中较为知名企业或知名企业的配套生产企业，客户经营稳定、资产质量和商业信誉较高，因此应收账款回收风险整体较低。报告期内，公司不存在主要客户应收账款无法收回的情形。
综上，公司1年以上应收账款金额较大，构成主要为调试款及质保金，符合公司业务特点及行业惯例，具备合理性，不存在坏账风险。
④公司应收账款坏账准备计提是否谨慎
公司与同行业可比公司坏账计提政策如下：
| 可比公司 | 坏账计提政策 |
| 锡装股份 | 根据各项应收款项的信用风险特征，以单项应收款项或应收款项组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用风险损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备 |
| 兰石重装 | 对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值和在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表计提；对于纳入合并报表范围内的关联方之间的应收款项，无信用风险，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用风险损失率计提 |
| 蓝科高新 | 以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失；对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的 |
| 可比公司 | 坏账计提政策 |
| 充分证据的应收账款单独确定其信用损失 | |
| 科新机电 | 如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失，信用风险损失以账龄为基础，并考虑前瞻性信息 |
| 广厦环能 | 以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，或通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
2021年与同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
| 可比公司 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 锡装股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 兰石重装 | 2.00% | 8.00% | 15.00% | 31.00% | 65.00% | 100.00% |
| 蓝科高新 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 科新机电 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 60.00% | 100.00% |
| 平均值 | 3.25% | 8.25% | 18.75% | 45.25% | 63.75% | 100.00% |
| 广厦环能 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
注：同行业可比公司坏账计提比例为2021年半年度数据；兰石重装按逾期账龄组合法进行计提，后同。2020年同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
| 可比公司 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 锡装股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 兰石重装 | 2.51% | 8.35% | 16.44% | 31.24% | 65.46% | 100.00% |
| 蓝科高新 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 科新机电 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 60.00% | 100.00% |
| 平均值 | 3.38% | 8.34% | 19.11% | 45.31% | 63.87% | 100.00% |
| 广厦环能 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
2019年同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
| 可比公司 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 锡装股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 兰石重装 | 2.71% | 7.29% | 14.45% | 28.83% | 45.35% | 100.00% |
| 蓝科高新 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 可比公司 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 科新机电 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 60.00% | 100.00% |
| 平均值 | 3.43% | 8.07% | 18.61% | 44.71% | 58.84% | 100.00% |
| 广厦环能 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
综上，从应收款项坏账计提政策来看，公司与同行业公司相比基本一致，从应收账款坏账计提比例看，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异且较为谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分。”
四、详细说明对江苏蓝色星球环保新材料有限公司具体情况包括但不限于成立时间、主营业务、经营状况等，公司与其合作历史与关联关系，进一步说明无法收回原因及对公司影响
江苏蓝色星球环保新材料有限公司具体情况如下：
| 注册情况 | 成立于2011年12月26日，注册资本3000万元，法定代表人为顾小兵 |
| 主营业务 | 从事环保制冷剂及相关产品、氟碳树脂的研究开发与技术转让 |
| 股东构成 | 1)江苏康泰控股集团有限公司持股92.5%(张伟华持股99.85%、张永华持股0.15%) 2)常州市金坛区荣华投资管理中心持股7.5%（张浩持股100%） |
| 经营状况 | 由于能耗指标未获批，一直未开车运行，资金周转较紧张；玖源集团(00827)公布，于2021年11月19日，该公司全资附属玖源香港新材料有限公司拟向江苏蓝色星球环保科技股份有限公司收购江苏蓝色星球环保新材料有限公司的90%股权，总额为人民币2700万元。 |
| 合作历史 | 双方于2016年4月18日签订40万吨/年环氧丙烷项目高通量管换热器设备采购合同，金额934万元整（税率由17%调整到13%后的合同额变更为902.0683万元），设备于2017年4月发货，已支付设备款496.8万元，设备运行款及质保金尚未支付。 |
| 关联关系 | 不存在关联关系。 |
| 无法收回原因及影响 | 对方资金困难，预计无法收回，已全额计提坏账，对公司财务及经营不存在重大影响。 |
五、公司报告期内核销的应收账款金额不大，但数量较多，与公司客户集中度较高的特点不符，请公司补充说明核销的原因，核销的客户数量较多的原因
报告期内公司核销的应收账款主要为历史上普通换热器产品销售形成，行业集中在热力、纯碱与化肥行业等基础化工行业，合同金额较小，公司已战略性的
选择逐渐退出该类市场业务，因账龄全部在5年以上，实质已无法收回，故核销。
六、结合收入、应收款项变动及现金流情况补充说明最近一期货币资金大幅增加的原因及合理性
最近一年及一期公司收入、应收款项及现金流量情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月/ 2021年9月30日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 23,595.07 | 15,593.28 |
| 营业收入 | 36,982.25 | 37,939.54 |
| 应收账款（含合同资产） | 30,520.12 | 21,327.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额（剔除保函及票据保证金影响） | 8,607.20 | 10,225.43 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 5,880.00 |
公司最近一期货币资金大幅增加主要系随着公司营业收入稳步增长经营积累增加及2021年1-9月未进行现金分红所致。
七、核查过程及核查意见
（一）核查方式
1、向管理层询问了解公司应收账款增长较高且高于营业收入的原因并分析合理性；
2、获取报告各期末应收账款明细表，结合收入确认、客户信用政策、下游客户回款周期分析其合理性；
3、向财务负责人询问了解应收票据与应收款项融资区分的标准，应收款项融资终止确认的标准，并分析讨论其合理性，复核会计政策是否符合准则规定；
4、查阅公司主要客户的合同，统计对比报告期内主要客户的信用政策，分析是否存在重大变化；
5、统计应收账款主要客户的逾期回款及期后回款情况，向管理层了解逾期原因，统计分析1年以上应收账款的构成，讨论分析未收回的原因及合理性；
6、查询同行业可比公司坏账计提政策并进行对比，分析复核是否存在重大差异，坏账计提是否谨慎；
7、向总经理询问了解与江苏蓝色星球环保新材料有限公司的主营业务、合作历史、是否存在关联关系及款项无法收回的原因；查询江苏蓝色星球环保新材
料有限公司的工商信息、经营情况等公开信息；
8、向财务负责人及总经理询问了解报告期内核销应收账款的形成过程，核销的具体原因及影响；
9、与财务负责人分析讨论最近一期货币资金大大幅增加的原因及合理性；
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、公司应收账款金额增长较快且幅度高于营业收入主要系下游客户性质及行业特点导致回款周期较长所致，具备合理性；
2、公司应收票据与应收款项融资区分标准合理，银行承兑汇票因银行信用较高，背书或贴现后终止确认具备合理性，符合企业会计准则的规定；
3、公司1年以上应收账款主要由调试款及质保金构成，符合行业惯例与公司实际业务特点，具备合理性；
4、公司下游客户主要为大型石化企业，资信较高，不存在坏账风险，公司坏账计提政策与同行业不存在重大差异且较为谨慎，坏账准备计提充分；
5、报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用政策增加业务收入情况。
6、公司与江苏蓝色星球环保新材料有限公司无关联关系，由于其资金困难，应收账款预计无法收回，已全额计提坏账，对公司财务及经营无重大影响；
7、最近一期货币资金大幅增加主要系随着公司营业收入稳步增长经营积累增加及未进行现金分红所致。
问题9、关于销售费用。公司2019年支付SD入围评审费191.06万元。请公司补充说明该项费用核算的具体内容，SD公司的基本情况包括但不限于成立时间、主营业务、经营状况、主要客户等，公司与其合作的开始时间、期限、服务内容、收费方式、账务处理等，进一步说明相关合作模式是否符合行业惯例，与其合作共同服务的下游客户收入占公司总收入比重，是否对SD公司存在重大依赖等。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明SD入围评审费核算的具体内容
SD公司向下游石化等行业客户销售工艺技术包，该等工艺技术的实现依靠设备供应商的专用设备，SD公司可以为其工艺技术包中指定的合格设备供应商提供工程技术支持，而设备供应商也可以此获取到下游客户。2019年12月，经过SD公司的考察评审，公司入选为SD公司的合格设备供应商，具备为下游采用SD公司工艺技术包的客户供货的资格。因此，公司向SD公司支付资格认证费172.76万元及相关税费18.30万元，合计191.06万元。
二、SD公司的基本情况包括但不限于成立时间、主营业务、经营状况、主要客户等
SD公司成立于1946年，是全球先进的EO/EG工艺技术包供应商，为化工企业提供装置流程方案设计、设备及工艺参数等指导服务。凭借对研发的大量投入和拥有的许多专利，SD公司持续进行创新并为客户提供相关解决方案，已经成为石油化学技术的领先者。SD与中国石油化工集团有限公司、福建炼油化工有限公司、三江化工有限公司等化工企业结成广泛的战略合作，并与广厦环能、美国环球油品公司（UOP）等企业合作向采用SD公司的工艺技术包的企业供应专用化工装置。
三、公司与SD合作的开始时间、期限、服务内容、收费方式、账务处理等，进一步说明相关合作模式是否符合行业惯例
2019年12月，公司与SD公司签订合作协议，协议约定在其签订后的五年内公司成为SD公司的工艺技术包中换热管的指定供应商，可以为使用SD工艺技术包的客户生产多效高效再沸器。根据协议约定，公司需向SD公司支付技术
评审费用191.06万元，相关费用计入销售费用中进行核算。
由于公司下游石化行业属于重资产、高技术行业，对技术积累和设施建设投资的要求都很高，新起步的单个生产厂家往往不具备大型专用装备的完整基础工艺技术。欧美发达国家的化学工业起步较早，有着长达百年以上的技术积累和经验沉淀。在大型化工装置的建设中，出于确保安全生产以及充分降低物耗、能耗等成本方面的考虑，国内厂商往往首选知名国际巨头提供的成熟工艺技术包，并以此为基础开展进一步的工业设计和建造。部分工艺包商为保证其设计的工艺技术包能够正常投产，对于整套大型化工装置中的某些关键装置（如换热器）会指定其已评估认可的供应商来提供，同时提供相关技术支持以确保装置的适配性。因此，相关合作模式符合行业惯例。
四、公司与SD公司合作共同服务的下游客户收入占公司总收入比重，是否对 SD 公司存在重大依赖
2019年与2020年，公司未与SD公司合作共同服务下游客户；2021年，公司与SD公司合作共同服务的下游客户收入金额为4,654.87万元，占2021年1-9月公司营业收入的12.59%。
通过该种业务模式获取订单合同主要用于公司新技术的推广，不是公司主要销售渠道来源。公司凭借专业的传热解决方案设计能力、稳定的产品质量、完善的服务体系，获得了行业内客户的广泛认可，已成为中国石化、中国石油、中国海油、中国神华、中化集团、延长石油、万华化学、浙江石化、恒力石化等国内知名企业的供应商，公司与上述客户建立了稳定的合作关系，这些客户均由公司独立向客户供货，不存在通过工艺包商介绍的情形。同时，公司与SD公司相关合作共同服务客户的收入占比较低，故公司不存在对SD公司的重大依赖。
五、请主办券商及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、从公开信息渠道查询SD公司的基本信息，包括成立时间、主营业务等；
2、查阅公司与SD公司签署的合作协议，查阅公司与SD公司相关交易的入账凭证、原始交易凭证，核查相关费用的核算方式及交易的真实性；
3、访谈公司管理层，了解公司与SD公司的合作模式以及相关合作模式是否符合行业惯例；
4、查阅公司与SD公司针对公司客户销售合同签署的资格费用协议，核查确认客户是否为公司与SD公司共同服务对象。
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、公司销售费用中SD入围评审费主要核算的是向SD公司支付的技术评审费；
2、公司已补充说明SD公司的基本情况，包括成立时间、主营业务等；
3、公司与SD公司的合作交易往来真实，相关合作模式符合行业惯例；
4、公司与SD公司共同合作的下游客户收入占公司营业收入的比例较低，公司主要客户均由公司独立供货，不构成对SD公司的重大依赖。
问题10、关于固定资产。报告期末公司固定资产综合成新率为39.29%，其中运输设备成新率为
12.74%、其他设备成新率11.42%，个别设备成新率仅5%。请公司：（1）补充披露报告期为各生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等与公司的产能及与经营规模是否匹配；（2）补充分析生产设备等成新率较低对公司生产经营的影响，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要；（3）补充披露固定资产的折旧政策和折旧年限的确定依据，与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分。请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期为各生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等与公司的产能及与经营规模是否匹配
公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）主要固定资产”之“2、主要生产设备情况”补充披露如下：
“公司产品的生产环节如下：
（1）成型
将采购的板材进行切割和卷制，形成相关的零部件，用于进一步加工。
（2）换热管加工
对高通量换热器中使用的换热管进行表面处理和烧结。
（3）机械加工
对管板等零部件进行钻孔、成型加工。
（4）组装和焊/胀接
将各类加工成型的零部件组装在一起并对连接处进行焊接或胀接。
（5）热处理
因采用了较多焊接工艺，需要对焊缝进行热处理，消除接口处应力，保障特种设备的使用安全。
（6）外观处理
对产品表面进行抛光、涂装等处理。
（7）检验、试验
对半成品、成品进行的各类检验、试验，以检查产品质量以及满足行业监管要求。
上述环节中，换热管加工、机械加工、组装和焊/胀接对产品质量具有较大影响，需要投入充足的设备进行生产。
截至2021年9月末，公司主要从事高效换热器的研发、设计、制造、销售及服务，各生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等情况如下：
| 生产环节 | 设备名称 | 数量 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 性能 | 用途 | 成新率较低对生产经营的影响 |
| 成型 | 切割机 | 10 | 314,130.81 | 136,891.86 | 43.58% | 良好 | 将板材等原材料按所需形状、大小进行切割 | - |
| 卷板机 | 2 | 1,350,000.00 | 67,500.00 | 5.00% | 良好 | 将裁剪后的原材料卷制成筒体 | 实际可用年限大于财务折旧年限；卷板加工精度要求较低，成新率较低不会对生产效率、产品质量产生较大影响 | |
| 换热管加工 | 热工类 | 2 | 185,840.71 | 168,185.83 | 90.50% | 良好 | 提供加工所需气体的装置 | - |
| 喷砂机 | 3 | 579,449.36 | 334,114.69 | 57.66% | 良好 | 换热管表面除锈除油 | - | |
| 机械加工 | （钻）铣床 | 4 | 5,090,961.32 | 2,503,792.24 | 49.18% | 良好 | 对管板进行钻孔加工 | - |
| 钻床 | 7 | 657,906.15 | 37,565.44 | 5.71% | 良好 | 对折流板进行钻孔加工 | 折流板加工精度要求低；（钻）铣床基本为数控装备，钻床为非数控装备，目前使用率较低，已处于逐步淘汰中 | |
| 立式车床 | 2 | 1,068,376.04 | 53,418.44 | 5.00% | 良好 | 对管板、管箱等零部件进行车加工，适合较大工件 | 实际可用年限大于财务折旧年限；相较于钻孔加工，车加工使用频率较低，实际损耗较少 | |
| 普通车床 | 4 | 229,059.83 | 11,451.83 | 5.00% | 良好 | 对法兰等零部件、自用工具等进行车加工，适合较小工件 | 实际可用年限大于财务折旧年限；相较于钻孔加工，车加工使用频率较低，实际损耗较少 | |
| 组装和焊/胀接 | 滚轮架 | 29 | 1,467,610.10 | 1,176,321.61 | 80.15% | 良好 | 在组装、焊/胀接时用于固定和调整位置 | - |
| 胀管机 | 11 | 1,125,925.21 | 635,919.03 | 56.48% | 良好 | 通过塑性、弹性变形连接换热管和管板孔 | - | |
| 焊机 | 111 | 3,108,027.43 | 1,673,509.78 | 53.84% | 良好 | 焊接 | - |
| 生产环节 | 设备名称 | 数量 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 性能 | 用途 | 成新率较低对生产经营的影响 |
| 热处理 | 热处理炉 | 1 | 682,735.04 | 34,136.24 | 5.00% | 良好 | 通过退火处理消除焊接处应力 | 实际可用年限大于财务折旧年限；通过维护保养、更换零部件可以保持正常运转，不会对生产效率、产品质量产生影响 |
| 外观处理 | 涂装设备 | 4 | 1,245,357.06 | 1,031,602.26 | 82.84% | 良好 | 对产品表面进行涂装 | - |
| 喷砂机 | 2 | 400,188.03 | 20,009.40 | 5.00% | 良好 | 对产品表面进行抛光处理 | 通过维护保养、更换零部件可以保持正常运转，不会对生产效率、产品质量产生较大影响 | |
| 检验、试验 | 探伤设备 | 16 | 1,335,302.74 | 298,681.09 | 22.37% | 良好 | 焊接质量检测 | 主要为X射线探伤机，成新率较低的探伤机穿透能力有所下降，仍可用于厚度较小产品，作为补充探伤设备；探伤机关键零件使用寿命有限，设备更换存在周期性，而公司2019-2020年度新采购了数台探伤机，目前能够满足生产需要 |
| 理化设备 | 13 | 592,395.12 | 308,933.27 | 52.15% | 良好 | 物理化学性能检测 | - | |
| 试验设备 | 5 | 43,561.19 | 14,979.96 | 34.39% | 良好 | 水压测试 | - |
注：上述环节并非按先后顺序列示，成型、换热管加工、机械加工可同步进行，后续进行组装和焊/胀接、外观处理，过程中和成品存在热处理和检验、试验环节。
根据上表，公司为换热管加工、机械加工、组装和焊/胀接环节均配置了成新率较高的设备，保障了产品质量可以满足客户和行业监管要求；其他生产环节存在部分成新率较低的设备，在公司日常维护下，基本可以发挥生产作用，满足公司生产经营的需要，充分利用公司产能。报告期各期，公司营业收入分别为35,600.65万元、37,939.54万元和36,982.25万元，公司为各生产环节配置的主要机械设备可以充分利用公司产能，与公司的经营规模相匹配。”
二、补充分析生产设备等成新率较低对公司生产经营的影响，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要
运输设备主要系北京办公使用的车辆，其他设备主要系廊坊的办公家具、锅炉、保温门、灶具/厨具和变电站等，前述设备成新率较低不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司机器设备成新率与同行业可比公司对比的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 锡装股份 | 14,269.88 | 5,786.19 | 40.55% |
| 兰石重装 | 123,614.20 | 58,449.03 | 47.28% |
| 蓝科高新 | 53,395.51 | 18,093.53 | 33.89% |
| 科新机电 | 20,601.62 | 5,597.69 | 27.17% |
| 平均值 | - | - | 37.22% |
| 广厦环能 | 2,880.91 | 1,282.39 | 44.51% |
注：数据来源于各公司公开披露的定期报告、招股说明书，其中锡装股份、蓝科高新、科新机电为截至2021年6月30日数据，兰石重装为截至2021年12月31日数据，广厦环能为截至2021年9月30日数据。
综合来看，公司机器设备整体成新率略高于行业平均水平。根据上文分析，公司为各生产环节配置的主要机械设备，可以充分利用公司产能，与公司的经营规模相匹配，部分生产设备成新率较低不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司主要设备能够满足生产经营的需要，目前不存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要。
三、补充披露固定资产的折旧政策和折旧年限的确定依据，与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（二十）固定资产”之“1、固定资产变动表”补充披露如下：
“①公司固定资产折旧政策和折旧年限确定依据
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。公司固定资产折旧年限的确认综合考虑了固定资产实际可使用寿命、同行业公司固定资产使用年限的一般水平，本公司固定资产折旧政策具体如下：
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-20 | 5 | 4.75-9.50 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5 | 9.50-31.67 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4-5 | 5 | 19.00-23.75 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
②同行业可比公司折旧政策对比分析
| 类 别 | 可比上市公司 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 锡装股份 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 兰石重装 | 年限平均法 | 20-50 | 5 | 1.90-4.75 | |
| 蓝科高新 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 | |
| 科新机电 | 年限平均法 | 20-40 | 5 | 2.375-4.75 | |
| 公司 | 年限平均法 | 10-20[注] | 5 | 4.75-9.50 | |
| 机器设备 | 锡装股份 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 兰石重装 | 年限平均法 | 10-20 | 5 | 4.75-9.50 | |
| 蓝科高新 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 | |
| 科新机电 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 | |
| 公司 | 年限平均法 | 3-10 | 5 | 9.50-31.67 | |
| 运输设备 | 锡装股份 | 年限平均法 | 4-5 | 5 | 19.00-23.75 |
| 兰石重装 | 年限平均法 | 4-10 | 5 | 9.50-23.75 |
| 类 别 | 可比上市公司 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 蓝科高新 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 | |
| 科新机电 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 公司 | 年限平均法 | 4-5 | 5 | 19.00-23.75 | |
| 电子设备 | 锡装股份 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 兰石重装 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 | |
| 蓝科高新 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 科新机电 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 公司 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 | |
| 其他设备 | 锡装股份 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.60 |
| 兰石重装 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 | |
| 蓝科高新 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 科新机电 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 公司 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
注：折旧年限为10年的房屋建筑物主要为厂区道路及围墙
由上表可见，公司与可比上市公司的固定资产折旧方法，以及公司各类固定资产折旧年限、方法、折旧率基本相符，无明显偏差。
综上，公司固定资产折旧政策在报告期内保持一致，与同行业可比上市公司相比，也较为谨慎。报告期内，公司固定资产折旧计提金额的变动符合公司的实际情况，固定资产折旧计提充分。
③固定资产是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提的充分性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定并结合公司具体情况分析如下：
| 依据 | 分析 |
| (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 | 公司的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等，不存在市价当期大幅度下跌的情况。 |
| (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 | 报告期各期公司所处经营环境及市场未发生重大变化，报告期内公司业绩向好。 |
| (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 | 报告期内不存在“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低”的迹象。 |
| 依据 | 分析 |
| (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 公司主要资产均在正常使用，不存在陈旧过时或损坏的迹象。 |
| (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 | 公司主要资产均在正常使用，不存在此迹象。 |
| (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 | 报告期内公司业绩逐年增长，报告期各期均产生了较好的经营活动现金净流量。 |
| (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 | 未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 |
综上，报告期内，公司房屋建筑物不存在因市价持续下跌或损坏、长期闲置等原因而导致可收回金额低于账面价值的情形，因此，公司未对房屋建筑物计提减值准备。公司部分机器设备、运输设备、电子设备和办公设备成新率虽相对较低，但使用状态良好，无需计提减值准备。”
四、请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查方式
1、查阅了公司固定资产清单，分析各生产环节主要机械设备的成新率和技术性能等情况；
2、取得并查阅了公司产能、营业收入相关的资料，分析和各生产环节主要机械设备配置情况的匹配情况；
3、分析了公司运输设备、其他设备和部分生产设备成新率较低对公司生产经营的影响，询问固定资产管理人员以了解有无更新需要；
4、取得了公司的固定资产清单，并于报告期各期末，对公司固定资产实施了监盘；实地观察固定资产的存放地点、状态及使用情况；
5、向公司相关人员询问，了解生产经营情况和固定资产的使用情况，观察了公司的生产经营活动；
6、获取管理层在资产负债表日就长期资产是否存在可能发生减值迹象的判断的说明。
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、报告期公司为各生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等与公司的产能及与经营规模相匹配；
2、生产设备等成新率较低不会对公司生产经营产生重大不利影响，目前不存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要；
3、公司固定资产折旧政策及折旧年限与同行业可比公司不存在较大差异；
4、公司申报期内固定资产使用情况良好，未发现存在损毁、陈旧、长期闲置的固定资产，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题11、关于关联方。请公司按照《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定的要求更新关联方认定标准，并检查关联方及关联交易披露是否完整。请主办券商、会计师核查分析上述情况，并发表明确意见。【回复】
一、请公司按照《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定的要求更新关联方认定标准，并检查关联方及关联交易披露是否完整
公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方认定标准”更新关联方认定标准如下：
“1、根据《公司法》，关联关系认定如下：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
2、根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，关联关系认定如下：
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：
（1）该企业的母公司；
（2）该企业的子公司；
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；
（4）对该企业实施共同控制的投资方；
（5）对该企业施加重大影响的投资方；
（6）该企业的合营企业；
（7）该企业的联营企业；
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
3、根据《企业会计准则解释第13号》，关联关系认定如下：
除第36号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第36号准则进行相关披露：
（1）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；
（2）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
4、根据《非上市公众公司信息披露管理办法》，关联关系认定如下：
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
5、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，关联关系认定如下：
关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。挂牌公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人；
（2）挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。”
按上述标准核查，公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方信息”之“3.关联法人及其他机构”补充关联方如下：
“
| 关联方名称 | 与公司关系 |
| 北京好特力达传热设备开发有限公司 | 公司董事长、控股股东、实际控制人韩军配偶的兄弟姐妹唐毓龙持股20%并担任监事，已于2020年11月30日注销 |
| 北京泰能电力工程有限公司 | 公司前任独立董事陈甲栋配偶许丽梅持股20%并担任监事 |
”
报告期内，公司与上述补充关联方之间不存在关联交易。经补充后，公司关联方及关联交易披露完整。
二、请主办券商、会计师核查分析上述情况，并发表明确意见
（一）核查方式
1、查阅了《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等关于关联方认定规则的法规，分析公司关联方认定标准；
2、查阅了公司相关人员的调查问卷，进一步查阅了相关企业的工商资料，分析关联方披露是否完整；
3、查阅了公司会计账簿、公司和相关人员银行流水，分析关联交易披露是否完整；
4、查阅了公司关于关联交易管理制度、关于关联交易的董事会和股东大会决议，分析关联交易审议程序是否完善。
（二）核查结论
经主办券商及会计师核查后认为：
1、公司已按照《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定的要求更新关联方认定标准；
2、经补充后，公司关联方及关联交易披露完整。
问题12、关于历史沿革。2001年2月，有限公司设立，此后经过三次增资、两次股权转让。其中第一次增资系以未分配利润转增股本。请公司说明：（1）历次出资（增资）相关股东的资金来源，历次股权转让的背景及原因、转让价款的支付情况，历次出资（增资）、股权转让过程中是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；（2）第一次增资相关股东个人所得税缴纳情况。请主办券商及律师核查以上事项并发表明确意见。【回复】
一、历次出资（增资）相关股东的资金来源，历次股权转让的背景及原因、转让价款的支付情况，历次出资（增资）、股权转让过程中是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在纠纷
公司历次出资（增资）和股权转让的情况如下：
| 具体情况 | 增资/转让价格 | 定价依据 | 支付方式 | 资金来源 | 增资/转让背景和原因 | 是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排 | 是否存在争议或潜在纠纷 |
| 2003年1月，公司增资450万元 | 1元/注册资本 | - | 未分配利润转增股本 | - | 未分配利润转增股本，全体股东同比例增资 | 不存在 | 不存在 |
| 2008年9月，刘永超将其持有的100万元出资转让给韩军70万元；韩军将其持有的100万元出资分别转让给马庆怀30万元、王振20万元、王大勇20万元、范树耀20万元、陈永倬10万元 | 1元/注册资本 | 按照注册资本定价 | 货币 | 股东自有资金 | 公司管理层持股 | 不存在 | 不存在 |
| 2010年12月，公司增资1,600万元 | 1元/注册资本 | 按照注册资本定价 | 货币 | 股东自有资金 | 全体股东同比例增资 | 不存在 | 不存在 |
| 具体情况 | 增资/转让价格 | 定价依据 | 支付方式 | 资金来源 | 增资/转让背景和原因 | 是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排 | 是否存在争议或潜在纠纷 |
| 2015年4月，韩军将其持有的210万出资转让给和君兴业 | 1元/注册资本 | 按照注册资本定价 | 货币 | 股东自有资金 | 和君兴业为员工持股平台，拟用作股权激励 | 不存在 | 不存在 |
| 2016年4月14日，公司增资至5,880万元 | 每10股转增18股 | - | 资本公积金转增股本 | - | 以资本公积金转增股本，全体股东同比例增资 | 不存在 | 不存在 |
二、第一次增资相关股东个人所得税缴纳情况
2003年1月，广厦有限第一次增资，注册资本由50万元增加至500万元，增加部分以公司未分配利润转增资本。其中股东韩军以未分配利润转增资本投入360万元，转增后出资为400万元，占公司注册资本的80%；股东刘永超以未分配利润转增资本投入90万元，转增后出资为100万元，占公司注册资本的20%。
第一次增资相关股东韩军、刘永超已通过公司代扣代缴的方式缴纳了该次增资所涉个人所得税，税款合计为人民币90万元。
三、请主办券商及律师核查以上事项并发表明确意见
（一）核查方式
1、查阅了公司的工商登记资料、会议文件、公开披露信息，访谈了部分股东，了解增资、股权转让情况；
2、取得了公司提供的书面说明、《扣缴个人所得税报告表》以及银行转账凭证，了解第一次增资相关个人所得税缴纳情况。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、历次转让价款均已支付，历次出资（增资）、股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，不存在争议或潜在纠纷；
2、第一次增资相关股东韩军、刘永超已通过公司代扣代缴的方式缴纳了本该
次增资所涉个人所得税。
问题13、关于机构股东与股权激励。公转说明书披露，公司分别于2016年5月、2020年5月通过机构股东北京和君兴业信息咨询中心（有限合伙）（以下简称和君兴业）授予员工股权激励。
请公司说明：（1）和君兴业设立的目的、合伙人的构成情况、出资来源，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在实际权益持有人不适宜担任公司股东的情形，是否存在争议或潜在纠纷；（2）除已披露的以外，合伙人或实际权益持有人与公司的其他股东、董监高人员、主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排。
请公司披露：（1）和君兴业的权益流转、退出机制，经穿透计算权益持有人数后，公司实际股东是否超过 200人；（2）股权激励计划的主要内容、回购约定（如有）、未行权的股权激励计划方案的可执行性；存在申报挂牌前制定、挂牌后实施的期权激励计划的，应披露制定计划履行的决策程序、计划目前执行情况以及对公司经营财务状况、控制权变化等方面的影响，期权行权价格的确定原则以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。
请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
【回复】
一、和君兴业设立的目的、合伙人的构成情况、出资来源，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在实际权益持有人不适宜担任公司股东的情形，是否存在争议或潜在纠纷
为增强公司凝聚力，维护公司长期稳定发展，建立的激励约束长效机制，兼顾员工与公司长远利益，公司以和君兴业作为员工持股平台实施股权激励。
截至本回复出具之日，和君兴业合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 韩军 | 95.403 | 45.43 | 普通合伙人 |
| 2 | 屈英琳 | 7.182 | 3.42 | 有限合伙人 |
| 3 | 张起旺 | 21.000 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 徐秉孝 | 5.376 | 2.56 | 有限合伙人 |
| 5 | 王凤林 | 6.468 | 3.08 | 有限合伙人 |
| 6 | 王飞 | 5.754 | 2.74 | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 7 | 王春 | 5.754 | 2.74 | 有限合伙人 |
| 8 | 颜学群 | 5.754 | 2.74 | 有限合伙人 |
| 9 | 李景磊 | 5.040 | 2.40 | 有限合伙人 |
| 10 | 冯玉庆 | 4.305 | 2.05 | 有限合伙人 |
| 11 | 王微 | 4.305 | 2.05 | 有限合伙人 |
| 12 | 冯慎勇 | 3.591 | 1.71 | 有限合伙人 |
| 13 | 谢永新 | 2.877 | 1.37 | 有限合伙人 |
| 14 | 焦庆海 | 2.520 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 15 | 韩光华 | 2.520 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 16 | 刘浩 | 2.520 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 17 | 刘彦青 | 2.163 | 1.03 | 有限合伙人 |
| 18 | 徐雷 | 2.163 | 1.03 | 有限合伙人 |
| 19 | 杨玉凤 | 2.163 | 1.03 | 有限合伙人 |
| 20 | 赵建国 | 2.163 | 1.03 | 有限合伙人 |
| 21 | 张忠 | 1.806 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 22 | 张志国 | 1.806 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 23 | 姜红梅 | 1.806 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 24 | 贺英盈 | 1.806 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 25 | 吴华 | 1.806 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 26 | 王万军 | 1.806 | 0.86 | 有限合伙人 |
| 27 | 殷勤 | 1.449 | 0.69 | 有限合伙人 |
| 28 | 孙中华 | 1.449 | 0.69 | 有限合伙人 |
| 29 | 于中原 | 1.449 | 0.69 | 有限合伙人 |
| 30 | 程娅楠 | 1.449 | 0.69 | 有限合伙人 |
| 31 | 倪仲国 | 1.449 | 0.69 | 有限合伙人 |
| 32 | 王兴 | 1.449 | 0.69 | 有限合伙人 |
| 33 | 陈俊生 | 1.449 | 0.69 | 有限合伙人 |
| 合计 | 210.000 | 100.00 | - | |
和君兴业合伙人对持股平台和君兴业的出资均来源于合法的自有资金，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，不存在实际权益持有人不适宜担任公司股东的情形，不存在争议或潜在纠纷。
二、除已披露的以外，合伙人或实际权益持有人与公司的其他股东、董监高人员、主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排
除《公开转让说明书》《法律意见书》已披露的以外，和君兴业合伙人或实际权益持有人与公司的其他股东、董监高人员、主要客户或供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、和君兴业的权益流转、退出机制，经穿透计算权益持有人数后，公司实际股东是否超过200人
公司在《公开转让说明书》“第一节 公司财务”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”补充披露如下：
“3、和君兴业的权益流转、退出机制，经穿透计算权益持有人数后，公司实际股东未超过200人
根据和君兴业现行有效的合伙协议，其权益流转及退出机制如下：
| 事项 | 合伙协议约定 |
| 入伙 | 第二十一条 新合伙人入伙，经占二分之一以上出资额的合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 |
| 退伙 | 第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 |
| 除名 | 第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名 |
生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉
此外，激励对象于2016年签订的《出资转让协议书》约定，“公司上市前激励对象如果转让出资份额，只允许转给韩军，且韩军必须回购”；激励对象于2020年签订的《出资转让协议书》约定如下：“自本次出资转让在工商行政管理机关变更登记完成之日起，原则上至公司上市后三年内为出资锁定期，根据具体情况作出相应的调整。”以及“在锁定期内，公司上市前激励对象如果转让出资份额，只允许转给韩军/韩章锦，韩军/韩章锦必须回购。”截至本公开转让说明书签署之日，公司的自然人股东共计7人，分别为韩军、刘永超、马庆怀、王振、王大勇、范树耀、陈永倬。此外，公司机构股东共计1名，即和君兴业，其为公司的员工持股平台，不存在向第三方非法募集资金的情形，不属于私募投资基金。和君兴业的有限合伙人为32名自然人，计最终股东人数32名；普通合伙人为1名自然人，即韩军，其为公司直接持股股东，故不重复计算人员。综上，和君兴业合计最终股东人数32人。
综上所述，公司穿透后合计最终股东为39人，未超过200人。”
四、股权激励计划的主要内容、回购约定（如有）、未行权的股权激励计划方案的可执行性；存在申报挂牌前制定、挂牌后实施的期权激励计划的，应披露制定计划履行的决策程序、计划目前执行情况以及对公司经营财务状况、控制权变化等方面的影响，期权行权价格的确定原则以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况
公司在《公开转让说明书》“第一节 公司财务”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”补充披露如下：
“4、公司未制定专门的股权激励计划，不存在申报挂牌前制定、挂牌后实施的期权激励计划。”
公司历史股权激励的情况如下：
2016年5月15日，和君兴业召开合伙人大会，广厦环能实际控制人、控股股东韩军将占本合伙企业的出资财产份额的30.5%，即64.05万元转让给张起旺、徐秉孝、王凤林等11位新合伙人，转让价格为每股1元。根据激励对象签订的《出资转让协议书》约定，“公司上市前激励对象如果转让出资份额，只允许转给韩军，
且韩军必须回购”。2020年6月8日，和君兴业召开合伙人大会，一致同意韩军出资65.54万元减少至23.982万元，减少41.559万元，一致同意韩章锦出资91.896万元减少至71.421万元，减少20.475万元，二者减少部分转让给其他25名新增合伙人和5名原有合伙人。前述激励对象签订的《出资转让协议书》的约定，“在锁定期内，公司上市前激励对象如果转让出资份额，只允许转给韩军/韩章锦，韩军/韩章锦必须回购。”
五、请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
（一）核查方式
1、取得并查阅了和君兴业的工商登记资料、合伙协议、转让协议等，了解和君兴业相关情况；
2、查阅了相关人员调查问卷，查阅了公司主要客户和供应商访谈提纲，取得了和君兴业合伙人书面确认，了解合伙人或实际权益持有人与公司的其他股东、董监高人员、主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；
3、查阅了和君兴业合伙人名册，分析了股东人数是否超200人；
4、取得了公司出具的说明，了解公司是否存在股权激励计划。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、公司以和君兴业作为员工持股平台实施股权激励，和君兴业不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，不存在实际权益持有人不适宜担任公司股东的情形，不存在争议或潜在纠纷；
2、除《公开转让说明书》《法律意见书》已披露的以外，和君兴业合伙人或实际权益持有人与公司的其他股东、董监高人员、主要客户或供应商之间不存在关联关系或其他利益安排；
3、公司已补充披露和君兴业的权益流转、退出机制，公司穿透后合计最终股东未超过200人；
4、公司未制定专门的股权激励计划，不存在申报挂牌前制定、挂牌后实施的期权激励计划。
问题14、关于董监高人员。韩军、刘永超、范树耀、马庆怀等多名公司股东、董事、高级管理人员曾在沈阳市广厦热力设备开发制造公司、北京广厦环宇热力设备开发有限责任公司、北京广厦新源石化设备开发有限公司（以下分别简称广厦热力、广厦环宇、广厦新源）担任职务；公开资料显示，三家公司目前为“吊销、未注销”或“注销”的经营状态。
请公司说明前述三家公司的基本情况、简要历史沿革、被吊销或注销的原因，是否涉及国有或集体企业改制的情况，公司与前述三家公司之间、前述三家公司之间是否存在关联关系或股权、业务、资产、人员等方面的承继关系，是否涉及国有或集体资产流失等情形，是否存在相关争议或潜在纠纷。请主办券商及律师补充核查前述事项，并就三家公司被吊销或注销是否影响公司控股股东、实际控制人的合法合规性以及有关董事、高级管理人员的任职资格发表明确意见。
【回复】
一、三家公司的基本情况、简要历史沿革、被吊销或注销的原因，是否涉及国有或集体企业改制的情况
（一）广厦热力
广厦热力成立于1992年2月25日，法定代表人为顾广瑞，注册资本为1,100万元，工商注册号为2101041102830，注册地址为大东区津桥路４号，企业类型为股份合作制，经营范围为“热力设备、材料及控制仪表研究开发、技术咨询服务；产品试产试销、电子、仪表、计算机及软件研究、开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
1992年，顾广瑞从沈阳仪器仪表所离职后创办广厦热力，曾担任法定代表人；韩军从沈阳仪器仪表所离职后加入广厦热力，曾担任副董事长。1994年，刘永超、马庆怀先后加入广厦热力，分别担任技术人员、销售人员职务。
广厦热力主要从事波纹管换热器、膨胀节等产品的制造与销售，至1998年前后逐渐停止实际经营。
广厦热力简要历史沿革如下：
1、1992年2月，广厦热力设立
1992年2月27日，沈阳市大东区科学技术委员会核发《关于成立“沈阳市广厦热力设备开发制造公司”的批复》（沈大东科发(1992)12号），广厦热力成立。广厦热力设立时注册资本为20万元，经济性质为集体所有制，核算形式为独立核算。
2、1995年2月，改制为股份合作制、增资至1,100万元
根据广厦热力1994年12月31日的《沈阳市广厦热力设备开发制造公司资产股份合作制章程》第一条记载：“根据国家科委、国家体改委（93）国科技发改字348号文及沈科发[1994]76号文关于‘对主要依靠个人集资，实行个体、合伙、私营经营方式，但领有集体企业执照的民营科技型企业，应当通过重新登记，妥善处理历史遗漏问题。在清产核资后可以按国家有关规定改办为个体、合伙、私营企业，也可以办成股份合作制企业’的精神和沈大东政发[1994]36号文批转的《大东区集体企业资产量化暂行办法》和《关于实行股份合作制的意见》，结合本公司的具体情况，将原注册的集体经济性质但实际上由个人集资创办的‘沈阳市广厦热力设备开发制造公司’改办成资产股份合作制科技型企业。”
1994年12月，辽宁金信会计师事务所出具《关于广厦热力设备开发制造公司资产评估的报告》。
同月，广厦热力股东签署《股东协议书》，同意广厦热力变更为股份合作制企业；同意通过《沈阳市广厦热力设备开发制造公司自有资产界定及量化办法》及《关于投资及创业比例划分的说明》《关于股份设置的说明》和按上述办法确定的各股东的股份；同意将量化股的一部分馈赠给在企业未来发展中具有重要作用的人。
1995年2月20日，沈阳市大东区经济计划委员会核发《关于“沈阳市广厦热力设备开发制造公司改造为股份合作制企业请示”的批复》（沈大东经计发(1995)30号），同意广厦热力在产权关系界定清楚后，按国家有关精神和市、区关于集体企业资产量化的规定，实行资产量化到人的股份合作制。据此，广厦热力注册资本变更为1,100万元，经济性质变更为股份合作制。
3、1998年7月，股权转让
1998年7月30日，广厦热力作出《关于公司股份变更的公告》，韩军等4人因离开公司和未购买相应的现金股，原馈赠及量化股全部无条件收回；根据广厦热力的发展需要及本人申请，公司股份变更为顾广瑞等25人。
同日，广厦热力股东召开股东会并作出如下决议：同意韩军等4人因已离开公司和未购买相应的现金股，原股份无条件收回；同意股东会新增的股东。广厦热力于2007年12月7日因“不按规定接受年度检验”被吊销。广厦热力系原注册的集体经济性质但实际上由个人集资创办的企业，其于1995年2月改制为股份合作制企业。
（二）广厦环宇
广厦环宇成立于1996年8月2日，法定代表人为唐文绍，注册资本为200万元，工商注册号为1102272878063，注册地址为北京市怀柔区桥梓镇桥梓村（幸福桥东100米），企业类型为有限责任公司，经营范围为“热力设备的技术开发、技术咨询（不含中介服务）；销售热力设备。”广厦环宇于2009年9月30日注销。
由于广厦热力经营情况不佳，韩军等人考虑北京营商环境更好，对供热产品需求量较大，因此创办广厦环宇，从事供热业务。
广厦环宇简要历史沿革如下：
1、1996年8月，广厦环宇设立
1996年7月23日，广厦环宇股东韩军、顾广瑞签署《北京广厦环宇热力设备开发有限责任公司章程》。根据《开业登记验资报告书》（(96)京信会验字第725号），广厦环宇设立时，法定代表人为韩军，注册资本为50万元，其中，韩军持股80%，对应注册资本40万元；顾广瑞持股20%，对应注册资本10万元。
2、1997年5月，第一次股权转让
1997年5月20日，广厦环宇召开股东会并作出决议，同意韩章锦接收原股东韩军的股金40万元，刘永超接收原股东顾广瑞的股金10万元。广厦环宇股权结构变更为：韩章锦持股80%，对应注册资本40万元；刘永超持股20%，对应注册资本10万元。
3、1998年11月，增资至200万
1998年10月20日，广厦环宇召开股东会并作出决议，同意韩章锦增资120万元，刘永超增资30万元。广厦环宇股权结构变更为：韩章锦持股80%，对应注册资本160万元；刘永超持股20%，对应注册资本40万元。
4、2004年9月，第二次股权转让
2004年9月1日、6日，广厦环宇召开股东会并作出决议，同意韩章锦将其持
有的80%股权转让给唐文绍，同意唐文绍接收原股东韩章锦的股权。广厦环宇股权结构变更为：唐文绍持股80%，对应注册资本160万元；刘永超持股20%，对应注册资本40万元。
5、2009年8月至9月，公司注销
2009年8月4日，广厦环宇召开股东会并作出决议，同意公司注销；同意成立清算组，清算组成员为唐文绍、刘永超；同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。
2009年8月13日，广厦环宇清算组出具《清算报告》。此后，广厦环宇召开股东会并作出决议，同意认可清算小组的清算结果；同意解散广厦环宇。
2009年9月30日，北京市工商行政管理局怀柔分局作出《注销核准通知书》，同意广厦环宇注销。
广厦环宇因“经营不善”于2009年8月向北京市工商行政管理局怀柔分局申请注销，并于9月完成注销登记。
广厦环宇不涉及国有或集体企业改制的情况。
（三）广厦新源
广厦新源成立于2002年9月3日，曾用名“北京广厦新源石化设备制造有限公司”，法定代表人为韩军，注册资本为500万元，工商注册号为110113004546517，注册地址为北京市顺义区张镇工业区内，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“石油设备、化工设备、热力设备设计、开发及技术咨询、技术服务；制造波纹管；销售机械、电子设备。”广厦新源经股东决定解散，并于2014年9月2日注销。广厦新源曾为公司全资子公司。
因公司业务发展、战略布局需要，公司在北京市顺义区设立广厦新源作为产品生产基地。
广厦新源简要历史沿革如下：
1、2002年9月，广厦新源设立
2002年8月27日，北京明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（明鉴验字2-346号），经审验，截至2002年8月27日，广厦新源已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
2002年8月29日，广厦新源股东王素琴、姜砚红签署《北京广厦新源石化设
备制造有限公司章程》，根据该章程记载，广厦新源注册资本为500万元，其中，股东王素琴出资额为400万元，股东姜砚红出资额为100万元。
2、2008年8月，股权转让
2008年7月20日，广厦新源召开股东会并作出决议，同意股东王素琴、姜砚红分别将其持有的出资400万、100万元转让给广厦有限（即公司前身）。广厦新源股权结构变更为：广厦有限持股100%。
3、2014年7月至9月，广厦新源注销
2014年7月15日，广厦新源作出股东决定，同意广厦新源注销；同意成立清算组，清算组成员为广厦有限，负责人为韩军；同意公告公司注销情况及告知公司债权债务人。
2014年9月1日，广厦新源清算组出具《清算报告》。同日，广厦新源作出股东决定，同意注销广厦新源；同意清算组出具的清算报告。
2014年9月2日，北京市工商行政管理局顺义分局作出《注销核准通知书》，同意广厦新源注销。
2014年7月，广厦新源因“股东决定注销”向北京市工商行政管理局顺义分局申请注销，并于9月2日完成注销登记。此后，公司的产品生产环节迁至廊坊，由子公司廊坊广厦负责。
广厦新源不涉及国有或集体企业改制的情况。
二、公司与前述三家公司之间、前述三家公司之间是否存在关联关系或股权、业务、资产、人员等方面的承继关系，是否涉及国有或集体资产流失等情形，是否存在相关争议或潜在纠纷
公司控股股东、实际控制人韩军曾任广厦热力副董事长。韩军曾持有广厦环宇80%股权，后转让予其父韩章锦，韩章锦最终转让予韩军配偶之父唐文绍；顾广瑞曾持有广厦环宇20%股权，最终转让予刘永超。广厦新源曾为公司全资子公司。因此，公司与前述三家公司之间、前述三家公司之间存在关联关系。
1996年，由于广厦热力经营情况恶化，韩军等人于北京设立了广厦环宇，刘永超、马庆怀、王振从广厦热力离职后加入广厦环宇任职。后因战略发展需要，韩军、刘永超于2001年在北京市昌平区设立了广厦有限，并注销了广厦环宇，马庆怀、王振、范树耀从广厦环宇离职后加入广厦有限任职。2008年，广厦新源原股
东将股权转让予广厦有限，广厦新源成为广厦有限全资子公司，且为广厦有限产品生产基地。除前述人员、股权变动情况外，公司与前述三家公司之间、前述三家公司不存在其他股权、业务、资产、人员等方面的承继关系。
广厦热力系原注册的集体经济性质但实际上由个人集资创办的企业，其于1995年2月改制为股份合作制企业，不涉及国有或集体资产流失的情形。广厦环宇、广厦新源不涉及国有或集体资产流失的情形。
前述人员、公司与前述三家公司不存在相关争议或潜在纠纷的情况。
三、请主办券商及律师补充核查前述事项
（一）核查方式
1、取得并查阅了广厦热力、广厦环宇、广厦新源的工商资料，了解其基本情况、历史沿革、吊销或注销情况、是否涉及国有或集体企业改制情况；
2、查阅了相关人员调查问卷，了解其工作经历，分析公司与前述三家公司之间是否存在关联关系或股权、业务、资产、人员等方面的承继关系；
3、查阅广厦热力集体企业改制相关评估、审批文件，分析是否存在国有或集体资产流失的情况；
4、访谈公司实际控制人韩军，了解相关人员和公司是否与前述三家公司存在争议或纠纷的情况。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、公司已补充说明前述三家公司基本情况、简要历史沿革、被吊销或注销的原因，是否涉及国有或集体企业改制的情况；
2、公司与前述三家公司之间、前述三家公司之间存在关联关系。除前述股权、人员变动情况外，公司与前述三家公司之间、前述三家公司不存在其他股权、业务、资产、人员等方面的承继关系。广厦热力系原注册的集体经济性质但实际上由个人集资创办的企业，其于1995年2月改制为股份合作制企业，不涉及国有或集体资产流失的情形。广厦环宇、广厦新源不涉及国有或集体资产流失的情形。前述人员、公司与前述三家公司不存在相关争议或潜在纠纷的情况。
四、请主办券商及律师就三家公司被吊销或注销是否影响公司控股股东、实际控制人的合法合规性以及有关董事、高级管理人员的任职资格发表明确意见
（一）核查方式
1、查阅了《公司法》，根据其第一百四十六条的规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”，其中第（四）款“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”，了解了影响公司控股股东、实际控制人的合法合规性以及有关董事、高级管理人员的任职资格的情形；
2、上述三家公司中，仅广厦热力系因“不按规定接受年度检验”被吊销，广厦环宇、广厦新源不属于“违法被吊销营业执照、责令关闭”的情形。取得了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的声明，查阅了广厦热力的工商资料，前述人员未曾担任过广厦热力法定代表人。因此，上述三家公司被吊销或注销不会影响公司控股股东、实际控制人的合法合规性以及有关董事、高级管理人员的任职资格。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
三家公司被吊销或注销不会影响公司控股股东、实际控制人的合法合规性以及有关董事、高级管理人员的任职资格。
问题15、关于子公司。
（1）根据申报文件公司全资子公司廊坊广厦主营业务为高效换热器的生产，系公司业务的重要组成部分。①请公司披露公司与子公司的业务分工及合作模式，公司与子公司的人员配备及社保、公积金缴纳情况，子公司利润和收入等对公司持续经营能力的影响，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师核查报告期内子公司合法规范经营情况并发表明确意见，请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情况并发表明确意见。
（2）公司持有海川云天12%的股权。请公司补充说明公司参股海川云天的原因，是否涉及与公司的控股股东、实际控制人或董监高人员共同投资行为，如是，请补充披露海川云天的基本情况和经营情况、共同投资行为内部决策程序履行以及公司防范利益输送措施等情况。请主办券商及律师补充核查并发表意见。
【回复】
一、请公司披露公司与子公司的业务分工及合作模式，公司与子公司的人员配备及社保、公积金缴纳情况，子公司利润和收入等对公司持续经营能力的影响，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
公司在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“7、其他情况”补充披露如下：
“（1）公司与子公司的业务分工及合作模式
公司主营业务为高效换热器的研发、设计、制造、销售及服务，其中母公司负责研发、设计、销售和服务，子公司负责产品制造。子公司将制造的产品销售给母公司，由母公司对外进行销售，母公司参照加工制造业的平均利润水平确定子公司的利润水平。
（2）公司与子公司的人员配备及社保、公积金缴纳情况
报告期末，母公司与子公司总人数合计326人，具体人员配备情况如下：
单位：人
| 工作岗位 | 母公司 | 子公司 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 行政管理人员 | 31 | 50.00% | 15 | 5.68% |
| 销售人员 | 9 | 14.52% | - | - |
| 研发人员 | 22 | 35.48% | 9 | 3.41% |
| 生产人员 | - | - | 240 | 90.91% |
| 合计 | 62 | 100.00% | 264 | 100.00% |
根据上表，母公司主要系行政、研发和销售人员，子公司主要为生产、行政和研发人员。
截至报告期末，公司与子公司员工社保、公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 主体 | 项目 | 已缴人数 | 未缴人数 | 具体情况 | ||||
| 退休返聘 | 当月入职 | 自愿放弃 | 应缴未缴 | |||||
| 试用期 | 其他原因 | |||||||
| 公司 | 社保 | 50 | 12 | 12 | - | - | - | - |
| 公积金 | 49 | 13 | 12 | - | 1 | - | - | |
| 子公司 | 社保 | 263 | 1 | - | 1 | - | - | - |
| 公积金 | 239 | 25 | - | 1 | - | 10 | 14 | |
注：表中其他原因14人未缴纳公积金系因个人原因异地缴纳社保后在子公司报销，未在廊坊为其单独缴纳公积金。
截至报告期末，公司应缴未缴社保员工人数为0人，应缴未缴公积金员工人数占总人数的比例为7.36%。截至报告期末，公司基本上已为员工缴纳社会保险和住房公积金，个别员工因特殊原因无法缴纳或未缴纳的除外。
截至报告期末，公司试用期未缴纳公积金的10名员工中，9名已缴纳，1名因个人原因自愿放弃缴纳；其他原因未缴纳公积金的14名员工，公司将在最近一次可缴纳时为其缴纳。
公司控股股东、实际控制人韩军出具了《关于社会保险和住房公积金缴交相关事宜的承诺》，主要内容如下：
‘若广厦环能因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及广厦环能因此所支付的相关费用，以保证广厦环能不会因此遭受任何损失。
本人将敦促广厦环能遵守相关法律法规的规定，依法为员工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公
积金。’
公司及子公司已取得当地社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明，证明公司及子公司报告期内不存在缴纳社会保险和住房公积金的违法违规记录。
（3）子公司利润和收入等对公司持续经营能力的影响
报告期内，子公司总资产、营业收入、净利润及占合并报表比重情况如下：
单位：万元
| 期间 | 总资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 子公司 | 占合并报表比重 | 子公司 | 占合并报表比重 | 子公司 | 占合并报表比重 | |
| 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 15,174.93 | 21.46% | 21,733.48 | 58.77% | 659.87 | 5.91% |
| 2020年12月31日 /2020年度 | 17,141.76 | 30.85% | 21,620.09 | 56.99% | 669.02 | 6.47% |
| 2019年12月31日 /2019年度 | 15,062.74 | 32.20% | 20,883.34 | 58.66% | 628.31 | 6.80% |
报告期各期末，子公司总资产分别为15,062.74万元、17,141.76万元和15,174.93万元，占合并报表的比重分别为32.20%、30.85%和21.46%，占据一定比重，主要系子公司负责公司产品的制造，因此保有一定的存货、固定资产和对母公司的应收账款。
报告期各期，子公司营业收入分别为20,883.34万元、21,620.09万元和21,733.48万元，占合并报表的比重分别为58.66%、56.99%和58.77%，占据较大比重，但是子公司制造的产品销售给母公司，由母公司对外销售，该等内部交易在编制合并报表时进行抵消。
报告期各期，子公司净利润分别为628.31万元、669.02万元和659.87万元，占合并报表的比重分别为6.80%、6.47%和5.91%，占据较小比重，主要系为保障子公司正常经营参照加工制造业平均利润水平确定子公司利润水平。
子公司总资产、营业收入和净利润均占据合并报表一定比例，但是子公司仅负责产品制造且公司能够对其实施有效控制，不致因子公司利润和收入规模较大却无法对其实施有效控制而对公司持续经营能力造成重大不利影响。
（4）结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
公司持有子公司100%股权；委派韩军女士担任子公司执行董事，参与子公司
管理；制定了采购、入库、生产、安全环保等方面的制度，子公司遵照执行；子公司依法应按持股比例进行利润分配，因考虑保障子公司正常经营，报告期内股东决定不进行利润分配。
综上，公司能够对子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制。”
二、请主办券商及律师核查报告期内子公司合法规范经营情况并发表明确意见
（一）核查方式
1、查阅了相关公开信息、主管部门出具的合规证明、《企业信用报告》，报告期内，子公司不存在重大违法违规的情况；
2、查阅了廊坊广厦取得的特种设备生产许可证（压力容器）、排污许可证，目前仍处于有效期内，报告期内，子公司取得了生产经营所需资质；
3、查阅了相关公开信息，报告期内，子公司不存在被列为失信联合惩戒对象的情况；
4、查阅了子公司环评批复、环评验收、消防备案、消防验收文件，报告期内，子公司业务符合国家环保、安全要求。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
报告期内，子公司合法规范经营。
三、请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情况并发表明确意见。
子公司配备了专门的财务核算人员，通过核查子公司的相关会计凭证、账簿等资料，相关会计科目设置正确；通过了解公司及子公司的内部管理制度并执行测试程序，子公司遵照公司统一制定的财务核算进行会计核算和日常的财务管理，子公司财务规范，内部控制制度设计和执行有效。
四、公司持有海川云天12%的股权。请公司补充说明公司参股海川云天的原因，是否涉及与公司的控股股东、实际控制人或董监高人员共同投资行为，如是，请补充披露海川云天的基本情况和经营情况、共同投资行为内部决策程序履行以及公司防范利益输送措施等情况
海川云天主办了“海川化工论坛”，主要围绕化工生产、设备相关主体开设讨论板块。该论坛与公司下游客户关联度高，且具有较大用户群体。公司出于树立品
牌形象、拓展销售渠道的目的，参股海川云天，希望后续能在论坛上进行产品推广。公司参股海川云天不涉及与公司控股股东、实际控制人或董监高人员的共同投资行为。
五、请主办券商及律师补充核查并发表意见
（一）核查方式
1、取得了公司出具的说明，了解参股海川云天的原因；
2、取得了公司出具的声明，查阅了公司控股股东、实际控制人和董监高人员的流水，查阅了前述人员的调查问卷，了解公司参股海川云天是否涉及与前述人员共同投资行为。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
公司参股海川云天主要系为了树立品牌形象、拓展销售渠道，不涉及与公司控股股东、实际控制人或董监高人员的共同投资行为。
问题16、关于业务资质。根据申报文件，公司与子公司廊坊广厦分别拥有特种设备设计、生产许可证（压力容器），其中子公司廊坊广厦成立时间较早，但其生产许可证有效期未覆盖整个报告期；公司生产的高效换热器在切割、焊接、吊装和压力测试等环节中可能因管理或操作问题导致安全生产事故的发生，造成人身伤害或重大财产损失。另内核会议记录显示，公司报告期内存在部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的情况。
请公司：（1）补充说明公司是否因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件存在受到行政处罚的情形或风险，对公司生产经营的影响、公司的规范措施及其充分有效性；（2）针对公司产品仅有监督检验钢印无监督检验证明即出厂的生产销售模式，结合主管部门监管意见、行业监管规定的法律后果、产品质量事故情况等，充分揭示该模式的合规风险、与下游客户是否存在纠纷或潜在纠纷、对公司持续经营是否构成重大不利影响。请主办券商及律师结合相关法律法规、规章及规范性文件的规定以及公司补充说明事项，补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司（含子公司，下同）取得的资质与其实际开展的业务是否匹配、报告期内是否存在超资质范围或无证经营的情形，如是，该等情形是否存在被行政处罚的风险或情况、是否构成重大违法违规、公司相应规范措施是否充分有效；（2）公司相关人员是否需要并已取得特种作业操作证；（3）公司的日常经营是否符合所属行业主管部门的监管要求，报告期内及期后是否存在重大违法违规行为、重大安全事故的风险或情形。【回复】
一、补充说明公司是否因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件存在受到行政处罚的情形或风险，对公司生产经营的影响、公司的规范措施及其充分有效性
（一）公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的原因及合理性
公司产品主要用于大型石油化工、煤化工项目，为其生产装置的部件，客户完整的生产装置涉及不同供应商的不同设备、数量多，客户新建、改扩建或维修其生产设备，其安装程序工期长、环环相扣，需要在设备及其部件基本到齐后快速有序
推进安装工作，故对供应商交货时间要求较严格，存在客户项目主要负责人亲自现场催货的情形。因此，客户在得知公司设备已监检合格后，就会要求交付运输、发往现场。石油化工、煤化工产业链的下游客户，普遍具有较强的主导地位，公司为与客户保持良好的合作关系，部分产品在客户要求下打监检钢印后即出厂，在客户办理安装监检前提供制造监检证明。报告期内未因此造成安全质量事故或与客户的纠纷或潜在纠纷，该情形具有合理性。
（二）公司受到行政处罚的情形或风险，对公司生产经营的影响报告期内，公司不存在因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件受到行政处罚的情形。
根据《特种设备安全法》（主席令第4号）、《特种设备安全法释义》（由全国人大常委会法工委、国家质检总局法规司、国家质检总局特种设备安全监察局权威部门编写）的规定，公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件，可能被主管部门责令在合理期限内改正；若公司收到责令限期改正要求且逾期未改正的，将被进一步采取停止制造或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施。《特种设备安全法释义》中进一步明确：责令限期改正，一方面要求应当尽快改正，另一方面也要依照实际情况给予一个合理的时间；主管部门给予罚款处罚的前提是“逾期未改正”。因此，公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件若被责令限期改正且逾期未改正的，存在受到行政处罚的风险。报告期内，公司不存在因该等情形受到行政处罚的情形；公司可能因该等情形被主管部门责令在合理期限内改正；如公司收到责令限期改正要求且逾期未改正的，将被进一步采取停止制造或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施。如公司被主管部门责令在合理期限内改正，公司将在规定期限内积极配合整改，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”之“一、重大风险或事项”之“行业监管风险”披露如下：
“公司生产的高效换热器属于特种设备中的压力容器，产品设计、制造均有法律法规和安全技术监察规程的规定，并受到主管部门严格的监督检验。公司按照规定制定了相关规章制度，在设计和制造过程中严格接受主管部门的监督检验，如果
公司未严格遵守法律法规和监管部门的要求，可能存在被要求限期改正甚至进一步处罚的风险。”
（三）公司的规范措施及其充分有效性
公司的规范措施如下：（1）公司将在新签订单时与客户协商，为产品出厂前办理监检证预留合理时间；（2）公司将合理安排采购和生产计划，尽量压缩产品生产周期，为办理监检证预留更多时间；（3）公司将在产品制造过程中同步整理申报监检证相关资料，在产品制造完毕后尽快报送监检部门，并安排专人跟进监检证办理流程，加快推进监检证办理；（4）公司确认报告期内未因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件受到相关行政处罚并将持续关注主管部门监管情况。
综上，如公司被主管部门责令在合理期限内改正，公司将在规定期限内积极配合整改，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响；且公司通过上述规范措施，将降低公司受到行政处罚的风险，该等规范措施是充分有效的。
二、针对公司产品仅有监督检验钢印无监督检验证明即出厂的生产销售模式，结合主管部门监管意见、行业监管规定的法律后果、产品质量事故情况等，充分揭示该模式的合规风险、与下游客户是否存在纠纷或潜在纠纷、对公司持续经营是否构成重大不利影响
（一）主管部门监管意见、行业监管规定的法律后果、产品质量事故情况
1、主管部门监管意见
公司于2022年1月14日取得永清县市场监督管理局出具的专项合规证明，主要内容如下：
“廊坊广厦新源石化设备制造有限公司系在我局登记注册的企业，自2019年1月1日起至本证明出具日，该公司严格执行国家有关工商管理的法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生过违反工商管理、质量技术标准、监督检验等法律、行政法规的情况，未受过我局行政处罚。
廊坊广厦新源石化设备制造有限公司在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规章，相关产品符合国家相关质量技术标准，相关监督检验证明文件办理符合国家法律法规要求。自2019年1月1日至本证明出具日，未发生违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、
行政法规和规章的情况，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规章而受到我局行政处罚的情形。”
2、行业监管规定的法律后果
（1）公司产品在制造过程中受到严格监检，压力容器在监检合格并打上钢印后才出厂，公司已履行了实质监检程序，出厂时产品已经监检合格原国家质量监督检验检疫总局颁布的《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）“6.1.7 监检程序”明确规定了压力容器监检的一般程序：1）受检单位约请监检机构并且签署监检工作协议，明确双方的权力、责任和义务；2）监检员确定监检项目；3）监检员对制造、施工过程进行监检，填写监检记录等工作见证；4）制造（含现场制造、现场组焊、现场粘接）监检合格后，监检员打监检钢印；5）监检机构出具监检证书。
“6.2.1 制造监检通用要求”分为六部分：1）技术文件审查；2）材料监检；3）耐压试验与泄漏试验监检；4）出厂资料审查；5）产品铭牌监检；6）监检钢印与监检证书。
公司产品在制造过程中受到严格监检：特种设备监督检验院对设计图纸在内的技术文件审查合格后，方可安排生产；关键原材料到货后需监检合格，方可投料；压力容器完工前需通过耐压试验与泄漏试验监检；公司压力容器在监检合格后并打上钢印后才出厂。
根据前述程序，监检员在产品铭牌上打上监检钢印，即公司已履行了实质监检程序，产品已经制造监检合格。
（2）在取得监检证前，下游客户不会实际使用特种设备
下游客户在安装环节还需要办理监检，设备监检证是下一道监检的必备文件，因此，客户在办理安装环节监检前均会取得制造环节的监检证，在取得设备制造和安装监检证前设备不会实际使用。因此，不会因为出厂时没有随附监检证而出现重大安全质量事故。
（3）对于行政责任的分析
《特种设备安全法》（主席令第4号）中的具体规定如下：
“第七十七条 违反本法规定，特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求随附相关技术资料和文件的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止制造、销售，
处二万元以上二十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。”《特种设备安全法释义》关于《特种设备安全法》第七十七条的释义如下：“（一）行政责任。即责令限期改正；逾期未改正的，处2万元以上20万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。责令限期改正，一方面要求应当尽快改正，另一方面也要依照实际情况给予一个合理的时间。”综上，特种设备行业企业在设备制造过程需要接受过程监检，下游客户在设备投入使用前需要为特种设备办理安装监检，公司压力容器出厂时已经监检合格，但部分压力容器产品未附监检证，报告期内，公司产品仅有监督检验钢印无监督检验证明即出厂的生产销售模式未受到行政处罚或因此导致安全质量事故。若后续监管部门要求公司整改，公司在合理期限内整改完毕的，可以避免行政处罚；如公司收到责令限期改正要求且逾期未改正的，将被进一步采取停止制造或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施。
3、产品质量事故情况
报告期内，公司不存在产品质量事故。
（二）充分揭示该模式的合规风险、与下游客户是否存在纠纷或潜在纠纷、对公司持续经营是否构成重大不利影响
公司产品仅有监督检验钢印无监督检验证明即出厂的生产销售模式，可能被主管部门责令在合理期限内改正。如公司收到责令限期改正要求且逾期未改正的，将被进一步采取停止制造或销售、罚款、没收违法所得的行政处罚措施。
报告期内，公司与下游客户不存在纠纷或潜在纠纷。
如公司被主管部门责令在合理期限内改正，公司将在规定期限内积极配合整改，预计不会对公司持续经营产生重大不利影响；且公司通过前述规范措施，将降低公司受到行政处罚的风险。
三、公司（含子公司，下同）取得的资质与其实际开展的业务是否匹配、报告期内是否存在超资质范围或无证经营的情形，如是，该等情形是否存在被行政处罚的风险或情况、是否构成重大违法违规、公司相应规范措施是否充分有效
截至目前，广厦环能及子公司已经取得开展其业务和经营必需的如下资质和许可：
1、特种设备设计许可证
2018年7月17日，广厦环能取得国家市场监督管理总局核发的《特种设备设计许可证（压力容器）》（编号：TS1210299-2022），级别：A2级，类别：固定式压力容器，品种：第三类压力容器，有效期至2022年8月11日。
2、特种设备生产许可证
2021年7月20日，廊坊广厦取得河北省市场监督管理局核发的《特种设备生产许可证》（TS2213334-2025），许可项目：压力容器制造（含安装、维修、改造），子项目：固定式压力容器其他高压容器（A2），有效期至2025年8月22日。
2017年7月18日，廊坊广厦取得国家质量监督检验检疫总局核发的《特种设备制造许可证》（TS2210968-2021），许可项目：压力容器制造（级别：A2级，类别：固定式压力容器，品种：第三类压力容器），有效期至2021年8月22日。
3、对外贸易经营者备案登记表
2016年6月22日，广厦环能取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02106545）。
4、海关报关单位注册登记证书
2015年7月29日，广厦环能取得中华人民共和国北京海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1112360040），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2012年7月31日，有效期为长期。
5、排污许可证
2021年6月30日，廊坊广厦取得廊坊市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91131023782561311H001P），有效期限为2021年7月27日至2026年7月26日。
6、高新技术企业
2020年10月21日，广厦环能取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202011002113），有效期3年。
7、中关村高新技术企业
2021年4月1日，广厦环能取得中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企业》证书（证书编号：20212030519507），有效期2年。
8、锅炉和压力容器制造“U”钢印证书
2020年2月3日，廊坊广厦取得美国机械工程师协会（ASME）核发的《锅炉和压力容器制造“U”钢印证书》（证书编号：46930），有效期至2023年2月3日。综上，公司已取得生产经营活动所必需的许可、备案资质，公司取得的资质与其实际开展的业务相匹配，报告期内不存在超资质范围或无证经营的情形。
四、公司相关人员是否需要并已取得特种作业操作证
公司在进行高效换热器等主营产品及服务的生产、检测、运输、维护等环节中，相关人员需要特种作业操作证的环节或工序主要涉及焊接与热切割作业、起重机械作业及指挥、叉车操作、高压及低压电工作业、射线检测作业等。公司从事前述业务环节的相关人员已取得相应的特种作业操作证。公司制定了严格的安全生产管理及特种作业操作管理相关制度，加强对公司员工的安全生产责任培训，对安全生产给予高度重视。报告期内公司未发生过安全方面的事故、纠纷，未发生过因安全生产问题受到行政处罚的情形。
五、公司的日常经营是否符合所属行业主管部门的监管要求，报告期内及期后是否存在重大违法违规行为、重大安全事故的风险或情形
根据广厦环能出具的书面说明以及河北永清经济开发区环境与安全监督管理局出具的证明，并经查询行业主管部门网站，报告期内，广厦环能及其全资子公司在生产经营活动中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规和规章，不存在生产事故记录，不存在受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
综上，公司的日常经营符合所属行业主管部门的监管要求，报告期内及期后不存在重大违法违规行为、重大安全事故的风险或情形。
六、主办券商及律师补充核查并发表意见
（一）核查方式
1、查阅了相关法律法规及释义，了解特种设备制造和销售相关规范以及公司的模式可能造成的法律后果；
2、取得了公司出具的声明，了解公司报告期内是否存在产品质量事故情况，了解公司报告期内是否与下游客户存在纠纷或潜在纠纷，了解公司为降低和避免行政处罚而采取的规范措施，分析公司如被采取监管措施对公司生产经营的影响，分析该等模式是否可能对公司持续经营构成重大不利影响；
3、查阅了主管部门网站，取得了永清县市场监督管理局出具的合规证明，了解了公司是否存在因产品出厂未办理监检证而受到相关行政处罚的情况；
4、取得了广厦环能及子公司已经取得的开展其业务和经营必需的资质和许可；
5、对公司业务部门进行访谈，了解公司在进行主营产品及服务的生产、检测、运输、维护等环节中涉及特种作业的范围，取得相关人员资格认证明细；
6、取得广厦环能出具的书面说明以及河北永清经济开发区环境与安全监督管理局出具的证明，并查询行业主管部门网站，了解公司的日常经营是否符合所属行业主管部门的监管要求，报告期内及期后是否存在重大违法违规行为、重大安全事故的风险或情形。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、报告期内，公司不存在因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件受到行政处罚的情形。公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件若被责令限期改正且逾期未改正的，存在受到行政处罚的风险。
如公司被主管部门责令在合理期限内改正，公司将在规定期限内积极配合整改，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响；且公司通过上述规范措施，将降低公司受到行政处罚的风险，该等规范措施是充分有效的。
2、公司已充分揭示该模式的合规风险，与下游客户不存在纠纷或潜在纠纷，对公司持续经营不构成重大不利影响；
3、公司（含子公司）取得的资质与其实际开展的业务相匹配，报告期内不存在超资质范围或无证经营的情形；
4、公司相关人员需要特种作业操作证的环节或工序主要涉及焊接与热切割作业、起重机械作业及指挥、叉车操作、高压及低压电工作业、射线检测作业等，公司从事前述业务环节的相关人员已取得相应的特种作业操作证；
5、公司的日常经营符合所属行业主管部门的监管要求，报告期内及期后不存在重大违法违规行为、重大安全事故的风险或情形。
问题17、关于技术与研发。公转说明书显示，公司拥有74项专利，均为原始取得，其中发明专利9项，另正在申请21项专利。请公司补充披露：（1）公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品或服务中的应用情况，以及主要技术产品或服务收入占营业收入的比例；（2）公司取得的专利是否存在其他单位的职务发明或作品问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；（3）公司董监高、核心技术人员是否存在违反竞业禁止相关法律规定或与原单位约定的情形或涉入有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷；（4）报告期内存在相关诉讼或仲裁的，请补充披露具体事由、诉求、争议焦点、进度、对公司合法规范经营、持续经营能力的影响、公司未来发生同类诉讼或仲裁的风险以及相应的应对措施。
请主办券商对上述事项进行核查并发表意见，请律师对上述第（2）至（4）事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品或服务中的应用情况，以及主要技术产品或服务收入占营业收入的比例
（一）公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系
公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要技术”补充披露如下：
“公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术应用情况 | 对应专利号 | 对应专利名称 |
| 1 | 多孔表面沸腾强化技术 | 高通量换热器 | 2014104497422 | 一种金属合金材料及其用途 |
| 2008102245281 | 换热管管内金属多孔表面的离心涂敷真空烧结加工方法 | |||
| 2020220812826 | 一种高通量管的管端内壁处理装置 | |||
| 2021203803322 | 一种换热管及换热器 | |||
| 2020212540567 | 一种再沸器 | |||
| 2020212563357 | 一种再沸器 |
| 序号 | 技术名称 | 技术应用情况 | 对应专利号 | 对应专利名称 |
| 2020216308865 | 一种换热器 | |||
| 2020212392512 | 一种立式换热器 | |||
| 2020210693159 | 一种换热器用烘干装置 | |||
| 2020210683104 | 一种烟尘净化器 | |||
| 2020211905319 | 一种立式换热器 | |||
| 2020212540463 | 一种再沸器 | |||
| 2019223420886 | 一种介质气化装置 | |||
| 2019201533406 | 一种余热利用装置 | |||
| 2018220144305 | 一种换热器 | |||
| 2016213570046 | 一种蒸汽发生器 | |||
| 2015204500815 | 丙烯塔再沸器 | |||
| 2015204500143 | 丙烷-丙烯分离塔重沸器 | |||
| 2015204513800 | 低压蒸汽发生器 | |||
| 2013204374461 | 波纹高通量管再沸器 | |||
| 2013202038146 | 双面强化高通量换热管 | |||
| 2 | 高通量管低温成型技术 | 高通量换热器 | 2018207114469 | 一种U形换热管试压装置 |
| 2018207737493 | 乙烯塔冷凝器 | |||
| 201720181153X | 一种低压脱丙烷塔冷凝器 | |||
| 2016213570050 | 一种管壳式换热器 | |||
| 2016213624205 | 一种高通量管再沸器 | |||
| 201520449787X | 脱乙烷塔冷凝器 | |||
| 2015204584967 | 低温高通量管换热器 | |||
| 2014206875055 | 高通量管乙烯塔冷凝器 | |||
| 2014206877099 | 乙烯精馏塔冷凝器 | |||
| 2014205352996 | 一种高通量管丙烯精馏塔塔底重沸器 | |||
| 2014205450700 | 急冷油低压蒸汽发生器 | |||
| 2014205575782 | 双面强化换热器 | |||
| 3 | 冷凝强化传热技术 | 高冷凝换热器 | 2015103635453 | 真空冷凝冷却器 |
| 2016213558735 | 脱醇塔冷凝器 | |||
| 2017201784513 | 一种表面冷凝器 | |||
| 2015204497865 | 综合型塔顶冷凝器 | |||
| 2014205352962 | 一种真空冷凝器 |
| 序号 | 技术名称 | 技术应用情况 | 对应专利号 | 对应专利名称 |
| 2014205494075 | 复合式换热器 | |||
| 2014204201611 | 冷凝器 | |||
| 2013204377582 | 螺纹管冷却器 | |||
| 2013204452615 | 乙二醇塔冷凝器 | |||
| 4 | 纵槽管加工技术 | 高通量换热器 | 2019219454659 | 一种检测装置 |
| 2020211905319 | 一种立式换热器 | |||
| 2020212392512 | 一种立式换热器 | |||
| 5 | 换热器的有限元分析技术 | 全系列产品 | 非专利技术 | 非专利技术 |
| 6 | 高效换热管涡流探伤技术 | 全系列产品 | 非专利技术 | 非专利技术 |
| 7 | 高效换热器选型计算方法 | 高通量换热器、高冷凝换热器、高真空冷凝器 | 不适用 | 不适用 |
”
（二）在主营业务及产品或服务中的应用情况
公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要技术”补充披露如下：
“公司使用的主要技术在主营业务及产品或服务中的应用情具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 主要应用产品 | 在主营业务及产品或服务中的应用情况 |
| 1 | 多孔表面沸腾强化技术 | 高通量换热器 | 通过采用多孔表面沸腾强化传热技术，可使沸腾膜传热系数提高3-8倍，传热温差降低1/4-1/7，从而减少重沸器（蒸发器）的换热面积，减少设备重量和体积，降低投资成本。多孔表面沸腾强化传热技术广泛应用于石油化工、现代煤化工装置中，实现节能减排的效果 |
| 2 | 高通量管低温成型技术 | 高通量换热器 | 高通量管低温成型技术是公司自主研发的一种新型高通量管加工技术，通过选择有效的合金粉末配方和加工工艺，降低高通量换热管成型时所需的加热温度，并能够实现不同材质高通量换热管的加工制造，在降低高通量换热管加工时的能耗的同时提高高通量换热管的产品质量和生产效率 |
| 3 | 冷凝强化传热技术 | 高冷凝换热器 | 冷凝强化传热技术是将强化换热元件、汽液分布导流设计以及CFD技术等强化技术集成创新基础上开发的，适用于煤制乙二醇、凝汽器等高真空冷凝工况，具有低压降下高效传热的优良综合性 |
| 序号 | 技术名称 | 主要应用产品 | 在主营业务及产品或服务中的应用情况 |
| 能，显著降低了壳程压降，从而减小了系统动力消耗，达到节能目的，该技术是大型炼油、大型煤化工以及核电项目中真空冷凝工况下提高传热效率、降低能耗的关键技术 | |||
| 4 | 纵槽管加工技术 | 高通量换热器 | 纵槽管加工技术是一种用于加工换热管外表面纵槽的冷加工成型技术，可以在换热管外形成特定数量和形状的纵翅结构。该结构可以实现增加传热面积，提高冷凝传热效率的目的。纵槽管加工技术采用程序化控制，能够实现逐根水压实验和在线涡流探伤，具有加工精度高，加工速度快、产品质量可靠、成本低等特点 |
| 5 | 换热器的有限元分析技术 | 高通量换热器、高冷凝换热器 | 通过有限元分析技术对换热器的大开孔、挠性管板、膨胀节、鞍座等结构进行分析设计，可以对不同工况以及不同载荷条件下的换热器进行分析计算，针对其受力情况对换热器进行有效的优化设计，提高设计的可靠性，减少换热器的重量和成本 |
| 6 | 高效换热管涡流探伤技术 | 高通量换热器、高冷凝换热器 | 涡流检测技术利用电磁感应原理，通过交流电磁线圈在金属表面产生的涡流遇到缺陷时发生的变化来检测金属表面的缺陷。涡流检测技术具有表面检测灵敏度高、检出速度快、可实现自动化等特点。利用涡流检测技术将具有缺陷的换热管进行检出高效换热管在冷加工成型过程中可能在表面产生的细小划痕或裂隙，保证高效换热管的表面无缺陷，提高产品的质量 |
| 7 | 高效换热器选型计算方法 | 高通量换热器、高冷凝换热器、高真空冷凝器 | 准确的工艺设计是换热器能够实现高效的传热性能，并保证长周期持续稳定运行的前提。公司结合多年的项目经验开发了高效换热器专用设计方法。针对高通量换热器、高冷凝换热器、高真空冷凝器等不同类型换热器，可以根据换热器运行特点进行热力学计算和水力学计算，且能够实现与流程模拟软件ASPEN、制图软件AUTOCAD以及MSEXCEL接口，完成物性的模拟和读取，提高设计的准确性和可靠性 |
”
（三）主要技术产品或服务收入占营业收入的比例
公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要技术”补充披露如下：
“公司核心技术主要应用于高通量换热器、高冷凝换热器等公司主营产品，因此公司目前的主营产品收入均依托于公司核心技术，其收入占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 主要技术产品或服务收入 | 35,545.09 | 35,535.51 | 34,395.33 |
| 营业收入合计 | 36,982.25 | 37,939.54 | 35,600.65 |
| 占比 | 96.11% | 93.67% | 96.62% |
”
二、公司取得的专利是否存在其他单位的职务发明或作品问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“1、专利”补充披露如下：
“公司取得的专利均由公司内部自主研发取得，系公司员工利用公司提供的设备、设施和条件所进行的发明或设计，专利的权利人均为公司，不存在作为其他单位的职务发明或作品问题，侵犯他人知识产权、违反竞业禁止业务的情形。公司亦不存在专利权属相关纠纷。
综上，公司取得的专利不存在其他单位的职务发明或作品问题、不存在侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题。”
三、公司董监高、核心技术人员是否存在违反竞业禁止相关法律规定或与原单位约定的情形或涉入有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷
公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“1、专利”补充披露如下：
“截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止相关法律规定或与原单位约定的情形或涉入有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。”
四、报告期内存在相关诉讼或仲裁的，请补充披露具体事由、诉求、争议焦点、进度、对公司合法规范经营、持续经营能力的影响、公司未来发生同类诉讼或仲裁的风险以及相应的应对措施。
公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“1、专利”补充披露如下：
“报告期内公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司不存在知识产权相关诉讼或仲裁。”
五、请主办券商及律师补充核查并发表意见
（一）核查方式
1、取得了公司相关专利证书、公司的书面说明，对部分发明人及有研发部门负责人进行访谈，确认公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及公司主要技术在主营业务及产品或服务中的应用情况；
2、取得国家知识产权局出具的《证明》，查询国家专利局网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、天眼查等网站。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术相对应，在主营业务及产品或服务中的应用较为广泛，公司目前的主营业务收入均依托于公司核心技术，主要技术产品或服务收入占营业收入的比例合理；
2、公司取得的专利不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题；
3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止相关法律规定或与原单位约定的情形或涉入有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷；
4、报告期内公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司不存在知识产权相关诉讼或仲裁。
问题18、关于建设项目与生产经营场所。公转说明书显示公司自有房屋均位于廊坊市永清县，同时在北京市大兴区租赁多处房屋用于办公和员工住宿；廊坊广厦“年产8000吨高效热交换器项目”存在环境影响后评价的情形。请公司补充说明：（1）廊坊广厦建设项目2010年通过环保验收后于 2018年进行后评价的原因，期间是否存在建设项目变更情况、是否存在未及时履行环评手续的情形、是否存在被行政处罚的情况或风险、是否构成重大违法违规；（2）公司租赁房屋的具体用途，是否涉及生产业务或存在相关规划；（3）公司使用的生产经营场所是否属于人员密集场所或特殊建设工程，如是，请补充披露办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况。请公司补充披露排污许可证初次取得及报告期内换证情况（如有）、排污设施配置情况。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。【回复】
一、廊坊广厦建设项目2010年通过环保验收后于2018年进行后评价的原因，期间是否存在建设项目变更情况、是否存在未及时履行环评手续的情形、是否存在被行政处罚的情况或风险、是否构成重大违法违规考虑到建设项目环评文件审批较早，经过多年发展，为了解当时运营过程中工艺流程、生产设备、污染物的产排情况、环保治理措施运行、治理状况，公司主动开展环境影响后评价，对建设项目进行现状分析，针对存在的环保问题提出改进措施。
廊坊广厦建设项目在上述期间不存在建设项目变更情况，其履行环评手续的情况如下：
2018年12月，公司委托北京国环益达环保技术有限公司编制《廊坊广厦新源石化设备制造有限公司年产8000吨高效热交换器项目环境影响后评价》，报送廊坊市环境保护局永清县分局。
2018年12月18日，廊坊市环境保护局永清县分局向公司出具环评批复（永环备[2018]第2号），批复同意廊坊广厦“年产8000吨高效热交换器项目”的环境影响后评价。
2019年5月4日，廊坊广厦“年产8000吨高效热交换器项目”完成环保设施竣工验收工作，验收工作组认为该项目满足环评及备案要求，同意该项目通过竣工环境保护验收。
2021年11月17日，公司已取得廊坊市生态环境局永清分局开局的合规证明，主要内容如下：“廊坊广厦新源石化设备制造有限公司自2018年1月1日至本证明出具日的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章而收到环保部门行政处罚的情形。”
因此，公司在上述期间内不存在未及时履行环评手续的情形，亦不存在被行政处罚的情况或风险。
二、公司租赁房屋的具体用途，是否涉及生产业务或存在相关规划
截至本回复出具之日，公司租赁房屋的具体用途等情况如下：
| 序号 | 出租方 | 地址 | 面积(㎡) | 租赁价格 | 租赁期限 | 法定用途 | 实际用途 |
| 1 | 北京兴创置地房地产开发有限公司 | 北京市大兴区金星西路6号院1号楼第7层02单元（电梯楼层） | 1,090.86 | 第一至二年132,721.30元/月，第三年143,339.01元/月 | 2021年4月20日至2024年4月19日 | 办公 | 办公 |
| 2 | 邓晓宇 | 北京市大兴区康隆园5号楼4单元601 | 129.86 | 7,170.00元/月 | 2022年2月23日至2023年2月22日 | 住宅 | 宿舍 |
| 3 | 刘陆 | 北京市大兴区康庄路9号院1号楼1单元402 | 95.24 | 5,735.00元/月 | 2021年6月20日至2022年6月19日 | 住宅 | 宿舍 |
| 4 | 李军 | 北京市大兴区康庄路52号院1号楼6层1单元602 | 111.82 | 5,630.00元/月 | 2021年6月15日至2022年6月14日 | 住宅 | 宿舍 |
| 5 | 安海建 | 北京市大兴区康庄路52号院6号楼1单元10层1004 | 107.48 | 5,500.00元/月 | 2021年6月15日至2022年6月14日 | 住宅 | 宿舍 |
| 6 | 张光辉 | 北京市大兴区枣园巷3号院4号楼16层1单元1602 | 88.33 | 5,750.00元/月 | 2022年1月16日至2023年1月15日 | 住宅 | 宿舍 |
如上表所示，第1项主要用于公司研发部、设计部、技术支持部、销售部、财务部、办公室、审计部办公，第2-6项主要用作部分单身、青年、无房或外地员工住宿。
公司租赁房屋不涉及生产业务，亦不存在相关规划。
三、公司使用的生产经营场所是否属于人员密集场所或特殊建设工程，如是，请补充披露办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况
（一）法律法规关于办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的规定
1、《消防法》2008年修订前后对于应履行程序的规定
《消防法（1998年颁布）》（主席令第4号）规定，“按照国家工程建筑消防技术标准进行消防设计的建筑工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不合格的，不得投入使用。”
《消防法（2008年修订）》（主席令第6号）规定，“第十一条 国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核。公安机关消防机构依法对审核的结果负责。
第十三条 按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工，依照下列规定进行消防验收、备案：（一）本法第十一条规定的建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收；（二）其他建设工程，建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查。”
综上，2008年修订前，按消防技术标准设计的建设工程竣工需进行消防验收；2008年修订后，如属于“人员密集场所和其他特殊建设工程”，需进行消防验收，否则需进行消防备案。
2、“人员密集场所和其他特殊建设工程”的定义
《消防法（2008年修订）》（主席令第6号）规定，“人员密集场所，是指公众聚集场所，医院的门诊楼、病房楼，学校的教学楼、图书馆、食堂和集体宿舍，养老院，福利院，托儿所，幼儿园，公共图书馆的阅览室，公共展览馆、博物馆的展示厅，劳动密集型企业的生产加工车间和员工集体宿舍，旅游、宗教活动场所等。”
《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》（住房和城乡建设部令第51号）规定，“具有下列情形之一的建设工程是特殊建设工程：……（五）总建筑面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，劳动密集型企业的员工集体宿舍；……”
目前我国并无关于劳动密集型企业的统一认定标准。《关于开展劳动密集型
企业消防安全专项治理工作的通知》（安委〔2014〕9号）规定，“凡现有同一时间容纳30人以上，从事制鞋、制衣、玩具、肉食蔬菜水果等食品加工、家具木材加工、物流仓储等劳动密集型企业的生产加工车间、经营储存场所和员工集体宿舍，均列入本次专项治理范围。”
综上，一般食品加工、家具木材加工、物流仓储企业的同一时间容纳30人以上的生产加工车间、经营储存场所和员工集体宿舍属于“人员密集场所和其他特殊建设工程”，而公司不属于人员密集场所和其他特殊建设工程。
（二）公司办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况
公司首次建设竣工时应履行消防验收手续；后续扩建车间时，不属于人员密集场所或特殊建设工程，无需履行消防验收手续，但应履行消防备案手续。
公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”之“（四）其他经营合规情况”补充披露如下：
“公司办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况如下：
2008年12月23日，永清县公安消防大队出具建筑工程消防验收的意见书（永公消（建验）字[2008]第00012号），消防验收合格。
2015年1月16日，永清县公安消防大队出具建设工程竣工验收消防备案凭证（永公消竣备字[2015]第0002号），备案材料齐全。
综上，公司使用的生产经营场所不属于人员密集场所或特殊建设工程，公司已按法律法规的要求办理消防验收、消防备案。”
四、请公司补充披露排污许可证初次取得及报告期内换证情况（如有）、排污设施配置情况
公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”之“（一）环保情况”补充披露如下：
“5、公司排污许可证初次取得及报告期内换证情况、排污设施配置情况如下：
2014年7月2日，廊坊广厦取得永清县环境保护局出具的《排放污染物许可证》（证书编号：PWX-131023-00044），有效期为2014年7月2日至2016年7月1日。
2018年7月27日，廊坊广厦取得廊坊市生态环境局永清分局出具的《排污
许可证》（证书编号：91131023782561311H001P），有效期为2018年7月27日至2021年7月26日。2021年6月30日，廊坊广厦取得廊坊市生态环境局出具的《排污许可证》（证书编号：91131023782561311H001P），有效期为2021年7月27日至2026年7月26日。
廊坊广厦排污设施配置情况如下：
| 序号 | 设施名称 | 数量 | 安装场地 | 主要用途 | 是否运行 |
| 1 | 除尘器 | 12 | 车间 | 过滤颗粒物 | 是 |
| 2 | 催化燃烧装置 | 1 | 喷漆房 | 处理VOC | 是 |
| 3 | 光氧活性一体机 | 1 | 危废间 | 处理VOC | 是 |
| 4 | 油烟机净化器 | 1 | 食堂 | 净化油烟 | 是 |
| 5 | 隔油池 | 1 | 食堂 | 处理油污 | 是 |
| 6 | 危废间 | 1 | 院内 | 处理危险废物 | 是 |
| 7 | 化粪池 | 12 | 院内、车间、办公楼 | 处理办公生活污水 | 是 |
| 8 | 垃圾池 | 1 | 院内 | 处理生活垃圾 | 是 |
| 9 | 固废池 | 1 | 院内 | 处理生产废料 | 是 |
| 10 | 洒水车 | 1 | 院内 | 降尘 | 是 |
| 11 | 雾泡机 | 2 | 院内 | 降尘 | 是 |
”
五、请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
（一）核查方式
1、取得并查阅了环境影响后评价相关资料，取得了公司出具的说明，了解后评价的原因；
2、查阅了环保主管部门出具的环评相关文件和合规证明，了解公司在上述期间内是否存在建设项目变更、是否及时履行了环评相关手续，是否存在被行政处罚的情况或风险、是否构成重大违法违规；
3、查阅了公司租赁房屋相关协议、房产证复印件，了解租赁房屋包括法定用途在内的具体信息；
4、取得了公司出具的说明，了解租赁房屋的实际用途；
5、取得并查阅了《消防法（1998年颁布）》《消防法（2008年修订）》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》《关于开展劳动密集型企业消防安全专
项治理工作的通知》等法律法规和通知，了解消防审批相关规则；
6、取得并查阅了消防主管部门出具的消防验收、消防备案文件，了解公司消防审批的合规性；
7、取得并查阅了公司首次和报告期内的排污许可证，了解公司首次取得和报告期内换发排污许可证的情况；
8、取得了公司出具的说明，了解公司排污设施的配置和用途。
（二）核查结论
经主办券商及律师核查后认为：
1、考虑到建设项目环评文件审批较早，经过多年发展，为了解当时运营过程中工艺流程、生产设备、污染物的产排情况、环保治理措施运行、治理状况，公司主动开展环境影响后评价；廊坊广厦建设项目在上述期间不存在建设项目变更情况，不存在未及时履行环评手续的情形，亦不存在被行政处罚的情况或风险；
2、公司租赁房屋主要用于办公和员工住宿，不涉及生产业务，亦不存在相关规划；
3、公司使用的生产经营场所不属于人员密集场所或特殊建设工程，公司已按法律法规的要求办理消防验收、消防备案；
4、公司已及时取得排污许可证并换证，公司配置了相应的排污设施。
二、中介结构执业质量问题
无。
三、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
问题1、中介机构事项：
请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
【回复】
一、请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因
（一）公司说明
报告期初至2020年12月（公司终止挂牌日），公司在新三板挂牌的持续督导主办券商为招商证券股份有限公司；2021年12月，公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次新三板挂牌的主办券商。公司重新申请在新三板挂牌，考虑中信建投证券拥有较好的资本市场服务能力，因此选定中信建投证券作为本次申报的主办券商。
公司更换会计师事务所的具体情况参见本回复“问题1、关于二次申报”之“（4）公司2016年以来多次更换会计师事务所的原因”。
自报告期初至申报时的期间，公司不存在更换律师事务所的情形。
（二）主办券商核查
1、核查方式
与股东、管理层、会计师、律师沟通，查询全国中小企业股份转让系统网站。
2、核查过程与结论
经核查，主办券商认为：
公司已说明自报告期初至申报时的期间更换申报券商、会计师事务所的时间以及更换的原因，公司未更换律师事务所。
二、请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案
调查的情形
（一）核查方式
获取会计师事务所、律师事务所、评估机构单位及签字人员姓名身份证号信息，搜索证监会网站、全国中小企业股份转让系统网站。
（二）核查过程与结论
经核查，主办券商认为：
申报中介机构及相关公开转让说明书签字人员不存在被监管机构立案调查的情形。
问题2、多次申报事项：
请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【回复】
一、公司回复
公司曾于2015年向全国股转系统申报挂牌材料，2015年9月17日，股转公司出具《关于同意北京广厦环能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】6182号）。公司前次挂牌申请的主办券商为招商证券股份有限公司，申报律师事务所为北京市康达律师事务所，申报会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），股份制改造时的资产评估机构为北京中同华资产评估有限公司；公司此次挂牌申请的主办券商为中信建投证券股份有限公司，申报律师事务所为北京市康达律师事务所，申报会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中同华资产评估有限公司、中资资产评估有限公司。相对前次申报，本次申报存在相关中介机构更换的情形。
前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异情况参见本回复“问题1、关于二次申报”之“（5）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；除前述会计差错事项外，是否还存在其他差异，如存在的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性”。
公司前次申报时存在的相关问题已得到规范并已顺利通过全国股转系统审核。
二、主办券商核查
（一）核查方式
1、访谈公司董事会秘书，了解公司前次申报挂牌情况；
2、通过股转系统网站查询公司前次申报挂牌的公开转让说明书，并核查公司历次申报中介机构变更情况；
3、查询公司前次申报挂牌的公开转让说明书、审计报告、法律意见书等资料，核查前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容是否存在差异；
4、通过股转系统网站查询公司前次申报存在的问题情况。
（二）核查过程与结论
经核查，主办券商认为：
1、公司曾与2015年向股转系统申请挂牌，相对前次申报，公司存在相关中介机构更换的情形；
2、公司本次申报相对挂牌期间财务数据、信息披露存在差异，已详细披露相关情况；
3、公司前次申报时存在的相关问题已得到规范并已顺利通过全国股转系统审核。
问题3、信息披露事项：
申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。
【回复】
申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件，不存在不一致的内容；公司及中介机构已核查申报文件的文字错误。
问题4、反馈回复事项：
请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员。
【回复】
公司本次申请挂牌，已按要求履行信息披露义务。本次申报申请文件及回复不涉及豁免事项；公司存在延期回复情形，延期事项已于到期前告知审查人员。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【回复】
公司不存在未披露的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。