上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会
文 件
2022年4月21日
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会
议 程
时间：2022年4月21日下午13：30议程：
一、 审议《2021年度董事会工作报告》；
二、 审议《2021年度监事会工作报告》；
三、 审议《2021年年度报告及摘要》；
四、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和
2022年度财务预算报告》；
五、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》；
六、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度公司借款及担保
情况的议案》；
七、 审议《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所
的议案》；
八、 审议《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控
审计会计师事务所的议案》；
九、 审议《关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
十、 审议《关于2021年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联
公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议
案》；
十一、 审议《关于2021年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2022年日常
关联交易预计的议案》；
十二、 审议《关于2022年度公司捐赠总额授权的议案》；
十三、 审议《关于公司投资项目跟投的议案》；
十四、 审议《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》；
十五、 审议《关于公司发行债券有关事项的议案》；
十六、 审议《关于对子公司提供担保的议案》
十七、 听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职
报告》
十八、 股东审议发言、现场表决；
十九、 宣读现场表决结果；
二十、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 2021年度董事会工作报告 ...... 7
二、 2021年度监事会工作报告 ...... 10
三、 2021年年度报告及摘要 ...... 14
四、 2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告 ...... 15
五、 2021年度利润分配预案 ...... 22
六、 2022年度公司借款及担保情况的议案 ...... 24
七、 关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案 ...... 36
八、 关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案 ...... 40
九、 关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案 ...... 44
十、 关于2021年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案 ...... 46
十一、 关于2021年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案 ...... 87
十二、 关于2022年度公司捐赠总额授权的议案 ...... 90
十三、 关于公司投资项目跟投的议案 ...... 91
十四、 关于向公司联合营企业提供财务资助的议案 ...... 93
十五、 关于公司发行债券有关事项的议案 ...... 102
十六、 关于对子公司提供担保的议案 ...... 105
十七、 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告 ...... 106
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会2021年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，向各位作2021年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司2021年度经营情况，详细情况如下：
2021年，公司实现营业收入510.63亿元，同比增加12.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.99亿元，同比增加13.39%；归属于上市公司股东的净利润38.61亿元，同比增加
6.92%。
2021年公司主要开展了如下重点工作：
2021年，珠宝时尚集团营收继续保持良好增长态势，珠宝时尚集团终端网点净增602家，总数达到3981家，同时网点商业模式持续深化，店铺合伙人项目成就首个直营百万店长；继续打造爆款好产品，老庙古韵金年销售近40亿元，相比2020年的10亿销售额大踏步提升；同时品牌矩阵也在2021年得到了很好的夯实，除了持续深化发展经典品牌“老庙”、“亚一”，通过投资收购或内生增长培育发展了DJULA、Damiani、Salvini、LUSANT，DJULA、Salvini开出线下门店，成功创新孵化了实验室培育钻品牌LUSANT。
文化饮食集团最突出的是连锁化探索出现了成果，连锁的模式走上了“快车道”，松鹤楼面馆2021年开业超过80家，签约超过100家；同时，老饭店、德兴馆新店开业，上海本帮菜知名老字号品牌持续升级；松鹤楼、春风松月楼、绿波廊、上海老饭店等知名老字号品
牌，联手孕育出“真尝家”品牌，将餐饮食品化，做成C端流通产品，真尝家发布会传播声量约1200万+人次；行业影响力快速增加，老城隍庙餐饮行业排名提升15位，进入中国餐饮前六十强。
美丽健康集团也在不断探索、不断积累。化妆品发展方面，WEI沁莲莹润在丝芙兰全渠道上市，AHAVA打造多款千万级单品，XWAY发展初具规模；同时科创中心为未来的发展提供了很好的基石，产品的研究、科创人员的引入，已经走出了一套可以自我研发提速、满足消费者洞察的产品研发机制。童涵春堂组织优化迭代，激励机制深化建设，推出新产品二十四节气茶，豫园商圈内的庙童店和华宝楼店升级开业。汉辰表业集团整合式发展取得成效，集团围绕“品牌引领、制造为核、会员深耕”的三支柱战略，品牌及制造销售收入大幅增长，品牌运营团队初步成型，海鸥表签约郎平女士担任品牌代言人，上海表销售收入历史性重跨亿元大关；海鸥机芯定制款助力国产设计师首次荣获日内瓦GPHG大奖，海鸥T21机芯项目荣获中国轻工业联合会科学技术进步奖。商业管理集团在2021年完成了架构整体升级。商业管理集团总客流量达到1.2亿，整体及重点项目自联营达成年度目标；会员累计存量达到约335万，同比增长90%左右，会员年活跃度35%、销售占比22%；IP打造：“豫里廿肆”、“豫园新春灯会”、“校场快闪街区”、“豫见好运”、“豫享空间”，媒体曝光量约6.2亿；商业内容焕新：商业调整面积超1.3万㎡，华宝楼重新亮相并实现100%自联营，引入老铺黄金上海首店、中国李宁、奈尔宝、巧克巧蔻博物馆等旗舰店。
复地产发集团稳健良性发展。复地产发在整个房地产形势并不是非常乐观的大前提下，还是稳步发展，在主要财务指标销售额、投
资、利润等方面都基本完成目标，2021年我们在上海、苏州、成都、佛山等核心城市获取了优质项目。产品方面，高效率、高品质的住宅标准在各个城市公司开始逐步推行，总体满意度有所上升，应该说最近三年都在向上走。同时，2021年我们加大了股权合作开发的力度，强化了复地产发主营业务的稳健良性发展。
总体而言，2022年结合公司的经营发展计划，公司现行各项政策，以及2022年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司2022年计划实现营业收入600亿元人民币，营业成本460亿元人民币，三项费用90亿元人民币。
以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，监事会本着对全体股东和企业员工负责的宗旨，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司依法经营、公司董事及高级管理人员履行公司职责的行为、公司财务状况、公司关联交易、公司收购出售资产等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。
一、 会议情况
1、 本年度共召开八次监事会会议
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2021年3月24日召开十届监事会第八次会议 | 1、《2020年度监事会工作报告》 2、《2020年年度报告及摘要》 3、《关于公司2020年度计提资产减值准备的报告》 4、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》 5、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度环境、社会及管治报告》 6、《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 2021年4月29日召开十届监事会第九次会议 | 1、《公司2021年第一季度报告及摘要》 |
| 2021年8月20日召开十届监事会第十次会议 | 1、《公司2021年半年度报告及摘要》 2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》 6、《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 7、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》 9、《关于公司调整监事的议案》 | |
| 2021年9月16日召开十届监事会第十一次会议 | 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2021年10月28日召开十届监事会第十二次会议 | 1、《公司2021年第三季度报告及摘要》 2、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》 |
| 2021年11月2日召开十届监事会第十三次会议 | 1、《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》 2、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》 3、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 |
| 2021年12月1日召开十届监事会第十四次会议 | 1、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》 2、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 2021年12月14日召开十届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》 |
2、 列席参加了公司董事会会议。
二、 监事会对本公司依法经营情况的核查意见
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，公司决策程序合法，符合《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求。报告期内公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其
他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具的审计意见。公司年度报告所列的数据，能真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有隐瞒公司的经营事实，也没有任何损害股东权益的行为。
四、监事会对本公司收购、出售资产情况的核查意见
监事会认为，报告期内公司投资收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
五、监事会对本公司股权激励计划及员工持股计划的核查情况监事会对公司回购注销部分限制性股票、2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就、首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就、2018及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票解除限售相关议案进行了审核决议。
监事会对公司2021年限制性股票激励计划相关议案进行了审核决议。监事会认为：公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
监事会对公司第二期员工持股计划相关议案进行了审核决议。监事会认为：员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会对本公司关联交易情况的核查意见
监事会认为，报告期内公司关联交易价格公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
七、对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《公司2021年度内控审计报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对其无异议。监事会认为：公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
八、对环境、社会及管治报告的意见
监事会已经审阅了《公司2021年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会
2021年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司《2021年年度报告及摘要》提请2021年年度股东大会审议，报告内容请见附件。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
各位股东：
现将2021年财务决算情况报告如下:
2021年公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续锚定“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略，通过发展珠宝时尚、商业管理、文化饮食、美丽健康、国潮腕表、复合功能地产等优势产业，满足消费者丰富的、多元化的需求，为公司长期可持续增长奠定了基础。公司2021年营业收入和归母净利润均较上年同期稳健增长。
一、2021年主要财务指标完成情况：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年(调整后)同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 5,106,311 | 4,553,084 | 4,405,076 | 12.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 386,059 | 361,085 | 361,034 | 6.92 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 279,900 | 246,844 | 246,844 | 13.39 |
| 基本每股收益（元） | 0.996 | 0.932 | 0.932 | 6.87 |
| 稀释每股收益（元） | 0.994 | 0.932 | 0.932 | 6.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.722 | 0.637 | 0.637 | 13.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.800 | 10.635 | 11.386 | 增加0.16个百分点 |
| 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.830 | 7.270 | 8.083 | 增加0.56个百分点 |
2021年公司实现营业收入510.63亿元，比上年调整后455.31亿元上升12.15%；实现归属于上市公司股东的净利润38.61亿元，比上年调整后36.11亿元上升6.92%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润27.99亿元，比上年调整后24.68亿元上升
13.39%。
报告期公司实现基本每股收益为0.996元，比上年调整后0.932元上升6.87%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.722元，比上年调整后0.637元上升13.34%；实现加权平均净资产收益率
10.800%，比上年调整后10.635%增加0.16个百分点，实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.830%，比上年7.270%增加0.56个百分点。
二、2021年主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年(调整后)末增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 13,147,558 | 12,400,560 | 11,224,719 | 6.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,426,419 | 3,515,326 | 3,300,927 | -2.53 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年调整后)同期(增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -687,714 | -113,466 | -95,483 | -506.10 |
2021年末公司的总资产规模达到1,314.76亿元，比上年调整后1,240.06亿元上升6.02%，其中：
(1)存货比期初增加29.45亿元，比期初上升5.94%，主要系报告期内第四季度外购商品增加所导致。
(2)其他流动资产比期初增加30.30亿元，比期初上升57.35%，主要系报告期内联合营公司往来款余额增加所致。
(3)长期股权投资比期初增加54.27亿元，同比增加76.70%，主要系报告期确认对舍得集团股权投资所致。
报告期经营活动产生的现金流量净额为-68.77亿元，比上年调整后-11.35亿元下降506.10%，主要系本报告期内为购买商品及为获取物业开发项目而支付的款项较上年同期增加所致。
2022年财务预算情况如下:
2022年公司工作两个进化点：第一，置顶“东方生活美学”，紧抓国潮/国风风口。第二，通过升级深化能力建设和机制保障，来优化进化豫园股份整体发展。公司战略中，投资和运营的“双轮驱动”，这两个是不变的，但现在增加了“东方生活美学”置顶，加了“底盘”：全球化、生态、科创、FES、COO体系的建设。通过基础的夯实，推动战略进化。2022年我们提出以“东方生活美学”为抓手，在B端的沟通，在G端的沟通，在C端的传播中要紧扣主题，加强软/硬实力，“软实力”是文化构建，“硬实力”是体现经济价值。根据战略进化目标，豫园将从十方面明确下一步工作的重点和抓手：
（1）持续进入人、货、场全链路，全生命周期会员运营。三大入口：线上线下平台入口、产业消费会员入口、线下场景入口。把这些入口进行全面打通，同时建立夯实每一个产业产发集团、每一个会员运营体系。运营体系既有系统建设，也有会员运营的机制建设，包括
权益、包括团队，通过上下联动，有汇聚，又有分发，使所有入口会员横向进行流动。这是会员运营体系的核心目的，也是豫园位于家庭消费产业生态圈中的核心竞争优势。
（2）产业运营：打造新产品、新触点、新模式 “三新”增长策略。要通过科创的打造，不断推动新产品。比如，“老庙”从三年前开始推古韵金产品，销售额到2021年已经接近40亿元，给消费者带来了全新的体验、感知，同时毛利率更高，更有消费力，更有审美感，促进了消费者结构的升级调整。新产品是2022年一个很重要的增长点，不简单是垂直生态的新产品，也要推更多共创产品，通过不同产业之间的流量、科创能力、供应链能力、渠道能力的打通去共创。“东家”和“老庙”利用“东家”的文创基因，利用“老庙”的渠道广度，共创了东家守艺人的“金镶玉”系列，其实就是这样一个生态共创，希望2022年有更多的新品面世。新触点，我们要广铺货，而且一定是全域的，线上线下。前几年，我们加强的是线上布局，包括后疫情时代，线下的布局还要提速，松鹤楼面馆、化妆品、表业，都提出了在2022年加速线下布局的目标。新商业模式可以探索很多新的机会。一定程度上我们允许试错，比如合成钻、童涵春堂二十四节气茶，都带来了一定的想象空间。不断探索新商业模式，这是豫园实现腾飞、快速发展很重要的一个增长引擎。
（3）产业投资。还是要围绕高乘长赛道、品牌矩阵建设以及产业链上下游业务三个维度，寻找标的，寻找增长点。
（4）多元化融资，多层次对接资本市场。企业快速发展，就是要打开对接资本市场的能力，取得多元化的优质资金来源。
（5）全球化布局，在不断加强全球化布局及协同方面，豫园要提
速、补课。
（6）生态融通，运营、人才、资本三层次融通，打造生态共融。生态既是目标，又是发展路径，也是核心竞争的重要的一个支撑点。生态我们提出了“六共”，产品共创、渠道共建、会员共营、人群共圈、科创共研、场景共赢，真正实现融通，打造价值链，提升生态的价值。
（7）科创建设，持续加强科创投入，逐步构建豫园产业核心竞争力。由于豫园历史上更多是基于商业逻辑发展起来的一个企业，在很多产业，我们对C端提得比较多，基础也不错，但在M端的基础相对要弱一些。所以如果要真正打造家庭消费产业常态化的发展，快速取得各个行业的突破，如何提升M端能力，这是非常重要的。一个是供应链，一个是科创能力。希望通过科创能力的构建和投入，我们真正能提升M端的竞争力，和C端有质量的流量、而且基数不小的流量真正能打通，形成C2M的一个有效模式。
（8）FES打造，体系化的运营承载能力建设，让成功可复制。FES提出了一个方法论的建设，FES有两个基本的，基于企业家精神、基于生态，这两个前提下我们怎么不断提炼成熟企业的成功经验，进行复制，建立资料库、案例库、人才库，提供各个产业企业共同发展的一个生态基础。我们明确提出，要建专家库，要建工具箱及案例库，要有明确的改善项目，要融通共创，通过四个抓手探索整个豫园的FES的0-1的突破。
（9）COO体系落地，夯实企业基础管理。COO体系不简单是COO这个岗位的设置，而是一个管理体系，其实是织成了一个网，让我们各自守土有责，又可以进行人才培养、梯队的建设，是一个流程体系的
建设，管理方式的建设。2022年在建设推进过程之中，要把日常管理体系、日常管理流程、日常管理模式更细化。
（10）组织机制的保障，组织、机制、人才全方位支撑战略落地。组织机制，更多的是要打造一个梯队建设，我们要能够找到合适的人，储备更多的人。人才建设上，一方面我们要打开，要广纳贤才，另一方面更重要的，要建立好内部培养机制，要大量的内部提拔高潜人才。当然，核心的是要激励有机制，在2021年做了大量的激励机制探索，也落地了很多激励机制，但还不够，我们要有更多的激励机制，要各层级都有。激励的力量，机制的推动，一定会助推业绩，助推企业价值和员工个人价值共同的成长。
通过这十个重点工作方向，我们未来会推动2022年一系列置顶的战役，逐一去落实，去推动、抓一些痛点难点，能够成为2022年的工作突破点。其根本目的，就是助推我们豫园家庭快乐消费产业集团不断的提升、不断的完善。相信在2022年，豫园股份一定还能快速乘长，向全体股东交出一份完美的答卷。
二、2022年财务预算的前提假设：
1、基于目前国际国内宏观经济形势、现行各项政策；
2、基于公司现有产业布局；
3、结合公司年度经营发展计划。
经初步预算，公司2022年计划实现营业收入600亿元人民币，营业成本460亿元人民币，三项费用90亿元人民币。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案五
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会2021年度利润分配预案
各位股东：
2021年度公司母报表中实现净利润-251,482,401.93元，加年初未分配利润6,259,847,592.53元，再扣除已根据2020年度股东大会决议分配的2020年度现金红利1,280,190,248.04元，实际可供股东分配利润为4,728,174,942.56元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,860,591,996.58元，按公司总股本（3,890,382,974股）扣除截至2021年2月28日回购专户已持有的股份（8,252,887股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,358,745,530.45元，占归属于上市公司股东的净利润的35.20%。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案六
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会2022年度公司借款及担保情况的议案
各位股东：
根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）战略发展目标和2022年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2022年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2022年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：
一、母公司借款计划：
2022年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币300.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。
为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2022年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。
二、为子公司提供担保计划
2022年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供
担保总额不超过人民币411.94亿。具体担保计划情况如下：
（1）为裕海实业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币
38.50亿。
（2）为株式会社新雪借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。
（3）为Alpha Yu B.V.借款提供担保，担保总额不超过人民币
5.60亿。
（4）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.40亿。
（5）为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.22亿。
（6）为上海金豫置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.50亿。
（7）为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币31.60亿。
（8）为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币27.60亿。
（9）为北京御茗苑文化发展有限责任公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.98亿。
（10）为上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司资产支持专项计划提供担保，担保总额不超过人民币5.60亿。
（11）为海南豫珠企业管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.29亿。
（12）为上海菇本食品有限公司借款提供担保，担保总额不超过
人民币4.00亿。
（13）为连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.03亿。
（14）为如意情生物科技股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.89亿。
（15）为厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.08亿。
（16）为上海耀复企业管理咨询有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.10亿。
（17）为天津海鸥表业集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.24亿。
（18）为蔚伊思美容品（武汉）有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.18亿。
（19）为苏州松鹤楼餐饮管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.00亿。
（20）为苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.50亿。
（21）为上海复地产业发展集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币39.70亿。
（22）为天津湖滨广场置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.00亿。
（23）为宁波星健资产管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.30亿。
（24）为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额
不超过人民币9.60亿。
（25）为北京复地通达置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.80亿。
（26）为上海星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币17.50亿。
（27）为南京复邑置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币11.88亿。
（28）为苏州星浩房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.20亿。
（29）为天津复地鑫宏置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币9.20亿。
（30）为成都复蜀置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币14.00亿。
（31）为眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币10.00亿。
（32）为山东复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。
（33）为长春复远房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.66亿。
（34）为佛山禅曦房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。
（35）为西安复华房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.06亿。
（36）为重庆复耀置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过
人民币3.73亿。
（37）为长沙复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。
（38）为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币100.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。
三、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划
2022年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币429.22亿，主要是：
（1）裕海实业有限公司借款不超过人民币30.00亿。
（2）沈阳豫园商城置业有限公司借款不超过人民币5.40亿。
（3）上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人民币2.22亿。
（4）上海金豫置业有限公司借款不超过人民币8.50亿。
（5）上海豫泰房地产有限公司借款不超过人民币31.60亿。
（6）上海确诚房地产有限公司借款不超过人民币27.60亿。
（7）北京御茗苑文化发展有限责任公司借款不超过人民币1.40亿。
（8）苏州松鹤楼餐饮管理有限公司借款不超过人民币0.90亿。
（9）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币12.60亿。
（10）上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司借款不超过人民
币5.60亿。
（11）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币4.00亿。
（12）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币
6.47亿。
（13）如意情生物科技股份有限公司借款不超过人民币4.00亿。
（14）厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款不超过人民币
0.90亿。
（15）上海汉辰表业集团有限公司借款不超过人民币1.08亿。
（16）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币1.30亿。
（17）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币7.00亿。
（18）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币16.00亿。
（19）合肥复地复润房地产投资有限公司借款不超过人民币5.50亿。
（20）北京复地通达置业有限公司借款不超过人民币8.00亿。
（21）北京复鑫置业有限公司借款不超过人民币16.37亿。
（22）上海星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币17.50亿。
（23）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.68亿。
（24）长春复远房地产开发有限公司借款不超过人民币5.12亿。
（25）成都复地明珠置业有限公司借款不超过人民币10.00亿。
（26）苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（27）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（28）西安复烨房地产开发有限公司借款不超过人民币1.70亿。
（29）南通星豫实业发展有限公司借款不超过人民币0.10亿。
（30）南京复地东郡置业有限公司借款不超过人民币6.94亿。
（31）南京复邑置业有限公司借款不超过人民币18.00亿。
（32）上海复金置业有限公司借款不超过人民币6.20亿。
（33）苏州复地豫泓置业有限公司借款不超过人民币12.88亿。
（34）西安复华房地产开发有限公司借款不超过人民币3.06亿。
（35）台州星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。
（36）天津复地鑫宏置业发展有限公司借款不超过人民币9.20亿。
（37）佛山禅曦房地产开发有限公司借款不超过人民币6.00亿。
（38）上海复滨房地产开发有限公司借款不超过人民币40.00亿。
（39）上海复海置业有限公司借款不超过人民币25.00亿。
（40）成都复蜀置业发展有限公司借款不超过人民币14.00亿。
（41）眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款不超过人民币
14.00亿。
（42）山东复地房地产开发有限公司借款不超过人民币11.40亿。
（43）母公司借款不超过人民币20.00亿。
四、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）
公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房
购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2022年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过人民币80.00亿元。
五、借款及担保计划总结及授权
综上所述，2022年度母公司计划借款总额不超过人民币300.00亿；2022年度公司为子公司担保总额不超过人民币411.94亿；2022年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币429.22亿；2022年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。
上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。
上述议案提请股东大会审议，在2023年度借款计划和担保方案未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司或公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
附《计划担保单位清单》附件：计划担保单位清单
| 2022年计划为全资及控股子公司提供担保明细 | ||||
| 被担保公司名称 | 融资品种 | 融资额度 （亿元） | ||
| 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | 包括但不限于银行借款、黄金租赁 | 90.00 | ||
| 上海老庙黄金有限公司 | 包括但不限于银行借款、黄金租赁 | 8.00 | ||
| 上海豫园黄金投资有限公司 | 包括但不限于黄金租赁 | 2.00 | ||
| 裕海实业有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 38.50 | ||
| 株式会社新雪 | 包括但不限于银行借款 | 3.00 | ||
| Alpha Yu B.V. | 包括但不限于银行借款 | 5.60 | ||
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目借款 | 5.40 | ||
| 上海豫园商城房地产发展有限公司 | 项目并购贷 | 2.22 | ||
| 上海金豫置业有限公司 | 项目借款 | 8.50 | ||
| 上海豫泰房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 31.60 | ||
| 上海确诚房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 27.60 | ||
| 北京御茗苑文化发展有限责任公司 | 项目借款 | 0.98 | ||
| 上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司 | 项目并购贷 | 5.60 | ||
| 海南豫珠企业管理有限公司 | 项目并购贷 | 4.29 | ||
| 上海菇本食品有限公司 | 项目并购贷 | 4.00 | ||
| 连云港如意情食用菌生物科技有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 4.03 | ||
| 如意情生物科技股份有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 2.89 | ||
| 厦门如意食用菌生物高科技有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.08 | ||
| 上海耀复企业管理咨询有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 1.10 | ||
| 天津海鸥表业集团有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 1.24 | ||
| 蔚伊思美容品（武汉）有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.18 | ||
| 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 2.00 |
| 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 7.50 |
| 上海复地产业发展集团有限公司 | 资产支持专项计划 | 39.70 |
| 天津湖滨广场置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 7.00 |
| 宁波星健资产管理有限公司 | 物业开发贷 | 1.30 |
| 宁波星馨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 9.60 |
| 北京复地通达置业有限公司 | 物业开发贷 | 4.80 |
| 上海星耀房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 17.50 |
| 南京复邑置业有限公司 | 物业开发贷 | 11.88 |
| 苏州星浩房地产发展有限公司 | 物业开发贷、经营性物业贷 | 4.20 |
| 天津复地鑫宏置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 9.20 |
| 成都复蜀置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 14.00 |
| 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 10.00 |
| 山东复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 6.00 |
| 长春复远房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 4.66 |
| 佛山禅曦房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 6.00 |
| 西安复华房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 3.06 |
| 重庆复耀置业有限公司 | 物业开发贷 | 3.73 |
| 长沙复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 合 计 | 411.94 |
2022年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细
| 公司名称 | 融资品种 | 融资额度 （亿元） |
| 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 20.00 |
| 裕海实业有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 30.00 |
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目借款 | 5.40 |
| 上海豫园商城房地产发展有限公司 | 项目并购贷 | 2.22 |
| 上海金豫置业有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 8.50 |
| 上海豫泰房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 31.60 |
| 上海确诚房地产有限公司 | 旧区改造项目借款 | 27.60 |
| 北京御茗苑文化发展有限责任公司 | 项目借款 | 1.40 |
| 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.90 |
| 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 12.60 |
| 上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司 | 项目并购贷 | 5.60 |
| 上海菇本食品有限公司 | 项目并购贷 | 4.00 |
| 连云港如意情食用菌生物科技有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 6.47 |
| 如意情生物科技股份有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 4.00 |
| 厦门如意食用菌生物高科技有限公司 | 包括但不限于银行借款 | 0.90 |
| 上海汉辰表业集团有限公司 | 项目并购贷 | 1.08 |
| 宁波星健资产管理有限公司 | 物业开发贷 | 1.30 |
| 天津湖滨广场置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 7.00 |
| 宁波星馨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 16.00 |
| 合肥复地复润房地产投资有限公司 | 物业开发贷 | 5.50 |
| 北京复地通达置业有限公司 | 物业开发贷 | 8.00 |
| 北京复鑫置业有限公司 | 物业开发贷 | 16.37 |
| 上海星耀房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 17.50 |
| 泉州星浩房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 2.68 |
| 长春复远房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 5.12 |
| 成都复地明珠置业有限公司 | 物业开发贷 | 10.00 |
| 苏州星浩房地产发展有限公司 | 物业开发贷、经营性物业贷 | 3.00 |
| 长沙复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 西安复烨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 1.70 |
| 南通星豫实业发展有限公司 | 物业开发贷 | 0.10 |
| 南京复地东郡置业有限公司 | 物业开发贷 | 6.94 |
| 南京复邑置业有限公司 | 物业开发贷 | 18.00 |
| 上海复金置业有限公司 | 物业开发贷 | 6.20 |
| 苏州复地豫泓置业有限公司 | 物业开发贷 | 12.88 |
| 西安复华房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 3.06 |
| 台州星耀房地产发展有限公司 | 物业开发贷 | 3.00 |
| 天津复地鑫宏置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 9.20 |
| 佛山禅曦房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 6.00 |
| 上海复滨房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 40.00 |
| 上海复海置业有限公司 | 物业开发贷 | 25.00 |
| 成都复蜀置业发展有限公司 | 物业开发贷 | 14.00 |
| 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 14.00 |
| 山东复地房地产开发有限公司 | 物业开发贷 | 11.40 |
| 合 计 | 429.22 |
议案七
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘
会计师事务所的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。相关事项如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。首席合伙人：张晓荣。截至2021年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
2020年经审计的收入总额：4.97亿元；
2020年经审计的审计业务收入：2.99亿元；
2020年经审计的证券业务收入：1.59亿元；
2021年度上市公司审计客户家数：41家；主要行业：主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。
2.投资者保护能力
截至2021年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民
事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。
（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.上述相关人员的独立性。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。
4. 审计收费。
经公司第十届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，2021年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2021年度年审审计费用300万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，2022年度年审审计费用300万元。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案八
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022
年续聘内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。相关事项如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
首席合伙人：张晓荣。
截至2021年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
2020年经审计的收入总额：4.97亿元；
2020年经审计的审计业务收入：2.99亿元；
2020年经审计的证券业务收入：1.59亿元；
2021年度上市公司审计客户家数：41家；主要行业：主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。
2.投资者保护能力
截至2021年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。
（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.上述相关人员的独立性。
项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。
4. 审计收费。
经公司第十届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，2021年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，2021年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，2022年度内控审计费用130万元。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案九
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的
议案
各位股东：
复合功能地产业务为公司主营业务之一，复合功能地产业务已经成为公司构建家庭快乐消费产业集群、城市产业地标的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2022 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过125亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2022年年度股东大会召开日。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案十
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于2021年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租
租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以
及2022年日常关联交易预计的议案
各位股东：
2021年3月24日，经公司第十届董事会第十九次会议审议，董事会批准了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。
因公司业务发展的需要，2022年内公司在销售及购买商品、提供及接受劳务、房屋租赁、向关联公司存贷款等方面将与有关关联公司继续进行经营往来。
具体有关的关联交易情况如下：
一、2021年的日常关联交易执行情况
1.2021年日常关联交易的预计和执行情况：单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2021年预计金额 | 2021年日常关联交易实际发生金额 |
| 销售商品 | 药品销售收入 | 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 200.00 | 65.38 |
| 食饮销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 2,000.00 | 2,397.94 | |
| 德邦证券股份有限公司 | 100.00 | 125.32 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 100.00 | 68.51 | ||
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 50.00 | 33.42 |
| 化妆品销售收入 | 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 150.00 | 126.41 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 100.00 | 82.75 | ||
| 珠宝销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 100.00 | 717.32 | |
| 其他商品销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 300.00 | 364.00 | |
| 提供劳务 | 会务服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 20.00 | 19.25 |
| 商业咨询服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 13,550.00 | 8,060.50 | |
| 上海地杰置业有限公司 | 7,050.00 | 3,407.17 | ||
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 0.00 | 80.44 | ||
| 杭州复禹置业有限公司 | 0.00 | 34.48 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 333.68 | ||
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 0.00 | 514.15 | ||
| 房屋租赁收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 1,300.00 | 1,084.36 | |
| 苏州肯德基有限公司 | 130.00 | 143.68 | ||
| 委托管理费收入 | 复地（集团）股份有限公司 | 7,800.00 | 5,660.38 | |
| 销售代理服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 11,000.00 | 6,305.70 | |
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 3,300.00 | 1,767.13 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 450.00 | 1,064.53 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 0.00 | 141.33 | ||
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 0.00 | 979.44 | ||
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 0.00 | 246.57 | ||
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 0.00 | 850.27 | ||
| 其他交易 | 存款利息收入 | 上海复星高科技集团财务有限 | 2,000.00 | 2,007.67 |
| 公司 | ||||
| 贷款利息支出 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 6,200.00 | 5,471.04 | |
| 股东借款利息收入 | 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 11,900.00 | 19,377.17 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 1,950.00 | 6,870.00 | ||
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 0.00 | 2,690.51 | ||
| 购买商品 | 药品采购支出 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 2,000.00 | 1,166.38 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司 | 0.00 | 1,324.04 | ||
| 零部件采购支出 | 上海时豪工贸有限公司 | 610.00 | 602.77 | |
| 上海时尚工贸有限公司 | 440.00 | 495.92 | ||
| 上海广浩表业有限公司 | 220.00 | 0.00 | ||
| 上海恒保钟表有限公司 | 280.00 | 243.91 | ||
| 珠宝货品采购支出 | 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 1,400.00 | 820.88 | |
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 0.00 | 2,064.36 | ||
| 酒类采购支出 | 四川沱牌舍得集团有限公司 | 2,000.00 | 23.50 | |
| 物资采购支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 450.00 | 767.72 | |
| 上海复娱文化传播股份有限公司 | 0.00 | 152.74 | ||
| 接受劳务 | 物业管理服务支出 | 上海高地物业管理有限公司及其附属公司 | 13,500.00 | 7,683.90 |
| 销售代理服务支出 | 上海星双健投资管理有限公司及其附属公司 | 2,500.00 | 1,651.27 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 84.44 | ||
| 系统支持服务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 2,500.00 | 548.10 | |
| 委托管理费支出 | 株式会社IDERA Capital | 950.00 | 611.43 |
| Management | ||||
| CMJ Management Corporation | 750.00 | 106.87 | ||
| 房屋租赁支出 | 上海复星外滩置业有限公司 | 2,500.00 | 2,066.87 | |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 50.00 | 11.93 | ||
| 成都复地置业有限公司 | 820.00 | 434.30 | ||
| 上海康卫物业管理有限公司 | 340.00 | 354.36 | ||
| 西安曲江复地文化商业管理有限公司 | 80.00 | 54.93 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 260.00 | 283.21 | ||
| 上海新施华投资管理有限公司 | 540.00 | 399.32 | ||
| 研究服务支出 | 德邦证券股份有限公司 | 150.00 | 0.00 | |
| 会务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 300.00 | 185.45 | |
| 工程建设相关支出 | 上海复远建设监理有限公司 | 200.00 | 162.57 | |
| 北京中岩大地科技股份有限公司 | 3,000.00 | 2,583.34 | ||
| 保险费支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 400.00 | 400.31 | |
| 品牌授权许可支出 | 上海复娱文化传播股份有限公司 | 70.00 | 30.00 | |
| Tom Tailor GmbH | 160.00 | 84.13 | ||
| 咨询服务支出 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 500.00 | 198.72 | |
| Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers AG | 500.00 | 283.02 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司 | 50.00 | 0.00 | ||
| 上海客美德假期旅行社有限公司 | 360.00 | 150.00 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 10.35 | ||
| 合计 | 107,630.00 | 97,131.54 | ||
二、2022年关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，
对公司2022年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2021年度分类实际发生金额 | 2022年度分类预计发生金额 |
| 销售商品 | 药品销售收入 | 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 65.38 | 200.00 |
| 食饮销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 2,397.94 | 2,000.00 | |
| 德邦证券股份有限公司 | 125.32 | 150.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 68.51 | 100.00 | ||
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 33.42 | 50.00 | ||
| 化妆品销售收入 | 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 126.41 | 150.00 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 82.75 | 100.00 | ||
| 珠宝销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 717.32 | 1,000.00 | |
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 0.00 | 200.00 | ||
| 其他商品销售收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 364.00 | 500.00 | |
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 0.00 | 1,600.00 | ||
| 提供劳务 | 会务服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 19.25 | 20.00 |
| 商业咨询服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 8,060.50 | 16,000.00 | |
| 上海地杰置业有限公司 | 3,407.17 | 6,000.00 | ||
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 0.00 | 500.00 | ||
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 80.44 | 1,300.00 | ||
| 杭州复禹置业有限公司 | 34.48 | 650.00 | ||
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 0.00 | 5,500.00 | ||
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 0.00 | 300.00 |
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 333.68 | 400.00 | ||
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 514.15 | 790.00 | ||
| 房屋租赁收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 1,084.36 | 1,200.00 | |
| 苏州肯德基有限公司 | 143.68 | 130.00 | ||
| 上海星双健投资管理有限公司及其附属公司 | 0.00 | 600.00 | ||
| 委托管理费收入 | 复地（集团）股份有限公司 | 5,660.38 | 6,000.00 | |
| 销售代理服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 6,305.70 | 5,500.00 | |
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 1,767.13 | 2,000.00 | ||
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司 | 1,064.53 | 1,000.00 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 141.33 | 100.00 | ||
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 979.44 | 1,200.00 | ||
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 246.57 | 0.00 | ||
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 850.27 | 2,700.00 | ||
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 0.00 | 1,200.00 | ||
| 平台服务收入 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 500.00 | |
| 其他交易 | 存款利息收入 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 2,007.67 | 2,500.00 |
| 贷款利息支出 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 5,471.04 | 6,200.00 | |
| 股东借款利息收入 | 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 19,377.17 | 12,500.00 | |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 6,870.00 | 6,000.00 | ||
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 2,690.51 | 0.00 | ||
| 购买商品 | 药品采购支出 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 1,166.38 | 2,000.00 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司 | 1,324.04 | 2,000.00 | ||
| 零部件采购支出 | 上海时豪工贸有限公司 | 602.77 | 700.00 | |
| 上海时尚工贸有限公司 | 495.92 | 550.00 |
| 上海恒保钟表有限公司 | 243.91 | 300.00 | ||
| 珠宝货品采购支出 | 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 820.88 | 900.00 | |
| 杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司 | 2,064.36 | 2,100.00 | ||
| 酒类采购支出 | 四川沱牌舍得集团有限公司 | 23.50 | 3,000.00 | |
| 物资采购支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 767.72 | 800.00 | |
| 上海复娱文化传播股份有限公司 | 152.74 | 150.00 | ||
| 接受劳务 | 物业管理服务支出 | 上海高地物业管理有限公司及其附属公司 | 7,683.90 | 10,000.00 |
| 销售代理服务支出 | 上海星双健投资管理有限公司及其附属公司 | 1,651.27 | 3,000.00 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 84.44 | 500.00 | ||
| 系统支持服务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 548.10 | 2,100.00 | |
| 委托管理费支出 | 株式会社IDERA Capital Management | 611.43 | 800.00 | |
| CMJ Management Corporation | 106.87 | 400.00 | ||
| 房屋租赁支出 | 上海复星外滩置业有限公司 | 2,066.87 | 2,000.00 | |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 11.93 | 50.00 | ||
| 成都复地置业有限公司 | 434.30 | 600.00 | ||
| 上海康卫物业管理有限公司 | 354.36 | 340.00 | ||
| 西安曲江复地文化商业管理有限公司 | 54.93 | 80.00 | ||
| 上海地杰置业有限公司 | 283.21 | 200.00 | ||
| 上海新施华投资管理有限公司 | 399.32 | 500.00 | ||
| 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限 | 0.00 | 20.00 |
| 公司 | ||||
| 会务支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 185.45 | 300.00 | |
| 工程建设相关支出 | 上海复远建设监理有限公司 | 162.57 | 400.00 | |
| 北京中岩大地科技股份有限公司 | 2,583.34 | 3,000.00 | ||
| 保险费支出 | 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 400.31 | 450.00 | |
| 品牌授权许可支出 | 上海复娱文化传播股份有限公司 | 30.00 | 40.00 | |
| Tom Tailor GmbH | 84.13 | 160.00 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 0.00 | 250.00 | ||
| 咨询服务支出 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 198.72 | 300.00 | |
| Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers AG | 283.02 | 200.00 | ||
| 上海客美德假期旅行社有限公司 | 150.00 | 1,900.00 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司 | 10.35 | 600.00 | ||
| 合计 | 97,131.54 | 127,530.00 | ||
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 控股股东 |
| 上海地杰置业有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 武汉复智房地产开发有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 北京中岩大地科技股份有限公司 | 控股股东的联合营公司 |
| 复地（集团）股份有限公司 | 本公司间接股东（且同受一方控制） |
| 上海复星高科技集团财务有限公司 | 参股企业（且同受一方控制） |
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 合营公司 |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 合营公司 |
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 合营公司 |
| 珠海复粤实业发展有限公司 | 合营公司 |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 合营公司 |
| 杭州复禹置业有限公司 | 合营公司 |
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 合营公司 |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 合营公司之子公司 |
| 苏州肯德基有限公司 | 联营公司 |
| 上海时豪工贸有限公司 | 联营公司 |
| 上海时尚工贸有限公司 | 联营公司 |
| 上海恒保钟表有限公司 | 联营公司 |
| 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 联营公司 |
| 杭州有朋网络技术有限公司 | 联营公司 |
| 德邦证券股份有限公司 | 同受一方控制 |
| 复星旅游文化集团（香港）有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海高地物业管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海星双健投资管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 株式会社IDERA Capital Management | 同受一方控制 |
| CMJ Management Corporation | 同受一方控制 |
| 上海复星外滩置业有限公司 | 同受一方控制 |
| 成都复地置业有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海康卫物业管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 西安曲江复地文化商业管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海新施华投资管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复远建设监理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 同受一方控制 |
| Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers AG | 同受一方控制 |
| 上海客美德假期旅行社有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海云济信息科技有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海星济信息科技有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海咨酷信息科技有限公司 | 同受一方控制 |
| 苏州星健养老服务有限责任公司 | 同受一方控制 |
| 武汉东湖高地物业管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复星旅游管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 宁波星健养老服务有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海星服企业管理咨询有限公司 | 同受一方控制 |
| 长春高地物业服务有限公司 | 同受一方控制 |
| 悦欧（太仓）旅游文化开发有限公司 | 同受一方控制 |
| 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复北投资管理有限公司 | 同受一方控制 |
| 杭州花园商贸有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海复娱文化传播股份有限公司 | 同受一方控制 |
| Tom Tailor GmbH | 同受一方控制 |
| 宁波欣玥建材有限公司 | 同受一方控制 |
| 上海蜂高科技有限公司 | 同受一方控制 |
| 国药控股股份有限公司 | 其他关联人 |
| 国药控股分销中心有限公司 | 其他关联人 |
| 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 其他关联人 |
2、关联方基本情况介绍
1) 上海复星高科技(集团)有限公司
公司住所：上海市曹杨路500号206室；法定代表人：陈启宇
注册资本：人民币480,000万元经营范围为：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2) 上海地杰置业有限公司
公司住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F205室法定代表人：任军注册资本：人民币2000万元经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，园林绿化工程施工，建筑装潢材料、五金交电、水暖器材的销售，房地产咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），房产经纪（限分支机构经营），停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3) 武汉复智房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区沿河大道187-189号9楼902室法定代表人：曾芳注册资本：人民币450000万元经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）。
4) 北京中岩大地科技股份有限公司
公司住所：北京市海淀区翠微路12号6层1单元602法定代表人：王立建注册资本：人民币9717.5312万元经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；专业承包；工程和技术研究与试验发展；工程勘察专业类（岩土工程）；探矿工程、地质测试；水土保持及保护；环境监测；水污染治理；固体废物污染治理；地质灾害治理；技术检测；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计；经济贸易咨询；委托加工智能立体停车设备；机动车公共停车场服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5) 复地（集团）股份有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼法定代表人：王基平注册资本：人民币250415.5034万元经营范围为：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6) 上海复星高科技集团财务有限公司
公司住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币150,000万元
其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%；南京钢铁联合有限公司占比9%，本公司占比5%。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7) 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司
公司住所：上海市黄浦区白渡路256号218室
法定代表人：石琨
注册资本：人民币1400万元
经营范围为：餐饮企业管理（不含食品生产经营），餐饮（限分支机构经营），商务信息咨询，市场策划咨询，婚礼策划咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8) 长沙复豫房地产开发有限公司
公司住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际大厦C栋908房
法定代表人：樊黎
注册资本：人民币10000万元
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9) 四川沱牌舍得集团有限公司
公司住所：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号法定代表人：杨中淇注册资本：人民币23224万元经营范围： 粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：
农副产品，粮油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10) 珠海复粤实业发展有限公司公司住所：珠海市斗门区白藤九路33号6栋社区用房法定代表人：王健注册资本：人民币60000万元经营范围：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11) 昆明复地房地产开发有限公司
公司住所：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼法定代表人：王宏艳注册资本：人民币40000万元经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工
程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12) 杭州复禹置业有限公司
公司住所：浙江省杭州市拱墅区莫干山路1165号北城中心25楼法定代表人：叶慧标注册资本：人民币25000万元经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理；商业综合体管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
13) 西安复裕房地产开发有限公司
公司住所：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室
法定代表人：何电波
注册资本：人民币48000万元
经营范围：一般项目：物业管理；园林绿化工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
14) 武汉复星汉正街房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区沿河大道187-189号4-6层
法定代表人：宋伟锋
注册资本：人民币260,000万元
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
15) 苏州肯德基有限公司
办公地址：苏州高新区珠江路117号创新中心B座2层法定代表人：TAN KWANG CHUAN注册资本：美元1000万经营范围：快餐产品、饮料限下属分支机构经营。普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。肯德基快餐餐厅管理，鸡肉类产品的进口业务（不含进口分销）。代理销售百胜餐饮集团旗下（百胜〈中国〉投资有限公司）品牌的单用途预付卡；提供餐饮外送配套服务；销售促销礼品。图书报刊等出版物批发与零售；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16) 上海时豪工贸有限公司
公司住所：上海市杨浦区榆林路200号法定代表人：董国璋注册资本：人民币50万元经营范围：钟表零件，计时仪器仪表，电子元器件，汽车配件，模具生产加工；五金交电，橡塑制品，建筑装潢材料，针纺织品，百货，文化办公用品销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17) 上海时尚工贸有限公司
公司住所：上海市榆林路200号法定代表人：倪海明注册资本：人民币50万元经营范围：钟表零件，计时仪器仪表，电子元器件，汽车配件，模具生产加工；五金交电，橡塑制品，建筑装潢材料，针纺织品，百货，文化办公用品销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18) 上海恒保钟表有限公司
公司住所：上海市普陀区绥德路2弄37号四层
法定代表人：荣智丰注册资本：美元113万经营范围：生产钟表，销售自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
19) 东莞市星豫珠宝实业有限公司
公司住所：广东省东莞市凤岗镇雨湖路9号3栋301室法定代表人：林南坤注册资本：人民币4800万元经营范围：生产、加工、销售：珠宝首饰、工艺摆件、金银首饰、工艺美术品；货物或技术进出口（（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；珠宝首饰设计及相关信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
20) 杭州有朋网络技术有限公司公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪新天地商业中心(公元里)13幢201室法定代表人：孟文博注册资本：人民币127.2046万元经营范围：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；家具销售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；文具用品零售；办公用品销售；茶具销售；服装服饰批发；箱包销售；鞋帽零售；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
21) 德邦证券股份有限公司
办公地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：武晓春注册资本：人民币396700万元经营范围为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
22) 复星旅游文化集团（香港）有限公司
注册地：香港主要办公地点：Level 54,Hopewell Centre,183 Queen’s RoadEast,Hong Kong
注册资本：港币1元主营业务：Investment Holding主要股东或实际控制人；Fosun Tourism Group(Cayman) 100%
23) 上海高地物业管理有限公司
办公地址：上海市宝山区宝杨路2017号A-395法定代表人：田佐平注册资本：人民币10,000万元经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
24) 上海星双健投资管理有限公司
办公地址：上海市宝山区上大路668号1幢2153室法定代表人：董岩注册资本：人民币12000万元经营范围为：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业
管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
25) 株式会社IDERA Capital Management注册地：东京都港区赤坂2-5-1主要办公地点：东京都港区赤坂2-5-1法定代表人：龚平，IDERA Capital Management Ltd.会长注册资本：日币1亿元主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。主要股东或实际控制人；マーブルホールディングス株式会社(实际控制母公司Fosun International Limited间接持有98%，山田卓也持有2%)
IDERA Capital Management Ltd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。
26) CMJ Management Corporation(ClubMediterranee集团下
属企业)
注册地：日本
主要办公地点：DaiwaAzabuTerrace6F3-20-1,Minami-Azabu,Minato-ku,Tokyo106-0047Japan
法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Director，Jerome FERRIEDirector，Xavier DESAULLES Director
注册资本：50,000日币
主营业务：日本Tomamu度假村管理
主要股东或实际控制人:Club Med AsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）
27) 上海复星外滩置业有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路618号5楼（实际楼层4楼）
法定代表人：陈健豪
注册资本：人民币700,000万元
经营范围为：在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
28) 成都复地置业有限公司
公司住所：成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币50,000万元
经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。
29) 上海康卫物业管理有限公司
办公地址：上海市静安区万航渡路623弄1号
法定代表人：田佐平
注册资本：人民币600万元
经营范围为：物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
30) 西安曲江复地文化商业管理有限公司
公司住所：西安市未央区玄武路78号办公楼东区一层
法定代表人：姜大华
注册资本：人民币27,542.8571万元
经营范围为：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；酒店管理；日用百货销售；家居用品销售；家用电器销售；针纺织品销售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；礼品花卉销售；个人卫生用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品制造（象牙雕刻、虎骨加工、脱胎漆器生产、珐琅制品生产、宣纸及墨锭生产除外）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
31) 上海新施华投资管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币10,000万元
经营范围为：投资管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
32) 上海复远建设监理有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：周解伟
注册资本：人民币300万元经营范围：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
33) 上海复星医药（集团）股份有限公司
办公地址：曹杨路510号9楼法定代表人：吴以芳注册资本：人民币256289.8545万元经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34) Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers AG注册地：法兰克福主要办公地点：Kaiserstrasse 24,60311 Frankfurt an Main注册资本：欧元18,445,196元主营业务：运作银行业务，各地金融交易以及其他所有相关交易主要股东或实际控制人：Bridge Fortune Investment sarl
99.9%
35) 上海客美德假期旅行社有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号2206C室法定代表人：Xavier,Frederic,Patrice DESAULLES注册资本：人民币3,830.45万元
经营范围为：许可项目：旅游业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：旅游信息咨询，酒店管理服务和酒店预订，票务代理，计算机网络系统技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，商务信息咨询，体育信息咨询、市场营销策划咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，日用口罩（非医用）、劳防用品、日用品销售，酒店用品及设备、美容护理用品、工艺品（除文物、象牙及其制品）、玩具和服装的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
36) 上海云济信息科技有限公司
公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢10层1004室
法定代表人：范若晗
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
37) 上海星济信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路76、78号909室
法定代表人：范若晗
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，设计、制作各类广告，
市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、百货、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
38) 上海咨酷信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路238号1601-025室法定代表人：马弋轶注册资本：人民币1,000万元经营范围为：从事信息、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，旅游咨询，票务代理，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文体用品、工艺品、针纺织品、服装、化妆品、电子产品、通讯器材、家具、金银制品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
39) 苏州星健养老服务有限责任公司
公司住所：苏州市姑苏区总官堂路1188号2幢7层法定代表人：董岩注册资本：人民币450万元经营范围为：机构养老服务、物业管理服务、家政服务、健康管理咨询；日用百货、医疗器械销售；代居民收水电费；住宿服务、企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；餐饮服务；足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：养生保健服务（非医疗）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
40) 武汉东湖高地物业管理有限公司公司住所：武昌区中北路118号法定代表人：田佐平注册资本：人民币500万元经营范围为：物业管理；停车服务；会展服务；房地产经纪服务；房地产咨询服务；提供跑步机、球类健身运动服务；汽车美容；家政服务；建材五金、日用百货、工艺品、运动用品的销售；家电维修服务；打印、复印服务；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；中型餐馆（中餐类制售）：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
41) 上海复星旅游管理有限公司
公司住所：上海市崇明区新开河路825号8幢A区266室法定代表人：钱建农注册资本：人民币50000万元经营范围为旅游管理服务（旅行社业务除外），旅游咨询（旅行社业务除外），企业管理咨询，物业管理，酒店管理，会展会务服务（主办、承办除外），票务代理（除专项审批），市场营销策划，工艺品（文物除外）、旅游用品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
42) 宁波星健养老服务有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢106室法定代表人：董岩注册资本：人民币500万元经营范围为：养老服务；物业服务；餐饮服务；家政服务；健康咨询（除诊疗）；企业管理咨询服务；房地产销售代理；酒店管理；会
议服务；文化艺术交流活动组织策划；家具、家用电器、日用品的批发、零售；烟草制品零售；住宿；食品经营；理发、美发服务；棋牌服务；健身服务；停车服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43) 上海星服企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢E区107室（上海新河经济小区)
法定代表人：高敏
注册资本：人民币200万元
经营范围为：企业管理咨询，信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，市场营销策划，劳务派遣，人力资源管理（不得从事职业中介），代理记账，软件开发，数据处理，财务咨询，人才中介。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
44) 长春高地物业服务有限公司
公司住所：净月经济开发区复地.净月国际4.1期(E-3区)第E3-7栋101房
法定代表人：田佐平
注册资本：人民币500万元
经营范围为：物业管理及物业管理综合有偿服务，自有场地停车服务，会议及展览服务，餐饮服务，房屋中介服务，家政服务，五金、建材批发零售，零售预包装食品（肉制品，饮料，糕点，薯类和膨化食品，方便食品，饼干，罐头，茶叶及相关制品），健身（除游泳）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45) 悦欧（太仓）旅游文化开发有限公司
公司住所：太仓市城厢镇南郊东仓新路7号
法定代表人：曹鸣龙注册资本：人民币110000万元经营范围为旅游产业建设、开发及经营；水世界建设、开发及经营；酒店建设、开发及经营；文化产业建设、开发及经营；文化活动的组织策划；会议及展览服务；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；旅游及相关住宅建设、开发及经营；房地产销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
46) 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司
公司住所：海南省三亚市海棠区海棠北路36号亚特兰蒂斯酒店B106室
法定代表人：郭庆
注册资本：人民币80150万元
经营范围为：资产管理，房地产开发建设，房地产开发咨询和评估，房屋销售和租赁，文化娱乐项目的经营和管理，酒店经营和管理，住宿、餐饮服务，茶座、酒吧，游泳池，游乐场，足浴，美容美发，棋牌，SPA，零售卷烟、雪茄烟，预包装食品的批发与零售，游览景区管理，会议服务，商务信息咨询与服务，房屋租赁，文化、日用品、体育用品销售，体育场馆，婚庆礼仪服务，停车场管理服务，洗车服务，物业管理，自有物业租赁，健身服务，水生生物的展示表演，驯养繁殖和互动科普教育，水族馆经营，摄影，潜水服务，大型娱乐项目、演艺演出，主题公园经营，票务代理，冬夏令营活动组织策划，滑雪场馆经营，水上运动经营，外卖送餐服务，啤酒制造及销售、包装服务，广告设计、制作、代理发布，百货零售，其他文用品零售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
47) 上海复北投资管理有限公司
公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢A区181室
（上海新河经济小区）法定代表人：茅向华注册资本：人民币100万元经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
48) 杭州花园商贸有限公司
公司住所：浙江省杭州市拱墅区莫干山路1165号2514室法定代表人：刘振宇注册资本：人民币42,400万元经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；服务：
物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
49) 上海复娱文化传播股份有限公司
公司住所：闵行区宜山路1618号688室法定代表人：施瑜注册资本：人民币15950万元经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；网络文化经营；货物进出口；技术进出口；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；实业投资，企业管理；社会经济咨询服务；摄像及视频制作服务；从事计算机软硬件科技、电子产品科技、多媒体科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化用品、体育用品及器材、服装服饰、鞋帽、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、日用百货、特种劳动防护用
品、日用口罩（非医用）、消毒剂（不含危险化学品）、化妆品、珠宝首饰、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具的销售，第一类医疗器械销售；食用农产品、宠物食品及用品、清洁用品的批发、销售，销售代理，；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
50) Tom Tailor GmbH注册地：Germany主要办公地点：Garstedter Weg 14, 22453 Hamburg, Germany法定代表人：Dr. Gernot Lenz, Christian Werner, MarcusBruening注册资本：欧元2,525,000元主营业务：Import and export as well as transit, wholesale,and retail trading of textiles and fashion articles of allkind主要股东或实际控制人: Fosun Fahion Lifestyle GmbH(70,01 %), Shanghai Yujin GmbH (29,99 %)
51) 宁波欣玥建材有限公司
公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼971室法定代表人：刘琴注册资本：人民币1000万元经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光学玻璃销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；消防器材销售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；体育用品及器材批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
52) 上海蜂高科技有限公司
公司住所：上海市宝山区友谊路1518弄10号1层P-178室法定代表人：李琤洁注册资本：人民币2000万元经营范围：一般项目：从事信息科技、网络科技、软件科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备、文具用品批发、零售；通信设备、电子产品、仪器仪表、办公用品、日用百货、通讯设备、家用电器销售；照相器材及望远镜零售；文化用品设备出租；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；电动汽车充电基础设施运营；汽车租赁；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；停车场服务；项目策划与公关服务；通用设备修理；专用设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；机械设备销售；机械设备研发；电子专用设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
53) 国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）公司住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层法定代表人：于清明注册资本：人民币312,065.6191万元经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
54) 国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属
子公司公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号法定代表人：尹德辉注册资本：人民币200,000万元经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；食品经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、百货、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品、劳防用品、眼镜、汽车的销售；区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务；食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
55) 国药控股国大复美药业（上海）有限公司公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座法定代表人：赵小川注册资本：人民币6,655万元经营范围：许可项目：药品批发；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：第一类、第二类医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜、宠物饲料、劳防用品，摄影服务，票务代理，商务信息咨询，广告设计、制作、代理，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
1）医药的购销业务
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2）存贷款业务经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司、长沙复豫房地产开发有限公司及西安复裕房地产开发有限公司生产经营提供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订借款协议，有效期至2022年12月31日，到期还本付息。
3）“北海道Tomamu”项目的委托管理业务支出
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA CapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公
司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club MedAsieS.A.(中文名称:地中海俱乐部亚洲有限公司)签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med将Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med度假村进行管理、推广和营销。Tomamu度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野ResortTomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与ClubMediterranee集团下属的SCMCORP.、CLUBMEDITERRANEES.A.、Vacances(S)PTELTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCMCORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCMCORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCMCORP.及CMJManagement Corporation均为ClubMedAsieS.A.下属全资子公司。ClubMediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方ClubMediterranee集团以自身持有的ClubMed的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，ClubMed将为公
司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。
4）房屋租赁业务公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。公司下属上海豫能物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。
公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
公司下属苏州松鹤楼饮食文化有限公司与苏州肯德基有限公司签订房屋租赁协议，将其持有的位于苏州市观前街109-115号的房产租赁给苏州肯德基有限公司使用，租金标准按市场价格结算。
由于公司开展业务需要,向上海复星外滩置业有限公司、武汉复星汉正街房地产开发有限公司、成都复地置业有限公司、上海地杰置业有限公司、西安曲江复地文化商业管理有限公司、上海新施华投资管理有限公司、上海康卫物业管理有限公司以及海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司租赁部分楼层，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。
5）技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济信息科技有限公司和上海蜂高科技有限公司将为公司及下属产业公司提供提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
6）商业咨询服务
复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，提供商业地产项目策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、开业运营管理等服务。咨询服务面积不同的，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
上海复地产业发展集团有限公司及其子公司作为支持服务顾问，与关联方签订服务协议，提供项目概念及方案设计、专业方案深化设计、设计管理职能等咨询服务。咨询服务根据方案设计和面积不同，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
7）康养项目运营管理服务
公司与上海星双健投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收
费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
8）销售代理业务上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司（以下简称“策源”）围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。
2020年公司收购策源，公司与策源产生的销售代理服务支出作为公司内部交易处理,同时策源与关联方签订销售代理合同，提供上述销售代理服务内容，根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
9）物业管理业务
公司与上海高地物业管理有限公司及附属公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
10)食饮、化妆品、珠宝及其他商品的销售业务
公司下属的子公司及与关联企业之间在日常经营中存在正常食品、饮料、酒类、餐饮、化妆品、珠宝及其他商品相关的销售业务。在每次业务发生时，公司将根据关联企业实际需求，订立购销协议，交易价格将以市场价格为依据。
11)委托管理业务收入
经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务，本次委托管理服务费用为人民币6000万元（含税）。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，2022年预估上述委托管理业务收费金额与2021年基本持平。
12)会务支出
由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司接受上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司提供的会务服务，相关服务内容主要包括为各类大、中型会议或团队活动提供策划、执行、会务旅游、拓展活动等综合性服务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
13)工程建设相关支出
公司下属子公司与北京中岩大地科技股份有限公司签订工程分包
合同协议，为公司在南京、昆明、天津等地持有的房地产开发项目提供工程的施工、竣工、交付并修复其中任何的缺陷以及完成档案及验收等服务，工程合同价格按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，价格公允符合市场定价。
公司下属子公司与上海复远建设监理有限公司签订建设工程监理合同，接受其提供的工程委托监理、工程建设阶段的项目管理等相关服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。公司下属子公司与宁波欣玥建材有限公司签订建材采购合同，向其采购与工程建设相关的建材，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
14)保险费支出
公司下属子公司与上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订保险协议，为员工购买员工综合福利保险及医疗保险等相关产品，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
15) 品牌授权许可支出
公司与TOM TAILOR GmbH、上海复娱文化传播股份有限公司以及上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订品牌授权许可协议，于授权期限内在授权区域使用、改编品牌方提供的授权元素，以及基于授权元素和经改编的授权元素设计、生产、销售实物产品，并在销售渠道内进行授权产品的宣传推广。公司与关联企业之间系正常
的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
16)咨询服务支出
公司在苏州、南京和长春等地的在建自持物业项目，出于引入优质企业资源打造金融、科创总部机构集聚的综合体、提升项目品质及自持物业经营水平等考虑，与德国知名私人银行Hauck &Aufh?user签订咨询服务合同，提供产业项目咨询、酒店规划与设计、酒店设施建设咨询等自持物业相关的咨询服务。公司并与上海客美德假期旅行社有限公司签署相关经营管理咨询合同，为公司自持物业运营的Clubmed地中海俱乐部度假村提供包括酒店管理、酒店预订、旅游信息咨询、市场营销策划咨询在内的技术咨询服务。与上海复星医药（集团）股份有限公司下属子公司及上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订咨询服务合同，接受其提供的健康服务咨询、信息化咨询等服务。上述咨询服务根据实际服务内容按相应标准收取相关费用，所有收费标准均与市场进行对标，价格符合公允市场定价。
17)采购支出
公司下属子公司向上海时豪工贸有限公司、上海时尚工贸有限公司、采购手表零部件等，向上海恒保钟表有限公司，采购成表商品等，公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照公司采购或销售同类原材料的市场价格、由交易双方协商确定。
公司下属子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司与东莞市星豫珠宝实业有限公司和杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司签订珠宝
货品采购合同，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。
公司向四川沱牌舍得集团有限公司采购酒类商品，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。
此外，由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司向关联公司采购办公用品、防疫物资等商品的采购，采购价格公允符合市场定价。
18）平台服务收入
公司下属子公司向上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司、联合营公司提供平台服务，相关服务内容主要包括与品牌端的对接、营销活动、客服服务、物流服务、员工福利、生态内集采等各项与平台相关的会员及商城运营服务，公司与关联企业之间系正常的经营业务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案十一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于2021年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及
2022年日常关联交易预计的议案
各位股东：
因公司业务经营的需要，公司向上海豫园（集团）有限公司承租位于豫园老路56-64号、豫园老路59-77号等商业用房，有关具体事项如下：
一、2021年的日常交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2021年预计金额 | 2021年日常关联交易实际发生金额 |
| (万元） | （万元） | |||
| 房屋承租 |
支付豫园老路56-64号、豫园老路59-77号、南泉路1316-1-2号
租金、中华路1461号的609、609B、623、625、629、
630房屋
| 上海豫园（集团）有限公司 | 1,300.00 | 1,069.64 | |
| 小计 | 1,300.00 | 1,069.64 | |
二、2022年日常关联交易预计
单位：万元
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2021年度分类实际发生金额（万元） | 2022年度分类预计发生金额（万元） |
| 房屋承租 | 房屋租赁支出 | 上海豫园（集团）有限公司 | 1,069.64 | 1,300.00 |
2009年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路56-64号、豫园老路59-77号经营用房；鉴于原合同于2021年底到期,为了正常业务经营需要,公司与上海豫园（集团）有限公司续签《房屋租赁合同》，承租地址不变,租赁期限为3年,自2022年1月1日至2024年12月31日。
公司向上海豫园（集团）有限公司租赁位于中华路1461号的609、609B、623、625、629、630房屋，系公司开展业务需要。公司与豫园集团签订《房屋租赁合同》，租期三年,自2020年7月-2023年6月，租金标准按市场价格结算。
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海豫园（集团）有限公司 | 本公司股东 |
2、关联方基本情况介绍
上海豫园（集团）有限公司
公司住所：上海市中华路1465号6楼
法定代表人：张培海
注册资本：26216万元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联
股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
公司承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，保证正常生产经营。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案十二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于2022年度公司捐赠总额授权的议案
各位股东：
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2022年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2022年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案十三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于公司投资项目跟投的议案
各位股东：
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略。投资并购已经成为公司战略发展及落地的主要举措之一，为确保公司利益和投资项目团队成员利益的高度一致，贯彻落实“收益共享、风险共担”的跟投机制，充分调动投资项目团队的积极性，进一步提升获取投资项目的质量和运作效率，实现公司长期稳健发展，更好的回报全体股东，公司拟对投资项目跟投机制作出相关规定。主要内容如下：
1、适用范围：根据公司发展战略，公司开展的各类产业投资业务。
2、跟投人员：包括公司董事、监事、高级管理人员在内的所有员工，以投资项目的核心团队、骨干员工为主，具体跟投人员以具体投资项目届时确定的跟投方案为准。
3、参与方式：结合投资项目的实际情况、行业或市场惯例等因素，制定员工跟投的具体方式，包括但不限于直接持股，通过设立合伙企业、有限责任公司、信托计划、资产管理计划等其他符合法律法规的方式持股。
4、跟投权益比例上限：原则上，项目跟投总额占该项目投资金额
（投资项目资金出资峰值）的比例不超过5%，根据项目属性及投资金额绝对值可适度上下浮动。
5、资金来源：跟投资金全部由相关员工自筹，公司及下属企业不得为该等员工提供贷款，包括为其贷款提供担保。
6、审批权限：公司股东大会授权董事会及董事会转授权公司经营管理层按上述要求，根据投资业务的具体情况，组织制定跟投方案，并选择合适的时机具体实施。
7、有效存续期：本跟投机制系一项为促进公司及下属企业发展的长期安排，经公司股东大会审议通过后生效，直至股东大会另行通过新的方案为止。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案十四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于向公司联合营企业提供财务资助的议案
各位股东：
一、交易概述
为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助的联合营企业情况介绍
1、长沙复豫房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R8F8P9P
法定代表人：余虎
注册资本：10000万人民币
成立日期：2020年04月15日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复媛实业发展有限公司持有其51%股权，深圳安创投资管理有限公司持有其49%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为长沙复豫房地产开发有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复地滨江悦府 | 长沙 |
主要财务数据：2021年末总资产324,802万元，净资产5,815万元。
2、上海复皓实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPF1KX1
法定代表人：孔畅
注册资本：200万人民币
成立日期：2019年6月14日
住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢609室
经营范围：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材
料、金属材料的销售，房地产开发经营。
股权结构：珠海市润瑞房地产有限公司持有其50%股权，公司控股子公司上海复莜实业发展有限公司持有其50%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁，执行总裁周波均为上海复皓实业发展有限公司董事）下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 珠海岭域广场 | 珠海 |
主要财务数据：2021年末总资产473,675万元，净资产52,598万元。。
3、昆明复地房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6NY84J75
法定代表人：王宏艳
注册资本：4000万人民币
成立日期：2019年7月9日
住所：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼
经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其57.4%股权，绿城房地产集团有限公司持有其42.6%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为昆明复地房地产开发有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复地云极 | 昆明 |
主要财务数据：2021年末总资产414,391万元，净资产10,977万元。
4、上海复地复融实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HG4KD6E
法定代表人：叶慧标
注册资本：25000万人民币
成立日期：2020年8月4日
住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1002室
经营范围：一般项目：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理，建筑材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其40%股权，绿城房地产集团有限公司持有其30%股权，浙江绿城房地产投资有限公司持有其21%股权，杭州杭禹企业管理有限公司持有其9%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为上海复地复融实业发展有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复创云城 | 杭州 |
主要财务数据：2021年末总资产923,564万元，净资产3,944万元。
5、上海复屹实业发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPD7GXH法定代表人：姜欣注册资本：50000万人民币成立日期：2019年01月09日住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢605室经营范围：房地产开发经营，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售。股权结构：公司控股子公司上海复昱实业发展有限公司持有其50%股权，天津融承和信投资有限公司持有其50%股权。（豫园股份董事王基平、执行总裁唐冀宁均为上海复屹实业发展有限公司董事）
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 复地壹号湾 | 天津 |
主要财务数据：2021年末总资产570,884万元，净资产62,600万元。
6、武汉复星汉正街房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91420104303760517X
法定代表人：宋伟锋
注册资本：260000万人民币
成立日期：2014年12月23日
住所：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号
楼单元40层1号经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。
股权结构：上海复毓投资有限公司持有其100%股权。豫园股份持有上海复毓投资有限公司50%股权，武汉森粤企业管理咨询有限公司持有上海复毓投资有限公司50%股权。
下属地产项目情况：
| 项目名称 | 项目所处城市 |
| 云尚武汉国际时尚中心 | 武汉 |
主要财务数据：2021年末总资产1,231,818万元，净资产374,082万元。
三、财务资助的主要内容
（一）财务资助计划具体情况
为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。截至2021年年末，公司向联合营企业提供财务资助余额为人民币64.46亿元。具体情况如下：
1.向公司联合营企业提供财务资助的清单
| 接受财务资助的联合营企业名称 | 2021年年末接受财务资助余额（亿元） | 2022年计划财务资助峰值金额（亿元） |
| 长沙复豫房地产开发 | 0.92 | 1.50 |
| 有限公司 | ||
| 上海复皓实业发展有限公司 | 14.76 | 15.50 |
| 上海复地复融实业发展有限公司 | 0.82 | 6.00 |
| 上海复屹实业发展有限公司 | 12.73 | 16.90 |
| 昆明复地房地产开发有限公司 | 8.69 | 9.70 |
| 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 26.54 | 33.90 |
| 合计 | 64.46 | 83.50 |
2.资金来源：自有资金或自筹资金
3.借款利率：按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定利率
4.借款安排：公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。
（二）财务资助计划总结及授权
上述豫园股份向联合营企业提供财务资助的计划可根据实际情况在不超过财务资助峰值总额的前提下，公司董事会授权公司管理层根
据实际情况,在公司联合营企业之间的财务资助额度以及接受财务资助的联合营企业范围（包括但不限于《向公司联合营企业提供财务资助的清单》中所列公司）可作调整。
以上向公司联合营企业提供财务资助的计划已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2023年度向公司联合营企业提供财务资助计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。具体期限以公司与公司联合营企业签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
四、本次交易对上市公司的影响：
公司向联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案十五
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于公司发行债券有关事项的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具（以下简称“本次债券”）。具体安排如下：
1、同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具（以下简称“本次债券”）。本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券性融资工具品种包括但不限于境内、境外市场的长期、短期公司债券、境外中期票据计划、股票挂钩债券等，或上述品种的组合。债券期限不超过5年（含5年），所募集资金拟用于境内外项目投资、补充营运资金等，具体用途以相关发行文件的说明为准。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。
2、同意本次债券在境内外合法的证券交易场所挂牌上市，包括但不限于香港联合交易所有限公司（即香港联交所）、中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（即澳门证券交易所）、新加坡交易所等。
3、授权公司董事长决定、批准并办理本次债券发行的具体事项，包括但不限于：
（1）确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他全部事宜，包括但不限于本次债券发行的主体、债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署与增信措施有关的文件及安排相关事项、签署各担保文件及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排、债券上市地点等与本次债券发行有关的一切事宜等；
（2）与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与本次债券发行有关的一切协议和文件（包括但不限于发行文件、中介机构聘用协议、发行通函、路演材料、认购协议、担保契据、信托契据、代理协议、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等），并根据情况对相关文件进行修改、补充，以及根据法律法规、其他规范性文件、以及本次债券发行的证券交易所或其他相关监管机构的要求进行相关的信息披露，就本次债券发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（3）办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关的申报文件及其他一切法律文件（包括但不限于办理向香港联交所提交债券上市申请以及电子呈交系统（ESS）
账户申请等）；
（4）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司董事会或股东大会决定的事项外，可依据监管部门意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（5）办理与本次债券发行相关的其他全部事宜。
4、同意按照融资方案办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
议案十六
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会关于对子公司提供担保的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具，本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券期限不超过5年（含5年）。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。
公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二零二壹年年度股东大会上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事
2021年度述职报告
各位股东：
根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职报告。
公司第十届董事会王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲四位独立董事的2021年度述职报告内容详见附件。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年4月21日
附：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事2021年度述职报告》
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事
会独立董事2021年度述职报告
作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将2021年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
王鸿祥，男，1956年3月出生，大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月-2016年9月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届董事会独立董事, 2013年12月30日至2015年4月22日担任公司第八届董事会独立董事，2016年12月30日至2019年12月26日担任公司第九届董事会独立董事，2019年12月27日起，担任公司第十届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会主任、薪酬与考核委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
谢佑平，男，1964年9月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上
海)事务所执行主任。2015年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。2018年12月29日至2019年12月26日担任本公司第九届董事会独立董事, 2019年12月27日起，担任公司第十届董事会独立董事，公司董事会提名与人力资源委员会主任、审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。倪静，女，1980年10月出生，中国社会科学院法学研究所博士后，厦门大学和法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局及上海市徐汇区司法局特邀调解员，上海市杨浦区执法监督员，首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家，上海市互联网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专家顾问。主要研究方向为知识产权争议解决、互联网纠纷解决、影视娱乐法等。长期担任政府机构、金融机构、大中型国有企业以及外资企业的法律顾问、特聘专家。2019年12月27日起，担任公司第十届董事会独立董事，公司董事会薪酬与考核委员会主任、提名与人力资源委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。王哲，男，1978年9月出生，硕士，北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人。具有超过十八年的公司企业法律服务经验，在加入金诚同达律师事务所之前，在上海市外国投资工作委员会（上海市外商投资服务中心）工作。主要业务领域为外商投资、境外投资、上市公司并购重组、境内外上市、商事争议解决等，先后为多个国内外著
名企业、投资人提供境内外上市、并购重组、投融资担保以及商事争议解决等法律服务，涉及房地产、增值电信、影视、医药、金融、物流、跨国公司地区总部等领域，尤其在涉外企业法律服务领域有独特优势。2019年12月27日起，担任公司第十届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会委员、提名与人力资源委员会委员。自2019年12月27日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 王鸿祥 | 13 | 13 | 0 | 0 | 4 |
| 谢佑平 | 13 | 13 | 0 | 0 | 4 |
| 倪静 | 13 | 13 | 0 | 0 | 4 |
| 王哲 | 13 | 13 | 0 | 0 | 4 |
报告期内，认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2021
年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，没有对公司2021年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2021年，豫园股份第十届董事会共召开13次董事会专门委员会会议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会4次，审计与财务委员会6次，薪酬与考核委员会2次。出席专门委员会会议的情况如下：
| 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | |||||
| 独立董事 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） |
| 王鸿祥 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 | 0 | 2 | 0 |
| 谢佑平 | 0 | 0 | 4 | 0 | 6 | 0 | 2 | 0 |
| 倪静 | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 |
| 王哲 | 0 | 0 | 4 | 0 | 6 | 0 | 0 | 0 |
（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在2021年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，作为公司第十届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在2021年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，股权激励、聘任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬，回购股份及可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年3月24日，在公司第十届董事会第十九次会议召开前，对《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2021年4月26日，在公司第十届董事会第二十次会议召开前，对《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》两项议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2021年10月28日，在公司第十届董事会第二十六次会议召开前，对《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2021年12月24日，在公司第十届董事会第三十一次会议召开前，对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星
（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年3月24日，于公司第十届董事会第十九次会议，对公司2020年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、经中国证监会于2020年7月31日签发的“证监许可[2020]1643号”文核准，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）品种一的发行规模为人民币13亿元，发
行价格为每张人民币100元，全部采取网下面向专业投资者询价配售的方式发行，发行工作于2020年8月27日结束，于2020年9月3日在上海证券交易所上市，名称：20豫园03，债券代码：“175063”，公司将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）品种二的发行规模为人民币3亿元，发行价格为每张人民币100元，全部采取网下面向专业投资者询价配售的方式发行，发行工作于2020年8月27日结束，于2020年9月4日在上海证券交易所上市，名称:20豫园S4,债券代码：“163822”，公司将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）的发行规模为人民币5亿元，发行价格为每张人民币100元，本期债券采取网下面向专业投资者询价配售的方式发行，发行工作已于2021年7月23日结束，于2021年7月28日在上海证券交易所上市，名称:21豫园01,债券代码：“188429”，公司将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。
（四）股权激励
2021年8月20日，于公司第十届董事会第二十三次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》两项议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发
表了独立意见。
2021年9月16日，于公司第十届董事会第二十四次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。2021年10月28日，于公司第十届董事会第二十六次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。2021年11月2日，于公司第十届董事会第二十七次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》三项议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2021年12月1日，于公司第十届董事会第二十八次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》两项议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2021年12月14日，于公司第十届董事会第三十次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了2020年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
2021年3月23日，公司第十届董事会提名与人力资源委员会召开第四次会议，同意提名郝毓鸣女士为公司第十届董事会董事候选人，同意公司总裁提名聘任邹超先生为公司执行总裁，并提请董事会审议。
2021年4月26日，公司第十届董事会提名与人力资源委员会召开第五次会议，同意公司总裁提名聘任吴毅飞先生为公司副总裁，并提请董事会审议。
2021年10月28日，公司第十届董事会提名与人力资源委员会召开第六次会议，同意公司总裁提名聘任倪强先生为公司执行总裁，并
提请董事会审议。
2021年12月24日，公司第十届董事会提名与人力资源委员会召开第七次会议，同意公司总裁提名聘任胡庭洲先生、周波先生为公司执行总裁，聘任诸炜红女士为公司副总裁，并提请董事会审议。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。同时，为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，同意公司2021年度续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了2020年度的利润分配方案。2020年度利润分配情况如下：2020年度公司母报表中实现净利润913,131,359.56元，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三条，2020年度应提取法定盈余公积91,313,135.96元，加年初未分配利润6,561,420,316.45元，再扣除已根据2019年度股东大会决议分配的2019年度现金红利1,123,390,947.52元，实际可供股东分配利润为6,259,847,592.53元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公
司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于2021年6月实施完毕。该分配预案符合公司的实际情况，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年1月颁布）的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）回购股份
2021年12月13日，于公司第十届董事会第二十九次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》的相关事项发表了独立意见，认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 详见注1 | 2017年11月20日起 | 否 | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上： 1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司的相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项目未完全销售或处置给第三方，导致承诺人获得相关房地产项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过托管期限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地产基金持有的房地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对相关房地产项目或资产的实际控制权。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让基金投资权益等方式在合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产开发项目公司。 2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司（除同时存在“延期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不主动谋求该等项目公司的控制权，如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述项目公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。 | 2018年3月16日起 | 否 | 是 |
| 期限内，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。承诺人承诺其及督促其控制的下属企业按照《股权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的约定不影响承诺人在《股权托管协议》项下的义务。 | |||||||
| 解决关联交易 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。 3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。 4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。 上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 | 2018年5月11日起 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 本次重组完成后，本公司/本人将保证： 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。 | 2018年5月11日起 | 否 | 是 |
| 上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | |||||||
| 解决关联交易 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。 本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。 | 2017年11月20日起 | 否 | 是 | ||
| 股份限售 | 浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公 | 1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。 2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。 3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 | 2017年5月25日至股份发行结束之日起三十六个月内/股份补偿义务履行完毕之日/延长六个月 | 是 | 是 |
| 司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited | 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于本次重组认购的豫园股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 解决土地等产权瑕疵 | 上海市黄浦区房地产开发实业总公司 | 详见注2 | 2017年5月25日起 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 豫园股份全体董事、高管人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 | 2017年11月20日起 | 否 | 是 |
| 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | |||||||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2017年11月20日起 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限 | 本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。 | 2017年11月20日至本次重组实施完毕后60个月内 | 是 | 是 |
| 公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited | |||||||
| 其他 | 复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited | 除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议外，交易各方不存在本次交易完成后60个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。 | 2017年11月20日至本次重组实施完毕后60个月内 | 是 | 是 |
| 其他承诺 | 其他 | 复星高科、郭广昌 | 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2021年12月13日）起，本人（本公司）无于未来6个月增减持豫园股份A股股份的计划。 | 2021年12月13日至2022年6月12日 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 豫园股份董监高 | 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2021年12月13日）起，本人无于未来6个月增减持豫园股份A股股份的计划。 | 2021年12月13日至2022年6月12日 | 是 | 是 |
注1：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务 |
| 1 | 上海复铭房地产开发有限公司 | 是 |
| 2 | 上海复锦房地产开发有限公司 | 是 |
| 3 | 上海松亭复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 4 | 上海复地方松房地产开发有限公司 | 是 |
| 5 | 上海复信房地产开发有限公司 | 是 |
| 6 | 上海复地新河房地产开发有限公司 | 是 |
| 7 | 上海普惠投资服务有限公司 | 是 |
| 8 | 上海方鑫投资管理有限公司 | 是 |
| 9 | 上海精盛房地产开发有限公司 | 是 |
| 10 | 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 | 是 |
| 11 | 上海樱花置业有限公司 | 是 |
| 12 | 上海东航复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 13 | 上海港瑞置业发展有限公司 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务 |
| 14 | 上海沪钢置业发展有限公司 | 是 |
| 15 | 上海木申置业发展有限公司 | 是 |
| 16 | 上海腾兴置业发展有限公司 | 是 |
| 17 | 上海地杰置业有限公司 | 是 |
| 18 | 上海颐华房地产开发有限公司 | 是 |
| 19 | 武汉中北房地产开发有限公司 | 是 |
| 20 | 江苏盛唐艺术投资有限公司 | 是 |
| 21 | 南京润昌房地产开发有限公司 | 是 |
| 22 | 北京玉泉新城房地产开发有限公司 | 是 |
| 23 | 北京西单佳慧房地产开发有限公司 | 是 |
| 24 | 北京康堡房地产开发有限公司 | 是 |
| 25 | 北京柏宏房地产开发有限公司 | 是 |
| 26 | 无锡复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 27 | 无锡地久置业有限公司 | 是 |
| 28 | 重庆润江置业有限公司 | 是 |
| 29 | 重庆朗福置业有限公司 | 是 |
| 30 | 西安三鑫房地产发展有限公司 | 是 |
| 31 | 天津申港置业发展有限公司 | 是 |
| 32 | 浙江复地置业发展有限公司 | 是 |
| 33 | 杭州花园商贸有限公司 | 是 |
| 34 | 长春兆基房地产开发有限公司 | 是 |
| 35 | 山西复地得一房地产开发有限公司 | 是 |
| 36 | 成都复地置业有限公司 | 是 |
| 37 | 成都上锦置业有限公司 | 是 |
| 38 | 成都鸿汇置业有限公司 | 是 |
本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 上海星浩投资有限公司 | 是 |
| 2 | 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 不作为本次交易标的资产的主要原因 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 遵化市燕山房地产开发有限公司 | 间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股地位 | 否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股东无控制力 |
| 2 | 北京京鑫置业有限公司 | 1）参股项目，无控制权 2）存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 3 | 重庆捷兴置业有限公司 | 1）参股项目，无控制权 2）存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 4 | 四川复地黄龙投资有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
| 5 | 四川复地黄龙房地产开发有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
| 6 | 四川万融房地产开发有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
| 7 | 眉山优联房地产开发有限公司 | 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
| 序号 | 主体名称 | 主要合规风险 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 北京京鑫置业有限公司 | 存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 2 | 重庆复地致德置业有限公司 | 存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 3 | 重庆捷兴置业有限公司 | 存在“延期开工”情形，短期难以消除 | 是 |
| 序号 | 主体名称 | 主要合规风险 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 4 | 重庆复地金羚置业有限公司 | 存在土地闲置情形 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
| 序号 | 主体名称 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 武汉复智房地产开发有限公司 | 是 |
| 2 | 武汉复腾房地产开发有限公司 | 是 |
| 3 | 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 | 是 |
| 4 | 山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司 | 是 |
| 5 | 澄江复城星邦房地产有限公司 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 主要业务 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 1 | 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 | 开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目 | 是 |
| 2 | 芜湖星烁投资有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 3 | 大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司 | “大连东港”项目的开发 | 是 |
| 4 | 丽江德润房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 5 | 宁波宝莱置业有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 6 | 重庆复信置业有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 序号 | 主体名称 | 主要业务 | 上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》 |
| 7 | 浙商建业有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 8 | 广州市星健星穗房地产有限公司 | 房地产开发 | 是 |
| 9 | 广州市星健星粤房地产有限公司 | 房地产开发 | 是 |
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
| 序号 | 主体名称 | 主要业务 | 不构成实质性同业竞争的主要原因 |
| 1 | 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 | 旅游地产开发为主 | 从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别 |
| 2 | 富阳复润置业有限公司 | 酒店运营 | 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 |
| 3 | 上海礼兴酒店有限公司 | 酒店运营 | 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 |
| 4 | 北京荷华明城实业有限公司 | 酒店运营 | 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别 |
| 5 | 位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼 | 海外物业资产 | 存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争 |
| 6 | 澳洲项目 | 海外开发项目 | 海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司 |
| 7 | Globeview Global Limited | 海外开发项目 | 海外项目 |
| 8 | Winner Gold Investments Limited | 海外开发项目 | 海外项目 |
海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold Investments Limited、Globeview Global Limited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避
免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。注2：
1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。
2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2021年全年公司公开披露信息98次（临时公告94次、定期报告4次）。作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十一）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2021年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：
1、2021年4月，经公司2020年年度股东大会审议批准，公司聘请上会会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司2021年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同上会会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
2021年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展战略与投资委员会、提名与人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2021年，豫园股份第十届董事会共召开13次董事会专门委员会会
议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会4次，审计与财务委员会6次，薪酬与考核委员会2次。报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司2020年年度报告的审计工作进行了核查、监督；对公司的关联交易进行审议核查、监督；对公司在2021年内发布的财务报告进行了核查、审议；对公司会计政策变更进行了审议，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）的规定，进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开六次会议。
薪酬与考核委员会委员于2021年3月23日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于公司高级管理人员2020年度考核及薪酬发放情况的说明》、《2021年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》两个议案；于2021年8月20日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关事项的议案。
发展与战略委员会在2021年3月23日召开第十届董事会发展战略与投资委员会第二次会议，会议听取和审议了《公司2021年经营与工作计划》的议案。
提名与人力资源委员会2021年内共召开四次会议，对公司拟聘任
人员的相关资料进行了审核，并提请董事会审议。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2021年，本着诚信与勤勉的精神，对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用。衷心希望公司在2022年能取得更大的发展与进步。
以上为公司第十届董事会独立董事的2021年度述职报告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届董事会独立董事:王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲
2022年4月21日
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 2022年4月21日 | |||||||||