启明星辰信息技术集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现将2021年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、亲自出席了公司2021年度召开的8次董事会会议、3次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）发表关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的独立意见
公司关于对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司发展规划及募投项目实际情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。独立董事同意公司此次对外转让已终止募投
项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）发表关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
1、关于公司2020年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见我们对公司2020年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：
报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币2亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.33%；实际担保发生额为人民币0元，担保余额为人民币0元。全部为公司为子公司提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及其他相关规定执行。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司2020年度发生的关联交易情况的独立意见
经认真核查，我们认为：公司2020年度的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；公司董事会对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
3、《关于核销坏账的议案》的独立意见
经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。
4、《关于公司2020年度利润分配的议案》的独立意见
经核查，公司2020年度利润分配议案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投资
者尤其是中小投资者的利益，因此，我们同意公司2020年度利润分配议案。
5、《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经核查，公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验与足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在为公司提供2020年财务及内控审计服务过程中，勤勉尽职，独立、客观、公正地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和为公司2021年审计机构，并将该议案提交公司董事会、股东大会审议决定。
（2）独立董事意见：公司拟续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事同意续聘信永中和为公司2021年度审计机构。
7、《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，经核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2020年度内部控制的评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，公司董事的工作量也随之增加。经核查，我们认为：
公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况，
参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、有效。
9、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我们认为：公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、有效。
10、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。
（三）发表关于回购公司股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展的信心，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币15,000万元（含15,000万元），且不低于人民币10,000万元（含10,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有
可行性。因此，我们同意回购公司股份方案的议案。
（四）发表关于第三期员工持股计划的独立意见
公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划。
（五）发表关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
1、关于公司2021年半年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司累计及当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币2亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.33%；实际担保发生额为人民币0元，担保余额为人民币0元。全部为公司为子公司提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及其他相关规定执行。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、《关于公司<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》的独立意见经核查，公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）发表关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
1、关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的独立意见公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际建设需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。
上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。
2、关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司公开发行可转换公司债券之募投项目“济南安全运营中心建设项目”已达到预定可使用状态，将该项目节余募集资金永久性补充公司流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，符合股东和广大投资者利益；公司将募集资金投资项目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司发展规划及募投项目实际情况，有利于更加合理、有效地使用募集资金。
公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。
因此，我们同意公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金事项。
3、关于公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
根据公司2020年业绩情况，公司第三期员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件已达成。本议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
（七）发表关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财发表独立意见
结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，独立董事同意公司及其下属子公司使用最高额度为2亿元人民币的暂时闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其他时间到公司现场进行调查了解，通过与管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况，管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注公司生产管理和各项重大事项的进展情况等，同时与公司高管保持经常联系，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2021年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2021年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2021年的信息披露工作。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
五、2021年年报工作情况
本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披露工作中，参加年度报告审计委员会会议，听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，安排公司年度审计工作及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行初步审计后的沟通，并积极督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露。
六、专门委员会工作情况
公司第四届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担任第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，作为审计委员会主任委员，按时参加了2021年2月26日第四届审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司<内审部2020年工作报告>的议案》；按时参加了2021年4月15日第四届审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2020年度报告>的议案》《关于公司<关于核销坏账>的议案》《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2020年度审计委员会工作报告>的议案》《关于公司<2020年度重大资产购买情况的专项报告>的议案》《关于公司<2020年度对外投资情况专项报告>的议案》《关于公司
<2020年度关联交易与关联方资金往来情况专项报告>的议案》《关于公司<2020年度投资理财情况专项报告>的议案》《关于公司〈2020年度募集资金使用与存放情况检查报告〉的议案》；按时参加了2021年4月28日第四届审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年一季度报告>的议案》《关于公司<2020年一季度对外投资情况专项报告>的议案》《关于公司<2020年一季度关联交易与关联方资金往来情况检查报告>的议案》《关于公司<2020年一季度投资理财情况专项报告>的议案》《关于公司<2020年一季度募集资金使用与存放情况检查报告>的议案》《关于公司<2020年一季度重大资产购买情况的专项报告>的议案》《关于公司<2020年一季度内审部工作报告>的议案》；按时参加了2021年8月11日第四届审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年半年度报告>的议案》《关于公司<2021年半年度对外投资情况专项报告>的议案》《关于公司<2021年半年度关联交易与关联方资金往来情况检查报告>的议案》《关于公司<2021年半年度投资理财情况专项报告>的议案》《关于公司<2021年半年度募集资金使用与存放情况检查报告>的议案》《关于公司<2021年半年度重大资产购买情况的专项报告>的议案》《关于公司<2021年半年度内审部工作报告>的议案》《关于公司<2020年度信息披露审查报告>的议案》；按时参加了2021年10月29日第四届审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年三季度报告>的议案》《关于公司〈2021年三季度对外投资情况专项报告〉的议案》《关于公司〈2021年三季度关联交易与关联方资金往来情况检查报告〉的议案》《关于公司〈2021年三季度投资理财情况专项报告〉的议案》《关于公司〈2021年三季度募集资金使用与存放情况检查报告〉的议案》《关于公司〈2021年三季度内审部工作报告〉的议案》；按时参加了2021年12月27日第四届审计委员会第十七次会议，审议通过了《2022年度内部审计工作计划》。作为薪酬与考核委员会委员，按时参加了2021年4月15日第四届薪酬与考核委员会委员第二次会议，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》《关于公司董事及高级管理人员述职的议案》《关于公司董事及高级管理人员年度绩效考评的议案》。
七、公司存在的问题及建议
公司已按照《公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求建立了比较完善的公司治理结构，且长
期以来运作规范。2021年度本人在担任独立董事期间充分了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，未发现公司存在重大缺陷和问题。2021年期望公司能够进一步完善内控制度建设及治理结构，并充分利用资本市场平台，促使公司更加夯实根基并稳步发展。
八、其它事项
1、 无提议召开董事会的情况
2、 无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
独立董事：刘俊彦
2022年4月6日