无锡亿能电力设备股份有限公司并东北证券股份有限公司:
现对由东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 主要客户合作稳定性及业绩增长可持续性 ....................................... 3
问题2. 毛利率持续下滑风险 ........................................................................... 5
问题3. 毛利率高于可比公司及贴牌产品毛利率较高的合理性 ................... 7
问题4. 产品高定制化程度与设计能力是否匹配 ........................................... 8
问题5. 行业政策变动对公司经营稳定性的影响 ........................................... 9
问题6. 变更坏账准备计提比例的合理性 ..................................................... 10
问题7. 与关联方是否存在竞争关系 ............................................................. 11
问题8. 中介机构执业质量 ............................................................................. 12
问题1.主要客户合作稳定性及业绩增长可持续性
（1）主要客户合作的稳定性。根据回复文件，发行人主要为中铁电气保定公司贴牌生产部分型号和电压等级的变压器、抗雷圈、箱式电抗器等产品。发行人通过竞争性谈判的方式获取中铁电气保定公司的订单。中铁电气保定公司的竞争性谈判主要是在合格供应商库中选择三家以上进行综合比价，通过对比选择设备、材料性价比最高的设备或材料供应商。发行人与同行业可比上市公司许继电气、金盘科技等均入选中铁电气保定公司的合格供应商库中。发行人未与中铁电气保定公司签订框架合作协议。请发行人：①结合中铁电气保定公司对供应商的要求及管理制度（包括但不限于：
采购要求、入库标准、入库后动态调整机制等），说明发行人是否持续符合入选合格供应商库的相关要求，后续是否存在无法入选合格供应商库的风险，并分析前述风险对发行人经营稳定性的影响。②结合产品档次、技术及性能指标、定制化程度、定价政策或价格差异等，详细说明发行人与直接竞争对手相比是否具备竞争优势，发行人与中铁电气保定公司未签订框架合作协议或类似长期合作协议的原因及对双方合作稳定性是否存在不利影响，中铁电气保定公司与其他提供类似产品或服务的供应商是否均未签订框架合作协议或类似长期合作协议，中铁电气保定公司是否通过招投标方式向发行人以外的供应商采购同类产品。
（2）业绩增长的可持续性。根据回复文件，发行人报告期各期营业收入增长率为12.40%、89.64%、1.52%和28.84%，
归母扣非净利润增长率为352.50%、153.56%、22.42%和-
6.54%，在手订单金额分别为7,627.17万元、7,499.90万元、7,261.71万元、5,442.00万元。发行人报告期各期来自高速铁路领域的主营业务收入占比分别为54.10%、61.40%、47.47%、
39.66%。报告期各期销售回函的不符金额分别为2,297.99万元、5,843.51万元、4,725.52万元、827.04万元。请发行人：
①说明报告期经营业绩大幅增长的原因及真实性、可持续性，与同行业可比公司业绩及下游客户需求的变动趋势是否一致，是否存在调节经营业绩的情形。②结合市场需求变化、主要客户合作情况、订单签订情况，详细说明2021年末在手订单金额同比下降的原因及对公司经营业绩的影响，发行人是否存在经营业绩下滑风险。③结合宏观经济因素、市场容量、行业发展趋势等，说明发行人主要客户所处的高速铁路领域是否存在投资增速放缓趋势，新客户开发是否存在困难，发行人是否面临成长空间受限的风险。④结合前述情况，充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）说明未向部分客户发函的原因及选择发函对象的标准。
（3）说明销售回函不符金额的统计口径，如存在其他统计口径，说明相应统计口径的合理性并作列示。（4）按照客户名称、函证项目、发函及回函金额、发货时点、验收时点、开票时点、客户入账时点逐项列示销售回函不符事项，并分析说明入账时间性差异形成的背景、原因及合理性，回函不符
的调节过程、调节依据。
问题2.毛利率持续下滑风险根据申请及回复文件，（1）报告期内2018年至2021年1-9月公司综合毛利率分别为33.49%、31.09%、34.36%和
26.96%，2021年10至12月综合毛利率为30.10%。其中主要产品变压器、高低压成套设备2021年10-12月毛利率分别为30.23%、28.54%，较2021年1-9月提升3.18%、2.44%。
（2）2021年10-12月变压器、箱式变电站系列、抗雷圈销售单价分别下降1.98元、2,405.57元、4,782.09元，主要原材料铜材单价2021年10-12月较2021年1-9月上涨3.21元/公斤，涨幅4.89%，铁芯单价上涨1.69元/公斤，涨幅10.34%。
（3）报告期内2018年至2021年1-9月公司干式变压器单位成本中直接材料金额分别为62.35元/KVA、76.52元/KVA、
71.00元/KVA、78.41元/KVA。（4）大额合同项目干式变压器的毛利率在14%-60%范围波动，各领域变压器呈现小批量、小容量特点，产品定制化程度高。（5）报告期内发行人变压器及抗雷圈生产线的图纸设计人员均为1人。发行人的特有技术主要体现在产品整体方案图纸设计、线圈绕组制作和装配等生产工艺中，包括非晶合金变压器技术、牵引整流变压器技术、移开式所用变柜技术和大容量滑撬式移动箱变一体化设计。
请发行人：（1）结合产品销售定价原则、各期原材料价格变动对销售单价的影响，补充说明原材料价格传导周期、传导机制是否失效、原材料价格变动风险是否全部或者主要
由发行人承担，结合原材料价格变动测算和趋势作重大事项提示。（2）结合各期产品结构、单位成本中主要原材料耗用量、采购价格变动、原材料采购及耗用周期，说明报告期各期干式变压器单位成本中直接材料金额变动的原因及合理性。（3）说明2021年10-12月，在主要产品销售单价下降、主要原材料价格上升的情况下，毛利率较2021年1-9月不降反升的原因及合理性；说明产品成本归集与核算方法、成本核算是否准确、完整，是否符合《企业会计准则》相关要求。
（4）结合干式变压器的下游应用领域、主要客户、主要产品型号、销售单价、销售数量、单位成本，说明相同或类似产品对不同客户销售毛利率、对同一客户报告期各期销售毛利率是否存在差异，与可比公司相同或类似产品毛利率是否存在差异，如存在差异，结合产品生产设计、性能的具体差异分析变动的原因及合理性。（5）说明图纸设计环节对产品定制化程度和毛利率水平的影响，说明报告期内图纸设计人员是否均为发行人核心技术人员，图纸设计人员数量与同行业公司相比是否存在差异、能否支持发行人产品高度定制化的结论，是否存在图纸设计人员流失的风险，补充披露发行人应用独有技术产品各期销售产品金额、数量和毛利率水平,并结合上述因素说明公司是否存在产品竞争力降低和毛利率水平下降的风险。（6）结合宏观政策、基础设施投资建设规划、下游行业及主要客户业绩、期末在手订单中下游行业分布、下游各行业历史毛利率、公司市场和客户开拓计划，说明期后营业收入的下游行业占比是否会出现较大变化、毛利
率相对较高的下游行业占比是否会下降、整体毛利率水平是否存在下滑风险，并作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题3.毛利率高于可比公司及贴牌产品毛利率较高的合理性
（1）毛利率高于可比公司的合理性。根据申请及回复文件，发行人选取白云电器、金盘科技、三变科技、双杰电气、顺钠股份、新特电气作为同行业可比公司。报告期内，发行人与亿能电气及其分公司关联采购主要内容为高低压电抗器、电容器、无功补偿装置等。发行人与亿硕电力及亿电电力关联采购主要内容为干式变压器外壳、箱式变电站外壳、控制柜、端子箱等金属制品。上述采购的商品用于发行人自产产品。可比公司铁芯主要通过将硅钢片进行裁剪、叠装自行生产，发行人铁芯系自主设计后，向铁芯制造企业进行定制化采购。请发行人：①从公司基本情况及财务数据、经营及盈利模式、技术水平、市场定位、产品类型及应用领域等方面，综合比较分析可比公司与发行人异同，充分论证可比公司是否具有可比性。②说明未选取其他上市公司作为可比公司的原因，是否存在其他可比上市公司，如有，请结合可比公司情况分析说明毛利率较高的原因及合理性。③结合采购内容、具体用途，说明关联采购用于自产产品的类型及其对应的销售金额与销售收入占比。④说明铁芯采购价格低于市场价格的原因及合理性。⑤量化分析如按照无关联第三方采购价格或市场价格进行上述采购对发行人毛利率的影响。
（2）贴牌产品毛利率较高的合理性。根据申请及回复文件，报告期内发行人贴牌产品毛利率分别为44.23%、38.87%、
33.15%及31.60%，自有品牌产品毛利率分别为31.58%、
27.90%、34.36%及24.44%。发行人贴牌生产的主要客户为中铁电气保定公司。请发行人：①结合采购需求、采购用途、采购与终端销售价格差异、最终销售去向等，说明中铁电气保定公司向发行人长期采购贴牌产品的原因及商业合理性。
②结合产品特性、应用领域、定价政策等，详细说明发行人为中铁电气保定公司生产的贴牌产品毛利率高于自有品牌产品毛利率的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.产品高定制化程度与设计能力是否匹配
根据申请及回复文件，产品图纸设计是发行人生产主要产品的基础和重要环节。发行人干式变压器产品定制化程度较高，主要体现在设计图纸数量、存货订单支持情况两个方面。报告期内发行人变压器及抗雷圈生产线的图纸设计人员均为1人。
请发行人：（1）说明图纸设计在定制化产品生产环节过程中的作用，对定制化产品技术参数和性能有何影响，不同定制化产品的设计图纸是否有明显差异，产品定制化程度是否受其他因素影响，如有，请补充说明并充分论证。（2）结合图纸设计环节的工作复杂程度及工作量大小，说明在变压器及抗雷圈生产线图纸设计岗仅有1名员工的情况下，设计人员是否具备胜任能力，是否有其他部门人员辅助或参与图
纸设计环节，如有，请补充披露图纸设计环节的全部人员配置情况，并说明相关人员的成本费用核算是否准确。（3）结合前述情况，说明前期回复文件中关于公司生产模式的有关披露内容是否真实、准确、完整。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题5.行业政策变动对公司经营稳定性的影响根据回复文件，发行人主要产品包括变压器、高低压成套设备、箱式变电站系列产品（包括箱式变电站、箱式电抗器等产品）、抗雷圈等电力设备。其中，应用于铁路领域的产品属于鼓励类；应用于非铁路领域产品中的非节能型配电变压器属于限制类“220千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器除外）”；“各能效等级的变压器在应用场景、应用领域等方面不存在显著差异”。
请发行人：（1）列表说明生产或销售的各变压器类型、具体规格型号、能效等级、衡量产品的关键指标、应用领域、是否属于“220 千伏及以下电力变压器”、是否属于“非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器”，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“220 千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器除外）”。（2）说明“各能效等级的变压器在应用场景、应用领域等方面不存在显著差异”，而将同类型的非节能型配电变压器（如SC(B)10、SC(B)11、SC(B)12、SC(B)13等），按照应用领域分别列示为鼓励类、限制类是否合理、审慎，是否符合行业一般做法，依据是否客观、充分。（3）按照主要产品类型，分别列表说明报告期
各期生产或销售的产品类型、具体规格型号与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类、限制类、淘汰类”的对应关系，详细说明划分标准及依据，补充披露报告期各期各主要产品中“鼓励类、限制类、淘汰类”产品销售数量、金额及占比，并分析变动趋势及原因。（4）说明二轮问询之“问题2”之“（2）”未按要求进行答复的原因，补充披露报告期各期销售的变压器产品中，符合《电力变压器能效限定值及能效等级（GB20052-2020）》规定的1级、2级、3级能效等级以及不符合相关能效标准的产品数量、销售金额及占比情况。
（5）说明募投项目“变压器和电抗器改扩建项目”拟生产的产品能效等级、是否涉及新增限制类或淘汰类产能。（6）结合前述情况及行业政策发展变动趋势，分析并补充披露行业政策变动对公司下游客户需求、公司产品更新迭代、经营成本、经营稳定性的影响，公司应对措施及有效性，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题6.变更坏账准备计提比例的合理性根据回复文件，发行人2018年进行会计估计变更，调低坏账准备计提比例。发行人3年以内的应收账款坏账准备计提比例分别为1%、5%、10%，低于同行业平均水平。可比公司白云电器主要客户为国有企业，双杰电气主要客户为各级电力公司及电力系统下属公司。发行人产品应用领域为高速铁路、城市轨道交通、工矿发电企业、居民商用配电。
请发行人：（1）结合客户结构与可比公司的差异、下游
不同应用领域应收账款的逾期和期后回款情况等，进一步说明会计估计变更、坏账准备计提比例低于同行业可比公司的依据及合理性。（2）模拟测算3年以内应收账款比照同行业可比公司坏账准备计提比例需补充计提的坏账准备金额，并结合补充计提坏账准备占各期利润总额的比例，说明补充计提坏账准备对发行人报告期经营业绩的影响情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题7.与关联方是否存在竞争关系根据回复文件，（1）发行人主要产品包括变压器、高低压成套设备、箱式变电站系列产品（包括箱式变电站、箱式电抗器等产品）、抗雷圈等电力设备；募投项目“变压器和电抗器改扩建项目”中包含“铁芯车间”。（2）关联方亿能电气的产品包括电抗器，关联方恒信机电的产品包括铁芯。发行人与关联企业存在供应商及客户重叠。
请发行人：（1）说明在“铁芯加工厂商根据公司设计的技术图纸和工艺要求对硅钢片进行加工，涉及的裁剪、叠装工艺难度较低，且市场中铁芯加工厂商数量众多，可替代性较强”背景下，发行人募投项目“变压器和电抗器改扩建项目”中包含“铁芯车间”的原因及合理性，是否会新增与关联企业相同或类似的产品。（2）详细对比说明发行人主要产品与各关联企业的产品异同，发行人与各关联企业之间是否存在相同或类似产品，是否存在竞争或潜在关系。（3）结合前述情况，详细说明发行人与关联企业存在供应商及客户重叠的原因及合理性，是否存在相互让渡商业机会或损害发行人利益的
情形，是否存在通过实际控制人亲属及关联企业代垫成本费用、调节经营业绩、进行利益输送或特殊利益安排的情形。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题8.中介机构执业质量回复文件存在部分问题未按要求进行答复（如二轮问询之“问题2”）、论证不充分（如 “生产模式是否以组装为主”）、披露内容错漏或矛盾、数据统计口径不清晰或不严谨、内容重复、错别字、文字表述不规范、信息披露不准确等问题。
请发行人仔细校对招股书等申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，认真回复问询问题，精简文字，避免错误、遗漏、重复。
请保荐机构：（1）认真梳理前期申请及回复文件存在的各类问题，修改完善相关文件并在本轮回复文件中分类列示。
（2）结合前述问题，说明保荐机构内部控制是否健全有效，能否确保提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合有关规定，且内容真实、准确、完整。（3）端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平与执业质量，仔细核对申请及回复文件，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高信息披露质量。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年四月七日