证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2022-007
飞天诚信科技股份有限公司关于第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年4月6日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层会议室以现场、通讯的方式召开，会议通知于2022年3月25日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长黄煜先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》；全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2021年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2021年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》；公司《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事李琪女士、黄涛先生、朱卫国先生、姚刚先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，黄涛先生、姚刚先生将在公司2021年度股东大会上进行述职。
公司《2021年年度报告》全文、《2021年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》；
公司《2021年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》；
公司《2021年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 审议通过《关于<2021年度审计报告>的议案》；
天职国际会计师事务所出具了公司《2021年度审计报告》（天职业字[2022]15247号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2021年度审计报告》。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，2021年度归属于母公司的净利润为-4,887.12万元。
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，因公司2021年度亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股，本
公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》；董事会同意公司董事2022年的薪酬方案，即非独立董事，原则上与2021年持平，如公司员工整体上调薪酬，董事薪酬亦可上调，但涨幅不得超过3%；独立董事，年度津贴6万元（税前）。公司独立董事对非独立董事的薪酬事项发表了同意意见。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》；董事会同意公司高级管理人员2022年的薪酬方案，即总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书2022年度薪酬，原则上与2021年度持平，如遇公司员工整体上调薪酬，则高级管理人员薪酬可同步调整，除具有特殊贡献的人员外，涨幅不得超过3%。公司独立董事已同意本议案。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评估报告>的议案》；公司独立董事、监事会分别对公司《2021年度内部控制自我评估报告》发表了明确同意的意见，认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司《2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过《关于<2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明>的议案》；《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
11. 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并聘其为公司2022年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
12. 审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2021年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计1,844.95 万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事、监事会对该事项发表了相关意见。
《关于2021年度计提资产减值准备的公告》及独立董事意见、监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 审议通过《关于2022年日常关联交易预计的议案》；
公司预计2022年度与深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司及其全资子公司中山市瑞福达触控显示技术有限公司发生总额不超过500万元的日常经营性关联交易。
《关于2022年日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。瑞福达关联交易预计事项关联董事陆舟先生回避表决。
14. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
全体董事同意公司在不影响正常经营业务的前提下使用不超过90,000万元人民币的闲置自有资金进行低风险理财产品投资。
上述审议事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
15. 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，由于部分激励对象辞职及2021年公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计207.2万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
16. 审议通过《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订《飞天诚信科技股份有限公司章程》，以满足规范公司运作的要求。《飞天诚
信科技股份有限公司公司章程修订对照表》《飞天诚信科技股份有限公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17. 审议通过《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》；与会董事经研究，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意公司对《股东大会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。同时根据公司实际情况，制订了《信息披露暂缓与豁免制度》和《委托理财管理制度》，修订及制订后的十一个制度具体内容详见同日刊登于在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
其中，关于修订《股东大会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》共六个制度尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
18. 《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。
公司定于 2022年5月6日（周五）召开 2021年度股东大会，具体内容详见于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2021年度股东大会的通知》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《飞天诚信科技股份有限2021年年度报告》及其摘要、《2021年度独立董事述职报告》（李琪、黄涛、朱卫国、姚刚）、《飞天诚信科技股份有限2021年度财务决算报告》《飞天诚信科技股份有限2021年度内部控制自我评价报告》《飞天诚信科技股份有限公司章程》《飞天诚信科技股份有限关于召开2021年度股东
大会的通知》以及公司治理相关制度等全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ），《飞天诚信科技股份有限2021年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2022年4月8日的《证券时报》，供投资者查阅。
三、备案文件
1. 飞天诚信科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2022年4月8日