海通证券股份有限公司
关于上海之江生物科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对之江生物2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| ChunLab,Inc. | 向关联人购买产品、商品 | 80.00 | 0.00 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 280.00 | 0.00 | / | |
| 小计 | 360.00 | 0.00 | ||
| 上海之江智能科技有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 400.00 | 236.15 | / |
| 小计 | 400.00 | 236.15 | ||
| 三优生物医药（上海）有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 500.00 | 504.00 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 100.00 | 49.74 | / | |
| 小计 | 600.00 | 553.74 | ||
| 上海之江医学检验所有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 200.00 | 180.00 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 500.00 | 190.92 | 新冠试剂价格因集采下降，导致发生额比预计少 | |
| 小计 | 700.00 | 370.92 | ||
| 合计 | 2,060.00 | 1,160.81 |
注：2021年财务数据未经审计。
（二）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海之江智能科技有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 400.00 | 0.48 | 45.50 | 236.15 | 0.28 | / |
| 小计 | 400.00 | 45.50 | 236.15 | ||||
| 三优生物医药（上海）有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 1,000.00 | 1.19 | 0.00 | 504.00 | 0.60 | 根据实际业务开展需要调整 |
| 向关联人销售产品、商品 | 100.00 | 0.05 | 0.06 | 49.74 | 0.02 | / | |
| 小计 | 1,100.00 | 0.06 | 553.74 | ||||
| 上海之江医学检验所有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 800.00 | 0.95 | 0.00 | 180.00 | 0.21 | 研发项目临床前研究验证 |
| 向关联人销售产品、商品 | 3,200.00 | 1.59 | 24.16 | 190.92 | 0.09 | 因上海疫情，检验所检测能力上升，采购量增大 | |
| 小计 | 4,000.00 | 24.16 | 370.92 | ||||
| 合计 | 5,500.00 | 69.72 | 1,160.81 |
注：占同类业务比例为与2021年度同类业务比较，2021年财务数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、三优生物医药（上海）有限公司
| 企业名称 | 三优生物医药（上海）有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2015 年 3 月 11 日 |
| 注册资本 | 1,149.8157万元 |
| 法定代表人 | 郎国竣 |
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区桂平路 333 号 7 号楼 103 室 |
| 主要股东或实际控制人 | 郎国竣 |
| 主营业务情况 | 创新抗体开发技术服务 |
| 2021年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：12,879.20万元 净资产：6,264.97万元 营业收入：6,919.85万元 净利润：-2,407.91万元 |
2、上海之江智能科技有限公司
| 企业名称 | 上海之江智能科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2017 年 12 月 29 日 |
| 注册资本 | 100.00 万元 |
| 法定代表人 | 倪卫琴 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芙蓉花路 500 弄 21 号 5 层 |
| 主要股东或实际控制人 | 之江药业持有其 100%股权 |
| 主营业务情况 | 软件开发业务 |
| 2021年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：250.88万元 净资产：-354.44万元 营业收入：219.99万元 净利润：-8.03万元 |
3、上海之江医学检验所有限公司
| 企业名称 | 上海之江医学检验所有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2017 年 8 月 4 日 |
| 注册资本 | 1,400 万元 |
| 法定代表人 | 邵俊杰 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芙蓉花路 500 弄 21 号 1- 4 层 |
| 主要股东或实际控制人 | 之江药业持有其 80%股权，自然人陈海涛及上工坊分别持有其10%股权 |
| 主营业务情况 | 医学检验服务 |
| 2021 年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：2,871.01万元 净资产：2,372.07万元 营业收入：1,294.83万元 净利润：285.47万元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 三优生物医药（上海）有限公司 | 为之江生物参股企业，之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任董事的企业 |
| 2 | 上海之江智能科技有限公司 | 之江生物控股股东上海之江药业有限公司持有其100%股权 |
| 3 | 上海之江医学检验所有限公司 | 之江生物控股股东上海之江药业有限公司持有其80%股权，之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任执行董事兼总经理的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购服务、向关联人销售产品等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下， 与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、日常关联交易预计事项的审议程序
2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。该议案关联董事邵俊斌先生及倪卫琴女士对部分关联交易进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见。
本次预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
之江生物上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述关联交易预计事项发表独立意见。上述2022年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述日常关联交易预计事项均系出于业务发展及生产经营的正常所需， 上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构同意上述之江生物 2022 年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）