甘肃陇神戎发药业股份有限公司
经理层工作规则
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，确保公司董事会确定的经营发展目标有效实施，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证重大经营决策的正确性、合理性，保障经理层依法合规行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《省属国有企业经理层工作规则指引》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。第二条 公司经理层由总经理1人、副总经理若干人、董事会秘书1人(由副总经理兼任)、财务总监及总工程师各1人组成。经理层人员为公司高级管理人员，应当符合《公司法》《证券法》等法律规范及公司章程规定的任职资格，由公司董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。
第三条 经理层是公司的执行机构，履行职权时应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本细则的规定，履行忠实、勤勉和诚信、尽责义务，负责谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检查、管理和监事会的监督。
第二章 总经理职责
第四条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。
第五条 根据公司章程，总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度和具体规章；
（五）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程规定的须提交股东大会、董事会审议通过之权限标准的关联交易事项、交易事项和贷款事项等事项及其行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）根据公司党委考察推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司的年度财务预决算方案、利润分配与使用方案；
（九）制订公司员工工资、福利、奖惩及员工薪酬管理制度、绩效考核方案，决定公司员工的聘任和解聘；
(十)签发日常行政、业务等文件；
(十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。
第七条 总经理制定有关公司管理等规章制度时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。
第八条 总经理在董事会授权范围内，决定公司的经营开支，以及对固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。
第九条 总经理提名公司副总经理及其他高级管理人员时，应征求各方面意见后，并提供相应的工作简历和业绩材料，按照企业领导人员管理权限考察、推荐，由公司董事会聘任。
第十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或由董事会指定一名董事代行职权。
第十一条 总经理及其他高级管理人员应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实执行股东大会和董事会的决议，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围行事。
第十二条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作并对总经理负责，根据《公司章程》和董事会赋予的职责、根据总经理的分工授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责，定期向总经理报告工作。
第三章 总经理办公会议制度第十三条 总经理办公会议是研究讨论、贯彻执行公司董事会决议、党委会决议，履行总经理职责及研究决定公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第十四条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，特殊情况下可由总经理指定的副总经理召集、主持；受委托的副总经理主持的总经理办公会讨论决定的事项，会后要向总经理报告。出席总经理办公会议的人员包括公司总经理、副总经理、其他高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他人员，党委副书记、总经理助理列席会议。第十五条 总经理办公会议原则上应当每月至少召开一次，讨论、分析并决定公司的月度生产、销售状况及计划，研究决定日常经营管理相关重大事项；出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第十六条 总经理办公会议作出决定时，应由出席会议的总经理、副总经理及其他高级管理人员进行表决，实行少数服从多数的原则；如有会议审议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出决定。出席会议的其他人员无表决权，但有建议权和质询权。
会议议题涉及暂不宜公开的事项时，出席人员及列席人员要严格遵守保密规定，不得对外泄露会议研究内容。
第十七条 综合管理部负责总经理办公会议议题征集、会议通知、会议记录及会议纪要的起草、印发。
需提交总经理办公会议讨论的议题应由业务部门起草提交(议题应对相关事项有明确建议、意见或观点)并填写《总经理办公会议题征集单》，由经理层分管领导审核同意后上报综合管理部，综合管理部汇总会议议题、拟定参会人员范围经总经理审定后，于会议召开前1日发出会议通知及相关材料，重要议题讨论材料应提前3天发出。
第十八条 总经理办公会会议题内容涉及“三重一大”相关事项时，应事先提交公司党委会研究讨论并形成书面意见后，方可提交总经理办公会议。
第十九条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。
第二十条 总经理及经理层班子成员可根据工作需要召开专题会议，研究协调有关问题；专题会议的参会人员由会议主持人按照职责、分工进行确定。
第二十一条 根据公司章程和管理制度规定，可以通过日常业务流程解决处理的问题，以及在公司经理层班子成员分工范围内决定或解决的事项，不再提交总经理办公会议研究。
第二十二条 总经理办公会议议题包括：
（一）传达股东大会、董事会和党委会会议决议，并制订和落实实施的措施和办法；
（二）公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）公司发展战略和规划，提请董事会审议；
（四）公司重大合同的签订、执行和变更方案；
（五）公司年度财务预决算方案；
（六）公司内部经营管理机构设置方案；
（七）公司员工工资方案、奖惩方案和福利方案，年度员工招聘计划、培训计划；
（八）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（九）公司内部的人事任免事项；
（十）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十一）公司领导班子成员的工作分工及各职能部门的职责划分。
（十二）公司一定金额以上的资产处置方案；
（十三）研究公司各部门、子公司提请审议的其他事项；
（十四）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十三条 总经理办公会议由综合管理部派专人负责会议记录，出席人员及记录人员须在会议记录上签名并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
（一）会别、会次、时间、地点；
（二）主持人、参加会议人员及列席人员姓名、请假人员；
（三）会议议题、会议的主要内容、发言要点和决定事项。
第二十四条 重要会议应形成会议纪要。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围，按照公司档案管理制度妥善保管存档。
第二十五条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结
束后由综合管理部负责收回。出席会议人员要严格执行保密制度。第二十六条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或者与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避和放弃表决权。总经理办公会会议记录应注明该出席会议人员不投票表决的原因。
第四章 总经理的解聘与辞职第二十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员连续二次未能亲自出席，也不委托其他出席会议的人员代为出席，视为不能履行职责，总经理应当建议董事会予以解聘。第二十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法执行上市公司高级管理人员相关规定及公司劳动用工管理规定。第二十九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当按程序批准并对外披露，及时召开董事会会议聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第三十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 总经理报告制度
第三十一条 总经理应当定期或不定期向董事会、 监事会报告工作，包括但不仅限于：
（一） 公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二） 公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订和执行情况；
（四） 董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六） 其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十二条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。第三十三条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五日内按董事会和监事会要求报告工作。
第六章 附则第三十四条 本工作细则所称高级管理人员与公司章程中高级管理人员范围一致。本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十五条 本细则由公司董事会负责修订和解释。第三十六条 本细则自公司董事会批准后实施。原《总经理工作细则》同时废止。
附件：1.总经理办公会议事决策流程图
2.总经理办公会议题征集单
附件1：
总经理办公会议事决策流程图
各部门准备会议议题征集相关部门、分管领导意见
征集相关部门、分管领导意见分管领导审核
分管领导审核综合管理部负责初审议题
综合管理部负责初审议题提交至总经理审定
提交至总经理审定综合管理部发出会议通知
综合管理部发出会议通知总经理召集并主持会议
总经理召集并主持会议相关部门或所属公司汇报情况
相关部门或所属公司汇报情况总经理办公会研究并决策
总经理办公会研究并决策综合管理部起草会议纪要
综合管理部起草会议纪要参会人员会签，总经理签发
参会人员会签，总经理签发责任单位负责落实总经理办公会决
议
责任单位负责落实总经理办公会决
议综合管理部负责跟踪督办落实
附件2：
总经理办公会议题征集单
| 填报单位 | 收到时间 | ||
| 议题题目 | |||
| 汇报人 | |||
| 内容摘要 | |||
| 需列席单位 或个人 | |||
| 议题提出部门负责人签字 | 年 月 日 | ||
| 议题提出部门分管领导签字 | 年 月 日 | ||
| 注：议题填报单位负责提前准备上会所需材料并经分管领导审核把关，电子版发至综合管理部，由综合管理部统一整理提交经理层审阅。 | |||