证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-016
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2022年4月4日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2022年4月7日以通讯表决方式在公司五楼会议室召开。本次会议由董事、总经理康永红先生主持，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于选举一名董事主持董事会工作的议案》
经审议，董事会同意在董事长、副董事长空缺期间，由公司董事、总经理康永红先生临时主持董事会工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于 2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司（以下简称“三元医药”）业务发展的需要，代理销售关联法人甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）药品，预计公司控股子公司三元医药 2022 年度日常关联交易总额不超过2000万元。董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展
需要，同意公司2022年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币2000万元。
普安制药是公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）控制的企业，公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司持有其49%的股份，甘肃国投通过间接合计持有其100%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，公司董事李建军先生、董事刘宏海先生作为关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票。
3、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
经审议，董事会同意修订公司《总经理工作细则》，对原有章节和条款进行调整编排和改写，并增加部分内容，制度名称变更为《经理层工作规则》，增强公司制度与国有资产管理机构规范公司治理要求的一致性。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
经审议，董事会同意修订公司《信息披露管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
经审议，董事会同意修订公司《子公司管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于审议<对外捐赠管理办法>的议案》
经审议，董事会同意公司制定的《对外捐赠管理办法》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
经审议，董事会同意修订公司《对外担保管理制度》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据证监会2022年1月5日发布《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际，对公司《公司章程》中的相关条款进行修订。经审议，董事会同意修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司董事会负责办理本次《公司章程》修订后的工商备案手续。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于选举和更换公司第四届董事会非独立董事的议案》
根据公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（简称“甘肃药业集团”）通知，康海军同志因工作调整，不再担任公司董事长、董事、战略委员会主任委员职务、法定代表人。经公司控股股东甘肃药业集团提名推荐宋敏平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人的简历请见附件）。本次会议审议通过了公司股东对第四届董事会非独立董事候选人的提名。
公司独立董事认真核实了非独立董事候选人的资料及提名、推荐、审议、表决程序，认为公司本次第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》董事会决定于 2022年4月26日（星期二）下午14:00 在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022年第二次临时股东大会。
公司《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年4月7日附件：非独立董事候选人简历
宋敏平先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年出生，中共党员，大专学历。1983年3月至1997年5月，在甘肃省第二安装工程公司工作；1997年5月至2017年12月，历任甘肃省药物碱厂第二车间副主任，第三车间主任，普安制药（药物碱厂全资子公司）生产部部长，党委委员、副厂长、纪委委员等职；2017年6月至2020年7月，历任甘肃普安制药股份有限公司党委委员、副总经理、工会主席、董事、常务副总经理等职；2020年8月至今任甘肃普安制药股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理、工会主席。
宋敏平先生未持有公司股份，宋敏平先生在公司控股股东关联企业甘肃普安制药股份有限公司任职，与在公司控股股东任职的董事李建军先生、监事会主席郭忠信先生、监事张佳伟先生具备关联关系之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司章程》、《公司法》及中国证监会规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。