江苏吉鑫风能科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2021年我们能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2021年度我们的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
公司于2020年11月30日召开2020年第一次临时股东大会选举王世璋先生、陈莹女士、陆文龙先生为第五届董事会独立董事。第五届董事会独立董事履历、专业背景如下：
1、王世璋先生：中国国籍，1952年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，正（教授级）高级会计师、注册会计师、高级国际会计师，中国注册会计师协会资深会员，上海市财务会计管理中心专家。从1986年起主持大型企业财务工作，1994年起担任上海大隆机器厂总会计师，1999年起担任上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部财务总监兼上海通用机械（集团）公司财务总监，2003年起担任上海电气 （集团）总公司资产财务部副部长兼财政处处长，2004年起担任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长兼上海柴油机股份有限公司监事会主席，2012年起担任上海电气（集团）总公司副总会计师兼上海电气香港有限公司董事总经理，2015年至今担任上海机电工业会计学会常务副会长兼秘书长等职；2020年11月起，担任本公司独立董事。
2、陈莹女士：中国国籍，1977年12月出生，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心主任；首批南京大学-中国银行奖教金获得者；南京大学“我最喜爱的老师”称号获得者；南京数字金融产业研究院兼职副院长南京市区块链应用协会副会长，江苏省科技厅科技金融思想库联系人，南京大学-江苏省高科技集团博士后工作站联系人，南京大学-交通银行博士后工作站联系人，研究方向：数字金融、行为金融
等；2020年11月起，担任本公司独立董事。
3、陆文龙先生：中国国籍，1957年9月出生，无境外永久居留权，本科学历，南京工程学院教授，中共党员。曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，长三角压铸业联盟轮值主席，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会模具分会专家，《中国铸造装备与技术》杂志社编委会委员，江苏省机械行业高级专家委员会委员；2020年11月起，担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业任职；
2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员；
综上，我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况存在。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况及履职情况
2021年，公司共召开了5次董事会会议，1次年度股东大会，1次临时股东大会。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，我们仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参 | 亲自 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两 | 出席股东大 | ||
| 加董事会次数 | 出席次数 | 方式参加次数 | 席次数 | 次数 | 次未亲自参加会议 | 会的次数 | ||
| 王世璋 | 现任 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈莹 | 现任 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陆文龙 | 现任 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）专门委员会召开及出席情况
我们分别在董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务。2021年度，审计委员会共召开了4次会议，提名委员会共召开了3次会议，战略委员会共召开了1次会议，薪酬与考核委员会共召开了1次会议。作为董事会专门委员会的委员，我们均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
（三）现场考察情况
2021 年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行独立董事的工作职责，向公司提出建设性意见，切实有效参与了公司的日常经营运作。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，未有审议关联交易事项，未发现存在内幕交易行为。
（二）对外担保情况及资金占用情况
报告期内，经核查公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。报告期内，公司未有资金占用情况发生。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司董事长的议案》、《关于变更公司副董事长的议案》，我们对此发表了如下独立意见：公司选举董事长、副董事长的程序合法公正，符合国家法律、法规、《公司章程》及相关内部控制管理制度的要求，不存在徇私舞弊等现象，相关提名建议真实、合法、有效。经审阅董事长、副董事长候选人的个人履历、教育背景、任职资格、专业能力等，我们认为包振华先生、朱陶芸女士能够胜任所聘任岗位职责要求，具备行使职权相适应的履职能力和条件；任职资格均符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定。我们同意董事会选举包振华先生为公司董事长、选举朱陶芸女士为公司副董事长。审议通过了《关于变更公司经理及副经理的议案》，我们对此发表了如下独立意见：公司聘任经理的程序合法公正，符合国家法律、法规、《公司章程》及相关内部控制管理制度的要求，不存在徇私舞弊等现象，相关提名建议真实、合法、有效。经审阅本次会议所聘任公司经理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第五届董事会第四次会议聘任的经理具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合其他法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意聘任朱陶芸女士为公司经理。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于选举张守全先生为第五届董事会董事的议案》，我们对此发表了如下独立意见：经查阅本次会议所选举的公司第五届董事会董事的个人履历及相关资料，我们认为公司第五届董事会第五次会议选举的董事张守全先生具有担任公司董事的任职条件，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；张守全先生的教育背景、任职资格、专业能力和综合素质能够胜任所任岗位职责要求，具备行使职权相适应的履职能力和条件；此次董事
人员的提名、选举程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。我们同意董事会选举张守全先生担任公司第五届董事会董事，并提交股东大会审议。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，我们对此发表了如下独立意见：公司选举副董事长的程序合法公正，符合国家法律、法规、《公司章程》及相关内部控制管理制度的要求，不存在徇私舞弊等现象，相关提名建议真实、合法、有效。经审阅张守全先生的个人履历、教育背景、任职资格、专业能力等，我们认为张守全先生能够胜任所聘任岗位职责要求，具备行使职权相适应的履职能力和条件；任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定。我们同意董事会选举张守全先生为公司副董事长。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第五届董事会第五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能为公司提供优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，能勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构的程序符合《公司章程》 等相关规定的要求，能够保持年度财务审计工作的连续性。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的2021年度利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意2021年度利润分配方案，并且同意将该议案提请股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；公司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。《2021年度内部控制评价报告》及《2021年度内部控制审计报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会均按照《公司章程》及相关内控制度规范运作，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2021年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务；作为公司现任独立董事，我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的条件和积极
有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。
独立董事：王世璋、陈莹、陆文龙