华泰联合证券有限责任公司
关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之2021年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇二二年四月
释 义在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
天山铝业/上市公司/公司 | 指 | 天山铝业集团股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码:002532 |
新界泵业
新界泵业 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司,系上市公司曾用名 |
置出资产
置出资产 | 指 | 截至评估基准日新界泵业全部资产(扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项)及负债 |
标的资产/置入资产
标的资产/置入资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
标的公司/天铝有限
标的公司/天铝有限 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司,原为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
本次交易/本次重组
本次交易/本次重组 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
交易对方/标的公司全
体股东
交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
补偿义务人
补偿义务人 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
补偿期限/业绩承诺期
补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年(含完成当年),即2020年度、2021年度及2022年度 |
定价基准日
定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
欧豹国际
欧豹国际 | 指 | 欧豹国际集团有限公司 |
曾超懿、曾超林及其一
致行动人
曾超懿、曾超林及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
标的公司财务投资者
标的公司财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
锦隆能源
锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司,标的公司控股股东 |
锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
潍坊聚信锦濛
潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙) |
华融致诚柒号
华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) |
芜湖信泽润
芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙) |
浙物暾澜
浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙) |
宁波深华腾十三号
宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙) |
珠海浚瑞
珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙) |
芜湖润泽万物
芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙) |
杭州祥澜
杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) |
大连万林
大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
深交所
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《重组管理办法》
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订) |
《财务顾问业务管理
办法》
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
评估基准日
评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
元、万元、亿元
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中国证监会
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券
独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中审众环会计师
中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) |
天健评估
天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
坤元评估
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
注:本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)作为天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求,经过审慎核查,结合上市公司2021年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意见,特作如下声明:
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2020年6月12日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》(证监许可[2020]1132号),核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求,对上市公司进行持续督导,并发表意见如下:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
1、重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产(扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项)及负债作为置出资产,与锦隆能源截至评估基准日所持标的公司全部股份的等值部分进行置换,置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告,以2018年12月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元,经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估出具的天兴评报字(2019)第0315号评估报告,以2018年12月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中标的公司100%股权的评估值为1,702,801.21万元,经交易双方友好协商,标的公司100%股权的作价为1,702,800万元,其中锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中,置出资产的作价为148,880.00万元,锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元,上述差额为419,147.51万元,除锦隆能源外,标的公司其他股东持有的股权作价为1,134,772.49万元,针对锦隆能源所持资产的差额及标的公司其他股东所持的股权,由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日,上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排,本次发行股份价格相应调整,调整后的发股价格为4.59元/股。本核查意见及相关文件的发股价格均以4.59元/股进行计算。
3、股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿;欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股(合计7,152万股)转让给曾超林。各方确认,剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后,每股转让价格为5.80元/股,曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后,上市公司将持有标的公司100%股权,上市公司的控股股东将变更为锦隆能源,实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向标的公司全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下:
单位:股
股东名称 | 交易前持股数量 | 交易前持股比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易后持股 数量 | 交易后持股比例 |
曾超懿、曾超林及其一致行动人
曾超懿、曾超林及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
标的公司财务投资者
标的公司财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
上市公司实际控制人及其一致行动人
上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
其他
其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
合计
合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
(二)本次交易的实施情况
1、置入资产的交割情况
根据交易方案,本次交易拟置入资产为标的公司100%的股权。2020年6月15日,标的公司就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续,并更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。
2020年6月17日,新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后,上市公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权,拟置入资产已完成交割,完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
2、置出资产的交割情况
根据交易方案,拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产(扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项)及负债。为确保本次置出资产的顺利交割,新界泵业(浙江)有限公司(以下简称“新界浙江”)作
为置出资产载体归集并承接置出资产。
2020年6月16日,上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登记在锦隆能源名下。2020年6月22日,锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。
2020年6月23日,上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确,2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日,上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务,置出资产最终承接主体拥有全部置出资产,置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体,并由置出资产最终承接主体享有和/或承担,上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。
3、股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2020年8月14日出具的《证券过户登记确认书》,欧豹国际已将其持有的上市公司7,152万股股份于2020年8月13日转让给转让给曾超懿;欧豹国际、许敏田、许龙波已将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股(合计7,152万股)股份于2020年8月13日转让给曾超林。
4、证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料,中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为3,385,446,614股,本次发行后上市公司的股份数量为3,888,526,637股。2020年7月7日,本次重大资产重组新增股份3,385,446,614股正式上市。
5、工商变更办理情况
上市公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于变更公司名称及证券简称的议案》,同意变更公司名称、经营范围以及增加注册资本,并于2020年8月3日完成了相关工商变更登记手续。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户,该等资产过户行为合法、有效;截至本核查意见出具之日,上市公司已完成置出资产的交割事宜;欧豹国际转让股份至曾超懿以及欧豹国际、许敏田、许龙波转让股份至曾超林已完成过户登记;上市公司新增股份已完成股份登记并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况如下所示:
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
上市公司 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等);2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件;3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;4、在本次重组期间,公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件,并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
上市公司,董事、监事以及高级管理人员 | 关于处罚、诉讼、仲裁及诚信状况的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务;本人的任职均符合法定程序,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚,且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责;3、最近36个月内,本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1) | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
受到刑事处罚;(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外);(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;4、截至本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形;5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为;6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |||||
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。6、如果上市公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。本人将严格履行本人所作出的上 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||||
上市公司 | 关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺 | 1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力:本次交易完成后,本公司将全部现有资产负债置出,主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商,主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。2、进一步完善公司治理:本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障;3、加强经营管理和内部控制:本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
营效率;4、实行积极的利润分配政策:本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。 | |||||
许敏田 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份(不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份),在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施,则自本次重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;2、锁定期内,本人在本次重组之前所持有的上市公司股份(不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份)因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 | 2020年06月23日 | 三十六个月 | 严格履行 |
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本次重组完成后,本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上市公司利益。2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资,潍坊 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、如违反上述保证,本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的,将依法承担 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 | 赔偿责任;3、本人/本公司/本企业承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会,由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时,如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务,则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。4、本次重组完成后,本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送 | 2020年07月06日 | 股份发行结束之日起36个月,本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则自动延长6个月。前述锁定期届满时,如在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务,则延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
日。 | |||||
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重组完成后,本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 2020年07月06日 | 股份发行结束之日起24个月,本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则自动延长6个月。 | 严格履行 |
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 诉讼及诚信情况 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项,亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
案调查或者立案侦查之情形。5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。 | |||||
锦隆能源、锦汇投资、大连万林 | 诉讼及诚信情况 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项,亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒 | 诉讼及诚信情况 | 1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项,亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||||
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资、大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、 | 股权权属状况 | 本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有,已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在权属纠纷,亦不存在信托、委托持股或者类似安排;除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外,不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实,本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
芜湖润泽万物、杭州祥澜 | |||||
曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形,则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。3、本次重组完成后,上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失,本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定,不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效,至发生以下情形时 | 2019年05月11日 | 发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司;或(2)上市公司股票终止在深圳证券交易所上市(但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
终止(以较早为准):(1)本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司;或(2)上市公司股票终止在深圳证券交易所上市(但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。 | |||||
曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日,本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形,则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。3、本次重组完成后,上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失,本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定,不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和 | 2019年05月11日 | 发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司;或(2)上市公司股票终止在深圳证券交易所上市(但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效,至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司;或(2)上市公司股票终止在深圳证券交易所上市(但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。 | |||||
曾超懿、曾超林 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易;就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。4、如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市公司 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
其他股东造成的所有实际损失。 | |||||
曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后,本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易;就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。4、如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
锦隆能源、锦汇投资 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后,本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易;就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
因而发生的关联交易事项,本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。4、如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||||
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后,本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易;就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
披露义务,保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。4、如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||||
曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性,本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立,承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织(以下简称"关联企业")。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源,并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
机构健全,独立行使经营管理职权。2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形,并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |||||
曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性,本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立,承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织(以下简称"关联企业")。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源,并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外,本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财 | 2019年05月11日 | 长期 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外,本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营管理职权。2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形,并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |||||
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林 | 关于重组对价股份质押的承诺函 | 本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押通过本次重组获得的股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人 | 2019年05月11日 | 业绩补偿义务履行完毕 | 严格履行 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
作出明确约定。 | |||||
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 承诺函 | 1. 本人/本公司保证,对于本次重组中获得的新界泵业新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;2.本人/本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间,对于在本次重组中获得的新界泵业新发行的股份不设定质押。 | 2020年05月22日 | 业绩补偿义务履行完毕 | 严格履行 |
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 业绩承诺及补偿安排 | 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》,天山铝业业绩补偿义务人承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度标的公司所产生的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于 146,000.00 万元、200,000.00 万元和 241,000.00 万元。在本次交易交割完毕后三年内,如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数,补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。 | 2020年06月23日 | 2022年12月31日 | 严格履行 |
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
(一)注入资产业绩承诺及补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》,业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内,如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数,补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数,则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司
股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿,股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿,直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后,上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如标的资产的期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数,则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
(二)业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师出具的《关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字(2022)1110047号),中审众环会计师认为,上市公司管理层编制的《天山铝业集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
天铝有限2021年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为373,355.43万元,当年度业绩承诺完成率为186.67%。鉴于天铝有限2021年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数,根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议,补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
经核查,本独立财务顾问认为:业绩承诺资产2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为373,355.43万元,实现了2021年度的业绩承诺,交易对方2021年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)2021年总体经营情况
2021年,在国家双碳双控政策的大背景下,电解铝行业产能天花板进一步强化,铝锭供应持续偏紧,同时市场需求保持旺盛,铝行业保持了较高的景气度,铝锭价格从年初的15000元/吨左右涨到了11月份的最高接近25000元/吨,全年铝锭市场均价为18940元/吨左右,较2020年的均价上涨约33.6%。2021年全行
业的生产成本也普遍大幅抬升,氧化铝、电力和阳极碳素等原材料和能源价格均出现较大幅度的上涨,波动幅度进一步加大。得益于公司铝上游产业链的完整布局,新疆地区丰富的煤炭资源和价格优势,公司主要业务板块在电力紧张及能耗控制的双重压力下,均保持了满负荷正常生产,电解铝产量保持平稳,氧化铝和阳极碳素的自给率大幅提高,低电力成本优势继续保持,能源和原材料成本上升的风险得到有效控制,高纯铝产品实现产销翻番的良好局面,公司盈利较上一年度实现大幅提升。公司全年电解铝产量115.37万吨,同比增加2.06%;高纯铝产量1.64万吨,同比增加112.99%;氧化铝产量90.68万吨,同比增加20.96%;预焙阳极产量
47.09万吨,同比增加49.16%;实现收入287.45亿元,同比增加4.68%;实现归属上市公司母公司净利润为38.33亿元,与去年同期相比归属上市公司母公司净利润增长100.44%;实现扣非后归属上市公司母公司净利润为36.94亿元,与去年同期相比扣非后归属上市公司母公司净利润增长97.73%。
(二)2021年度公司主要财务状况
1、2021年度主营业务收入构成情况
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | ||
金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
营业收入合计 | 2,874,476.71 | 100.00% | 2,745,953.19 | 100% | 4.68% |
分行业 | |||||
铝行业 | 2,874,476.71 | 100.00% | 2,745,953.19 | 100.00% | 4.68% |
分产品 | |||||
销售自产铝锭 | 1,747,081.40 | 60.78% | 1,368,437.08 | 49.83% | 27.67% |
销售高纯铝 | 39,442.64 | 1.37% | 16,194.64 | 0.59% | 143.55% |
销售外购铝锭 | 824,660.38 | 28.69% | 1,198,756.58 | 43.66% | -31.21% |
销售自产铝制品 | 56,900.42 | 1.98% | 36,445.23 | 1.33% | 56.13% |
销售氧化铝 | 192,921.10 | 6.71% | 121,411.89 | 4.42% | 58.90% |
销售阳极碳块 | 10,272.83 | 0.36% | - | - | - |
项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | ||
其他业务 | 3,197.93 | 0.11% | 4,707.78 | 0.17% | -32.07% |
分地区 | |||||
境内 | 2,859,206.58 | 99.47% | 2,743,469.47 | 99.91% | 4.22% |
境外 | 15,270.13 | 0.53% | 2,483.72 | 0.09% | 514.81% |
分销售模式 | |||||
直接销售 | 2,874,476.71 | 100.00% | 2,745,953.19 | 100.00% | 4.68% |
2、2021年度主要财务状况
项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
营业收入(万元) | 2,874,476.71 | 2,745,953.19 | 4.68% |
归属于上市公司股东的净利润(万元) | 383,304.24 | 191,228.61 | 100.44% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 369,423.77 | 186,833.63 | 97.73% |
经营活动产生的现金流量净额(万元) | 197,914.60 | 309,791.57 | -36.11% |
基本每股收益(元/股) | 0.82 | 0.51 | 60.78% |
稀释每股收益(元/股) | 0.82 | 0.51 | 60.78% |
加权平均净资产收益率 | 18.62% | 13.77% | 4.85% |
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减 |
总资产(万元) | 5,348,187.32 | 5,059,293.81 | 5.71% |
归属于上市公司股东的净资产(万元) | 2,126,662.50 | 1,929,624.88 | 10.21% |
注:上述数据源自上市公司2021年年度报告
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:2021年度,上市公司主营业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件等要求,继续完善公司法人治理结构,建立健全内控制度,加强信息披露工作,积极开展投资者关系管理工作,不断提高公司治理水平。上市公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开,董事、监事均能认真履行自己的职责,勤勉尽责。持续督导期内,公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求,严格执行各项内部治理制度。总体来看,持续督导期内,公司治理的实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。
(一)关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定和要求,召集、召开股东大会,积极维护所有股东的合法权益,平等对待全体股东,确保股东能够充分行使其权利。持续督导期内召开了三次股东大会,由董事会召集召开,并聘请律师进行现场见证,股东大会采取现场会议及网络投票形式,确保全体股东尤其是中小股东能够充分参与决策和行使权力,并将表决结果完整、及时对外披露,股东大会表决事项均按照规定履行了程序。
(二)关于董事和董事会
上市公司设董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求,认真履行职责。为进一步完善公司治理结构,公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会,为董事会的决策提供了科学和专业的意见,更好的提高了董事会运作效率。
(三)关于监事和监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名,其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责,对公司财
务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的聘任程序、履职情况等事项进行有效监督,维护了公司及股东的合法权益。
(四)相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极加强与各相关利益者的沟通和交流,努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,共同推进公司持续、稳健的发展。
(五)信息披露与透明度
上市公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作,制定了《信息披露管理制度》,董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊和网站,确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息;同时,公司通过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》,建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的天山铝业《证券质押及司法冻结明细表》,截至2022年3月31日,本次交易补偿义务人持有的对价股份质押情况如下:
序号 | 交易对方 | 发行股份数量(股) | 质押对价股份数(股) | 质押数量/持股数量 |
1 | 锦隆能源 | 913,175,412 | - | - |
2 | 锦汇投资 | 345,357,966 | - | - |
3 | 曾超懿 | 322,258,364 | - | - |
4 | 曾超林 | 230,541,587 | - | - |
5 | 曾明柳 | 170,331,155 | - | - |
6 | 曾鸿 | 157,228,758 | - | - |
7 | 曾益柳 | 157,228,758 | - | - |
经核查,本独立财务顾问认为,截至2022年3月31日,本次交易的业绩补偿义务人均未质押其持有的对价股份。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日