嘉友国际物流股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年4月18日中国 ? 北京
目录
2022年第一次临时股东大会须知 ...... 2
2022年第一次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 4
嘉友国际物流股份有限公司2022年第一次临时股东大会须知
为保障嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知。
一、为做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险，保障参会人员健康安全，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。公司提示现场出席股东大会的股东及股东代理人，会议期间全程佩戴口罩，配合做好疫情防控工作。
二、除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。本次会议谢绝拍照、录音、录像。
三、请股东及股东代理人按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。请有出席股东大会资格的相关人员准时抵达会场签到并参加会议。
四、股东及股东代理人要求发言时，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议审议的议案，发言时间原则上不超过5分钟。
五、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
嘉友国际物流股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年4月18日15:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月18日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月18日9:15-15:00。现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，宣布到会股东人数及其代表的股份总数
（二）推举计票人、监票人
（三）审议及听取以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
（四）股东对上述议案发言提问，现场回答股东提问
（五）股东填写表决票、现场投票表决
（六）体会、合并统计现场和网络投票结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布会议结束
议案一：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目（以下简称“甘嘉友项目”）结项，并将结项后的节余募集资金719.52万元用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额为人民币83,780万元，扣除发行费用人民币6,449.80万元，募集资金净额为人民币77,330.20万元。本次公开发行股票募集资金已于2018年1月31日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月1日出具了报告号为信会师报字[2018]第ZB10040号的验资报告。公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 |
| 1 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 2,575.21 |
| 2 | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 6,000 |
| 3 | 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权 | 23,960.36 |
| 4 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 5,000 |
| 5 | 智能物流综合系统 | 6,398.46 |
| 6 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 35,000 |
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金73,248.73万元，尚未使用募集资金余额为6,810.63万元（含存款利息及理财收益）。
二、 本次结项的募投项目基本情况
甘嘉友项目是对子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司的办公
及生产经营场所进行升级改造，主要通过新建办公、住宿场所及购置设备，优化海关监管场所、物流基地、信息处理、海关监管车队等功能化服务流程，改善员工居住、工作环境，进一步巩固甘其毛都口岸资源优势。在项目推进过程中，受当地政府整体物流产业发展规划调整等因素影响，导致项目建设进展缓慢，经公司2020年2月26日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议及2020年3月13日2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将甘嘉友项目建设期延长至2021年8月。具体内容详见公司于2020年2月27日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2020-008）。
2021年下半年，受疫情影响，中蒙部分边境口岸暂停通关。甘其毛都口岸作为我国进口蒙古国煤炭、铜精粉等矿产品的重要能源通道，当地政府主管部门为进一步加强口岸疫情防控工作，严格落实闭环管理，防控措施持续升级，导致项目相关人员不能及时到达现场工作，项目验收、审计工作进展缓慢。面对疫情带来的不利影响，公司通过督促施工单位、协调各方力量制定解决方案，共同推进项目进程。截至目前，甘嘉友项目竣工验收、决算审计均已完成，公司拟将该项目予以结项。
三、 本次结项的募投项目募集资金使用情况及节余资金后续使用计划
截至2022年3月30日，甘嘉友项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额 | 累计投入募集资金 | 待支付尾款及质保金 | 节余募集资金注 |
| 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 5,000 | 3,194.68 | 1,563.25 | 719.52 |
注：含存款利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
公司拟将结项后的节余募集资金719.52万元用于永久补充流动资金。待募集资金全部转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。
四、 本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
甘嘉友项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着控制成本、提高效益的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用
的控制、监督和管理，有效控制成本；同时为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，增加投资收益，从而合理降低项目实施费用，形成募集资金节余。
五、 节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司根据募投项目实施情况，将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经公司第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会2022年4月18日