中信证券股份有限公司
关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之2021年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本持续督导意见、本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》 |
| 上市公司、桂东电力、公司 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 广投能源、交易对方 | 指 | 广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有限公司 |
| 标的公司、桥巩能源公司 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权 |
| 桥巩水电站分公司 | 指 | 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 |
| 桥巩水电站 | 指 | 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水电站资产 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《资产划转协议》 | 指 | 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之资产划转协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 |
《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
桂东电力以发行股份及支付现金的方式向广投能源购买其持有的桥巩能源公司100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价148,976.53万元，其中，以现金方式支付对价74,488.265万元，以股份方式支付对价74,488.265万元。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。
二、本次交易相关决策及批准情况
1、2020年3月19日，桂东电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2020年6月28日，广西国资委做出《自治区国资委关于广西桂东电力有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》及《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，批准了本次交易的评估结果和正式方案。
3、2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案。
4、2020年7月16日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行非公开股份相关议案。
5、2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。
三、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为桥巩能源公司100%股权。截至本持续督导意见出具日，桥巩能源公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，桂东电力持有桥巩能源公司100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为桥巩能源公司100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、验资情况
根据永拓会计师事务所出具“京永验字（2020）第210043”号《验资报告》，桥巩能源公司100%股权已经转移至桂东电力，本次发行后桂东电力新增股本人民币208,650,602.00元，本次变更后公司股本为人民币1,036,425,602.00元。
3、新增股份登记及上市等事宜的办理状况
截至本持续督导意见出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为208,650,602股（有限售条件的流通股），已登记至广投能源名下，本次发行后公司的股份数量为1,036,425,602股。
（二）本次募集配套资金实施情况
2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。根据上述批复，上市公司采用非公开发行方式向16名投资者共计发行人民币普通股（A股）185,000,000股，每股发行价格为4.00元，募集资金总额为74,000万元，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 14,802,500 | 59,210,000.00 |
| 2 | 陈蓓文 | 5,250,000 | 21,000,000.00 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品” | 5,000,000 | 20,000,000.00 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 20,500,000 | 82,000,000.00 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 15,750,000 | 63,000,000.00 |
| 6 | 薛小华 | 5,000,000 | 20,000,000.00 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 19,000,000 | 76,000,000.00 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 10,000,000 | 40,000,000.00 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 5,000,000 | 20,000,000.00 |
| 10 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 5,000,000 | 20,000,000.00 |
| 11 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 16,250,000 | 65,000,000.00 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 5,625,000 | 22,500,000.00 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 6,250,000 | 25,000,000.00 |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 | 24,750,000 | 99,000,000.00 |
| 15 | 野村东方国际证券有限公司 | 10,000,000 | 40,000,000.00 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 16,822,500 | 67,290,000.00 |
| 合计 | 185,000,000 | 740,000,000 | |
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月18日出具的《验证报告》（永证验字（2021）第210033号），截至2021年9月17日，中信证券收到桂东电力非公开发行
股票认购资金总额人民币740,000,000.00元。
2021年9月23日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司募集资金专项账户中。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的《验资报告》（永证验字（2021）第210034号），截至2021年9月23日，桂东电力已发行人民币普通股185,000,000股，每股发行价格4.00元，共募集资金人民币740,000,000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31,708,632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708,291,367.35元，其中增加注册资本人民币185,000,000.00元，增加资本公积人民币523,291,367.35元。上市公司本次发行新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 是 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | 是 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | 是 | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗留，给桂东电力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给桂东电力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在桂东电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂东电力董事会，由桂东电力董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权桂东电力董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；桂东电力董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 | 是 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | |||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况。2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | 是 | |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持桂东电力股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | 是 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 交易对方 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司披露本次重组有关的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | 是 |
| 关于所持标的资产权属状况的声明及承诺 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给桂东电力的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在 | 是 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给桂东电力的限制性权利。 | |||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | 是 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | 是 | |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 | 是 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | 是 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存 | 是 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | 是 | |
| 关于标的资产房产瑕疵事项的承诺 | 1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。2、鉴于标的公司未能就房产办理权属登记手续，本公司确保该等未办理产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。 | 是 | |
| 于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持桂东电力股票。2、本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | 是 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 广投集团 | （一）保证桂东电力人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 | 是 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| （二）保证桂东电力资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）保证桂东电力财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证桂东电力机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证桂东电力业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，上市公司与本公司原重合业务已完成整合，上市公司与本公司不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、 | 是 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。 | |||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权 的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | 是 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | 是 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 上市公司控股股东 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | 是 |
| 关于持有的广西桂东电力股份有限公司股份锁定的承诺 | 1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股 份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 | 是 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 交易标的 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司不存 | 是 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |||
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司向参与本次重组的各中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 是 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
五、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
本次重组标的资产桥巩能源公司100%股权的评估选取了基础资产法评估结果，不涉及盈利预测情况，故不涉及盈利承诺。
（二）盈利预测实现情况
本次重组标的资产桥巩能源公司100%股权的评估选取了基础资产法评估结果，不涉及盈利预测情况，故不涉及盈利预测实现情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
桂东电力主营业务为电力生产和销售，拥有完整的发、供电网络，电厂和电网“厂网合一”，发电、供电和配电业务一体化经营。2021年末，桂东电力控制（全资及控股）的电源装机总容量157.76万千瓦（其中水电装机容量85.76万千瓦，火电装机容量70万千瓦，光伏发电装机容量2万千瓦）。水电包括六个主要水力发电厂（站）：合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂、桥巩水电站，合计年平均发电量约42亿千瓦时。火电主要是全资子公司桂旭能源公司贺州燃煤发电项目，装机总容量70万千瓦，报告期内两台机组已全部投产发电，年平均发电量约35亿千瓦时。电力销售区域形成三省（区）联网电量互为交换、互通有无的灵活格局，拥有较稳定的市场区域和客户群，主要供电营业区包括贺州市三县两区及梧州市部分直供用户。桂东电力售电来源主要包括自发电和外购电两部分，桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，需要保持一定的外购电力。
2021年，桂东电力各水电厂流域全年来水同比减少，完成水力发电量34.21亿千瓦时 ，比上年减少10.45%（桥巩水电站2020年1-3月发电量未在统计口径之内），完成燃煤发电量21.81亿千瓦时，光伏发电0.20亿千瓦时，全年合计完成发电量56.22亿千瓦时，比上年增加46.76%；售电方面，桂东电力全年实现财务售电量84.56亿千瓦时，比上年增加38.22%。发、售电量增加原因主要是全资子公司桂旭能源公司两台机组投产发电。
桂东电力控股子公司广西永盛拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，作为桂东电力油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西桂东电力股份有限公司2021年度审计报告》（大信审字【2022】第5-00049号），截至2021年12月31日，上市公司总资产217.89亿元，归属于母公司的净资产31.40亿元；2021年度实现营业总收入170.80亿元，净利润为0.99亿元，其中归属于母公司股东的净利润为0.79亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升，资产质量逐步改善。桂东电力在2021年度的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
针对广西证监局对上市公司出具的《关于对广西桂东电力股份有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕21号）中关于公司治理等问题，上市公司积极开展整改工作，于2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过并修订了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度，于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过并修订了公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。上述制度已按照新修订的《证券法》《信息披露管理办法》等要求进行了修订，与现行法律法规相符。
经本次整改后，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构。经上市公司整改后，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
九、持续督导总结意见
截至本报告书出具之日，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；自重组完成以来，公司治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对桂东电力本次重组的持续督导期限到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、认购股份锁定期承诺等事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 刘堃 | 王翔 | 李查德 |
中信证券股份有限公司
2022年4月7日