证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-028
中际旭创股份有限公司关于全资子公司参与投资泽湾贰号基金暨关联交易公告
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2022年4月6日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）拟以自有资金3,000万元认购芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽湾贰号”或“基金”）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。根据《芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），本次投资完成后，苏州旭创将持有合伙企业58.82%的出资份额。
（二）关联关系
本次拟投资基金管理人上海小村资产管理有限公司与公司控股股东山东中际投资控股有限公司为一致行动人，且公司控股股东间接持有上海小村资产管理有限公司19.80%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2之规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
本次交易经第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王伟修先生、王晓东先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、投资基金基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、成立日期：2021年12月06日
4、统一社会信用代码：91340207MA8NG9HR3M
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、出资方式：货币出资
7、公司本次出资后合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 芜湖斯摩维尔投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.96% |
| 2 | 苏州旭创科技有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 58.82% |
| 3 | 铜陵小村翃信创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 750.00 | 14.71% |
| 4 | 芜湖泽湾投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 750.00 | 14.71% |
| 5 | 郑海艳 | 有限合伙人 | 500.00 | 9.80% |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00% | ||
（二）普通合伙人
| 企业名称 | 芜湖斯摩维尔投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340207MA8N5M1B67 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 李鹏飞 |
| 成立日期 | 2021年09月01日 |
| 住所 | 安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区2楼2号 |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要股东情况 | 上海小村资产管理有限公司（100%） |
| 实际控制人 | 冯华伟 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（三）基金管理人
| 企业名称 | 上海小村资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 15,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115691557245T |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 冯华伟 |
| 成立日期 | 2009年06月25日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区24109室 |
| 营业范围 | 资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理记帐）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东情况 | 冯华伟（29.21%）、烟台中际投资有限公司（19.80%）、上海小村创世投资有限公司（12.58%）、冯洪卫（12.39%）、曹国熊（8.62%） |
| 实际控制人 | 冯华伟 |
| 备案情况 | 上海小村资产管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1001370。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（四）其他主要合伙人情况
1、铜陵小村翃信创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 铜陵小村翃信创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340700MA2RU21M07 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海小村资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年6月25日 |
| 住所 | 安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道695号 |
| 营业范围 | 实业投资，股权投资，创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 上海小村资产管理有限公司（28.57%）、铜陵大江投资控股有限公司（14.29%）、王晓东（28.57%）、姚安琪（14.29%）、姜雪（14.29%） |
| 备案情况 | 铜陵小村翃信创业投资合伙企业（有限合伙）是股权投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SSJ370。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、芜湖泽湾投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 芜湖泽湾投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340207MA8N13LQ23 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海小村资产管理有限公司、李鹏飞 |
| 成立日期 | 2021年07月20日 |
| 住所 | 安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区东20号 |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要合伙人情况 | 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（93.17%）、上海磁谷投资管理有限公司（0.62%）、叶金飞（6.21%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 是，目前正在依照相关规定办理登记备案手续。 |
| 是否存在被列为失信被执行 | 否 |
三、交易协议的主要内容
1、合伙目的
本合伙企业的目的系通过对外投资实现资本增值，为全体合伙人创造经济效益。
2、经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、存续期限
本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立日起10年，自本合伙企业设立的营业执照核发之日（合伙企业成立日）算起。本合伙企业的存续期限为自基金成立之日起5年，分为存续期和延长期，自基金成立日起5年为存续期，存续期届满后2年为延长期。根据本合伙企业的经营需要，存续期限可延长。第一次延长存续期须经普通合伙人同意，第二年延长期应在存续期限届满前1个月将延长期限事项提交合伙人会议，由合伙人会议决定是否延长，延长期需全体合伙人同意。
4、缴纳出资
本合伙企业的认缴出资总额：5,100万元。所有合伙人均以货币出资。有限合伙人应根据普通合伙人的通知，以现金方式全额缴付其认缴出资额，完成其全部出资义务。有限合伙人将其出资缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户之日为该有限合伙人该笔出资完成日。
5、基金管理人
上海小村资产管理有限公司为本基金管理人。
6、合伙人
普通合伙人的基本权利
（1）根据本协议约定担任合伙企业的执行事务合伙人；
（2）根据本协议约定召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议；
（3）按照本协议的约定享有合伙财产的分配权；
（4）按照本协议的约定享有收取执行合伙事务报酬（如有）的权利；
（5）按照本协议的约定处置其所持有的合伙权益；
（6）按照本协议的约定处置未按期实缴的合伙人的财产份额；
（7）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
有限合伙人的基本权利：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）了解合伙企业的经营状况，因涉及自身利益的情况而查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；
（4）根据本协议的约定出席合伙人会议；
（5）依法转让其在合伙企业中的财产份额；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或起诉；
（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）按照本协议的约定享有合伙财产的分配权；
（9）按照本协议的约定处置其合伙权益；
（10）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
7、合伙事务执行
基金由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，应有完全的权限和权力代表或指示本合伙企业从事其合理认为对合伙企业的运营、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项。
8、投资业务
合伙企业设立投资决策委员会，并作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由管理人选派的专业人士担任委员，投资决策委员会共设委员不少于3名。投资决策委员会会议可通过现场会议、电话会议、视频会议或通讯方式进行。投资决策委员会作出决策拟投项目需获得投委会委员一致通过。投资决策委员会的表决结果对全体合伙人和合伙企业具有约束力。
9、收益分配
本合伙企业应按下列原则和顺序进行分配：
（1）合伙企业原则上以现金分配。
（2）合伙企业取得的项目投资现金所得在扣除本协议约定的合伙费用及预留费用后的可供分配收益按下列原则和顺序进行分配：
I. 管理费：合伙企业每年12月31日根据当年基金实缴出资总额或者当期基金实缴出资总额按照本协议约定计提收取足额的管理费。
II. 返还出资款：在所有合伙人之间按照截止分配之日的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其截止分配之日在合伙企业的全部实缴出资额。
III. 优先回报：经上述分配后的余额，100%分配给全体合伙人，直至其就上述第II项金额，自相应出资实际缴付至合伙企业之日起（在出资按本协议约定缴付的情况下，视为于出资日实际缴付到位，下同）至该等金额被其收回之日止，按照8%的年平均净投资收益率（单利）实现优先回报（“优先回报”）；
IV. 80/20分配：经上述分配后的余额，80%由全体合伙人按实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
10、会计核算
在本协议有效期内，执行事务合伙人应在合伙企业的住所(或普通合伙人、管理人依据中国法律确定并书面通知有限合伙人的其它地方)以财务账簿或财务记录的形式保留，或令他人保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后保留到合伙企业营业期限结束后第四年或中国法律规定的更长的时间。
合伙企业的会计账簿以人民币计账，会计语言使用中文表述。普通合伙人可以挑选一家具备法定资质的会计师事务所担任本合伙企业的独立审计机构。本合伙企业可以于每一会计年度结束之后，由聘请的审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
六、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次投资将持续推动公司在国家重点支持的高新技术领域的投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）存在的风险
1、投资基金可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；针对上述潜在的风险，公司将与普通合伙人及其他有限合伙人一起，充分发挥合作各方的优势，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。
2、本次交易公司全资子公司拟以自有资金出资3,000万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
3、本次投资的基金拟股权方式投资于芜湖启迪半导体有限公司。未来标的公司能否盈利以及标的公司能否登陆资本市场，实现股权退出、收回投资等事项均存在
重大不确定性风险。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自2022年年初至披露日，公司与上海小村资产管理有限公司以及其控制的企业未发生关联交易。
八、其他事项
1、公司董事王伟修先生、王晓东先生控制的山东中际投资控股有限公司间接持有上海小村资产管理有限公司19.80%的股权，王晓东先生直接持有铜陵小村翃信创业投资合伙企业（有限合伙）28.57%的出资份额；除此之外，公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资以自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、专业意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司全资子公司本次拟以自有资金3,000万元投资芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙），有助于进一步推动公司在符合国家重点支持的高新技术领域进行投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司全资子公司本次拟以自有资金3,000万元投资芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙），有助于促进优势资源共享整合，在国家重点支持的高新技术领域进行投资布局，且可以通过项目投资实现资本增值。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
（三）持续督导机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定；本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上所述，国泰君安对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第二十四次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；
5、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2022年04月07日