证券代码：300312 证券简称：*ST邦讯 公告编号：2022-038
邦讯技术股份有限公司关于拟向法院申请重整的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年4月1日，经邦讯技术股份有限公司（以下简称“邦讯技术”或“公司”）董事会审议通过，拟以公司不能清偿到期债务但具有重整价值及重整可能为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整，该事项尚需通过股东大会审议。
2、因公司存在控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼的事项，目前该事项仍未完全得到解决，导致公司向法院提出申请能否被法院裁定受理存在不确定性。另外，即使法院受理公司的重整申请，法院是否最终裁定公司进入重整程序也存在不确定性。不论能否进入重整程序，公司将继续积极做好日常经营管理工作。
3、公司股票可能面临被终止上市的风险：
（1）公司因 2020 年经营情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）相关情形，公司股票交易自 2021 年 4 月 29 日起分别被实施退市风险警示和其他风险警示，公司现在仍面临退市风险。
根据《上市规则》第10.3.10条规定：“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止
上市。具体详见公司分别于2022年1月28日、2月24日和3月4日披露的2022-15、2022-22、2022-28号公告。
（2）如果法院裁定受理公司提出的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产清算，根据《上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（3）由于公司目前仍面临退市风险，而法院裁定受理公司提出的重整申请及最终裁定重整计划成功需要一段时间。公司存在在法院裁定受理公司提出的重整申请或者最终裁定公司重整计划成功之前就已经退市的风险。
一、上市公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间，以及已履行和仍需履行的审议程序根据公司《2020年度报告》披露的数据，截至2020年12月31日，公司净资产为-19989万元，营业收入为1931万元，净利润为-24260万元，且公司2020年度财务会计报告被出具无法发表意见的审计报告。
根据公司《2021年业绩预告》披露的数据（未经审计），截至2021年12月31日，公司预计净资产为-7500~-3000万元，营业收入为11000~15000万元，净利润为-5000~-7400万元。
公司最近一期经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，目前公司负债较高，诉讼较多，存在严重的债务危机，公司已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。公司主营业务尚有一定的市场竞争优势，在公司管理层及全体员工共同努力下，公司克服部分银行账号被冻结等各种困难，2021年经营情况有所好转，根据公司2021年业绩预告，公司预计2021年营业收入相比2020年有大幅提高（具体财务数据以2021年审计报告为准）。假如公司能依法出清历史包袱，则公司能够解除面临的债务危机并改善资产质量，有望恢复盈利能力。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于支持上市公司通过重整方式等出清风险之规定，为避免公司债务危机进一步恶化，帮助公司尽快恢复盈利能力及提高持续经营能力，挽救公司，公司拟主动向法院申请对公司进行重整，积极通过重整程序依法化解公司历史债务压力、引入重整投资人注入流动性以使公司重获新生。因此，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等相关规定，公司拟向法院申请重整。
公司第三届董事会第四十二次会议 第三届监事会第三十二次会议审议了公司本次拟向法院申请重整的事项，认为公司目前现状符合《企业破产法》关于债
务人向法院提出重整申请的条件，审议通过公司拟向法院申请重整事项并提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对于以上事项均发表了同意的独立意见，详见同日披露的《独立董事意见》。
公司将在股东大会审议通过申请重整事项后依法向法院提交重整的正式申请。根据惯例，公司向法院提交重整的正式申请后，还会经历法院裁定公司进入预重整、指定重整管理人、裁定公司进入重整、批准公司重整计划以及裁定公司重整成功等过程。
二、重整事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施
公司存在控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼的事项，上述事项仍未完全解决。如果上述事项不能得到妥善解决，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，将可能会对公司申请重整被法院受理构成障碍。控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼的事项及解决方案详见同日披露的《关于上市公司专项自查报告的公告》。
三、破产事项对上市公司的影响
根据《破产法》等相关规定，如果法院受理了公司的重整申请，则公司将依法进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交相关权利机构表决。如法院裁定批准重整计划草案的，则由重整投资人按重整计划进行出资以执行重整计划，债权人按重整计划获得清偿，公司按重整计划获得重整成功，如届时公司仍未退市，公司将维持上市地位。如果重整计划草案不能获得法院批准，则重整失败，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产清算，投资人、债权人等权益将按清算程序处置。不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营管理工作。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划
公司董事长兼总经理张庆文及其一致行动人、公司副总经理戴芙蓉所持公司12,302,382股目前均处于司法冻结状态，未来期间可能被债权人强制处置，被处
置股份数量不超过其合计持股数量12,302,382股即不超过公司股本总数的3.84%。
公司独立董事陈宇，监事黄艺苑、邵立岩、甄梦梦承诺未来六个月没有减持公司股票的计划。公司董事张丽红、独立董事陈长源、夏志宏承诺本公告披露之日未持有公司股票。
因时间原因，尚未取得独立董事罗建钢的相关承诺，公司将在取得相关承诺之后按要求报备。
2021 年 7 月上旬，东方证券执行法院裁定取得原控股股东张庆文及戴芙蓉所持上市公司股份后，将累计持有上市公司 19.67%股权，成为上市公司第一大股东。公司目前暂未认定控股股东。截至本公告日，公司未知东方证券未来六个月是否有减持公司股票的计划。
五、后续是否进入重整程序尚存在重大不确定性，上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示
1、本次重整申请能否被法院裁定受理及法院裁定受理后能否裁定公司进入重整程序尚具有重大不确定性。不论是否进入重整程序，公司将继续积极做好日常经营管理工作。
2、公司因 2020 年经营情况触及《上市规则》相关情形，公司股票交易自 2021年 4 月 29 日起分别被实施退市风险警示和其他风险警示，公司现在面临退市风险，详见公司分别于2021年4月28日及2022年1月28日、2月24日、3月4日披露的2021-047、2022-015、2022-022及2022-028号公告。
3、如果法院裁定受理公司提出的重整申请时，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。如果公司最终因重整失败而被宣告破产清算，根据《上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、由于公司目前仍面临退市风险，而法院裁定受理公司提出的重整申请及最终裁定重整计划成功需要一段时间。公司存在在法院裁定受理公司提出的重整申请或者最终裁定公司重整计划成功之前就已经退市的风险。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会2022年4月6日