证券代码：300312 证券简称：*ST邦讯 公告编号：2022-041
邦讯技术股份有限公司关于上市公司专项自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.邦讯技术股份有限公司经自查，公司不存在股东及关联方非经营性资金占用。
2.目前因控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼事项具体进展情况详见：
2021年4月27日发布的《关于自查发现存在违规担保事项未披露的公告》（公告编号：2021-030）、2022年1月13日发布的《关于公司违规担保事项的进展公告》（公告编号：2022-011）及本公告第二部分内容。截至本公告日，仍有部分因控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼事项未得到解决，上述事项如未得到最终解决，将会对法院受理公司提出的重整申请构成实质性障碍。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第十一条规定，公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况等进行全面自查。经公司自查，发现存在因控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼事项，现将自查情况公告如下：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
经自查，公司认为不存在股东及关联方非经营性资金占用的情况。
二、公司原控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼事项的情况
经自查，截止本公告披露日，公司原控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼事项的本金金额为24,500万元，其中已经明确公司不需承担连带清偿责任、原控股股东已经基本偿还以及债券人已免除公司连带保证责任的本金金额约12,296万元，公司需要承担部分赔偿责任以及正涉及诉讼的本金金额约12,204万元。具体的担保事项及进展如下：
| 债权人 | 被担保对象名称 | 发生时间 | 担保方式 | 借款本金 | 逾期情况 | 进展情况 |
| 彭娜娜 | 张庆文、戴芙蓉 | 2017年12月 | 连带责任保证 | 3,000 | 已逾期 | 广东省深圳市中级人民法院终审判决公司不承担连带清偿责任 |
| 安佰朋 | 张庆文、戴芙蓉 | 2017年12月19日 | 共同借款人 | 3,000 | 已逾期 | 原控股股东所抵押财产已被执行，大部分借款本金已偿还，具体金额待向法院核实。 |
| 东营经济技术开发区广源小额贷款股份有限公司 | 张庆文、戴芙蓉、中基能有限公司（张庆文实际控制） | 2017年12月26日 | 共同借款人 | 2,000 | 已逾期 | 原控股股东所抵押财产已被执行，大部分借款本金已偿还，具体金额待向法院核实。 |
| 陈亚评 | 张庆文、戴芙蓉 | 2018年7日2日 | 连带责任保证 | 1,000 | 已逾期 | 经厦门市中级法院二审判决，免除公司连带保证责任。 |
| 洪世通 | 张庆文，戴芙蓉 | 2018年1月29日 | 连带担保责任 | 2,000 | 已逾期 | 2022年1月10日公司收到洪世通出具的《不可撤销豁免承诺函》的原件，洪世通已免除公司连带保证责任。其中，公司董事长张庆文对洪世通作出了不可撤销的承诺：在邦讯技术破产重整中，洪世通有权选择且确保洪世通按照破产重整方案中邦讯技术股票最低价获得《借款合同》中等额的本金和利息对应的股票等。 |
| 杨志英 | 中基汇投资管理有限公司（张庆文实际控制） | 2017年6月12日、2018年1月31日 | 连带责任保证 | 初始本金10,000已偿还1,000万，剩余9,000万。 | 已逾期 | 2020年6月22日上海市一中院判决：公司与其他6家担保单位的担保行为无效，但存在过错责任，应该承担赔偿责任，判决共同对中基汇投资管理有限公司向杨志英的债务（含借款本金、利息、律师费、保全担保费）不能清偿部分向杨志英承担 |
公司本次自查材料：
1、根据公司于2021年4月28日披露的《关于自查发现存在违规担保事项未披露的公告》及2022年1月13日披露的《关于公司违规担保事项的进展公告》中的自查结果。
2、2022年4月1日，公司董事长张庆文及一致行动人戴芙蓉向公司及独立董事出具书面保证：公司董事长张庆文及一致行动人戴芙蓉保证公司不存在除上述违规担保事项之外的其他违规担保。
三、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项；
1、公司董事长张庆文及一致行动人副总经理戴芙蓉在首次公开发行或再融资时做出股份限售承诺：公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。
2020年及2021年，公司董事长张庆文所持股份因发生被动减持及被法院裁定强制过户，当年减少公司股份数量超过其本人所持有的公司股份总数的25%。
2021年，公司副总经理戴芙蓉所持股份因发生被法院裁定强制过户，当年减少公司股份数量超过其本人所持有的公司股份总数的25%。
| 50%的赔偿责任。公司与其他6家担保单位承担赔偿责任后，有权向中基汇投资管理有限公司追偿。 | ||||||
| 陈金满 | 张庆文 | 2018年5月15日 | 连带责任保证 | 1,500 | 已逾期 | 北京石景山区人民法院于2020年5月9日立案，后因管辖权异议，案件移送至北京市海淀区人民法院。 |
| 钟绪强 | 张庆文，戴芙蓉 | 2018年1月5日 | 连带担保责任 | 2,000 | 已逾期 | 2019年12月12日清远仲裁庭认为公司的担保行为有效，裁决张庆文，戴芙蓉偿还钟绪强剩余本金1,703.27万元及利息，公司承担连带责任。2020年5月21日北京市一中院向张庆文，戴芙蓉以及公司下达了执行裁定书。 |
四、上述事项的解决方案及可行性
公司将本着对全体股东高度负责的态度，积极督促制定切实有效的解决方案，通过采取包括与被担保人积极协商提前解除担保、寻找意向中的重整投资者及其他担保人提供替代担保等有效措施妥善解决上述因公司原控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼事项，以消除对公司的影响。同时，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。针对公司因原控股股东违规对外担保导致公司涉及的至今未解决的诉讼事项，公司制定了具体的解决方案，详情如下：
1、公司涉及债权人杨志英的诉讼事项
根据2020年6月22日上海市一中院判决：公司与其他六家担保单位共同对中基汇投资管理有限公司向杨志英的债务（含借款剩余本金9000万元、利息、律师费、保全担保费）不能清偿部分向杨志英承担50%的赔偿责任。公司督促原控股股东及其关联方中基汇积极与债权人协商解决，消除对公司影响。对于原控股股东及其关联方中基汇最终不能清偿部分，公司将与其他六家担保单位积极协商，确定各自承担的金额，最终计划将通过把清偿公司需要承担的偿还金额（含借款剩余本金9000万元、利息、律师费、保全担保费）作为引进意向重整投资人的先决条件解决。
2、公司涉及债权人陈金满的诉讼事项
公司督促原控股股东积极与债权人协商解决，消除对公司影响。公司不排除通过诉讼手段维护自身权利，对于未依法履行上市公司审议程序及披露义务的关联担保，主张上述担保合同无效，减免公司承担相关责任。
最终对于因司法判决应由公司承担的偿还金额（本金不超过1500万元、利息等），公司计划作为引进意向重整投资人的先决条件解决。
3、公司涉及债权人钟绪强的诉讼事项
钟绪强虽然未向公司提供其出具的《不可撤销豁免承诺函》文件原件，公司认为该文件具备法律效力，从《不可撤销豁免承诺函》第7条规定：本承诺函自本人签字之日起生效，承诺人处有钟绪强的签名，签署日期为2022年1月1日，落款日期为2021年12月31日。《不可撤销豁免承诺函》不存在其他生效条件。没有交付纸质版原件，不能等同于没有生效。具体详见北京市百瑞律师事务所出具的《关于<关于对邦讯技术股份有限公司的问询函>的法律意见书》，
公司将积极与债权人沟通解除担保，但不排除通过诉讼手段维护自身权利，对于未依法履行上市公司审议程序及披露义务的关联担保，主张上述担保合同无效，减免公司承担相关责任。
如最终因司法判决应由公司承担的偿还金额（剩余本金不超过1704万元、利息等），计划作为引进意向重整投资人的先决条件解决。
4、公司涉及债权人安佰朋和东营经济技术开发区广源小额贷款股份有限公司的诉讼事项
原控股股东所抵押财产已被执行，大部分借款本金已偿还，具体金额待向法院核实。如最终核实本金未还清部分及利息等，计划作为引进意向重整投资人的先决条件解决。
综上，即使上述4个涉诉事项所涉及金额最终出现都应由公司负责清偿的情况，公司计划通过把清偿公司需要承担最大口径的偿还金额（预计本金约7704万元、利息、律师费、保全担保费等）作为引进意向重整投资人的先决条件。根据近几年上市公司重整引进意向重整投资人的案例，存在重整投资人为上市公司先行清偿相关债权的情形，因此具有可行性，但也存在未找到适合重整投资人导致公司未能解决上述诉讼进而法院不受理公司提出重整计划的风险。
4、与原控股股东违规担保事项相关的内控重大缺陷改善
公司董事会拟针对内控缺陷提出整改要求，要求公司对相关事项进行持续深入的整改，严格公司印章管理，加强对公司相关人员的合规培训，提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全部股东的合法权益。
五、相关风险提示
上述事项为截至本公告披露之日公司自查的结果，公司将按相关要求做好后续持续性信息披露。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董 事 会2022年4月6日