证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2022-032
中材节能股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
? 股票期权授予日：2022年4月6日
? 股票期权授予数量：1,820万份
2022年4月6日，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2021年股票期权激励计划（修订稿）规定的授予部分的授予条件已经成就，确定以2022年4月6日为授予日，向符合授予条件的146名激励对象授予1,820万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了意见。
2、2022年3月5日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2022-012），公司获得中国建材集团有限公司通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中材节能股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕64号）。
3、2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查并发表意见。
4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月1日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中材节能股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-027）。
5、2022年4月6日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权激励计划（修订稿）获得股东大会批准，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2022年4月6日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
7、2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月6日为授予日，授予146名激励对象1,820万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司《激励计划》经公司2022年第四次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因去世而不符合激励资格。因此公司董事会对《激励计划》授予名单和授予数量进行调整。
根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对《激励计划》授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由147人调整为146人，股票期权的授予总量由1,830万份调整为1,820万份。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》的其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2020年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值；2020年营业收入增长率不低于14%，且不低于同行业对标企业50分位值或平均值水平；2020年完成董事会下达的考核目标。
综上，董事会经过认真核查，认为公司本激励计划授予条件已经成就。董事会同意以2022年4月6日为授予日，向符合条件的146名激励对象授予股票期权1,820万份。
四、本激励计划股票期权的授予情况
1、授予日：2022年4月6日。
2、授予数量：1,820万份。
3、授予人数：146人。
4、授予部分的行权价格：8.58元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
6、有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。
（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、授予数量在激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量(万份) | 占授予总量比例（%） | 占总股本比例（%） |
| 孟庆林 | 党委书记、董事长、代理总裁 | 45 | 2.47% | 0.07% |
| 刘习德 | 党委副书记、副董事长、工会主席 | 43 | 2.36% | 0.07% |
| 葛立武 | 党委委员、副总裁 | 32 | 1.76% | 0.05% |
| 魏文华 | 党委委员、副总裁 | 32 | 1.76% | 0.05% |
| 黄剑锋 | 副总裁、董事会秘书、总法律顾问 | 32 | 1.76% | 0.05% |
| 焦二伟 | 财务总监 | 32 | 1.76% | 0.05% |
| 王海龙 | 党委委员、纪委书记 | 32 | 1.76% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心技术员工和业务骨干 139人 | 1,572 | 86.37% | 2.57% | |
| 合计（146人） | 1,820 | 100.00% | 2.98% |
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 以2020年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率不低于15.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年加权平均净资产收益率不低于7.70%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
| 第二个行权期 | 以2020年业绩为基数，2023年营业收入复合增长率不低于16.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不低于8.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
| 第三个行权期 | 以2020年业绩为基数，2024年营业收入复合增长率不低于16.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年加权平均净资产收益率不低于9.50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
注：在股权激励计划有效期内，若公司发生增发股份融资行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入“加权平均净资产收益率”指标的考核计算范围。
（2）考核对标企业的选取
中材节能属于环保工程及服务业，本次选取与中材节能主营业务及规模具有可比性的20家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000967.SZ | 盈峰环境 | 300190.SZ | 维尔利 |
| 300070.SZ | 碧水源 | 300266.SZ | 兴源环境 |
| 000826.SZ | 启迪环境 | 300140.SZ | 中环装备 |
| 002266.SZ | 浙富控股 | 300332.SZ | 天壕环境 |
| 601827.SH | 三峰环境 | 300137.SZ | 先河环保 |
| 002479.SZ | 富春环保 | 300425.SZ | 中建环能 |
| 600970.SH | 中材国际 | 002672.SZ | 东江环保 |
| 000035.SZ | 中国天楹 | 002658.SZ | 雪迪龙 |
| 002573.SZ | 清新环境 | 300422.SZ | 博世科 |
| 600292.SH | 远达环保 | 300152.SZ | 科融环境 |
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
（3）个人层面绩效考核：
激励对象个人考核按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
| 考核等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
五、监事会对激励对象名单的核实意见
监事会对获授股票期权的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、列入授予日激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，监事会同意以2022年4月6日为授予日，向146名激励对象授予1,820万份股票期权。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.39元。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.33元/股（授予日收盘价）
2、行权价：8.58元/股
3、有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）
4、历史波动率：26.9398%（采用中材节能所属申万三级行业--环保工程及服务最近4年的波动率）
5、无风险利率：2.4582%（采用国债四年期到期收益率）
6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）
假设获授股票期权的146名激励对象在各行权期内全部行权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：
| 授予期权数量 （万份） | 股份支付费用合计（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年（万元） |
| 1,820 | 2530.35 | 687.94 | 917.25 | 594.63 | 278.34 | 52.19 |
八、独立董事意见
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年4月6日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
3、本次拟授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。本激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《中材节能股份有限公司章程》的规定。
九、法律意见书的结论性意见
1、本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，本次调整的内容及本次授予符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
十、独立财务顾问的专业意见
中材节能本激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中材节能《激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就。公司尚需就本激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。
十一、备查文件
1、《中材节能股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》
2、《中材节能股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》
3、《中材节能股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划（修订稿）授予相关事项的核查意见》
4、《中材节能股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议审议事项的独立意见》
5、《北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2022年4月6日