独立董事对公司第四届董事会第十三次会议
审议事项的独立意见
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年4月6日召开。根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十三次会议审议的事项发表独立意见如下：
一、关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的独立意见：
（一）公司董事会对《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）授予对象名单和数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定。
（二）本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
二、关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见：
（一）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年4月6日，该日期符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
（三）本次拟授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综合以上情况，我们同意公司以2022年4月6日为授予日，向符合条件的146名激励对象授予1,820万份股票期权，行权价格为
8.58元/份。
独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚
2022年4月6日