中材节能：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：中材节能

证券代码：

603126

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

中材节能股份有限公司

2021年股票期权激励计划（修订稿）

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年

月

目!!录!

一、释义!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#

二、声明!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$

三、基本假设!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%

四、本激励计划的审批程序!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!&

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况!"!'

六、独立财务顾问意见!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!(

（一）股票期权授予条件成就情况的说明!"""""""""""""""""""""""""""""""!(

（二）股票期权的授予情况!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)*

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明!""""""!)#

（四）结论性意见!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)#

七、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)$

（一）备查文件!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)$

（二）咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)$

一、释义

中材节能、本公司、公司

中材节能、本公司、公司	指	中材节能股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划	指	中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《171号文》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《178号文》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》	指	《中材节能股份有限公司章程》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、

声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材节能提供，本激励

计划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对中材节能股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材节能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中材节能全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

（一）2021年11月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监

事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了意见。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于股票期

权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2022-012），公司获得中国建材集团有限公司通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中材节能股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕64号）。

（三）2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届

监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查并发表意见。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司内部公示了激励

对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月1日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中材节能股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议

并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权激励计划（修订稿）获得股东大会批准，公

司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（六）2022年4月6日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于公司

2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监

事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月6日为授予日，授予146名激励对象1,820万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，中材节能本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过

的股权激励计划差异情况

公司《激励计划》经公司2022年第四次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因去世而不符合激励资格。因此公司董事会对《激励计划》授予名单和数量进行调整。

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对《激励计划》授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由147人调整为146人，股票期权的授予总量由1,830万份调整为1,820万份。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》的其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中材节能对《激励计划》的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

六、独立财务顾问意见

（一）股票期权授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

2020年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值；2020年营业收入增长率不低于14%且不低于同行业对标企业50分位值或平均值水平；2020年完成董事会下达的考核目标。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，中材节能及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且中材节能授予考核业绩已达标。综上所述，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。

（二）股票期权的授予情况

1、授予日：2022年4月6日。

2、授予数量：1,820万份。

3、授予人数：146人。

4、授予部分的行权价格：8.58元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

6、有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超

过60个月。

（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时

间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授

予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%

第三个行权期

第三个行权期

自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

33%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

7、授予数量在激励对象间的分配情况：

姓名	职务	授予股票期权数量(万份)	占授予总量比例（%）	占总股本比例（%）
孟庆林	党委书记、董事长、代理总裁	45	2.47%	0.07%
刘习德	党委副书记、副董事长、工会主席	43	2.36%	0.07%
葛立武	党委委员、副总裁	32	1.76%	0.05%
魏文华	党委委员、副总裁	32	1.76%	0.05%
黄剑锋	副总裁、董事会秘书、总法律顾问	32	1.76%	0.05%
焦二伟	财务总监	32	1.76%	0.05%
王海龙	党委委员、纪委书记	32	1.76%	0.05%
中层管理人员、核心技术员工和业务骨干 139人		1,572	86.37%	2.57%
合计（146人）		1,820	100.00%	2.98%

注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：

行权期	业绩考核条件
第一个行权期	以2020年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率不低于15.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年加权平均净资产收益率不低于7.70%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年完成董事会下达的EVA考核目标。
第二个行权期	以2020年业绩为基数，2023年营业收入复合增长率不低于16.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不低于8.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年完成董事会下达的EVA考核目标。

第三个行权期

第三个行权期

以2020年业绩为基数，2024年营业收入复合增长率不低于16.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年加权平均净资产收益率不低于9.50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年完成董事会下达的EVA考核目标。

注：在股权激励计划有效期内，若公司发生增发股份融资行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入“加权平均净资产收益率”指标的考核计算范围。

（2）考核对标企业的选取

中材节能属于环保工程及服务业，本次选取与中材节能主营业务及规模具有可比性的20家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000967.SZ	盈峰环境	300190.SZ	维尔利
300070.SZ	碧水源	300266.SZ	兴源环境
000826.SZ	启迪环境	300140.SZ	中环装备
002266.SZ	浙富控股	300332.SZ	天壕环境
601827.SH	三峰环境	300137.SZ	先河环保
002479.SZ	富春环保	300425.SZ	中建环能
600970.SH	中材国际	002672.SZ	东江环保
000035.SZ	中国天楹	002658.SZ	雪迪龙
002573.SZ	清新环境	300422.SZ	博世科
600292.SH	远达环保	300152.SZ	科融环境

注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

（3）个人层面绩效考核：

激励对象个人考核按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

考核等级

考核等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人绩效考核系数	1.0	1.0	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经

营成果影响的说明

按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为中材节能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，中材节能本激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中材节能2021年股票期权激励计划（修订稿）规定的股票期权授予条件已经成就。公司尚需就本激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》

2、《中材节能股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》；

3、《中材节能股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》；

4、《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议审

议事项的独立意见》；

5、《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）激励对

象名单（授予日）》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：[phone]传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052