君实生物：君实生物2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2022-034

上海君实生物医药科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2022年4月6日

（二） 股东大会召开的地点：以通讯方式召开

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	81
其中：A股股东人数	80
境外上市外资股（H股）股东人数	1
2、出席会议的股东所持有的表决权数量	345,481,762
其中：A股股东所持有表决权数量	319,933,415
境外上市外资股（H股）股东所持有表决权数量	25,548,347
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	37.9335
其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	35.1283

境外上市外资股（H股）股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）

2.8052

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

基于疫情防控要求并结合上海证券交易所的相关监管政策，上海君实生物医药科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会以通讯方式召开，并以现场投票和网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由董事会召集，董事长熊俊先生因公务无法主持本次会议，公司全体董事共同推举执行董事、总经理NING LI（李宁）先生主持本次股东大会。会议的召集、召开与表决方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事14人，出席13人，董事长熊俊先生因公务缺席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书陈英格女士出席本次股东大会；部分高级管理人员列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

2、 议案名称：《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01议案名称：本次发行股票的种类和面值

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

2.02议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

2.03议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

股（H股）

2.04议案名称：发行数量

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

2.05议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

2.06议案名称：限售期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

股（H股）

2.07议案名称：募集资金规模及用途

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

2.08议案名称：股票上市地点

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

2.09议案名称：滚存利润分配安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,725,513	99.2022	2,756,249	0.7978	0	0.0000
其中：A股	319,430,244	99.8427	503,171	0.1573	0	0.0000
境外上市外资	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

股（H股）

2.10议案名称：本次发行决议的有效期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

3、 议案名称：《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

4、 议案名称：《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000

境外上市外资股（H股）

23,295,269

91.1811

2,253,078

8.8189

0

0.0000

5、 议案名称：《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

6、 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	345,403,313	99.9773	78,449	0.0227	0	0.0000
其中：A股	319,854,966	99.9755	78,449	0.0245	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	25,548,347	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

7、 议案名称：《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

8、 议案名称：《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	345,403,313	99.9773	74,449	0.0215	4,000	0.0012
其中：A股	319,854,966	99.9755	74,449	0.0233	4,000	0.0013
境外上市外资股（H股）	25,548,347	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

9、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	342,722,391	99.2013	2,759,371	0.7987	0	0.0000
其中：A股	319,427,122	99.8418	506,293	0.1582	0	0.0000
境外上市外资股（H股）	23,295,269	91.1811	2,253,078	8.8189	0	0.0000

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例	票数	比例	票数	比例

			（%）		（%）		（%）
1	《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.01	本次发行股票的种类和面值	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.02	发行方式和发行时间	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.03	发行对象及认购方式	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.04	发行数量	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.05	定价基准日、发行价格和定价原则	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.06	限售期	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.07	募集资金规模及用途	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.08	股票上市地点	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
2.09	滚存利润分配安排	23,744,078	97.9248	503,171	2.0752	0	0.0000
2.10	本次发行决议的有效期	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
3	《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
4	《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
5	《关于公司2022年度向特定对象	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000

	发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	24,168,800	99.6765	78,449	0.3235	0	0.0000
7	《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000
8	《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》	24,168,800	99.6765	74,449	0.3070	4,000	0.0165
9	《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》	23,740,956	97.9120	506,293	2.0880	0	0.0000

（三） 关于议案表决的有关情况说明

2022年第一次临时股东大会审议的议案均为特别决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过，并均为对中小投资者进行了单独计票。

三、 律师见证情况

（一） 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

律师：陈鹤岚、邱天元

（二） 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2022年4月7日