安信证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海医药”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过852,626,796股新股。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海医药非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商）、摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）作为本次发行的联席主承销商（安信证券和摩根士丹利证券合称“联席主承销商”），根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行A股股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会二十二次会议决议公告日，即2021年5月12日。发行价格为16.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价21.08元/股的80%，且不低于发行前公
司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。2021年7月19日，公司2020年年度A股权益分派方案实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），根据公司2021年度非公开发行A股股票方案的定价原则，本次非公开发行A股股票的发行价格由16.87元/股调整为16.39元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=16.87元/股-0.48元/股=16.39元/股。
（三）发行数量本次非公开发行A股股票的数量为852,626,796股，全部采取向特定投资者非公开发行的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的30%，亦未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量852,626,796股。
（四）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元，扣除不含税发行费用人民币42,380,810.90元，募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元。
（五）发行对象本次发行的发行对象为公司控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、战略投资者云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”），2名发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
（六）发行股票的锁定期上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上交所的要求对锁定
期进行相应调整。
（七）上市地点在限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）发行人履行的内部审议程序发行人于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、认购方式、发行价格和定价原则、发行数量和发行对象、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议有效期、募集资金数量及用途等事项作出了决议。
2021年6月11日，经上海市国有资产监督管理委员会授权，上海实业（集团）有限公司下发了《关于上海医药集团股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》，原则同意上海医药董事会提出的非公开发行不超过852,626,796股（含）A股股票的方案。
发行人于2021年8月12日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项。
（二）发行对象履行的内部审议程序
1、上海潭东
2021年5月11日，上海潭东唯一股东上海上实作出股东决定，同意全资子公司上海潭东认购上海医药2021年度非公开发行A股股票事项。上海潭东已履行了认购上海医药非公开发行A股股票的内部决策程序。
2、云南白药
云南白药于2021年5月11日召开第九届董事会2021年第四次会议、2021年6月10日召开第九届董事会2021年第六次会议，并于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了认购上海医药非公开发行A股股票事项相关的议案。云南白药已履行了认购上海医药非公开发行A股股票的内部决策程序。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
2022年3月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行人本次2021年度非公开发行A股股票的申请。
2022年3月22日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程和情况
（一）发行对象及获得配售情况
2021年5月11日，发行人与上海潭东签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效
的股份认购合同》、与云南白药签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》和《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》，就各发行对象参与本次发行的认购方式、认购数量、认购价格等进行了详细约定。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购A股股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 上海潭东 | 187,000,000 | 3,064,930,000.00 |
| 2 | 云南白药 | 665,626,796 | 10,909,623,186.44 |
| 合计 | 852,626,796 | 13,974,553,186.44 | |
（二）缴款与验资情况发行人与联席主承销商于2022年
月
日在国浩律师（上海）事务所律师的见证下向
名认购对象发出《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票缴款通知书》，要求认购对象于2022年
月
日中午12:00前将认购资金缴至安信证券指定收款账户。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年
月
日出具的《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票特定对象认购资金情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0270号），截至2022年
月
日12:00止，本次非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构（主承销商）安信证券指定的账号为44201501100052532412的资金账户已收到上海潭东认购资金人民币3,064,930,000.00元以及云南白药认购资金人民币10,909,623,186.44元，金额总计为人民币13,974,553,186.44元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年
月
日出具的《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0271号），截至2022年
月
日止，上海医药实际收到募集资金人民币13,935,002,564.21元（已扣除不含增值税的承销保荐费用）。上海医药募集资金总额扣除所有的本次非公开发行A股股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用、律师费用以及会计师费
用）人民币42,380,810.90元后的募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元，其中增加股本人民币852,626,796.00元，增加资本公积人民币13,079,545,579.54元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
根据发行人与联席主承销商本次发行启动前已向中国证监会报备之发行方案，本次发行拟于2022年3月25日完成认购对象向保荐机构缴款、认购资金验资，拟于2022年3月28日完成保荐机构向发行人划付募集资金、会计师对发行人募集资金专户进行验资，鉴于发行人所在地上海市受新冠疫情影响严重、综合考虑本次发行进程，前述相关事项已于2022年3月25日提前完成，联席主承销商认为本次发行时间安排合法、合规，符合发行方案的有关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
上海潭东、云南白药均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
经核查，联席主承销商认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承
受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次上海医药非公开发行风险等级界定为R3级中风险，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。2名发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海潭东企业咨询服务有限公司 | 普通投资者C3稳健型 | 是 |
| 2 | 云南白药集团股份有限公司 | 普通投资者C4积极型 | 是 |
经核查，联席主承销商认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
1、上海潭东
本次非公开发行A股股票的发行对象之一为上海潭东，其为公司控股股东上海上实的全资子公司，因此，上海潭东认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。
2、云南白药
本次非公开发行A股股票的发行对象之一为云南白药。预计本次非公开发行A股股票完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份（发行后总股本为以2021年9月30日公司总股本为基数，加上本次发行新增股份数量计算得出），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象认购资金来源的说明上海潭东已出具承诺函：本次认购上海医药非公开发行股票的资金来源于股东上海上实对上海潭东增资和/或上海潭东合法自筹资金。云南白药已出具承诺函：本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其子公司财务资助或补偿的情形；亦不存在上海医药及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向云南白药提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022年3月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行人本次2021年度非公开发行A股股票的申请，发行人于2022年3月15日进行了公告。
2022年3月22日，发行人收到中国证监会出具《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准本次非公开发行，发行人于2022年3月23日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
“本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）和发行人履行的董事会、股东大会等内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象认购资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵冬冬 | 徐恩 |
法定代表人：
| 法定代表人： | |
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 法定代表人： | |
| 钱菁 |
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年月日