中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“公司”、）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对共同药业首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后限售股变动概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕252号），公司获准向社会公开发行人民币普通股29,000,000股，并于2021年4月9日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行人民币普通股29,000,000股，发行后总股本为115,277,000股，其中无流通限制或限售安排股票数量为27,503,009股；有流通限制或限售安排股票数量为87,773,991股（其中：首次公开发行前已发行股份为86,277,000股，网下配售1,496,991股）。
2021年10月13日，公司首次公开发行网下配售有限售条件股份1,496,991股解除限售并上市流通。详见公司公告：《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》【编号2021-039号】）。
根据公司首次公开发行方案及《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股42,807,900股，占公司最新总股本比例为37.1348%，限售期为12个月，解禁日
期为2022年4月9日（星期六），因此该部分限售股顺延于2022年4月11日起上市流通。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份数量为86,277,000股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、持有股份的董事、高级管理人员承诺
持有公司股份的董事、副总经理李明磊，曾任研发总监卢方欣承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（6）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（7）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
2、持有股份的监事承诺
持有公司股份的监事蒋建军承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（5）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
3、公司其他股东承诺
公司股东安徽利昶、华海药业、兴发高投、深创投、武汉红土、高金生物、石家庄红土、高龙健康、佳俊丽豪、江南承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本公司/本合伙企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本公司/本合伙企业/本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本公司/本合伙企业/本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
（二）公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向
1、自然人股东李明磊就其直接/间接持股及减持意向出具承诺如下：
（1）本人持有公司股票锁定期满后一年内，减持股份数量不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的10%；在锁定期满后的两年内，减持股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的30%。
（2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
（3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。
2、公司持股5%以上股东安徽利昶承诺
（1）本公司/本合伙企业持有公司股票锁定期满后两年内，本公司/本合伙企业每年减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%。
（2）在锁定期届满后，若本公司/本合伙企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本公司/本合伙企业减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
（3）在锁定期届满后，本公司/本合伙企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本公司/本合伙企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）本公司/本合伙企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）本公司/本合伙企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。如果本公司/本合伙企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。
（三）稳定股价的承诺
上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。具体由董事、高级管理人员增持的稳定股价措施如下：
如控股股东增持股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：
1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任
的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（四）承诺完成情况说明
截至本公告日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司不存在上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。公司股价亦未触发启动稳定股价预案的情形。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为42,807,900股，占公司总股本的
37.1348%
（二）本次上市流通日期为2022年4月11日
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为13户
（四）本次限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 江南 | 512,500 | 512,500 | - |
| 2 | 卢方欣 | 594,500 | 594,500 | - |
| 3 | 李明磊 | 15,371,000 | 15,371,000 | - |
| 4 | 蒋建军 | 1,591,500 | 1,591,500 | - |
| 5 | 石家庄红土冀深创业投资有限公司 | 1,708,500 | 1,708,500 | - |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,562,700 | 2,562,700 | - |
| 7 | 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,050,200 | 2,050,200 | - |
| 8 | 浙江华海药业股份有限公司 | 4,270,700 | 4,270,700 | - |
| 9 | 武汉红土创新创业投资有限公司 | 2,528,500 | 2,528,500 | - |
| 10 | 深圳市佳俊丽豪投资发展有限公司 | 1,366,800 | 1,366,800 | - |
| 11 | 宜昌悦和股权投资基金管理有限公司－湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,417,000 | 3,417,000 | - |
| 12 | 安徽利昶投资中心（有限合伙） | 5,467,200 | 5,467,200 | - |
| 13 | 湖北高投鑫龙投资管理有限公司－湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,366,800 | 1,366,800 | - |
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次解除限售股数 | 本次解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 86,277,000 | 74.8432% | 0 | 42,807,900 | 43,469,100 | 37.7084% |
| 其中： 首发前限售股 | 86,277,000 | 74.8432% | 0 | 42,807,900 | 43,469,100 | 37.7084% |
| 首发后限售股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 29,000,000 | 25.1568% | 42,807,900 | 0 | 71,807,900 | 62.2916% |
| 三、总股本 | 115,277,000 | 100.0000% | 0 | 0 | 115,277,000 | 100.0000% |
注：上表暂不考虑本次实际可上市流通数量影响，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合券发《证行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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彭浏用 周 游
中信证券股份有限公司
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