5-1-1
山东江泉实业股份有限公司国金证券股份有限公司
关于
山东江泉实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年四月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年3月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220201号）（以下简称“反馈意见”），山东江泉实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“江泉实业”、“公司”、“上市公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）的简称具有相同的含义。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
| 内容 | 对应字体 |
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 楷体加粗 | 涉及修改、补充尽职调查报告等申请文件的内容 |
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 14
问题3 ...... 14
问题4 ...... 16
问题5 ...... 19
问题6 ...... 43
问题7 ...... 52
问题8 ...... 64
问题9 ...... 72
问题10 ...... 77
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问题1
请发行人说明本次发行未由控股股东认购而新设三家公司参与认购的原因、商业合理性；认购对象本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；结合上市公司近期出售资产、收购股权的情况说明是否存在与本次发行一揽子交易的情形，上市公司实际控制人及其控制企业是否就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可能发生变动。请保荐机构和律师进行核查并明确发表意见。
【回复】：
一、请发行人说明本次发行未由控股股东认购而新设三家公司参与认购的原因、商业合理性；
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司。陶晓东和尹雷伟是徐益明的一致行动人，如下图所示，本次非公开发行的最终出资人（徐益明、陶晓东、尹雷伟）和出资比例与上市公司控股股东穿透后的出资人和出资比例完全一致。
公司与发行对象的关联关系及持股情况如下图所示：
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湖州景宏在广西北海市设立北海景安、北海景曜和北海景众三家公司作为本次非公开发行股票的认购主体，主要原因是一方面保证发行完成后公司控股股东不会发生变更，另一方面广西北海当地有一定的招商引资优惠政策。
本次非公开发行前后，公司控股股东及其一致行动人持股情况如下：
| 股东姓名 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | |
| 深圳景宏 | 70,280,485 | 13.73 | 70,280,485 | 10.57 |
| 湖州景宏 | 1,234,000 | 0.24 | 1,234,000 | 0.19 |
| 宁波益莱 | 4,255,400 | 0.83 | 4,255,400 | 0.64 |
| 北海景安 | - | - | 50,700,000 | 7.62 |
| 北海景曜 | - | - | 50,800,000 | 7.64 |
| 北海景众 | - | - | 52,000,000 | 7.82 |
| 合计 | 75,769,885 | 14.81 | 229,269,885 | 34.47 |
从上表可以看出，通过设置三家公司来分配本次认购股份，可以避免本次非公开发行完成后公司控股股东发生变更。本次非公开发行后，北海景安持股
7.62%，北海景曜持股7.64%，北海景众持股7.82%。深圳景宏持股10.57%，仍为公司的控股股东。
虽然本次股票的发行对象为公司实际控制人新设的三家主体来认购，但上述发行对象均承诺，所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不转让。
综上，由于北海当地有一定的招商引资优惠政策且为了保证本次发行完成后控股股东不会发生变更，因此控股股东新设三家主体来认购本次非公开发行的股份具备商业合理性。
二、认购对象本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
（一）本次非公开发行的发行对象及认购资金来源的说明
江泉实业本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜、北海景众，穿透后的认购对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟，具体情况如下：
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发行对象北海景安、北海景曜和北海景众均成立于2020年7月，截至本反馈意见回复出具日，上述发行对象均尚未开展实际经营活动。
根据发行对象出具的说明，本次非公开发行的认购资金来源于穿透后发行对象徐益明、陶晓东和尹雷伟提供的资金支持。
2022年1月17日，北海景安、北海景曜和北海景众出具了《关于认购资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：
“本公司用于认购江泉实业本次非公开发行的资金来源为徐益明、陶晓东、尹雷伟提供的资金支持，本公司认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用江泉实业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受江泉实业或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
（二）穿透后发行对象的认购能力及资金情况的说明
1、徐益明、陶晓东和尹雷伟个人背景的说明
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本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东和尹雷伟的个人背景情况如下：
| 姓名 | 当前主要任职 | 主要工作履历及对外投资情况 | 主要社会地位 |
| 徐益明 | Lotusland Investment Limited 董事长 | 徐益明先生经商三十余年，投资并管理了多家企业，旗下企业的业务布局较为广泛。徐益明从2002年开始以“普罗中国”的品牌在国内投资实业，主营业务包括普罗地产、普罗教育、普罗物业、普罗商业、普罗旅游等领域，控股和参股企业几十家。 | 西湖大学创校董事会成员 |
| 陶晓东 | 上海兴中实业（集团）有限公司董事长 | 陶晓东先生经商二十余年，于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司，总部位于上海市浦东新区，是一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人。 | 上海市浦东新区工商联副主席 |
| 尹雷伟 | 深圳景宏执行总裁 | 厦门大学金融硕士，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验。 | - |
从上表可以看出，本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东、尹雷伟为较为知名的民营企业家或经验丰富的投资专业人士，相关个人均有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力。
2、徐益明个人资金实力的说明
徐益明，男，56岁。徐益明先生经商三十多年来投资并管理了多家企业，旗下企业的业务布局较为广泛，涵盖了地产开发、商业百货、文化教育、物业服务、旅游等多个领域。截至本反馈意见回复出具日，徐益明投资管理的公司中注册资本超过1亿元人民币或1千万美元的企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 说明 |
| 1 | 湖州市景宏实业投资有限公司 | 50,000万元人民币 | 实业投资 | 徐益明控股的企业 |
| 2 | 深圳景宏益诚实业发展有限公司 | 50,000万元人民币 | 电力行业 | 发行人控股股东，徐益明控股的企业 |
| 3 | 普罗（四川）文化旅游发展有限公司 | 2,000万美元 | 旅游资源开发、酒店管理 | 徐益明全资持股的企业 |
| 4 | 普罗（郑州）文化旅游发展有限公司 | 4,000万美元 | 旅游项目开发、房地产开发与经营 | 徐益明全资持股的企业 |
| 5 | 宁波波威投资管理有限公司 | 10,000万元人民币 | 投资管理 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 6 | 郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 60,500万元人民币 | 百货商场 | 徐益明有重大影响且担任副董事长的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 说明 |
| 7 | 郑州普罗理想生活运营服务有限公司 | 29,000万元人民币 | 旅游餐饮服务 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 8 | 河南一八教育集团有限公司 | 19,000万元人民币 | 文化教育产业开发 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 9 | 郑州普罗房地产开发有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 10 | 郑州市高择置业有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发与经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 11 | 郑州波威置业有限公司 | 10,000万元人民币 | 房地产开发与经营 | 徐益明有重大影响且担任董事长的企业 |
| 12 | 河南普罗教育管理有限公司 | 10,000万元人民币 | 文化教育产业开发 | 徐益明有重大影响的企业 |
| 13 | 大雅行旅（北京）有限公司 | 1,000万美元 | 出入境旅游 | 徐益明全资持股的企业 |
| 14 | 大雅康养（上海）文化旅游有限公司 | 15,000万美元 | 文化旅游、组织文化艺术交流 | 徐益明全资持股的企业 |
| 15 | 大雅行旅（成都）旅游开发有限公司 | 1,000万美元 | 出入境旅游 | 徐益明全资持股的企业 |
经过多年的经商，徐益明先生积累了较为丰厚的个人资产，具备参与本次非公开发行的认购的资金实力。
2022年1月17日，徐益明出具了《关于资金来源的承诺函》：
“（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。
（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
3、陶晓东和尹雷伟个人资金实力的说明
陶晓东，男，51岁。陶晓东于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司任公司董事长，经过二十多年的发展，上海兴中实业（集团）有限公司已成为一家覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。陶晓东持有上海兴中实业（集团）有限公司62.40%股权，是该公司的实
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际控制人。经过多年的经商，陶晓东积累了较为丰厚的个人资产，具备参与本次非公开发行的认购的资金实力。
尹雷伟，男，35岁，厦门大学金融硕士，曾任职国内上市券商投行部和投资公司的副总裁，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验，具备较强的资金实力。2022年1月17日，陶晓东和尹雷伟均出具了《关于资金来源的承诺函》：
“（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。
（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
综上，徐益明、陶晓东和尹雷伟先生具有较强的资金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力，徐益明、陶晓东和尹雷伟均承诺本次江泉实业非公开发行股票的认购资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规。
三、结合上市公司近期出售资产、收购股权的情况说明是否存在与本次发行一揽子交易的情形，上市公司实际控制人及其控制企业是否就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可能发生变动。
（一）上市公司近期出售资产、收购股权与本次发行不属于一揽子交易，不互为前提
自2021年11月以来，公司进行了股权收购、非公开发行及重大资产出售等一系列运作，基本情况如下：
1、收购绿能慧充100%股权
2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框
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架协议书>的议案》，同意公司收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署的议案》，同意公司以现金8,300万元收购绿能慧充100%的股权。同日，公司公告了绿能慧充的审计和评估报告。2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》的议案。
2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已根据转让协议的规定支付了股权转让款5,200万元。
2、非公开发行融资
2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票议案。
截至本反馈意见回复出具日，公司非公开发行股票事宜尚在推进过程中，公司非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
3、热电业务资产组出售
2022年1月17日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售所持有的热电业务资产组，本次资产出售构成重大资产重组。
2022年3月22日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了
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《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将所持有的热电业务资产组以7,950.00万元出售给临沂旭远投资有限公司。同日，公司公告了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及热电业务资产组的专项审计和评估报告。
2022年3月28日，公司公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司上述热电业务出售相关议案将于2022年4月13日提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
截至本反馈意见回复出具日，公司重大资产出售事项正在推进过程中，尚需获得公司股东大会审议通过方可实施。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。
4、股权收购、重大资产出售及本次非公开发行的情况对比
上市公司股权收购、重大资产出售及本次公开发行的要点情况如下表：
| 事项 | 收购绿能慧充100%的股权 | 非公开发行 | 出售热电业务资产组 |
| 首次披露时间 | 2021年11月 | 2021年11月 | 2022年1月 |
| 背景和原因 | 公司收购新能源公司，积极进行业务转型 | 公司现有的流动资金不足，非公开发行为公司业务转型储备资金 | 公司热电业务上游原材料供应商关停，公司出售热电业务资产组减少亏损 |
| 交易（募集）金额 | 8,300万元 | 融资4.53亿元 | 7,950万元 |
| 交易（认购）对象 | 李兴民等绿能慧充原股东 | 北海景安、北海景曜、北海景众 | 旭远投资 |
| 交易标的或认购对象注册地 | 陕西西安 | 广西北海 | 山东临沂 |
| 交易（认购）对象与上市公司是否存在关联关系 | 否 | 是 | 否 |
| 收购（认购）资金来源 | 上市公司自有（自筹）资金 | 认购对象自有（自筹）资金 | 旭远投资的股东自有（自筹）资金 |
| 当前进展情况 | 已完成 | 正在进行中 | 正在进行中 |
| 是否互为前提 | 否 | 否 | 否 |
| 是否属于一揽子交易 | 否 | 否 | 否 |
鉴于：
（1）公司本次非公开发行与收购绿能慧充和出售热电资产组不互为前提，
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即公司的非公开发行实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购和热电资产组的出售；
（2）公司收购绿能慧充股权的交易对象和公司出售热电资产组的交易对象与江泉实业、江泉实业的控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系；
（3）公司收购绿能慧充支付的交易对价与本次非公开发行募集资金不挂钩；旭远投资收购公司热电业务资产组的收购资金完是其自有或自筹资金，不存在来源于江泉实业或江泉实业的控股股东、实控人及其关联方的情形；
（4）绿能慧充已完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。公司对绿能慧充的收购事宜已经完成。
综上，上市公司近期出售资产、收购股权与本次发行不互为前提，不属于一揽子交易。
（二）上市公司实际控制人就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可能发生变动出具了承诺
2022年3月16日，上市公司实际控制人徐益明出具承诺，就其及其控制企业是否就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可能发生变动等情形承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业就本次认购事项与其他方不存在未披露的协议安排；
2、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性制度的规定，不违反本人所作出的公开承诺。本人的减持将符合有关法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并按照相关规定提前予以公告；
3、本人控制的本次发行股票的认购对象北海景安、北海景曜和北海景众认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不转让；
4、在本人作为江泉实业的实际控制人期间，本次发行的股票认购对象北海景安、北海景曜和北海景众自本次发行结束之日起36个月之内不发生股权变动，司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
5、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违
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反，本人将承担由此产生的一切法律责任。”
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众的工商档案资料；
2、取得了认购对象北海景安、北海景曜和北海景众关于本次非公开发行的认购资金来源的说明；
3、取得了发行人实际控制人徐益明于出具的《关于本次发行认购事项的承诺函》；
4、查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及穿透后的发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟出具的《关于认购资金来源的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行未由控股股东直接认购而新设三家公司参与认购具备商业合理性。
2、认购对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
3、发行人近期出售资产、收购股权与本次发行不属于一揽子交易。
4、发行人实际控制人已出具承诺，上市公司实际控制人及其控制企业、本次认购对象不存在就本次认购事项与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象自本次发行结束之日起36个月之内不发生股权变动，司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
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问题2
请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。【回复】：
一、核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查询了发行人及其控股子公司所在的工商、税务、安监、环保等主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网等公开网站并进行检索发行人报告期内是否存在行政处罚，是否存在重大违法违规行为；
2、检索了中国证监会、上海交易所的官方网站，查询了发行人、发行人董监高报告期内是否收到了中国证监会的行政处罚或上海交易所的监管措施等；
3、取得了发行人报告期内审计报告及财务报表，核查发行人及其控股子公司报告期内是否存在罚款的情况；
4、取得了发行人所在地相关主管部门出具的合规证明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人报告期内不存在重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人报告期内不存在因违法违规行为而导致行政处罚的情形。
问题3
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】：
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一、 请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务公司主要从事热电业务、铁路专用线运输业务以及新能源充电及储能业务。截至本反馈意见回复出具日，公司目前存续的控股、参股子公司业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 与发行人关系 | 是否涉房地产 |
| 1 | 上海农仁 | 无实际经营 | 全资子公司 | 否 |
| 2 | 绿能慧充 | 新能源汽车充电桩的研发、生产、销售、安装、运营维护；充电站的建设施工，分布式微网发电、储能电源设备的研发、生产、销售安装施工及配套软件的研发等 | 全资子公司 | 否 |
| 3 | 南充绿能慧充数字技术有限公司 | 新能源汽车充电桩的生产、销售、安装及售后运维服务 | 全资孙公司 | 否 |
| 4 | 绿能慧充（陕西）建设工程有限公司 | 新能源汽车充电桩的安装施工；新能源汽车充电站的总包施工 | 全资孙公司 | 否 |
| 5 | 深圳绿能慧充新能源有限公司 | 充电站运营 | 全资孙公司 | 否 |
| 6 | 广州绿能慧充新能源有限司 | 暂未开展经营 | 全资孙公司 | 否 |
| 7 | 广州绿能途悠新能源有限公司 | 充电站运营 | 全资孙公司 | 否 |
| 8 | 小桔绿能（深圳）新能源有限公司 | 充电站运营 | 控股孙公司 | 否 |
| 9 | 小桔绿能（杭州）新能源有限公司 | 暂未开始营业 | 控股孙公司 | 否 |
| 10 | 上海雁挚电子科技有限公司 | 充电站运营 | 控股孙公司 | 否 |
| 11 | 小桔绿能（西安）新能源有限公司 | 充电站运营 | 控股孙公司 | 否 |
| 12 | 小桔绿能（广州）新能源有限公司 | 充电站运营 | 控股孙公司 | 否 |
| 13 | 陕西绿能泰耀新能源有限责任公司 | 充电站运营 | 控股孙公司 | 否 |
| 14 | 山西智慧绿能数字新能源技术开发有限公司 | 新能源汽车充电桩销售、充电站建设施工及运维服务 | 间接参股公司 | 否 |
注：发行人存在2家吊销未注销的控股子公司：临沂东方陶瓷有限公司、广州金江悦经济发展有限公司，无任何主营业务。根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根
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据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2018修正）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，未开展任何房地产相关业务。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、登录了国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及控股、参股子公司的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行了核查；
2、登录了住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人及其控股子公司是否取得房地产业务相关资质；
3、查阅了发行人报告期内年度报告及定期报告，关注是否存在房地产相关业务收入。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产相关业务。
问题4
请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】：
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一、请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划
（一）发行对象及发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况
根据公司提供的《股东名册》以及发行人的公告文件，并经保荐机构及律师核查，公司实际控制人徐益明、控股股东深圳景宏及其一致行动人宁波益莱自定价基准日（2021年11月22日）前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持江泉实业股票的情况。
（二）发行对象、发行人控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露，本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
（1）2022年3月23日，本次发行对象北海景安、北海景曜和北海景众出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业承诺，本次交易的定价基准日（2021年11月22日）前六个月至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的关联方不存在减持山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的情形。
2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的三十六个月内，本企业及本企业控制的关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本企业及本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本企业及本企业控制的关联方具有约束力，若本企业或本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本企业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
（2）2022年3月23日，发行人实际控制人徐益明出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人承诺，本次交易的定价基准日（2021年11月22日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持山东江泉实业股份有
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限公司（以下简称“上市公司”）股票的情形。
2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人及本人控制的关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本人及本人控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，若本人或本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
（3）2022年3月23日，发行人控股股东深圳景宏及其一致行动人宁波益莱出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业承诺，本次交易的定价基准日（2021年11月22日）前六个月至本承诺函出具之日，本企业不存在减持山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的情形。
2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本企业不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本企业及本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本企业及本企业控制的关联方具有约束力，若本企业或本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本企业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人公告信息及股东名册；
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2、取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》；
3、取得了发行人实际控制人徐益明、控股股东深圳景宏及其一致行动人宁波益莱出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行对象及发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况；发行人的控股股东及实际控制人已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
问题5
根据申请文件，2021年11月申请人召开董事会，拟收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权，业务范围拓展至新能源充电及储能等。请申请人：
（1）说明收购的原因、背景及商业合理性，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应，标的主要财务数据。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。
（3）说明收购事项商誉形成情况。（4）说明业绩承诺情况。（5）说明收购事项最新进展情况，工商变更是否存在实质障碍。（6）结合申请人货币资金、理财产品等情况说明收购资金来源。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
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一、说明收购的原因、背景及商业合理性，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应，标的主要财务数据
（一）收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权的收购原因、背景及商业合理性
公司收购绿能慧充前，现有的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务两大类，主要为江泉工业园及其周边企业服务，业务具有明显的区域性特点。报告期内公司主营业务收入分别为25,748.11万元、27,473.38万元和24,134.52万元，收入增长速度较为缓慢。
公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业产生的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并销售给江泉工业园区内企业；公司铁路专用线运输业务是经营公司13公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边企业提供铁路运输服务，无法拓展到铁路专线里程范围之外。公司业务的区域性使得公司业务发展空间受限，公司长远的发展急需业务转型。在此背景下，为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型。
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业、瞪羚企业，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。
本次交易符合公司业务转型的发展战略，符合国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势。本次交易完成后，上市公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向，本次收购有利于上市公司持续经营能力的提升，提高公司的抗风险能力。本次收购具有商业合理性。
（二）新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况
1、绿能慧充的主要业务内容
绿能慧充拥有齐全的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、优质的客户伙伴，未来成长空间广阔。
（1）绿能慧充产品系列齐全
绿能慧充通过持续的研发投入和不断的技术创新，自主研发了多种产品系
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列，产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等。
充电设备方面，绿能慧充产品类型齐全，已推出适合于商业地产领域充电的7kW交流充电桩、30kW和40kW单枪直流充电桩、60kW和80kW双枪直流充电桩；适合于公共充电领域应用的120kW双枪直流充电桩、360kW充电堆；适合于以公交为代表的群充电领域的180kW直流充电桩和720kW充电堆；适合于专用充电领域的320kW和360kW双枪充电桩等。绿能慧充已实现全系列产品覆盖全产业应用场景。依托先进的产品设计理念和坚实的设计技术，充电功率灵活调配，兼容智能双枪终端和HPC超级液冷终端。
充电桩设备图示：
7kW交流充电桩 30kW、40kW单枪直流充电桩 80kW、120kW双枪直流充电桩
360kW充电堆
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720kW充电堆储能产品方面，绿能慧充推出了5kW和10kW光储一体机，已覆盖用户式光储系统；推出60kW/125kWh分布式储能和120kW充放检一体化设备，布局分布式储能领域；推出了150kW光储一体机和250kW储能变流器，切入集中式光储一体化领域。
储能产品图示：
10kW光储一体机 250kW储能变流器 分布式储能系统运营平台方面，绿能慧充推出了充电运营平台，不仅能为客户场站提供基本运营管理服务，还可以作为能源管理平台以实现策略控制、充放电管理、设备监控、数据分析等多样化增值功能，为区域内微网建设提供光储充放检一体化智能管理服务。
运营平台展示图示：
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（2）绿能慧充的研发与生产实力较强
绿能慧充在西安、南充建立了研发、生产基地，占地面积约为36,000平方米，配置了动态电源模拟器、可编程电源、直流测试电源、功率分析仪、示波器、功率检测仪等国际一流的检测和实验设备，确保研发至生产各阶段产品的高质量控制。截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充已取得30项各类专利。此外，绿能慧充与北京小桔新能源汽车科技有限公司成立了联合实验室，共同推出了国内领先的“能盾”四层充电安全防护技术。
为了更好地把握行业前沿发展趋势，进行前瞻性战略布局，绿能慧充于2021年设立了数字能源研究院，持续研究新能源汽车充电生态中V2G、充放检一体、自动充电、超级充电、无线充电等技术，并加大分布式综合能源应用技术研究，向发电侧储能应用拓展；在微网系统控制方面，加深交直流混网控制系统，智能接驳调度网络的研究。
（3）绿能慧充具备较好的品牌形象
凭借齐全的产品线、周到的售后服务以及技术创新，绿能慧充树立了较好的品牌形象，已获得了高新技术企业、陕西省“专精特新”等资质，入选了《西安市工业和信息化局关于下达2021年市级技术创新项目》《陕西省科学技术厅关于公示2021年拟认定陕西省瞪羚企业》《西安市工业和信息化局关于公布2021年质量标杆培育企业》和《西安市工业和信息化局关于公布2021年工业品牌培育企业》等企业名录，并取得了多项企业荣誉，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 颁发单位 | 荣誉 |
| 1 | 2021年10月 | 北京新能源汽车产业协会、国网电动汽车服务有限公司 | 中国充电设施行业十大竞争力品牌 |
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| 序号 | 时间 | 颁发单位 | 荣誉 |
| 2 | 2021年7月 | 中国充电桩网 | 中国充换电行业50强 |
| 3 | 2021年7月 | 中国充电桩网 | 中国充换电行业十大卓越品质奖 |
| 4 | 2020年10月 | 北京新能源汽车产业协会、国网电动汽车服务有限公司 | 十大充电设备安全品牌 |
| 5 | 2020年7月 | 中国充电桩网 | 中国充电桩行业十大竞争力品牌 |
| 6 | 2018年5月 | 陕西省企业质量管理中心 | 陕西省绿色低碳示范单位 |
| 7 | 2018年 | 陕西省企业质量管理中心 | 陕西省电子科技行业优秀企业 |
2、主要客户、供应商等情况
绿能慧充2021年度前五大客户销售的金额及其占比情况如下：
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 占比（%） |
| 西安绿电智控科技有限公司 | 1,560.76 | 11.45 |
| 新疆鑫万控工程建设有限公司博州分公司 | 1,480.00 | 10.86 |
| 陕西新旅程电力工程有限公司 | 715.91 | 5.25 |
| 巨鲸供应链管理有限公司 | 550.80 | 4.04 |
| 西安鹏润置业有限公司 | 499.12 | 3.66 |
| 合计 | 4,806.59 | 35.27 |
绿能慧充2021年度前五大供应商采购的金额及其占比情况如下：
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占比（%） |
| 绵阳正能新能源技术有限公司 | 2,309.36 | 27.32 |
| 西安绿电智控科技有限公司 | 1,857.65 | 21.98 |
| 四川永贵科技有限公司 | 611.08 | 7.23 |
| 无锡市精诚智慧信息科技有限公司 | 488.94 | 5.78 |
| 四川凯拓电器有限公司 | 482.12 | 5.70 |
| 合计 | 5,749.15 | 68.02 |
（三）新增业务与申请人原有业务的协同效应
公司原有的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务两大类。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司行业分类属于“S90 综合”。
收购绿能慧充后，公司新增的业务为充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理。根据《上市公司行
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业分类指引（2012年修订）》，公司新增业务所属的行业分类是“C35 专用设备制造业”。
因此，公司原有业务和新增业务分属于不同行业，业务差异较大，没有显著的业务协同性。
（四）绿能慧充的主要财务数据
绿能慧充2020年度、2021年度的财务报告已经和信会计师事务所审计，并分别出具了和信审字（2021）第000741号及和信审字（2022）第000367号标准无保留意见的审计报告（以下简称“绿能慧充审计报告”）。绿能慧充的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 18,720.26 | 8,866.81 |
| 负债总额 | 15,225.01 | 7,920.92 |
| 所有者权益 | 3,495.25 | 945.89 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,628.27 | 6,381.13 |
| 营业成本 | 9,972.12 | 5,182.33 |
| 营业利润 | 561.15 | -274.54 |
| 利润总额 | 559.76 | -273.81 |
| 净利润 | 479.36 | -279.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 641.40 | -198.10 |
二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）第487号《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，绿能慧充以收益法评估后的评估值为8,341.83万元。
以上述评估结果为基础，交易各方共同协商本次绿能慧充股权转让的交易价格为8,300.00万元。
（一）采用收益法评估标的公司股权价值的合理性
本次评估分别采用资产基础法和收益法对绿能慧充的股东全部权益价值进
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行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性如下：
1、资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源等对被评估单位收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
2、收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
3、绿能慧充主要业务为充电桩等设备的研发、生产与销售，生产所用固定资产投入相对较小，且其账面价值占总资产比重不高，而绿能慧充的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含所享受的各项优惠政策、人才团队、对研发的投入以及各类商标、专利、软件著作权等重要无形资源对绿能慧充的贡献。收益法评估结果不仅与绿能慧充账面反映的实物资产存在关联，亦能反映绿能慧充具备的无形资源的价值贡献，采用收益法的结果，更能全面反映出绿能慧充的投资价值。
（二）主要评估参数的选择合理性
1、营业收入的预测
（1）绿能慧充历史营业收入情况
绿能慧充主营业务主要是充电桩销售收入。充电桩销售收入主要包括30KW、60KW、120KW、360KW、720KW等直流充电桩的整机销售，其他收入包括少量的交流充电桩、运营管理平台、流量卡销售收入和施工收入、服务费收入。根据“和信审字(2021)第000741号”《绿能慧充数字技术有限公司审计报告》，绿能慧充2020年及2021年1-10月份的收入情况如下：
单位：元
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| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 90,314,653.07 | 63,414,900.02 | 63,181,419.63 | 51,478,486.78 |
| 其他业务 | 3,207,883.65 | 1,683,562.96 | 629,859.60 | 344,822.77 |
| 合计 | 93,522,536.72 | 65,098,462.98 | 63,811,279.23 | 51,823,309.55 |
（2）绿能慧充在手订单情况
绿能慧充2020年下半年搬迁到西咸新区凤栖路24号（能源金贸区）中小工业园，建筑面积约5,600㎡，生产区域面积约2,800㎡。仓库面积1,300㎡，建设2条充电设备生产线。绿能慧充2020年之前销售充电桩以贸易为主，2020年开始自建生产线并于2020年末投产。因此，绿能慧充2021年销售收入较以前年度大幅增长。绿能慧充2021年1-10月销售额较2020年全年增长46.56%。
绿能慧充正在履行的大额销售合同如下：
| 序号 | 签订日期 | 客户名称 | 产品名称 | 数量 | 合同金额 （元） |
| 1 | 2020/9/15 | 新疆鑫万控工程建设有限公司博州分公司 | 120kW一体式双枪直流充电桩(30KW100A) | 200 | 13,600,000.00 |
| 2 | 2020/11/24 | 叶城腾达运输有限责任公司 | 120KW双枪直流充电桩（20KW40A） | 30 | 2,244,000.00 |
| 3 | 2021/4/17 | 新疆鑫万控工程建设有限公司博州分公司 | 360KW分体式四枪直流充电桩 | 48 | 10,944,000.00 |
| 4 | 2021/4/17 | 新疆鑫万控工程建设有限公司博州分公司 | 绿能直流群充电控制软件v1.0 | 48 | |
| 5 | 2021/10/18 | 河南中部新能源科技有限公司 | 720KW直流充电堆（10枪） | 2 | 1,010,000.00 |
| 6 | 2021/10/18 | 河南中部新能源科技有限公司 | 720KW直流充电堆（12枪） | 2 | |
| 7 | 2021/11/10 | 北京智慧云杉新能源技术有限公司 | 120KW双枪直流充电桩 | 18 | 1,177,500.00 |
| 8 | 2021/11/10 | 北京智慧云杉新能源技术有限公司 | 360KW分体式六枪直流充电桩 | 3 | |
| 9 | 2021/11/15 | 山西睿弘商贸有限公司 | 720KW直流充电堆（16枪） | 4 | 1,200,000.00 |
| 10 | 2021/11/15 | 山西睿弘商贸有限公司 | 绿能直流群充电控制软件v1.0 | 4 | |
| 11 | 2021/11/15 | 山西睿弘商贸有限公司 | 接线安装费 | 1 | |
| 12 | 2021/11/22 | 西安绿电智控科技有限公司 | 40kW单枪直流充电机（40kW模块的） | 60 | 3,248,000.00 |
| 13 | 2021/11/22 | 西安绿电智控科技有限公司 | 30kW-40kW立柱 | 20 |
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| 序号 | 签订日期 | 客户名称 | 产品名称 | 数量 | 合同金额 （元） |
| 14 | 2021/11/22 | 西安绿电智控科技有限公司 | 120kW和光系统 | 40 | |
| 15 | 2021/11/22 | 西安绿电智控科技有限公司 | 360kW分体式和光系统 | 10 |
绿能慧充2021年签订大额框架合同如下：
| 序号 | 公司名称 | 产品类型 | 框架合同内容 |
| 1 | 陕西省地方电力物资有限公司 | 充电桩 | 中标供货地区：榆林、延安；宝鸡、咸阳、西安。 |
| 2 | 陕西新未来动力设备有限公司 | 充电桩 | 未来3年内采购额达到2亿元，合作有效期3年，自2021年11月1日至2024年10月30日。 |
| 3 | 新疆京泓汽车销售服务有限公司 | 240kW双枪直流充电机 | 500台，含税单价8.4万元，总价4,200万元。合作期限1年，自2021年11月26日至2022年11月25日。 |
| 4 | 山西智慧城市开发运营有限公司 | 充电桩技术服务或充电桩成品或辅助设备及零部件 | 采购金额每年不低于8,000万元，合作期限5年，自2022年1月执行。 |
| 5 | 中铁四局集团有限公司工程建设分公司 | 光伏支架、储能变流器、逆变器、储能电池包等光伏储能产品供应及技术支持 | 双方先期就国能陕西靖边1GW光伏储能项目开展合作；合作期限3年，自2022年1月执行。 |
（3）绿能慧充主营业务收入的预测
综合上述情况及绿能慧充未来发展计划，并结合2020年及2021年1-10月财务数据，评估机构预测绿能慧充充电桩产品2022年销售数量增长30%，2023年至2026年销售数量增长率分别为25%、20%、20%、15%。2026年之后各年均保持该年的水平不变。
绿能慧充未来销售数量预测如下：
单位：套
| 产品名称 | 销售数量 | |||||
| 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 充电桩 | 2,091 | 9,167 | 11,481 | 13,806 | 16,602 | 19,136 |
绿能慧充产品依靠产品设计的溢价能力和良好的市场客户口碑，价格在行业处于中等偏上水平。因技术发展和市场因素影响，同类产品售价每年下调约5%。
根据上述情况，评估机构假设绿能慧充充电桩产品2022年平均销售单价较
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2021年降低5%，2023年至2026年平均销售单价每年递减5%。2026年之后各年均保持该年的水平不变。
绿能慧充未来销售单价预测如下：
单位：元/套
| 产品名称 | 销售单价 | |||||
| 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 充电桩 | 15,626.96 | 15,379.44 | 14,714.91 | 14,134.87 | 13,572.05 | 13,073.22 |
绿能慧充未来销售收入预测如下：
单位：万元
| 产品名称 | 销售收入 | |||||
| 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后各年 | |
| 充电桩 | 3,267.60 | 14,098.33 | 16,894.18 | 19,514.60 | 22,532.32 | 25,016.92 |
2026年后各年均保持该年的水平不变。
（2）其他业务收入
绿能慧充其他业务主要是销售电子设备，为绿能慧充历史年度贸易业务，2022年以后不会有这项业务，因此本次评估不做考虑。其他业务收入金额较小，不稳定，因此本次评估不做预测。
2、营业成本的预测
绿能慧充营业成本包含主营业务成本及其他业务成本。其他业务成本基于上述其他业务收入同样的原因不做预测。
绿能慧充主营业务成本包含直接材料、直接人工和制造费用。绿能慧充采购主要涉及以下物料：
充电模块：设计生产图纸由绿能慧充提供，采用全OEM加工的方式委托绵阳正能新能源技术有限公司代采电子物料，生产加工调试完成后将模块交付绿能慧充。
控制单板：绿能慧充目前单板产品供给6、7个编码，除了集控版和CCU控制板通过西安绿电智控的原有供应商成都斯比泰加工生产外，其他单板全部是绿能慧充全OEM方式委托单板厂家采购、生产、加工；集控版和CCU控制板目前绿能已经通过自有采购渠道在小批量验证，计划是在2021年12月底之
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前转移完成。到时所有的控制单板都是绿能慧充直接下单给外协厂家进行备料生产加工和发货。电气物料：电气物料的下单全部由绿能慧充生产中心供应链部门下单，根据生产计划排产情况，电气物料回货到绵阳正能和西安工厂。
从充电桩的材料成本构成看，主要部分及成本构成如下：充电模块占比40%，结构件铜排占比10%，充电枪线占比10%，电气物料占比20%，集控+控制板+显示屏占比10%，成套线缆占比5%，其他辅料占比5%。
供应商相对固定，为了成本和账期的原因，会引进行业新厂家给与少量订单做价格和质量比对。2021年来，随着原材料和芯片等物料涨价，核心控制芯片和钣金，铜排类产品价格有上浮现象，其他物料成本，货期相对稳定。
绿能慧充采购方面的优势：在充电桩行业积累多年，供应商多为长期战略合作关系，可持续稳定供货；定期结合库存集中采购，可最大限度降低采购成本。
根据和信会计师出具的“和信审字（2021）第000741号”《绿能慧充数字技术有限公司审计报告》，绿能慧充2020年及2021年1-10月份的成本情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 90,314,653.07 | 63,414,900.02 | 63,181,419.63 | 51,478,486.78 |
| 其他业务 | 3,207,883.65 | 1,683,562.96 | 629,859.60 | 344,822.77 |
| 合计 | 93,522,536.72 | 65,098,462.98 | 63,811,279.23 | 51,823,309.55 |
绿能慧充主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年 |
| 毛利率 | 29.78% | 18.52% |
绿能慧充2020年之前销售充电桩以贸易为主，2020年开始自建生产线并于2020年末投产。因此，绿能慧充2021年毛利率有大幅度的提高。
参照企业历史数据及未来企业对成本的控制计划，预计未来毛利率可以维持在30%左右。
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3、销售费用的预测
绿能慧充销售费用核算内容主要是职工薪酬、差旅费、商品维修费、展览费、业务招待费等。预测时将其划分为与收入直接相关的和与收入无直接关系的两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的销售费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 职工薪酬 | 135.37 | 640.46 | 699.89 | 808.45 | 933.46 | 1,036.40 |
| 业务宣传费 | 3.30 | 14.22 | 17.04 | 19.69 | 22.73 | 25.24 |
| 差旅费 | 34.38 | 148.33 | 177.75 | 205.32 | 237.07 | 263.21 |
| 展览费和广告费 | 34.85 | 150.37 | 180.19 | 208.14 | 240.32 | 266.82 |
| 商品维修费 | 34.27 | 147.87 | 177.20 | 204.68 | 236.33 | 262.39 |
| 交通费 | 4.75 | 20.48 | 24.54 | 28.35 | 32.73 | 36.34 |
| 投标费 | 1.93 | 8.33 | 9.98 | 11.53 | 13.32 | 14.79 |
| 车辆费 | 2.89 | 12.47 | 14.94 | 17.26 | 19.93 | 22.13 |
| 业务招待费 | 26.52 | 114.41 | 137.10 | 158.37 | 182.86 | 203.02 |
| 办公费 | 2.49 | 10.76 | 12.89 | 14.89 | 17.19 | 19.09 |
| 其他 | 11.60 | 50.04 | 59.96 | 69.26 | 79.97 | 88.79 |
| 通讯费 | 0.03 | 0.15 | 0.18 | 0.21 | 0.24 | 0.26 |
| 租赁费 | 0.16 | 0.69 | 0.83 | 0.96 | 1.11 | 1.23 |
| 设计费 | 0.09 | 0.41 | 0.49 | 0.57 | 0.66 | 0.73 |
| 物业费 | 1.22 | 5.28 | 6.33 | 7.31 | 8.44 | 9.37 |
| 劳动保护费 | 0.10 | 0.45 | 0.54 | 0.62 | 0.72 | 0.80 |
| 会议费 | 0.64 | 2.77 | 3.32 | 3.83 | 4.43 | 4.91 |
| 水电费 | 0.07 | 0.28 | 0.34 | 0.39 | 0.45 | 0.50 |
| 合计 | 294.67 | 1,327.78 | 1,523.51 | 1,759.82 | 2,031.96 | 2,256.02 |
2026年后各年均保持该年的水平不变。
5-1-32
4、管理费用的预测
绿能慧充管理费用核算内容主要是职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费等。预测时将其划分为与收入直接相关的与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的管理费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如折旧费等，根据费用的实际情况单独进行测算。对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。职工薪酬以绿能慧充目前工资水平为基础，综合考虑今后规模扩张及工资增长预期进行预测。对于折旧、摊销，预计以后年度固定资产不会有太大变化，具体见管理费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 职工薪酬 | 115.12 | 496.70 | 595.20 | 687.52 | 793.84 | 881.38 |
| 办公费 | 15.92 | 68.68 | 82.30 | 95.07 | 109.77 | 121.87 |
| 差旅费 | 4.48 | 19.33 | 23.17 | 26.76 | 30.90 | 34.31 |
| 业务招待费 | 22.41 | 96.70 | 115.88 | 133.85 | 154.55 | 171.59 |
| 租赁费 | 1.31 | 5.65 | 6.77 | 7.82 | 9.03 | 10.03 |
| 水电费 | 9.40 | 40.54 | 48.58 | 56.12 | 64.80 | 71.94 |
| 车辆费 | 2.04 | 8.79 | 10.53 | 12.17 | 14.05 | 15.60 |
| 交通费 | 0.52 | 2.24 | 2.68 | 3.10 | 3.58 | 3.97 |
| 低值易耗品 | 0.12 | 0.53 | 0.63 | 0.73 | 0.84 | 0.93 |
| 运费 | 1.27 | 5.47 | 6.55 | 7.57 | 8.74 | 9.71 |
| 通讯费 | 0.28 | 1.20 | 1.44 | 1.66 | 1.92 | 2.13 |
| 折旧 | 25.14 | 150.81 | 150.81 | 150.81 | 150.81 | 150.81 |
| 无形资产摊销 | 0.15 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 |
| 业务宣传费 | 0.49 | 2.12 | 2.54 | 2.93 | 3.39 | 3.76 |
| 咨询费 | 6.51 | 28.10 | 33.67 | 38.89 | 44.90 | 49.86 |
| 物业费 | 2.10 | 9.06 | 10.86 | 12.54 | 14.48 | 16.08 |
5-1-33
| 项目 | 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 其他 | 0.04 | 0.16 | 0.19 | 0.22 | 0.26 | 0.28 |
| 审计费 | 1.31 | 5.64 | 6.76 | 7.81 | 9.01 | 10.01 |
| 商业保险 | 2.55 | 11.02 | 13.20 | 15.25 | 17.60 | 19.55 |
| 招聘费 | 1.32 | 5.69 | 6.81 | 7.87 | 9.09 | 10.09 |
| 劳保费 | 0.16 | 0.69 | 0.82 | 0.95 | 1.10 | 1.22 |
| 公证费 | 0.28 | 1.19 | 1.43 | 1.65 | 1.90 | 2.11 |
| 劳务费 | 1.22 | 5.24 | 6.28 | 7.26 | 8.38 | 9.31 |
| 装修摊销 | 23.67 | 102.14 | 122.40 | 141.38 | 163.24 | 181.24 |
| 认证服务费 | 0.83 | 3.59 | 4.30 | 4.97 | 5.74 | 6.37 |
| 合计 | 238.62 | 1,072.18 | 1,254.71 | 1,425.80 | 1,622.82 | 1,785.04 |
2026年后各年均保持该年的水平不变。
5、研发费用的预测
绿能慧充研发团队主要分为：系统开发部、嵌入式单板软件开发部、嵌入式应用软件开发部、测试部、质量部、项目管理部、非标设计部。其中本科及以上学历人员占比80%。团队成员大部分具有艾默生、华为、特变电工、特来电等知名公司的工作经历，具有丰富的新能源行业的技术和经验。绿能慧充研发费用核算内容主要是工资、材料费、试验检验费、折旧费等。预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的研发费用，如直接材料领用等，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史研发费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的研发费用，如折旧费等，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
工资考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未来年度考虑一定人均年工资的增长。
对于折旧、摊销，预计以后年度固定资产不会有太大变化，具体见研发费用预测表，如下：
单位：万元
5-1-34
| 项目 | 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 研发费用 | 168.11 | 726.83 | 869.92 | 1,004.03 | 1,158.47 | 1,285.63 |
2026年后各年均保持该年的水平不变。
6、财务费用的预测
绿能慧充的财务费用主要为利息支出等。付息债务主要是短期借款。评估基准日短期借款为1,810.00万元。根据企业目前状况和未来规划，预计企业将续借以上款项，财务费用预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 11-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 财务费用 | 23.33 | 121.76 | 110.95 | 99.49 | 89.63 | 89.63 |
7、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：：权益资本成本；
：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：
：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
：企业特定风险调整系数。
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（1）、权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。1）无风险报酬率的确定无风险报酬率采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为3.39%。
2）企业风险系数β
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及β值计算结果如下：
① 首先根据Wind资讯查询A股市场同类上市公司有财务杠杆的β值，然
后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的β值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均β值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的β；
βU：无财务杠杆的β；
② 按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
③ 估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的β
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业β：
| 证券代码 | 证券简称 | 企业所得税率% | 有息负债（D）（万元） | 所有者权益（E）（万元） | D/E | β值 | β值(无财杠杆) |
| 002169.SZ | 智光电气 | 15.00 | 129,831.15 | 951,652.73 | 0.1364 | 1.2837 | 1.1503 |
| 002227.SZ | 奥特迅 | 15.00 | 32,535.87 | 391,119.19 | 0.0832 | 0.8705 | 0.8130 |
| 002335.SZ | 科华数据 | 15.00 | 281,175.04 | 1,050,988.95 | 0.2675 | 1.2804 | 1.0432 |
| 300693.SZ | 盛弘股份 | 15.00 | 10,155.34 | 368,264.23 | 0.0276 | 1.1149 | 1.0894 |
| 平均 | 0.1287 | 1.0240 |
5-1-36
βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；T：被评估企业适用所得税率；βL＝1.0081×[1＋（1－15%）×0.1024]＝1.09593）市场风险超额回报率（ERP）的确定市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为7.05%。
4）企业特定风险调整系数评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为3%。
5）权益资本成本的确定根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
＝＋β×ERP＋＝3.39%＋1.1360×7.05%＋3%＝14.40%
（2）债务资本成本（）
债务资本成本实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。鉴于目前银行五年以上长期贷款LPR利率为4.65%，基本上也能反映债权
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投资回报率，故本次评估以五年以上长期贷款LPR利率作为债务资本成本。
（3）WACC的计算
如前所述得出E/（D＋E）为0.8913，D/（D＋E）为0.1087；取
4.65%。
WACC＝×E/（D＋E）＋×D/（D＋E）×（1－T）＝13.26%
（4）本次评估折现率的合理性
经查询由证监会2021年9月发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》，2020年并购重组委审核的77宗项目，138家披露了折现率数值的被评估单位中，分行业折现率数值统计如下：
| 行业 | 评估单位数量 | 平均 折现率 | 最低值 | 最高值 | 高低幅度 |
| 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 6 | 8.41% | 7.66% | 9.57% | 1.91% |
| 制造业 | 47 | 10.97% | 6.00% | 13.60% | 7.60% |
| 水利、环境和公共设施管理业 | 10 | 11.36% | 10.34% | 12.75% | 2.41% |
| 批发和零售业 | 25 | 11.41% | 9.70% | 12.90% | 3.20% |
| 科学研究和技术服务业 | 19 | 11.63% | 9.05% | 14.00% | 4.95% |
| 房地产业 | 6 | 11.77% | 8.92% | 13.61% | 4.69% |
| 租赁和商务服务业 | 11 | 12.59% | 10.86% | 14.72% | 3.86% |
| 其他 | 14 | … | … | … | … |
| 总计 | 138 | 11.27% | 6.00% | 14.72% | 8.72% |
注：仅列示评估单位数量在5个以上的行业
本次收购标的绿能慧充属于制造业，该行业平均折现率为10.97%，折现率区间为6.00%至13.60%。本次收益法评估采用的折现率为13.26%，略高于行业平均折现率，整体处于合理区间。
（三）结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
1、账面价值和评估价值
本次交易以绿能慧充全部股权于评估基准日的评估价值8,341.83万元为基础，经各方协商后确定为8,300.00万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧
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充的股东权益账面价值增值5,562.40万元，增值率为203.19%，主要系经收益法评估，绿能慧充的未来经营情况较为良好所致。经查询由证监会2021年9月发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》，2020年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为193.86%。绿能慧充评估增值率（溢价率）
203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
综上，公司收购绿能慧充的交易对价是以收益法下的评估价值为基础协商确定，收益法评估过程中使用的关键参数合理，评估增值率与市场中位数接近，交易估值合理，对价公允。
2、可比交易案例
按照8,300.00万元的交易对价计算，以绿能慧充2021年全年经审计的财务数据（归母净资产2,855.36万元、归母净利润641.40万元）来分析，本次收购对应的市净率为2.91倍，市盈率为12.94倍。选取上市公司收购与绿能慧充主营业务相同的标的公司案例并对比分析，具体如下表：
| 项目 | 银河电子（002519）收购嘉盛电源 | 金冠电气（300510）收购南京能瑞 | 杭州高新（300478）收购奥能电源 | 可比公司平均 | 江泉实业收购绿能慧充 |
| 评估基准日 | 2015/4/30 | 2016/8/31 | 2016/12/31 | - | 2021/10/31 |
| 收购对价（万元） | 18,280.00 | 150,400.00 | 56,000.00 | - | 8,300.00 |
| 收购比例 | 60% | 100% | 100% | - | 100% |
| 最近一期归母净利润（年化）（万元） | 2,055.42 | 3,971.87 | 2,003.37 | - | 641.40 |
| 最近一期末归母净资产（万元） | 2,716.60 | 24,794.02 | 5,778.20 | - | 2,855.36 |
| 最近一期营业收入（年化）（万元） | 6,995.28 | 36,908.72 | 13,660.58 | - | 13,628.27 |
| 标的资产评估价值（万元） | 30,531.45 | 130,004.00 | 56,056.55 | - | 8,341.83 |
| 市盈率 | 14.82 | 37.87 | 27.95 | 29.50 | 12.94 |
| 市净率 | 11.21 | 6.07 | 9.69 | 7.12 | 2.91 |
| 上市交易所 | 深交所主板 | 创业板 | 创业板 | - | 上交所主板 |
| 对价支付方式 | 现金 | 70%股份，30%现金 | 现金 | - | 现金 |
| 业绩承诺期 | 2年8个月 | 2年4个月 | 3年 | 2年4个月 | 2个月 |
| 付清全部对价期限 | 1年 | 1年 | 1年半 | 1年2个月 | 6个月 |
由上表可知，本次江泉实业收购绿能慧充的市盈率为12.94倍，整体估值
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低于行业平均水平。其原因如下：
（1）绿能慧充2020年及以前年度为购销贸易模式，自2020年开始建设自有生产线并生产制造充电桩产品。因此，绿能慧充2021年销售收入及利润率大幅提升，账面净资产相较目前业务规模及实力存在低估。
（2）可比交易案例大多发生于2015-2016年，处于行业发展早期，业务增长快、利润率高，标的公司估值较高；随着市场逐渐发展成熟，行业增长率及毛利显著下降，估值趋于合理。
（3）据公司与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》，约定业绩承诺期为2个月，付清全部价款的周期约6个月，上述条件显著优于可比交易案例，相应地，绿能慧充原股东愿意接受相对较低的交易对价。
综上所述，本次交易对价估值略低于可比交易案例平均水平，考虑本次交易实际情况，估值处于合理范围内，符合市场行情也符合交易各方预期，交易对价公允。
三、说明收购事项商誉形成情况
根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
在确认合并财务报告中商誉金额时，上市公司购买绿能慧充100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与评估增值额的合计数确认为购买日可辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。
收购事项商誉形成的具体确认情况如下：
（一）购买日的确定
2021年12月16日，公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司签署了股权转让协议，公司
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购买绿能慧充100%的股权。
2022年1月27日，绿能慧充在陕西省西咸新区市场监督管理局办理完成了本次股权转让的相关工商变更登记，标的股权已登记在上市公司名下。截至工商变更登记日，公司支付股权转让价款4,200.00万元，超过总价款8,300.00万元的50.00%。因此确定本次非同一控制下企业合并的购买日为2022年1月27日。
（二）商誉的计算过程
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 说明 |
| ① | 购买日被合并方账面净资产 | 3,243.32 | 1 |
| ② | 购买日评估增值情况 | 750.91 | 2 |
| 固定资产 | 23.04 | ||
| 无形资产 | 727.87 | ||
| ③ | 购买日被合并方可辨认净资产公允价值（①+②） | 3,994.24 | |
| ④ | 评估增值产生的递延所得税负债 | 112.64 | |
| ⑤ | 考虑递延所得税负债购买日可辨认资产公允价值（③-④） | 3,881.60 | |
| ⑥ | 交易对价 | 8,300.00 | |
| ⑦ | 商誉（⑥-⑤） | 4,418.40 |
说明：
1、购买日被合并方账面净资产金额取自绿能慧充自购买日后首个资产负债表日即2022年1月31日资产负债表（未经审计）
2、绿能慧充生产经营内外部条件自评估基准日至购买日期间未发生重大变化，故购买日评估增值情况采用中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）第487号《山东江泉实业股份有限公司拟股权收购涉及的绿能慧充数字技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中绿能慧充资产评估增值金额持续计算至2022年1月31日的金额。
从上表计算过程可得，绿能慧充收购完成后，公司合并财务报表新增商誉4,418.40万元。
四、说明业绩承诺情况
江泉实业与绿能慧充签署的《股权转让协议》约定，2021年12月20日前，江泉实业合计需支付2,000万元股权转让款，剩余的股权转让款需根据业绩实现情况来支付，具体约定如下：
“2021年度结束后，江泉实业委托会计师事务所对绿能慧充进行审计并出
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具专项的审计报告，如绿能慧充2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于600万元，则江泉实业应于2022年5月31日前支付剩余股权转让价款6,300万元。
如绿能慧充2021年度经审计的归母净利润低于600万元，则交易对方须连带向公司进行现金补偿。公司有权在未付股权转让价款中直接扣除交易对方应向公司支付的现金补偿额。现金补偿额=（2021年度承诺归母净利润－2021年度经审计归母净利润）÷2021年度承诺归母净利润×本次交易对价总额。”
根据绿能慧充审计报告，绿能慧充2021年度经审计并按考核口径计算的归属于母公司所有者的净利润为641.40万元，超过承诺金额41.40万元，因此绿能慧充的原股东完成了与江泉实业的业绩承诺。
五、说明收购事项最新进展情况，工商变更是否存在实质障碍。
2022年1月27日，绿能慧充在陕西省西咸新区市场监督管理局办理完成了本次股权转让的相关工商变更登记，工商变更不存在障碍。
六、结合申请人货币资金、理财产品等情况说明收购资金来源
（一）公司主要以自有资金支付股权收购款
2021年12月，公司以自有资金向交易对方支付了2,000.00万元股权转让款。截至2021年末，公司账面货币资金余额2,709.79万元，无理财产品及各类金融资产。2022年1月，公司以自有资金分3次将2,200万元股权转让款转至交易对方。截至本反馈意见回复出具日，公司已按照《股权转让协议》约定的付款进度，向交易各方累计支付5,200.00万元，累计付款比例62.65%。具体情况如下：
单位：万元
| 付款日期 | 付款金额 | 累计付款金额 | 累计付款比例 |
| 2021-12-15 | 1,000.00 | 1,000.00 | 12.05% |
| 2021-12-20 | 1,000.00 | 2,000.00 | 24.10% |
| 2022-01-24 | 600.00 | 2,600.00 | 31.33% |
| 2022-01-24 | 1,200.00 | 3,800.00 | 45.78% |
| 2022-01-25 | 400.00 | 4,200.00 | 50.60% |
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| 2022-03-03 | 1,000.00 | 5,200.00 | 62.65% |
（二）向上市公司控股股东借款临时补充流动资金
为积极推进上市公司业务转型，解决公司短期内流动资金不足的问题，控股股东为上市公司提供了资金支持。控股股东深圳景宏合计向上市公司提供1,600万元无息借款用于临时补充公司流动资金。
（三）公司热电业务资产组出售完成后获得交易对价可继续为本次交易提供资金支持
2022年3月22日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将所持有的热电业务资产组以7,950.00万元出售给旭远投资。根据公司与旭远投资签订的《重大资产出售协议》，在协议生效后的10日内，旭远投资应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元支付至江泉实业指定的银行账户公司。
2022年3月28日，公司公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司上述热电业务出售相关议案将于2022年4月13日提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
根据当前公司资产出售的进度，预计2022年4月底，公司将收到第一笔4,054.50万元的交易对价，因此公司热电业务资产组出售获得的交易对价可继续为支付绿能慧充剩余的股权转让款提供资金支持。
七、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人相关公告及2018-2021年度报告；
2、查阅了绿能慧充的2020年及2021年审计报告；
3、查阅了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）第487号《资产评估报告》；
4、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
5、检查并复核了发行人合并财务报表中关于此次收购产生商誉的金额及计
5-1-43
算过程；
6、查阅了绿能慧充工商登记信息及上市公司付款凭证；
7、查阅了发行人与控股股东签订的《借款合同》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人收购绿能慧充事项符合公司的发展战略、国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势，有利于上市公司持续经营能力的提升，提高公司的抗风险能力，具有商业合理性。
2、绿能慧充的评估采用收益法，评估方法合理、参数设置准确、评估价值合理，交易对价公允。
3、发行人收购绿能慧充的工商变更登记已完成，不存在实质性障碍。
4、发行人主要以自有资金支付股权收购款，控股股东也为上市公司提供了资金支持。
问题6
根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金4.53亿元，用于补充流动资金，支持新能源业务发展。请申请人补充说明：
（1）2021年9月终止前次非公开发行的原因，终止后短期内申报本次发行的原因及合理性，本次发行申请文件与前次相比是否存在重大差异。（2）结合绿能慧充的业务规模、经营资金需求、货币资金及理财产品情况、市场空间等，论证说明本次补充流动资金的必要性；（3）本次发行与收购绿能慧充是否互为前提，是否构成一揽子交易。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
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一、2021年9月终止前次非公开发行的原因，终止后短期内申报本次发行的原因及合理性，本次发行申请文件与前次相比是否存在重大差异
（一）2021年9月终止前次非公开发行的原因
江泉实业2021年6月申请非公开发行股票（以下简称“前次非公开发行”），于6月2日获得证监会的受理。前次非公开发行股票数量为不超过15,350.00万股，募集资金总额不超过38,221.50万元，其中3.3亿元现金并购北京芯火科技有限公司100%的股权，5,221.50万元补充流动资金。
芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要从事支付领域软件产品的定制开发，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务，以此向客户收取软件开发费及技术运营服务费。
自公司前次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与保荐机构、会计师、律师等中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。2021年6月16日和2021年8月9日，公司分别收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司对反馈问题均及时作出了回复。
2021年9月下旬，随着国家拟设立北京证券交易所及相关制度的推出，公司及标的公司芯火科技综合考虑当时资本市场环境的变化，以及公司未来业务转型发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟终止本次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。
2021年9月27日，江泉实业第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回相关申请文件的议案》，并向证监会提交了申请撤回非公开发行的申请。2021年10月14日，公司及保荐机构收到证监会出具的《终止审查通知书》。
综上，终止前次非公开发行的决定是公司基于资本市场环境及公司实际情况、发展规划等诸多因素综合考虑做出，在此前后上市公司的基本面并无明显变化，前次终止交易对本次非公开发行不会产生不利影响。
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（二）前次非公开发行终止后短期内申报本次发行的原因及合理性，本次发行申请文件与前次相比是否存在重大差异
本次及前次非公开发行的对比情况如下：
| 项目 | 本次非公开发行 | 前次非公开发行 |
| 预案时间 | 2021年11月 | 2021年1月 |
| 发行股数 | 不超过15,350.00万股 | 不超过15,350.00万股 |
| 发行价格 | 2.95元/股 | 2.49元/股 |
| 募资金额 | 不超过45,282.50万元 | 不超过38,221.50万元 |
| 发行对象 | 北海景安、北海景曜和北海景众 | 北海景安、北海景曜和北海景众 |
| 募集资金投向 | 全部补充公司流动资金，流动资金主要投向新能源业务 | 3.3亿元收购北京芯火科技有限公司100%的股权，5,221.50万元补充流动资金 |
| 其他说明事项 | 绿能慧充已于2022年1月正式成为公司全资子公司 | 经综合考虑，公司主动撤回发行申请，本次非公开发行终止 |
| 非公开发行的主要目的 | 募集资金后谋求业务转型 | 募集资金后谋求业务转型 |
从上表可以看出，本次非公开发行前公司已经现金收购了绿能慧充，为公司业务转型奠定了基础。但从两次发行的主要目的来看，均是控股股东、实际控制人为了做大做强上市公司，通过非公开发行募集资金谋求公司的业务转型，故本次发行申报非公开发行的原因合理。
本次发行与前次发行均按照证监会的相关格式指引及法律法规撰写、制作相关申报文件，其申报文件对比情况如下：
| 序号 | 本次非公开发行 | 前次非公开发行 | 备注 |
| 1 | 0-1 基本情况表、中介机构联系表 … 0-6 申请文件目录 | 0-1 基本情况表、中介机构联系表 … 0-6 申请文件目录 | 无差异 |
| 2 | 第一章 发行人的申请报告及相关文件 1-1 发行人申请报告 … 1-4 其他相关信息披露文件的公告文件 | 第一章 发行人的申请报告及相关文件 1-1 发行人申请报告 … 1-4 其他相关信息披露文件的公告文件 | 无差异 |
| 3 | 第二章 保荐机构和律师出具的文件 2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 … | 第二章 保荐机构和律师出具的文件 2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 … | 无差异 |
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| 序号 | 本次非公开发行 | 前次非公开发行 | 备注 |
| 2-8 保荐机构出具的其他文件 | 2-8 保荐机构出具的其他文件 | ||
| 4 | 第三章 财务信息相关文件 3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 … 3-3 本次收购资产相关的最近1年及一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（不适用） … 3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告（不适用） | 第三章 财务信息相关文件 3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 … 3-3 本次收购资产相关的最近1年及一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 … 3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告（不适用） | 前次非公开发行申报文件中包含文件3-3，本次非公开不存在此文件 |
| 5 | 第四章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（不适用） … 4-5 附条件生效的资产转让合同（不适用） … 4-7 中国证监会要求提供的其他文件（不适用） | 第四章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（不适用） … 4-5 附条件生效的资产转让合同 … 4-7 中国证监会要求提供的其他文件（不适用） | 前次非公开发行申报文件中包含文件4-5，本次非公开不存在此文件 |
从上表可知，前次非公开发行申报文件中包含收购资产相关的最近1年及一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告、附条件生效的资产转让合同等文件，而本次非公开发行的申报文件中不存在以上文件，主要是因为前次非公开发行的募集资金投向是用于收购北京芯火科技有限公司和补充流动资金，而本次非公开发行的募集资金投向全部用于补充公司流动资金。
二、结合绿能慧充的业务规模、经营资金需求、货币资金及理财产品情况、市场空间等，论证说明本次补充流动资金的必要性
绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服
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务商。本次补充流动资金将投入绿能慧充的公司运营，其必要性体现在以下几点：
（一）国家产业政策支持新能源行业的发展，绿能慧充面对的市场空间广阔随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出了一系列的扶持政策，将推动新能源产业健康快速发展。目前，国家已将新能源产业列入“十四五”规划并作为战略性新兴产业重点培育，“新能源+储能”处在发展快车道。2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》明确指出，加强新能源充电基础设施建设，完善全国充电网络覆盖，鼓励多功能综合一体站建设。工信部将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年重点工作之一，要全力做好工业领域节能减排，鼓励工业企业、园区建设绿色微电网，优先利用可再生能源，在各行业各地区建设绿色工厂和绿色工业园区。2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。
相关政策的不断出台为新能源行业发展提供了目标与指引，也为新能源产业的发展创造了良好的环境，我国新能源产业建设迎来了新的发展机遇，有望得到全方位提速。根据智研咨询预测，2021年中国充电桩保有量为196.2万台，同比增长16.7%。根据头豹研究院预测，2019-2024年，中国新能源汽车充电桩行业市场规模年复合增长率将维持在25.9%，到2023年增长至179.0亿元。新能源行业的快速发展，也为绿能慧充带来了广阔的市场空间。
（二）绿能慧充的业务发展势头良好
绿能慧充目前已建成投产陕西西安与四川南充两大研发生产基地。截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充以西安为主辐射全国省市，运营600余座充电场站及超过1.2万个充电终端，设备覆盖城市近100个。绿能慧充组建了一个由行业知名电子技术专家为核心的研发团队，同时在华中、华北、华东、华南、西南、西北六大片区均设立了营销服务中心。绿能慧充凭借着其人才优势、技术优势以及全产业链服务等优势越来越得到市场的认可，2019年、2020
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年及2021年，绿能慧充分别实现营业收入约0.47亿元、0.64亿元及1.36亿元，业务规模呈现快速增长的趋势。
（三）绿能慧充现有资金状况无法满足业务发展需求
充足的现金流量是企业生产经营、业务发展的重要保障，经营活动现金流量由经营活动产生，最能反映企业的经营状况和成果。绿能慧充经审计的2020年度、2021年度合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为-861.68万元和-3,951.96万元，均为负数，一方面是由于绿能慧充正处于高速发展期，正在进行市场扩展所导致的，另一方面亦表明绿能慧充现有的资金流状况已经无法满足其业务发展需求，亟需资金来补充日常运营。根据绿能慧充审计报告，其2020年末和2021年末的货币资金余额分别为1,000.23万元和1,602.26万元，占当期总资产比例分别为11.28%和8.56%，比例相对偏低，理财产品余额分别为1.00万元和3.00万元，无其他各类金融资产。绿能慧充的资金储备率相对较低，现有资金无法满足其业务发展的需求。
（四）本次补充流动资金规模合理
本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金，预计全部投入公司新能源业务发展。以公司现有新能源业务平台绿能慧充为测算基础，采用销售百分比法，通过计算主要营运资金（=主要流动资产-主要流动负债）来测算2022-2026年流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 营业收入 （注1） | 年增营收 （注2） | 流动资金需求量 |
| 2020年 | 6,381.13 | - | - |
| 2021年 | 13,628.27 | 7,247.14 | 1,438.22 |
| 2022年 | 31,345.03 | 17,716.75 | 3,515.95 |
| 2023年 | 59,555.55 | 28,210.52 | 5,598.48 |
| 2024年 | 101,244.43 | 41,688.88 | 8,273.31 |
| 2025年 | 161,991.09 | 60,746.66 | 12,055.39 |
| 2026年 | 242,986.64 | 80,995.55 | 16,073.86 |
| 2022-2026年流动资金需求合计 | - | - | 45,516.99 |
注1：绿能慧充2020年、2021年营业收入数据业经审计；
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注2：绿能慧充2021年营业收入相较于2020年增长了113.57%。2022年绿能慧充纳入上市公司体系之后，公司将加大对其投入，产业协同效应将显现，绿能慧充将呈现更高速度的增长，故假设2022年营业收入增长130.00%。随后在2023-2026年，营业收入的增长幅度将逐步降低，故假设其营业收入分别增长90.00%、70.00%、60.00%、50.00%；
从上表可知，2022-2026年绿能慧充流动资金需求合计为45,516.99万元，与本次募集资金45,282.50万元（扣除发行费用前）基本匹配，故次发行的募集资金规模是合理的。
综上所述，绿能慧充广阔的市场空间、良好的业务发展势头以及现有不够充裕的资金状况等原因均导致其需要资金以进一步扩大生产规模，加大研发投入，提升市场占有率，本次补充流动资金规模必要且合理。
三、本次发行与收购绿能慧充不互为前提，不构成一揽子交易
（一）收购绿能慧充100%股权
2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书>的议案》，同意公司收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。
2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署的议案》，同意公司以现金8,300万元收购绿能慧充100%的股权。同日，公司公告了绿能慧充的审计和评估报告。
2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》的议案。
2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司已根据转让协议的规定支付了股权转让款5,200万元。
（二）非公开发行融资
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2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票议案。
截至本反馈意见回复出具日，公司非公开发行股票事宜尚在推进过程中，公司非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
上市公司股权收购、非公开发行的要点情况如下表：
| 事项 | 收购绿能慧充100%的股权 | 非公开发行 |
| 首次披露时间 | 2021年11月 | 2021年11月 |
| 背景和原因 | 公司收购新能源公司，积极进行业务转型 | 公司现有的流动资金不足，非公开发行为业务转型储备资金 |
| 交易（募集）金额 | 8,300万元 | 融资4.35亿元 |
| 交易（认购）对象 | 李兴民等绿能慧充原股东 | 北海景安、北海景曜、北海景众 |
| 交易标的或认购对象注册地 | 陕西西安 | 广西北海 |
| 交易（认购）对象与上市公司是否存在关联关系 | 否 | 是 |
| 收购（认购）资金来源 | 上市公司自有（自筹）资金 | 认购对象自有（自筹）资金 |
| 当前进展情况 | 已完成 | 正在进行中 |
| 是否互为前提 | 否 | 否 |
| 是否属于一揽子交易 | 否 | 否 |
鉴于：
（1）公司本次非公开发行与收购绿能慧充不互为前提，即公司的非公开发行实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购；
（2）公司收购绿能慧充股权的交易对象与江泉实业、江泉实业的控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系；
（3）公司收购绿能慧充支付的交易对价与本次非公开发行募集资金不挂钩；
（4）绿能慧充已完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。公司对
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绿能慧充的收购事宜已经完成。
综上，公司本次非公开发行与收购绿能慧充不互为前提，也不构成一揽子交易。
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人关于终止前次非公开发行事项的公告，了解发行人前次非公开发行终止的原因，并对比分析前次与本次非公开发行的申请文件是否存在重大差异；
2、查阅了相关资料了解绿能慧充相关行业的国家产业政策、市场空间等情况；
3、查阅了绿能慧充2020年及2021年的审计报告及财务报表；
4、根据绿能慧充的主要营运资金来测算其2022-2026年的流动资金需求情况；
5、查阅并对比发行人本次《非公开发行预案》及公司与绿能慧充原股东签署的《股权转让协议》等文件的相关内容，了解本次非公开发行与收购绿能慧充是否互为前提，是否构成一揽子交易。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2021年9月，当时资本市场环境发生了较大变化，公司及标的公司芯火科技共同决定终止了前次非公开发行。
2、前次非公开发行终止后短期内申报本次发行的原因是在公司已经现金收购了绿能慧充，通过本次非公开发行募集资金补充公司营运资金，为公司业务转型提供资金支持。
2、前次非公开发行申报文件中包含收购资产相关的最近1年及一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告、附条件生效的资产转让合同等文件，而本次非公开发行的申报文件中不存在以上文件，主要是因为前次非公开发行的募集资金投向是用于收购北京芯火科技有限公司和补充流动资金，而本次非公开发行的募集资金投向全部用于补充公司流动资金。
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3、绿能慧充广阔的市场空间、良好的业务发展势头以及现有不够充裕的资金状况等原因均导致其需要资金以进一步扩大生产规模，加大研发投入，提升市场占有率，本次补充流动资金规模必要且合理。
4、本次非公开发行与收购绿能慧充不互为前提，也不构成一揽子交易。
问题7
根据申请文件，最近三年一期申请人业绩大幅波动、总体亏损金额较大。请申请人：（1）结合行业环境、可比公司情况、公司自身经营特点、客户集中度等，说明报告期业绩大幅波动、亏损金额较大以及收入及毛利率呈下滑趋势的原因及合理性，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。（2）结合退市新规等，说明公司是否存在退市风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、结合行业环境、可比公司情况、公司自身经营特点、客户集中度等，说明报告期业绩大幅波动、亏损金额较大以及收入及毛利率呈下滑趋势的原因及合理性，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。
（一）公司行业环境、可比公司情况、公司自身经营特点、客户集中度等情况
1、公司业务增长情况同行业整体发展趋势基本一致
（1）热电行业
国家统计局统计数据显示，2015年以来，我国电力生产行业总发电量呈现稳步增长趋势。2020年，我国总发电量为77,790.60亿千瓦时，同比增长
3.7%。
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数据来源：Wind金融终端2021年，我国总发电量为81,121.80亿千瓦时，同比增长8.1%。2021年，全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%。分产业看，第一产业用电量1,023亿千瓦时，同比增长16.4%；第二产业用电量56,131亿千瓦时，同比增长9.1%；第三产业用电量14,231亿千瓦时，同比增长17.8%；城乡居民生活用电量11,743亿千瓦时，同比增长7.3%。
报告期内，公司热电业务主营业务收入分别为17,906.36万元、20,354.89万元、20,286.39万元和17,831.95万元。2019年及之前，公司热电业务收入稳步增长，同电力生产行业整体趋势一致。2020年及2021年，因受新冠肺炎疫情影响及国家宏观调控和地方产业政策影响业务规模略有下降，报告期内整体业绩变动趋势合理。
（2）铁路运输行业
我国是铁路货运大国，2010年以来，全国铁路货运业务保持平稳发展态势，铁路货运发送量跃居世界第一位。2020年全国铁路货运发送量为44.60亿吨，近十年增幅达13.41%，2020年全国铁路货物周转量为3.04亿吨公里，近十年增幅达到3.07%。
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数据来源：国家统计局2021年全国铁路货运发送量为47.20亿吨，2021年全国铁路货物周转量为
3.32亿吨公里。
在铁路运输业务方面，受工业园区铁路运输价格上升及运量增加的影响，报告期内，公司铁路运输业务主营业务收入分别为4,628.15万元、5,346.54万元、7,143.63万元和6,302.57万元，除2021年因疫情和地方产业政策影响业务量下降导致收入略有下降外，整体同我国铁路货运业务平稳发展的趋势基本一致。
2、公司业务为园区内循环经济，行业内暂无可比上市公司
公司行业分类为综合型，目前具有热电销售和铁路专用线运输服务两大类业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务。公司业务为园区内循环经济，生产经营具有明显的区域性。
目前A股上市公司中暂无既从事热电业务又从事铁路专用线运输业务，且主营业务与公司业务特点相似的可比上市公司。
3、公司具有明显的区域经营特点、客户集中度较高
（1）公司具有明显的区域性经营特点
公司目前主要为江泉工业园及其周边企业服务，具有明显的区域性经营特点。公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化等企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并销售给工业园区的企业。公司拥有江泉工业园区内的唯一
5-1-55
一条铁路专用线，铁路运输业务亦主要为江泉工业园区企业服务。
（2）公司客户集中度较高
2018年至2021年，公司向前五大客户销售金额占各期销售总额的比例分别为89.92%、93.26%、94.84%和92.25%。由于公司业务的区域性特征，公司对主要客户的销售均较为集中。2018年至2021年，公司客户集中度情况及前五大客户销售情况如下：
单位：万元、%
| 年度 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 2021年度 | 临沂中盛金属科技有限公司 | 18,317.87 | 75.44 |
| 临沂江泉热力有限公司 | 3,687.46 | 15.19 | |
| 山东永康煤业有限公司 | 110.20 | 0.45 | |
| 临沂烨华焦化有限公司 | 154.60 | 0.64 | |
| 山东鑫海新型材料有限公司 | 128.45 | 0.53 | |
| 合计 | 22,398.60 | 92.25 | |
| 2020年度 | 临沂中盛金属科技有限公司 | 24,793.79 | 89.57 |
| 临沂江泉热力有限公司 | 806.26 | 2.91 | |
| 临沂市恒德物流有限公司 | 273.16 | 0.99 | |
| 临沂烨华焦化有限公司 | 254.12 | 0.92 | |
| 山东鑫海新型材料有限公司 | 125.36 | 0.45 | |
| 合计 | 26,252.68 | 94.84 | |
| 2019年度 | 临沂中盛金属科技有限公司 | 23,473.42 | 89.88 |
| 临沂烨华焦化有限公司 | 456.71 | 1.75 | |
| 临沂润江环保科技有限公司 | 248.70 | 0.95 | |
| 山东盛阳集团有限公司 | 103.82 | 0.40 | |
| 山东鑫海新型材料有限公司 | 74.22 | 0.28 | |
| 合计 | 24,356.87 | 93.26 | |
| 2018年度 | 临沂新江泉金属材料科技有限公司 | 17,666.50 | 72.09 |
| 临沂中盛金属科技有限公司 | 1,847.05 | 7.54 | |
| 山东华宇合金材料有限公司 | 1,020.31 | 4.16 | |
| 金乡县恒泰农贸有限公司 | 955.80 | 3.90 | |
| 金乡县拓鑫农贸有限公司 | 546.75 | 2.23 | |
| 合计 | 22,036.41 | 89.92 |
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（二）公司业绩大幅波动、亏损金额较大的原因及合理性
2018年至2021年，公司业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 24,279.96 | 27,680.16 | 26,117.11 | 24,506.53 |
| 营业总成本 | 25,719.01 | 25,681.57 | 27,282.43 | 23,735.39 |
| 营业利润 | -1,993.26 | 1,987.09 | -35,169.46 | -17,210.21 |
| 利润总额 | -2,007.50 | 1,954.08 | -35,160.94 | -17,197.38 |
| 净利润 | -2,007.50 | 1,954.08 | -35,160.94 | -17,197.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,007.50 | 1,954.08 | -35,160.94 | -17,197.38 |
2018年至2021年，公司营业总收入分别为24,506.53万元、26,117.11万元、27,680.16万元和24,279.96万元，公司收入规模总体保持稳定。2018年至2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-17,197.38万元、-35,160.94万元、1,954.08万元和-2,007.50万元，公司净利润波动较大。
由于公司明显的区域性经营以及客户集中度较高的特点，公司存在受个别客户的影响而出现业绩大幅波动的可能性。公司2018年、2019年和2021年亏损的主要原因是公司确认并计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损失和职工安置费用，具体原因如下：
1、重要客户遭遇经营危机，公司计提大额坏账准备
2018年，公司客户临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况恶化，公司对其应收账款单独计提坏账准备8,408.88万元。山东华盛江泉热电有限公司经营情况无改善，公司对其应收账款补提坏账准备2,637.25万元。
2019年，临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况无改善，公司对其应收账款单独计提坏账准备2,102.22万元。
2、联营企业经营状况恶化，公司遭受大额投资损失和资产减值损失
2018年，因公司联营企业山东华宇亏损，公司对其确认投资损失6,329.88万元，2019年该公司持续亏损，公司继续确认投资损失16,997.60万元。
2019年，根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预计可收回金额为0元，公司在2019年期末对该项投资全额计提减值准备，计提
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金额为15,134.61万元。
3、存货市场价格波动巨大，公司计提大额存货跌价准备
2018年大蒜价格下跌，公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司对存货计提存货跌价准备1,358.40万元。
4、上游供应商预期停产导致公司热电业务存在重大不确定性，公司计提资产减值准备及员工安置费用
2021年末，因上游焦化厂预期停产，公司热电业务未来生产经营存在重大不确定性，公司对热电业务相关固定资产及存货进行减值测试并计提减值准备
228.61万元；同时因启动热电业务资产组出售事项计提职工安置费用1,873.42万元。
2018年至2021年，公司上述投资损失、资产减值损失、信用减值损失及职工安置费用情况汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资收益 | -6.49 | 131.66 | -16,971.13 | -6,329.88 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | -16,997.60 | -6,329.88 |
| 信用减值损失（单项计提坏账） | 0.05 | - | -2,218.04 | - |
| 资产减值损失 | -228.61 | - | -15,134.61 | -11,853.64 |
| 减：管理费用（职工安置费用） | 1,873.42 | - | - | - |
| 合计 | -2,108.47 | 131.66 | -34,323.78 | -18,183.52 |
2020年公司无上述因素影响，实现扭亏为盈，营业利润开始反映主营业务实际盈利能力，如扣除上述因素影响，报告期内，公司营业利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 24,279.96 | 27,680.16 | 26,117.11 | 24,506.53 |
| 营业利润 | -1,993.26 | 1,987.09 | -35,169.46 | -17,210.21 |
| 上述因素影响 | -2,108.47 | 131.66 | -34,353.98 | -18,183.52 |
| 扣除上述因素影响后的营业利润 | 115.21 | 1,855.43 | -815.48 | 973.31 |
从上表可以看出，报告期内，如扣除2018年、2019年及2021年的上述坏
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账准备、资产减值、投资损失及职工安置费用因素的影响，公司营业利润将分别为973.31万元、-815.48万元、1,855.43万元和115.21万元。除2019年度外，公司报告期内均处于盈利状态。2019年度，公司上述条件下的模拟营业利润为-815.48万元，亏损额较小，不会对公司的持续经营能力造成实质障碍。
（三）公司收入及毛利率变动趋势的原因及合理性
2018年至2021年，公司主营业务收入分别为24,077.09万元、25,748.11万元、27,473.38万元和24,134.52万元，整体呈现稳步增长趋势；公司主营业务毛利率分别为15.34%、5.56%、18.55%和14.60%，除2019年受环保因素影响毛利率降低外，公司毛利率整体较为平稳。2018年至2021年，公司主营业务收入及毛利率变化的原因及合理性按产品类型分析如下：
1、主营业务收入变动的原因及合理性
2018年至2021年，公司主营业务收入按产品类型划分的情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 热电业务 | 17,831.95 | 73.89 | 20,286.39 | 73.84 | 20,354.89 | 79.05 | 17,906.36 | 74.37 |
| 铁路运输 | 6,302.57 | 26.11 | 7,143.63 | 26.00 | 5,346.54 | 20.76 | 4,628.15 | 19.22 |
| 农产品贸易 | - | - | 43.37 | 0.16 | 46.67 | 0.18 | 1,542.58 | 6.41 |
| 合计 | 24,134.52 | 100.00 | 27,473.38 | 100.00 | 25,748.11 | 100.00 | 24,077.09 | 100.00 |
公司业务为区域性循环经济，客户集中度高，业务开展较为稳定。2018年至2021年，公司热电业务收入分别为17,906.36万元、20,354.89万元、20,286.39万元和17,831.95万元，公司铁路运输业务收入分别为4,628.15万元、5,346.54万元、7,143.63万元和6,302.57万元，公司收入规模保持基本稳定。2021年，公司营业收入同比有所下降，主要原因是：（1）公司热电业务因原料供应较上年同期有所下降，导致电量生产和销售减少，使热电业务收入相应减少；（2）铁路运输运量及运价下降，导致当期公司铁路运输业务收入降低。
2018年至2021年，公司农产品贸易业务收入分别为1,542.58万元、46.67万元、43.37万元和0万元，呈现明显下滑趋势的原因在于：公司2018年度1,402.68万元的收入来自公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司的大蒜贸易收入。2018年之后，公司农产品贸易业务基本处于停滞状态。截至2020
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年底，公司已剥离农产品贸易业务，公司农产品贸易业务收入下滑的趋势具有合理性。
2、主营业务毛利率变动的原因及合理性
2018年至2021年，公司主营业务按产品类型划分的毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 热电业务 | 12.43 | 16.02 | 2.83 | 16.65 |
| 铁路运输 | 20.74 | 25.87 | 15.74 | 20.41 |
| 综合毛利率 | 14.60 | 18.55 | 5.56 | 15.34 |
2018年至2021年，公司热电业务毛利率分别为16.65%、2.83%、16.02%和12.43%。2019年度毛利率大幅下降的主要原因是上游企业根据政府环保治理要求加大环保项目投入，造成其运营资金紧张，经双方协商，当年度原材料（煤气）价格阶段性上涨，故2019年采购成本的增长，导致公司整体毛利率出现下滑。2018年至2021年，公司铁路运输业务毛利率分别为20.41%、15.74%、
25.87%和20.74%。2019年度，公司铁路运输业务毛利率由2018年的20.41%下滑至15.74%，主要是平均单位成本上升幅度较大所致。2020年度，公司铁路运输业务毛利率上升至25.87%，主要是因为当年铁路运费大幅提升28.04%所致，引起公司毛利率波动的相关原因具有合理性。
（四）公司具有良好的持续经营能力
1、造成公司业绩大幅波动的因素已经消除
2018年至2021年，公司营业总收入分别为24,506.53万元、26,117.11万元、27,680.16万元和24,279.96万元，公司收入规模总体保持稳定；公司归属于母公司所有者的净利润分别为-17,197.38万元、-35,160.94万元、1,954.08万元和-2,007.50万元。
2018年至2021年，公司净利润大幅波动，主要体现在公司2018年、2019年及2021年亏损金额较大，其原因主要是公司因重要客户经营危机计提大额坏账准备、公司因联营企业经营状况恶化遭受大额投资损失和资产减值损失以及公司因热电业务经营的重大不确定性计提的资产减值准备及职工安置费用所
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致，详见本回复“问题7”之“一、”之“（二）报告期业绩大幅波动、亏损金额较大的原因及合理性”。排除掉上述事项影响后，除2019年度外，公司于2018年、2020年及2021年均处于盈利的状态。2019年度，公司上述条件下的模拟营业利润为-815.48万元，亏损额较小，不会对公司的持续经营能力造成实质障碍。
2、公司同现有客户合作关系稳定，业务具有良好可持续性
公司拥有江泉工业园区内唯一一条铁路运输专线，为园区内的钢铁、焦化等企业提供由工业园至临沂站的铁路运输服务，在园区铁路运输方面具有不可替代的作用。在历史经营过程中，工业园区为公司的铁路运输业务提供着良好的业务量，2018年至2021年，公司铁路运输业务收入分别为4,628.15万元、5,346.54万元、7,143.63万元和6,302.57万元，业务和收入规模稳定，公司同铁路运输相关客户的合作关系良好，业务可持续性强。
3、公司通过收购进入新能源领域，为业务转型奠定基础
公司治理层在公司战略发展上持续深入思考，在公司产业方向和布局上积极探讨。公司通过收购绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型，借此开拓更大的潜在市场，完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。
绿能慧充最近两个会计年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 18,720.26 | 8,866.81 |
| 负债总额 | 15,225.01 | 7,920.92 |
| 所有者权益 | 3,495.25 | 945.89 |
| 营业收入 | 13,628.27 | 6,381.13 |
| 营业成本 | 9,972.12 | 5,182.33 |
| 营业利润 | 561.15 | -274.54 |
| 利润总额 | 559.76 | -273.81 |
| 净利润 | 479.36 | -279.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 641.40 | -198.10 |
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如上表所示，绿能慧充业务处于高速发展中，并于2021年实现盈利。根据现有运营的项目及在手订单，预计绿能慧充2022年的营业收入将超过2亿元。综上所述，虽然报告期内公司出现业绩大幅波动、亏损金额较大等情形，但相关不利因素已经消除，公司正稳步推进业务转型，具备良好的持续经营能力。
（五）补充提示公司业务转型风险及业绩规模下降的风险
针对公司报告期内业绩波动较大的风险，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”补充风险提示如下：
（一）业务转型风险
上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。
公司2022年3月22日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将所持有的热电业务资产组以7,950.00万元出售给临沂旭远投资有限公司。本次交易完成后，公司不再经营热电业务，公司将聚焦新能源充电及储能行业。
公司的业务转型受到产业政策、资金投入等多种因素影响，若公司不能较好地在资金、人员、管理等多个方面进行整合，则可能存在导致后续上市公司的业务转型及盈利不及预期的风险。
（四）业绩规模下降的风险
报告期内，公司热电业务的营业收入分别为20,354.89万元、20,286.39万元和17,831.95万元，占营业收入总额的比例分别为79.05%，73.84%和
73.89%。
传统的热电业务出售后，公司将以子公司绿能慧充的新能源业务作为公司业务的重点发展方向。虽然绿能慧充拥有较好的业务基础，其2021年的营业
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收入已经超过1.3亿元，但若未来公司新能源业务发展不及预期，则短期内公司存在营业收入下滑的可能。
二、结合退市新规等，说明公司是否存在退市风险
（一）公司不存在退市风险警示的情形，不存在退市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，上交所退市风险指标主要分为交易类、财务类、规范类、重大违法类四类，结合公司实际情况，对其中重要条款进行分析如下：
| 项目 | 申请人是否存在该情形 | |
| 交易类 | 1、在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元； 2、上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2,000人； 3、上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元； 4、上交所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。 1、截至2021年12月31日，公司前120个交易日累计成交量为179,000万股；公司前20个交易日股票收盘价均值为4.46元/股，均不低于1元； 2、截至2021年12月31日，公司前20个交易日股东人数均不少于2,000人； 3、截至2021年12月31日，公司前20个交易日股票收盘市值均值为22.82亿元，均不低于3亿元。 |
| 财务类 | 1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元； 2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； 3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； 4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1项、第2项情形的； 5、上交所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。 1、2021年度，公司经审计的净利润为-2,007.50万元，营业收入为24,279.96万元； 2、2021年度，公司经审计的期末净资产为23,309.21万元； 3、2021年度，公司财务会计报告经和信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 |
| 规范类 | 1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 2、未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种 | 公司不存在该情形。 |
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| 项目 | 申请人是否存在该情形 | |
| 停牌2个月内仍未披露； 3、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 5、因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决； 6、公司可能被依法强制解散； 7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请； 8、上交所认定的其他情形。 | ||
| 重大违法类 | 1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形； 2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形 | 公司不存在该情形。 |
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在《上市规则》规定的交易类、财务类、规范类和重大违法类等方面应实施退市风险警示的情形，不存在退市风险。
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
1、查询了发行人所处的热电和铁路运输行业数据，结合行业环境对发行人业绩波动情况进行了分析；
2、核查了发行人同行业上市公司情况，分析了同行业上市公司可比性；
3、取得了发行人2018、2019、2020及2021年的审计报告，分析了发行人业绩波动和毛利率变化情况和原因；
4、查阅了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》关于退
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市方面的规定；
5、复核了发行人近期股票交易情况，计算公司股票收盘价均值和市值；
6、取得了发行人的股东名册，查看股东人数；
7、查阅了公司最近三年经审计的财务报告、主管部门出具的无违法违规证明等文件，核查了发行人是否存在财务类、规范类和重大违法违规类退市风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期发行人业绩大幅波动、亏损金额较大以及收入及毛利率呈下滑趋势具有合理性。
2、造成发行人报告期内业绩大幅波动的因素已经消除，发行人同现有客户合作关系稳定，且在积极探索新的利润增长点，发行人具备良好的持续经营能力。
3、保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》中补充提示发行人业务转型风险及业绩规模下降的风险。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的相关规定，发行人不存在退市风险。
问题8
根据申请文件，申请人最新一期应收账款增长较快。请申请人（1）说明应收账款增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率情况说明应收账款增长较快的合理性。（2）结合公司三年一期期末应收账款坏账准备计提比例较高，说明相关应收账款形成情况及其真实性，及大额计提坏账准备的原因、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
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一、说明应收账款增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率情况说明应收账款增长较快的合理性
（一）最新一年应收账款增长情况
截至2021年12月31日，公司应收账款余额为32,871.89万元，较2020年末增加5,804.94万元，增加幅度为21.45%。导致应收账款增长较快的原因为公司对主要客户临沂中盛金属有限公司（以下简称“中盛金属”）、临沂江泉热力有限公司（以下简称“江泉热力”）的应收账款增长较快，上述两家客户2021年度应收账款合计增加5,752.63万元，占公司2021年度应收账款增加额的
99.10%，公司对上述两客户2021年的销售金额分别为18,317.87万元和3,687.46万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 应收账款增加额 | 2021年销售金额（不含税） | |
| 2021/12/31 | 2020/12/31 | |||
| 中盛金属 | 5,155.87 | 1,921.04 | 3,234.83 | 18,317.87 |
| 江泉热力 | 3,254.22 | 736.42 | 2,517.80 | 3,687.46 |
| 合计 | 8,410.09 | 2,657.46 | 5,752.63 | 22,005.33 |
（二）应收账款增长较快的合理性
1、下游客户业绩下滑、资金紧张，未能按期付款导致公司应收账款增幅较大
中盛金属、江泉热力与公司同处江泉工业园内，与公司属于同一产业链上下游，中盛金属和江泉热力主营钢铁和热力等生产和销售业务，易受宏观经济政策、市场价格行情波动及上下游企业经营状况变化影响。
2021年因受国家政策调控及新冠肺炎疫情影响，加之原材料价格变动导致营业成本上升，中盛金属和江泉热力业绩下滑，生产经营出现暂时困难，资金紧张，未能按合同约定账期及时付款，导致公司2021年末应收账款余额大幅增长。
2021年度公司营业收入下降，同时下游客户回款放缓、应收账款余额增加，导致公司应收账款周转率由2020年的1.07次/年下降到2021年的0.81次/年。
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2、公司对下游客户的信用政策未发生变化
根据公司与中盛金属签订的《高压购售电协议》及《铁路运输协议》，中盛金属应分别于每月29日、25日前结清当月电费及铁路运费；根据公司与江泉热力签订的《蒸汽销售合同》，江泉热力应于每月20日前支付上月蒸汽销售款，账期为1个月。2021年度，公司对中盛金属和江泉热力的信用政策并未发生变化。
3、下游客户出具还款承诺
由于资金紧张，中盛金属和江泉热力均未能按规定的还款周期还款，因此中盛金属和江泉热力出具了关于还款的《承诺函》。2022年1月5日，中盛金属向公司出具了《承诺函》，说明其因新冠疫情影响及国家政策调控影响，应收客户款项的回收亦受到较大影响，导致年末暂时资金压力较大，无法按照协议约定偿还公司全部所欠款项，请求延期支付，承诺在2022年9月30日前还清所欠款项，并制定了分期付款计划。
中盛金属具体还款计划如下：
单位：万元，%
| 计划还款日期 | 计划还款金额 | 累计还款金额 | 累计还款比例 |
| 2022年3月31日以前 | 2,000.00 | 2,000.00 | 38.79 |
| 2022年9月30日以前 | 3,155.87 | 5,155.87 | 100.00 |
2022年1月6日，江泉热力向公司出具了《承诺函》，说明其因新冠疫情影响及工程项目建设投入较大，导致年末暂时资金压力较大，无法按照协议约定偿还公司全部所欠款项，请求延期支付，承诺在2022年9月30日前还清所欠款项，并制定了分期付款计划。
江泉热力具体还款计划如下：
单位：万元，%
| 计划还款日期 | 计划还款金额 | 累计还款金额 | 累计还款比例 |
| 2022年3月31日以前 | 900.00 | 900.00 | 27.66 |
| 2022年9月30日以前 | 2,354.22 | 3,254.22 | 100.00 |
公司在了解上述两家客户的具体情况后，认为其暂时资金紧张情况属实，两家公司均具有还款意愿和偿还能力，同意接受上述两家公司《承诺函》，对其2021年末应收账款余额放宽信用政策。
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截至本反馈意见回复出具日，上述两家公司均严格履行承诺，按《承诺函》制定的分期付款计划支付了相应款项，具体如下：
单位：万元，%
| 客户名称 | 应收账款期末余额 | 承诺还款额 | 实际回款额 | 实际回款占承诺还款的比例 |
| 中盛金属 | 5,155.87 | 2,000.00 | 2,030.46 | 101.52 |
| 江泉热力 | 3,254.22 | 900.00 | 900.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,410.09 | 2,900.00 | 2,930.46 | 101.05 |
（三）应收账款增长与业务规模的匹配
2021年，基于国家宏观调控和地方产业政策变化，同时由于新冠肺炎疫情的影响，公司热电业务上游供应商焦化厂和钢铁厂生产受限，导致公司发电厂原材料供应不足，产能利用率由2020年的80.71%下降到2021年的70.24%，降幅为12.97%。相应地，公司热电业务主营业务收入从2020年的20,286.39万元下降到2021年的17,831.95万元，下降12.10%。具体如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2021年下降幅度 |
| 热电业务产能利用率 | 70.24 | 80.71 | 12.97 |
| 热电业务主营业务收入 | 17,831.95 | 20,286.39 | 12.10 |
公司铁路业务受市场行情影响，矿粉物料价格下降，铁路运输价格相应下降，全年铁路运输业务平均单价由2020年的16.84元/吨下降至2021年的15.83元/吨，降幅6.00%；与此同时，由于国家宏观调控和地方产业政策变化，同时由于新冠肺炎疫情的影响，公司全年铁路运输业务量由2020年的424.16万吨下降至2021年的398.03万吨，降幅6.16%。公司铁路运输业务主营业务收入从2020年的7,143.63万元下降到2021年的6,302.57万元，下降11.77%。具体如下表所示：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2021年下降 幅度（%） |
| 铁路运输业务平均单价（元/吨） | 15.83 | 16.84 | 6.00 |
| 铁路运输业务全年业务量（万吨） | 398.03 | 424.16 | 6.16 |
| 铁路运输业务主营业务收入（万元） | 6,302.57 | 7,143.63 | 11.77 |
综上所述，公司最近一年末应收账款较2020年末增长，是因为公司主要客户生产经营出现暂时困难，资金紧张，未能按合同约定账期及时付款，导致公
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司2021年末应收账款余额大幅增长。公司最近一年业务规模下降，是因为受国家宏观调控和地方产业政策变化影响，同时由于新冠肺炎疫情的影响及市场行情变化，公司热电业务及铁路运输业务较2020年度均有不同程度下降所致。公司最近一年应收账款增长较快原因合理，与公司业务规模相匹配。
二、结合公司三年一期期末应收账款坏账准备计提比例较高，说明相关应收账款形成情况及其真实性，及大额计提坏账准备的原因、合理性。
（一）公司三年一期期末应收账款坏账准备计提比例较高的具体情况
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款余额 | 32,871.89 | 27,066.95 | 24,881.17 | 25,044.13 |
| 其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 24,364.32 | 24,364.37 | 24,364.37 | 24,248.55 |
| 其中：按组合计提坏账准备的应收账款 | 8,507.57 | 2,702.58 | 516.80 | 795.58 |
| 减：坏账准备 | 24,792.64 | 24,502.44 | 24,393.15 | 22,189.54 |
| 应收账款净额 | 8,079.25 | 2,564.51 | 488.02 | 2,854.59 |
| 坏账准备占应收账款余额的比例 | 75.42% | 90.53% | 98.04% | 88.60% |
2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，公司应收账款余额分别为25,044.13万元、24,881.17万元、27,066.95万元和32,871.89万元，坏账准备分别为22,189.54万元、24,393.15万元、24,502.44万元和24,792.64万元。各期末，公司坏账准备占应收账款余额的比例分别为88.60%、98.04%、90.53%和
75.42%，应收账款坏账准备计提比例较高。
（二）公司单独计提坏账的应收账款形成情况及其真实性
2018年、2019年、2020年及2021年，公司单独计提应收账款坏账准备的客户为山东华盛江泉热电有限公司（以下简称“山东华盛”）、临沂江鑫钢铁有限公司（以下简称“临沂江鑫”）、临沂新江泉金属材料科技有限公司（以下简称“临沂新江泉”）和山东华宇四家公司，全额计提坏账准备金额分别为13,186.25万元、551.20万元、10,511.10万元和115.77万元，相关款项内容和形成时间如下：
单位：万元
| 客户名称 | 全额计提坏账准备金额 | 款项内容 | 主要形成时间 |
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| 客户名称 | 全额计提坏账准备金额 | 款项内容 | 主要形成时间 |
| 山东华盛 | 13,186.25 | 电力销售款 | 2014年、2015年 |
| 临沂江鑫 | 551.20 | 铁路运费 | 2015年 |
| 临沂新江泉 | 10,511.10 | 电力销售款、铁路运费 | 2018年 |
| 山东华宇 | 115.77 | 铁路运费、其他应收款 | 2018年、2019年 |
| 合计 | 24,364.32 |
上述款项的形成过程如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2014年度/2014-12-31 | 2015年度/2015-12-31 | ||||||
| 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | |
| 山东华盛 | 2,549.46 | 32,411.48 | 15,726.24 | 19,234.70 | 19,234.70 | 10,122.15 | 12,677.43 | 16,679.42 |
| 临沂江鑫 | 373.74 | 1,495.49 | 1,358.31 | 510.92 | 510.92 | 903.79 | 675.55 | 739.16 |
| 临沂新江泉 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 山东华宇 | - | 1,074.11 | 1,072.56 | 1.55 | 1.55 | 658.08 | 654.42 | 5.22 |
| 合计 | 2,923.21 | 34,981.08 | 18,157.11 | 19,747.18 | 19,747.17 | 11,684.02 | 14,007.40 | 17,423.80 |
| 客户名称 | 2016年度/2016-12-31 | 2017年度/2017-12-31 | ||||||
| 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | |
| 山东华盛 | 16,679.42 | 2.77 | 2,995.94 | 13,686.25 | 13,686.25 | - | 500.00 | 13,186.25 |
| 临沂江鑫 | 739.16 | 14.71 | 57.13 | 696.75 | 696.75 | - | - | 696.75 |
| 临沂新江泉 | - | 25,593.41 | 20,872.25 | 4,721.16 | 4,721.16 | 24,548.00 | 20,906.34 | 8,362.82 |
| 山东华宇 | 5.22 | 883.09 | 886.31 | 2.00 | 2.00 | 832.92 | 739.44 | 95.48 |
| 合计 | 17,423.80 | 26,493.99 | 24,811.63 | 19,106.16 | 19,106.16 | 25,380.92 | 22,145.78 | 22,341.30 |
| 客户名称 | 2018年度/2018-12-31 | 2019年度/2019-12-31 | ||||||
| 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | |
| 山东华盛 | 13,186.25 | - | - | 13,186.25 | 13,186.25 | - | - | 13,186.25 |
| 临沂江鑫 | 696.75 | - | 145.55 | 551.20 | 551.20 | - | - | 551.20 |
| 临沂新江泉 | 8,362.82 | 20,392.05 | 18,243.76 | 10,511.10 | 10,511.10 | - | - | 10,511.10 |
| 山东华宇 | 95.48 | 955.80 | 953.36 | 97.92 | 97.92 | 17.90 | - | 115.82 |
| 合计 | 22,341.30 | 21,347.85 | 19,342.67 | 24,346.47 | 24,346.47 | 17.90 | - | 24,364.37 |
| 客户名称 | 2020年度/2020-12-31 | 2021年度/2021-12-31 | ||||||
| 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | |
| 山东华盛 | 13,186.25 | - | - | 13,186.25 | 13,186.25 | - | - | 13,186.25 |
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| 临沂江鑫 | 551.20 | - | - | 551.20 | 551.20 | - | - | 551.20 |
| 临沂新江泉 | 10,511.10 | - | - | 10,511.10 | 10,511.10 | - | - | 10,511.10 |
| 山东华宇 | 115.82 | - | - | 115.82 | 115.82 | - | 0.05 | 115.77 |
| 合计 | 24,364.37 | - | - | 24,364.37 | 24,364.37 | - | 0.05 | 24,364.32 |
2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，公司对存在回款异常、逾期未收回、合同纠纷、重大诉讼、破产清算等情形的客户单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
从上表可以看出，公司对山东华盛单独计提坏账准备的应收账款主要形成于2014年和2015年，对临沂江鑫相应的应收账款形成于2015年，对临沂新江泉相应的应收账款形成于2018年，对山东华宇相应的应收账款主要形成于2018年和2019年。
上述应收账款均为江泉实业与各客户公司开展热电业务和铁路运输业务的过程中形成，相关业务为公司主营业务。公司年报会计师在执行上市公司年报审计业务时，对上述款项的形成过程及期末余额执行了包括但不限于核查销售合同、电力抄表记录、铁路运输合同、铁路运量计量单据、查验销售发票与回款情况以及函证相应年度应收账款发生额及余额等审计程序，认定上述应收账款于各报告期的发生额及各期末余额不存在重大错报，应收账款的形成具有真实性。
（三）大额计提坏账准备的原因、合理性
1、报告期内大额坏账准备的计提情况
2018年、2019年、2020年及2021年，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额情况如下：
单位：万元、%
| 日期 | 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提原因 |
| 2021-12-31 | 山东华盛 | 13,186.25 | 13,186.25 | 100.00 | 经测试、无法收回 |
| 临沂江鑫 | 551.20 | 551.20 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 临沂新江泉 | 10,511.10 | 10,511.10 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 山东华宇 | 115.77 | 115.77 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 合计 | 24,364.32 | 24,364.32 | 100.00 | - | |
| 2020-12- | 山东华盛 | 13,186.25 | 13,186.25 | 100.00 | 经测试、无法收回 |
5-1-71
| 日期 | 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提原因 |
| 31 | 临沂江鑫 | 551.20 | 551.20 | 100.00 | 经测试、无法收回 |
| 临沂新江泉 | 10,511.10 | 10,511.10 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 山东华宇 | 115.82 | 115.82 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 合计 | 24,364.37 | 24,364.37 | 100.00 | - | |
| 2019-12-31 | 山东华盛 | 13,186.25 | 13,186.25 | 100.00 | 经测试、无法收回 |
| 临沂江鑫 | 551.20 | 551.20 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 临沂新江泉 | 10,511.10 | 10,511.10 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 山东华宇 | 115.82 | 115.82 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 合计 | 24,364.37 | 24,364.37 | 100.00 | - | |
| 2018-12-31 | 山东华盛 | 13,186.25 | 13,186.25 | 100.00 | 经测试、无法收回 |
| 临沂江鑫 | 551.20 | 551.20 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 临沂新江泉 | 10,511.10 | 8,408.88 | 80.00 | 经测试、存在减值 | |
| 合计 | 24,248.55 | 22,146.33 | 90.96 | - |
2、大额坏账准备的计提原因、合理性
（1）山东华盛、临沂江鑫已于2015年停产并严重亏损，其未能按期归还公司账款，公司自2015年开始对以上应收账款单独计提坏账准备。截至2018年末，上述应收账款账龄较长，经公司多次催收无果，且公司与山东华盛及临沂江鑫亦未能达成还款计划，相关应收账款收回可能性极小，因此，2018年末公司继续对山东华盛及临沂江鑫应收账款计提坏账准备。截至2018年末，公司对山东华盛及临沂江鑫应收账款已全额计提坏账准备。
（2）临沂新江泉2018年度经营活动发生重大变化，截至2018年末临沂新江泉已无持续经营所必需的资产，并全面停止生产。经公司多次催收，临沂新江泉未能归还所欠公司款项，也未能达成还款计划，该应收账款收回可能性极小，因此公司分别于2018、2019年末对临沂新江泉应收账款单独计提坏账准备，计提比例为80.00%、100.00%。
（3）山东华宇2018年经营状况发生变化，2019年巨额亏损。截至2019年末，山东华宇已全面停产并遣散了绝大部分员工，山东华宇的股东对其复产复工及未来持续经营也无明确可行的整改方案。2019年末，山东华宇财务状况恶化，无持续经营能力，公司对山东华宇的应收账款全额计提坏账准备。
综上所述，公司大额计提坏账准备盖因客户经营不善、回款能力下降，计
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提依据及金额合理。
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人2018年至2021年的财务报告及审计报告；
2、查阅了发行人管理层对应收账款信用风险特征的判断依据，获取了发行人应收账款坏账准备的计算过程；
3、获取了中盛金属及江泉热力两家公司出具的《承诺函》；
4、获取并复核了发行人报告期后应收账款收款的银行回单；
5、检查了发行人2018年至2021年主营业务相关的销售合同、销售明细、销售订单、结算单、销售发票等会计凭证，复核了发行人收入及应收账款确认的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人最近一年应收账款增长较快具有合理性，与公司业务规模相匹配。
2、报告期内发行人应收账款均基于主营业务形成，形成情况真实。
3、发行人大额计提坏账准备盖因客户经营不善、回款能力下降，计提依据及金额合理。
问题9
根据申请文件，报告期内热电业务占申请人主营业务收入的比重分别为
74.37%、79.05%、73.84%、74.74%。2022年1月申请人召开董事会，拟出售公司的热电业务资产组，预计构成重大资产出售。请申请人补充说明：（1）出售热电业务资产组的背景、原因。（2）出售事项目前进展情况。（3）热电业务出售是否对申请人持续经营能力构成重大影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
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【回复】：
一、出售热电业务资产组的背景、原因
（一）上游原材料供应商关停，公司热电业务由于原材料供应不足预计将产生亏损，因此公司出售亏损资产组有利于公司未来发展
公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，公司承担重要战略任务，即公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（如焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，通过蒸汽驱动发电，并将电销售给工业园区的企业。临沂烨华焦化有限公司和临沂中盛金属科技有限公司是公司热电业务的主要供应商，两家公司生产过程中产生的尾气是公司热电业务原材料的主要来源。
公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为50兆瓦。2022年1月6日，公司收到公司主要供应商临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》：“根据国家相关政策文件要求，我司拟于近期关停，预计最晚至2022年1月30日后将无法继续为贵司供应焦炉煤气”。临沂烨华焦化有限公司的停产事项直接导致公司热电业务的原料供应不足，公司被迫关停一台发电机组。
此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临沂钢铁投资集团有限公司年产270万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技有限公司钢铁厂预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。
由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的尾气，因此公司预计继续维持热电业务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售。此举既能减少公司的亏损，又有利于公司业务转型的长远发展。
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（二）热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，公司将集中精力和资源投入到新能源业务中上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。在此背景下，公司收购了绿能慧充100%股权向新能源行业进行转型。
绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。出售热电业务后，公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向。
二、出售事项目前进展情况
2022年1月17日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售所持有的热电业务资产组，本次资产出售构成重大资产重组。
2022年3月22日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将所持有的热电业务资产组以7,950.00万元出售给临沂旭远投资有限公司。同日，公司公告了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本次热电业务资产组的专项审计和评估报告。
根据公司与临沂旭远投资有限公司签订的《重大资产出售协议》，公司以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。本次交易价格以热电业务资产组截至2021年12月31日资产评估值为基础，经双方协商确定为人民币7,950.00万元。
2022年3月28日，公司公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司上述热电业务出售相关议案将于2022年4月13日提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
由于本次交易不涉及发行股份，无需证监会审核；本次交易不会导致上市
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公司股权结构发生变化，公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而变更，本次交易不构成重组上市。
三、热电业务出售是否对申请人持续经营能力构成重大影响
（一）本次交易不会导致上市公司无具体业务的情形
本次热电业务出售后，上市公司的主营业务将由铁路运输业务和新能源充电及储能业务两部分组成，其中又以子公司绿能慧充的新能源充电及储能业务作为公司业务的重点发展方向。
公司拥有江泉工业园区内唯一一条铁路运输专线，为园区内的钢铁、焦化等企业提供由工业园至临沂站的铁路运输服务。报告期内，公司铁路运输业务收入分别为5,346.54万元、7,143.63万元和6,302.57万元，业务和收入规模相对稳定，公司铁路运输服务与相关客户的合作关系良好，业务可持续性强。
2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，正式成为上市公司的全资子公司。根据绿能慧充审计报告，2020年度和2021年度，绿能慧充的营业收入分别为6,381.13万元和13,628.27万元，绿能慧充的新能源业务发展情况良好。绿能慧充拥有齐全的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、优质的客户伙伴，未来成长空间广阔。绿能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供有利的保障。
因此，本次交易完成后上市公司仍能保持业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易有利于缓解公司经营资金紧张的现状
截至2021年12月31日，公司的货币资金账面余额为2,709.79万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务所需的大量资金需求。
本次热电业务的出售一方面可以减少热电业务停产给公司带来的损失，另一方面本次交易所获取的7,950.00万元现金对价预计会给公司带来一定的流动性补充，为公司发展业务提供资金支持。本次交易将有利于缓解公司资金紧张的状况。
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（三）本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
根据和信会计师出具的“和信审字（2022）第000197号”《山东江泉实业股份有限公司审计报告》及“和信专字（2022）第000029号”《山东江泉实业股份有限公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司偿债能力以及财务安全性的影响如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 25.68% | 18.72% |
| 流动比率（倍） | 3.28 | 4.32 |
| 速动比率（倍） | 3.23 | 4.30 |
从上表可以看出，本次交易后，上市公司的资产负债率将由本次交易前的
25.68%下降至18.72%，流动比率将由本次交易前的3.28上升至4.32，速动比率将由本次交易前的3.23上升至4.30。
由此可见，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。
综上所述，本次交易剥离亏损资产，不会导致公司无具体业务的情形，有利于缓解公司经营资金紧缺的现状，同时将提升公司的偿债能力和财务安全性，本次交易将有利于增强上市公司的持续经营能力。
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》；
2、走访了发行人报告期内热电业务的主要供应商；
3、检索了《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》；
4、查阅了发行人的公司公告及子公司绿能慧充的审计报告；
5、查阅了发行人热电业务资产组的专项审计报告和上市公司备考审阅报告。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人因上游原材料供应商关停、热电业务预期亏损而出售热电业务资产组，热电业务的出售符合发行人战略转型的目标，有利于发行人未来业务的发展；
2、本次交易不会导致发行人无具体业务的情形，有利于缓解发行人经营资金紧张的现状，通过本次交易将提升上市公司的偿债能力和财务安全性。本次交易将有利于增强发行人持续经营能力。
问题10
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资的认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》（以下简称“监管指引”）
监管指引规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性
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投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“监管问答”）
监管问答规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）（以下简称“再融资问答”）
再融资问答问题15规定：“①财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务
再融资问答问题28规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月
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内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）公司于2021年11月21日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2021年11月22日）前六个月起至今，即2021年5月22日至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
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7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
8、拟实施的其他财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、关于公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的说明
截至2021年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 金额 | 内容 | 是否属于财务性投资（包括类金融业务） | 财务性投资（包括类金融业务）余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 3 | 借予他人款项 | - | - | - | - |
| 4 | 委托理财 | - | - | - | - |
| 5 | 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 6 | 其他应收款 | 2,582.26 | 主要为代垫的运费、应收土地款及押金、保证金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不涉及财务性投资及类金融业务 | 否 | 否 |
| 7 | 其他流动资产 | 14.85 | 均为待抵扣进项税，不涉及财务性投资及类金融业务 | 否 | 否 |
| 8 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 9 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 10 | 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 11 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 12 | 其他非流动资产 | 2,000.00 | 均为预付的股权收购款，不涉及财务性投资及类金融业务 | 否 | 否 |
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
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资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比，本次募集资金的必要性和合理性截至2021年12月31日，公司不存在持有和拟持有的财务性投资的情形，公司不存在类金融业务收入。
截止2021年12月31日，公司账面货币资金余额2,709.79万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。因此，上市公司需要通过非公开发行补充新的流动资金有效缓解公司业务运营的资金压力，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为公司的业务转型、可持续发展储备充足的资金实力。因此，本次募集资金具有必要性及合理性。本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
四、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截止2021年12月31日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情况。
五、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了下列核查程序：
1、检索了《监管指引》《监管问答》《再融资问答》等法规文件；
2、查阅了发行人2018年至2021年的审计报告，对发行人最近一期末持有的财务性投资及直接或间接控股、参股类金融机构等情况进行了核查；
3、结合发行人资产情况分析了发行人本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
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2、截至2021年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、对比发行人财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
4、发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
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（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之签字盖章页）
山东江泉实业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
_____________ _____________郝为可 徐学文
保荐机构董事长：
_____________（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读山东江泉实业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
_____________
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日