公告编号：2022-013证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于确认公司2021年年度关联交易情况的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年度所发生的关联交易事项进行了核查，认为公司2021年度与关联方之间所发生的关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，其决策程序符合《公司章程》的有关规定，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
（二）表决和审议情况
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年度所发生的关联交易事项进行了核查，认为公司2021年度与关联方之间所发生的关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，其决策程序符合《公司章程》的有关规定，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易的议案》，会议表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本次董事会会议中，出席会议的杨裕镜董事长、YAO-LUEN KANG（康耀伦）董事、游仲华董事、何正宇（HOCHENG-YU）董事作为关联方在表决时进行了回避。上述议案经同日召开的公司第三届监事会第九次会议审议，但尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
独立董事事前认可意见：公司2021年度与关联方之间发生的关联交易，遵循公平、公正、合理的市场交易原则、不存在显失公允的情形，符合公司的日常发展需要，是正常的商业行为，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于确认公司2021年度关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：广州惠利电子材料有限公司住所：广州市经济技术开发区东区骏功路39号注册地址：广州市经济技术开发区东区骏功路39号企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：杨裕镜实际控制人：杨裕镜、游仲华、康耀伦注册资本：4135.2487万人民币主营业务：油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；进出口商品检验鉴定；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；新材料技术开发服务；关联关系：广州惠利电子材料有限公司为公司的全资子公司
2. 法人及其他经济组织
名称：广州惠盛化工产品有限公司住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号102房注册地址：广州经济技术开发区东区骏功路39号102房企业类型：有限责任公司(台港澳合资)法定代表人：李得义实际控制人：杨裕镜、游仲华注册资本：450万美元主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；塑料制品批发；树脂及树脂制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；铂金制品批发；非药品类易制毒化学品销售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品运输；关联关系：为受同一控制方（惠利环氧树脂有限公司）控制的企业
3. 法人及其他经济组织
名称：上海帝福新材料科技有限公司住所：上海市奉贤区银工路688号注册地址：上海市奉贤区银工路688号企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)法定代表人：郭菊涵实际控制人：杨裕镜、游仲华、康耀伦注册资本：7200万人民币主营业务：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；纤维复合材料、纤维复合材料制品、量子点新型显示材料的研发、生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上海帝福新材料科技有限公司为公司的全资子公司。
4. 法人及其他经济组织
名称：上海钜钲金属制品有限公司住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号5幢注册地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号5幢企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人：游仲华实际控制人：游仲华注册资本：50万美元主营业务：金属拉丝及相关制品的生产，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：为公司实际控制人之一的游仲华先生控制的其他企业
5. 法人及其他经济组织
名称：上海惠利衣架有限公司
公告编号：2022-013住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第1幢注册地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第1幢企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人：游仲华实际控制人：游仲华注册资本：41万美元主营业务：生产各类衣架及其相关制造设备、钢丝制品、衣架配套辅助品，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品、服装、鞋帽、服装辅料、办公用品、洗涤用品、清洁用品、塑料袋的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：为公司实际控制人之一的游仲华先生控制的其他企业
6. 法人及其他经济组织
名称：上海惠泰纸品有限公司住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号注册地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)法定代表人：游仲华实际控制人：游仲华注册资本：247万美元主营业务：生产纸质包装箱、包装盒及加工瓦楞纸板，销售本公司自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：为公司实际控制人之一的游仲华先生控制的其他企业
7. 法人及其他经济组织
名称：广州惠翊贸易有限公司住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号301房注册地址：广州经济技术开发区东区骏功路39号301房
公告编号：2022-013企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王辉实际控制人：无注册资本：15.0016万人民币主营业务：商品批发贸易（许可审批类商品除外）关联关系：为公司的发起人股东，持有公司1.0014%的股权
8. 法人及其他经济组织
名称：湖南创一工业新材料股份有限公司住所：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路88号综合展示楼注册地址：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路88号综合展示楼企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：李立武实际控制人：李立武注册资本：3839.935万人民币主营业务：风力发电机整机、风力发电机组叶片、风力发电系统相关设备、锻件、机械设备、钢结构件、金属材料、电工材料、绝缘成型件、电气机械及器材、仪器仪表、玻璃钢制品、橡塑制品的研发、生产、销售、技术服务、维修保养；建筑装饰材料、电子产品的制造与销售；机械加工；风力发电厂的运营管理；新能源发电厂相关技术咨询、技术服务；电气设备、机械设备租赁；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司是湖南创一工业新材料股份有限公司的股东，持有其6.2392%的股权。
9. 法人及其他经济组织
名称：皇隆贸易（上海）有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号菀熠楼第三层38部位注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号菀熠楼第三层38部位企业类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）法定代表人：查良骏实际控制人：查良骏
公告编号：2022-013注册资本：30万美元主营业务：化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：受同一控制方（惠利环氧树脂有限公司）控制的企业所投资的企业
10. 法人及其他经济组织
名称：惠展电子材料(上海)有限公司住所：上海市嘉定区博园路558号1幢注册地址：上海市嘉定区博园路558号1幢企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)法定代表人：杨裕镜实际控制人：杨裕镜、游仲华、康耀伦注册资本：2827.0817万人民币主营业务：一般项目：光电封装胶、电子灌封胶、电子粘接胶的生产，三维打印设备的批发，工程塑料及合成树脂销售，合成材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），从事3D打印技术领域内的技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：惠展电子材料（上海）有限公司为公司的全资子公司。
11. 自然人
姓名：杨裕镜住所：上海市嘉定区关联关系：杨裕镜先生为公司的实际控制人之一，担任公司董事长。
12. 自然人
公告编号：2022-013姓名：林照惠住所：中国台湾关联关系：林照惠女士为公司实际控制人杨裕镜先生的配偶。
13. 自然人
姓名：YAO-LUEN KANG（康耀伦）住所：上海市嘉定区关联关系：YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生为公司的实际控制人之一，担任公司董事、总经理职务。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
四、交易协议的主要内容
公司2021年度的日常性关联交易遵循平等、自愿、公平、合理的商业原则，交易价格公允、合理。2021年度，关联方为公司申请银行授信提供担保未向公司收取费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
| 2、 关联租赁情况 本公司作为出租方： | |||||
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年度确认的租赁收入 |
| 广州惠盛化工产品有限公司 | 房屋建筑物 | 189,142.85 |
| 广州惠翊贸易有限公司 | 房屋建筑物 | 3,428.57 |
本公司作为承租方：
| 本公司作为被担保方： | ||||||||||||||||
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | ||||||||||||
| 上海惠泰纸品有限公司 | 62,150,000.00 | 2020/11/26 | 2023/11/25 | 否 | ||||||||||||
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 53,900,000.00 | 2020/9/11 | 2021/12/10 | 是 | ||||||||||||
| 杨裕镜、康耀伦、广州惠利电子材料有限公司 | 117,000,000.00 | 2021/11/11 | 2022/11/10 | 否 | ||||||||||||
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 50,000,000.00 | 2021/4/27 | 2022/4/26 | 否 | ||||||||||||
| 杨裕镜及配偶林照惠女士、广州惠利电子材料有限公司 | 50,000,000.00 | 2019/8/5 | 2023/8/4 | 是 | ||||||||||||
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 50,000,000.00 | 2020/10/23 | 2023/10/22 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司、惠展电子材料（上海）有限公司 | 30,000,000.00 | 2016/1/22 | 2021/1/21 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 40,000,000.00 | 2020/8/11 | 2023/8/10 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 70,000,000.00 | 2020/8/11 | 2023/8/10 | 否 |
| 杨裕镜及配偶林照惠女士、广州惠利电子材料有限公司 | 20,000,000.00 | 2018/8/2 | 2022/8/1 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 20,000,000.00 | 2020/5/15 | 2021/5/14 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 80,000,000.00 | 2021/9/23 | 2022/8/31 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 15,000,000.00 | 2019/7/4 | 2023/7/2 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 40,000,000.00 | 2019/7/2 | 2025/7/2 | 否 |
| 杨裕镜 | 10,000,000.00 | 2020/6/16 | 2021/6/8 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 8,000,000.00 | 2019/6/28 | 2022/9/30 | 是 |
| 杨裕镜 | 30,000,000.00 | 2021/3/18 | 2022/3/18 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 30,000,000.00 | 2020/12/9 | 2021/12/9 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 20,000,000.00 | 2021/6/1 | 2022/5/31 | 否 |
| 杨裕镜、康耀伦 | 140,000,000.00 | 2021/6/16 | 2022/6/16 | 否 |
| 杨裕镜 | 30,000,000.00 | 2021/12/10 | 无固定期限 | 否 |
| 杨裕镜、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 | 23,650,000.00 | 2021/7/13 | 2029/7/12 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 100,000,000.00 | 2021/9/20 | 2024/9/19 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 50,000,000.00 | 2020/3/13 | 2021/3/12 | 是 |
4、 关键管理人员薪酬
五、关联交易的目的及对公司的影响
六、备查文件目录
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2022年4月6日