上海贝岭股份有限公司
（600171）
2021年年度股东大会文件
二〇二二年四月
目录
上海贝岭2021年年度股东大会注意事项 ...... 3
上海贝岭2021年年度股东大会议程 ...... 5
议案1 2021年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案2 2021年度董事会工作报告 ...... 7
附 独立董事2021年度述职报告 ...... 14
议案3 2021年度监事会工作报告 ...... 24
议案4 2021年度财务决算报告 ...... 28
议案5 2021年度利润分配的预案 ...... 33
议案6 关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案 ...... 34
议案7 关于调整独立董事津贴的预案 ...... 37
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 38
上海贝岭2021年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2022年4月15日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议7项议案，均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭2021年年度股东大会议程现场会议时间：2022年4月21日下午13:30现场会议地点：徐汇区宜山路810号8号楼二楼会议室会议召集：董事会会议主持：秦毅董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《2021年年度报告全文及摘要》 |
| 2 | 《2021年度董事会工作报告（含独立董事2021年度述职报告）》 |
| 3 | 《2021年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2021年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2021年度利润分配的预案》 |
| 6 | 《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》 |
| 7 | 《关于调整独立董事津贴的预案》 |
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
议案1 2021年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，编制了2021年年度报告及摘要。
公司2021年度财务报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2021年年度报告及摘要》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并于2022年3月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案2 2021年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2021年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：李撼先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会预算与审计管理委员会（现更名为“审计与风险控制委员会”）委员职务；杜波先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务；经华大半导体有限公司的提名，选举刘骏先生、黄云女士为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。王均行先生和俞建春先生担任公司独立董事时间即将届满六年，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任公司任何职务；根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
2021年4月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：选举刘骏先生和黄云女士为公司非独立董事；选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为公司独立董事。
2021年9月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：马玉川先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略与投资管理委员会委员及提名与薪酬委员会委员职务；刘劲梅女士因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务；黄云女士因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会审计与风险控制委员会委员职务。经华大半导体有限公司的提名，选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。张卫先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事、董事会战略与投资管理委员会委员及董事会提名与薪酬委员会委员职务。根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，选举张兴先生为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
2021年10月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为公司非独立董事；选举张兴先生为公司独立董事。2021年10月21日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》等议案：选举秦毅先生担任公司第八届董事会董事长。秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生和康剑先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。秦毅先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2021年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过了46项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 秦毅 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杨琨 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘骏 | 否 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 康剑 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 胡仁昱 | 是 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈丽洁 | 是 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张兴 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 马玉川 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘劲梅 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李撼 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄云 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杜波 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张卫 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王均行 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 俞建春 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会（原“预算与审计管理委员会”）共召开会议5次，其中4次以现场会议方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2021年3月26日，以现场方式召开了第八届董事会预算与审计管理委员会（现更名为“审计与风险控制委员会”）第五次会议，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》《董事会预算与审计管理委员会2020年度履职情况报告》《关于2020年计提各项资产减值准备的议案》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配的预案》《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》《关于审核<2020年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请2021年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于历史应收账款核销的议案》《关于审议<现金购买资产2020年度业绩承诺实现情况审核报告>的议案》《2020年度内部控制评价报告》《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于调整预算与审计管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》十六项议案，并听取了公司《2020年年度审计报告》《上海贝岭2020年度财务报告审计结果沟通》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《2020年审计工作总结及2021年审计
工作计划的报告》四项报告。
（2）2021年4月22日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第六次会议，审议通过了《2021年第一季度报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
（3）2021年8月26日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第七次会议，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
（4）2021年10月21日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，审议通过了《2021第三季度报告》《2021Q3经营工作汇报》两项议案。
（5）2021年12月30日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第九次会议，审议通过了《2022年度企业重大重要风险清单》《2022年预算》两项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会以现场方式召开了1次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
2021年12月30日，以现场方式召开了第八届董事会战略与投资管理委员会第二次会议，审议通过了《上海贝岭“十四五”规划纲要》一项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议5次，其中1次以现场会议方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，3次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2021年3月26日，以现场方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第四次会议，审议通过了《2020年经营管理层绩效评估议案》《2021年经营目标任务书提案》《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》四项议案。
（2）2021年6月22日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第五次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》一项议案。
（3）2021年8月26日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》一项议案。
（4）2021年9月23日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第七次会议，审议通过了《2020年度稳经营保预算专项奖励发放报告》一项议案。
（5）2021年9月29日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第八次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》两项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，合计审议通过16项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2021年3月26日，公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过2020年度利润分配方案：公司以年末总股本704,121,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。
2021年4月22日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2021年6月4日，公司发布《上海贝岭股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，6月10日为股权登记日，6月11日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本712,815,314股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利92,665,990.82元。
（2）二期限制性股票激励计划授予和首期限制性股票激励计划回购注销
2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，并于4月29日披露了《上海贝岭关于向公司第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告》（临2021-032）：公司以2021年4月28日为授予日，拟向200名激励对象授予900万股限制性股票。5月28日，公司披露了《上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划授予结果公告》（临2021-034）：公司以2021年5月26日以授予登记，向198名激励对象实际授予8,963,000股。2021年3月18日，公司召开了第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于3月20日披露了《上海贝岭关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2021-005）：8名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计261,300股；1名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股。本次回购并注销的限制性股票共计269,300股。5月18日，公司披露了《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2021-033）：公司于5月20日注销269,300股限制性股票。二期限制性股票激励计划完成授予和首期限制性股票激励计划回购注销后，公司总股本增加8,693,700股，公司控股股东持股比例从25.30%变为25.00%，该变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、2021年度公司总体经营情况回顾
2021年公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。
2021年公司共实现营业收入202,433.46万元，较上年增长51.95%。其中：主营业务收入为196,035.60万元，较上年增长53.15%。其他业务收入为6,397.86万元，较上年增长22.69%。2021年公司共实现毛利69,080.93万元。其中：主营业务毛利为63,546.16万元，较上年增长29,562.97万元，增幅为86.99%。其他业务毛利为5,533.77万元，较上年增长970.16万元，增幅为21.25%。
2021年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,773
万元，较上年17,732万元相比增长124%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。
三、董事会关于公司2022年度经营计划
（一）2022年度生产经营目标
2022年，公司将在华大半导体和董事会的领导下，抓住行业机遇和芯片国产化替代的契机，积极落实“十四五”发展规划，打造自主安全核心的模拟集成电路和功率器件产品，成为国内一流集成电路设计公司。结合当前国内外的宏观经济形势和对未来公司业务发展预测，2022年公司经营目标为力争销售收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年增长20%以上。
（二）2022年度公司拟采取的生产经营主要策略
（1）继续在高速高精度ADC/DAC、高性能电源管理芯片、650V/1200V IGBT、物联网能耗感知芯片、集成计量芯SoC物联表、存储产品和标准信号链等领域加大研发投入、尽快取得一批可实现产业化的技术成果，不断提升公司产品在工控和汽车电子等高端应用领域的渗透率，以保持营业收入的稳定增长。
（2）全方位布局汽车电子领域产品业务，建立公司汽车电子研发和质量管理体系，提升车规级EEPROM产品、车规级IGBT和车规级电源产品的销售规模。
（3）加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作，建立更高效、更稳健的生产运营体系和质量管理体系。
（4）加强人才队伍建设，对技术研发团队、生产管理团队和市场销售团队的核心成员进行有效的长期激励，特别是大力鼓励研发创新，扩大在上海、南京、深圳、成都和西安等地的研发队伍。
（5）围绕主营业务，寻求符合公司战略方向的外延式发展机会，持续推进产业投资和并购工作，提升公司的综合竞争力。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附 独立董事2021年度述职报告2021年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
2021年度，公司独立董事进行了变更。公司原独立董事王均行先生和俞建春先生按“连任不得超过六年”的规定于2021年4月21日到期卸任。根据公司董事会的提名，公司董事会选举胡仁昱先生和陈丽洁女士担任公司第八届董事会的独立董事；公司原独立董事张卫先生因个人原因于2021年10月20日辞去公司独立董事。根据公司董事会的提名，公司董事会选举张兴先生担任公司第八届董事会的独立董事。目前，公司董事会独立董事成员为：胡仁昱先生、陈丽洁女士及张兴先生。胡仁昱先生：1964年11月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，上海贝岭股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，徐汇区科技协会理事，财会信息技术研究会理事长。其在全国会计信息化研究领域颇有建树，开辟了会计学科新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物。陈丽洁女士：1954年10月出生，法学博士。历任国务院法制局工交商事司处
长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事。现任北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
张兴先生：1965年8月出生，博士研究生，教授。历任北京大学博士后、讲师，香港科技大学访问学者，北京大学副教授，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长。现任北京大学教授，北京大学软件与微电子学院教授兼法人代表，北京大学深圳研究生院教授，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，北京华卓精科科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2021年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会2次，我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） | |
| 胡仁昱 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 1 | |
| 陈丽洁 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 1 | |
| 张兴 | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 0 | |
| 张卫 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 2 | |
| 王均行 | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 0 | |
| 俞建春 | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 0 |
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计与风险控制管理委员会、
提名与薪酬委员会的召集人。报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）专项说明
1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2021年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2021年度公司无对外担保事项。
我们认为公司能够严格执行监管机构及《上海贝岭股份有限公司章程》和《上海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
（二）独立意见
1、《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
由于公司实施了2019年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
2、《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于8名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计261,300股；1名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计269,300股，占公司总股本的0.038%，其中，首次授予部分回购的限制性股票209,300股，回购价格为4.735元/股，预留授予部分回购的限制性股票60,000股，回购价格为9.93元/股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为1,586,835.50元，公司将以自有资金支付。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3、《2020年度利润分配的预案》
公司2020年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
4、《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》
（1）公司2021年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
5、《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
（1）公司及公司子公司目前经营情况正常，现金流情况良好，财务状况稳健。
（2）公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，亦不涉及使用募集资金。
（3）公司及公司子公司通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、公司规章制度的规定，且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
综上，我们同意公司及公司子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议案。
6、《关于续聘会计师事务所的预案》
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
7、《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2021]第ZG21198号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方拟签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
8、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
（1）公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
（2）公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。
9、《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》
（1）公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举刘骏先生、黄云女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅刘骏先生、黄云女士个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。刘骏先生、黄云女士近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
10、《关于选举第八届董事会独立董事的预案》
（1）公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为公司第八届董事会独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅胡仁昱先生和陈丽洁女士个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。胡仁昱先生和陈丽洁女士近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
11、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
（1）公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
（2）公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。
12、《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》
（1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2021年4月28日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定的授予限制性股票激励对象，均符合《公司法》《证券法》《试行办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限
制性股票授予条件已达成。综上所述，我们一致同意公司以2021年4月28日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予900万股限制性股票。
13、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》
（1）经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2019年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共87人，解除限售的限制性股票为1,252,630股。
（2）我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的87名激励对象持有的1,252,630股限制性股票办理解除限售相关事宜。
14、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
（1）公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
（2）公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。
15、《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
根据公司2020年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩完成考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
16、《关于聘任总经理的议案》
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，杨琨先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的
情形。
（2）经审阅董事会提供的杨琨先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
（3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨琨先生为公司总经理。
17、《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》
（1）公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅秦毅先生、杨琨先生和康剑先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。秦毅先生、杨琨先生和康剑先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
18、《关于选举第八届董事会独立董事的预案》
（1）公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举张兴先生为公司第八届董事会独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅张兴先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。张兴先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
19、《关于选举第八届董事会董事长的议案》
（1）公司选举秦毅先生担任公司第八届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅秦毅先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。秦毅先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
20、《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》
公司择机出售新洁能部分股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率，不会影响上市公司的独立性，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次减持事项的审议决议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司信息披露68次，其中定期报告4次和临时公告64次。
四、总体评价
2021年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
2022年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号19楼
邮政编码：200233
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案3 2021年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2021年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2020年年度股东大会和2021年第一次临时股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议8次，其中以现场方式召开2次，以通讯方式召开4次，以现场结合通讯方式召开2次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第八届监事会第十次会议于2021年3月18日以通讯方式召开，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、第八届监事会第十一次会议于2021年3月26日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度监事会工作报告》《关于2020年计提各项资产减值准备的议案》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配的预案》《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》《关于审核<中
国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请2021年度银行综合授信的议案》《2020年度内部控制评价报告》《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于选举第八届监事会监事的预案》。
3、第八届监事会第十二次会议于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2021年第一季度报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
4、第八届监事会第十三次会议于2021年4月28日以通讯方式召开，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。
5、第八届监事会第十四次会议于2021年6月22日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司首期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。
6、第八届监事会第十五次会议于2021年8月26日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。
7、第八届监事会第十六次会议于2021年9月29日以通讯方式召开，审议通过了《关于选举第八届监事会监事的预案》。
8、第八届监事会第十七次会议于2021年10月21日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于选举第八届监事会监事会主席的议案》《2021年第三季度报告》。
二、监事会对2021年度有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2020年度、2021年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
监事会认为：2020年度、2021年度第一季度、半年度、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2020年度、2021年度第一季度、半年度、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2020年度、2021年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与2021年度第一季度、半年度、第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露2020年度、2021年度第一季度、半年度、第三季度报告。
（三）公司内部控制评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
1、公司2021年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
上述关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、公司监事会2022年度工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
监事会
议案4 2021年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2021年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 202,433.46 | 133,220.57 | 51.95% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 72,929.82 | 52,800.91 | 38.12% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 39,773.35 | 17,731.58 | 124.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,534.35 | 7,544.76 | 410.74% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,475.98 | -83,205.82 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,915.78 | -40,236.02 | 不适用 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 本年末比上年末增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 393,731.71 | 329,185.61 | 19.61% |
| 总资产 | 466,026.31 | 391,344.11 | 19.08% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加，主要系公司经营规模扩大，公司盈利能力增强；
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大，主要系报告期内公司客户回款较好所致，报告期内公司营业收入增幅52%，应收账款较去年同期减少3.25个百分点；
3、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅改善，主要系本期新存定期存款减少所致；
4、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅改善，主要系上期支付同一控制下购买南京微盟股权转让款所致。
（二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.04 | 0.75 | 38.67% |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.03 | 0.75 | 37.33% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.57 | 0.25 | 128.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.32 | 16.46 | 增加3.86个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.08 | 5.59 | 增加5.49个百分点 |
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 报告期内资产情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 131,661.23 | 28.25% | 49,275.29 | 12.59% | 167.20% |
| 交易性金融资产 | 76,426.80 | 16.40% | 56,484.00 | 14.43% | 35.31% |
| 应收票据 | 2,691.46 | 0.58% | 3,692.31 | 0.94% | -27.11% |
| 应收账款 | 28,491.62 | 6.11% | 29,448.98 | 7.53% | -3.25% |
| 应收款项融资 | 5,676.86 | 1.22% | 7,427.93 | 1.90% | -23.57% |
| 预付款项 | 2,871.37 | 0.62% | 2,175.90 | 0.56% | 31.96% |
| 其他应收款 | 741.47 | 0.16% | 565.01 | 0.14% | 31.23% |
| 存货 | 40,393.89 | 8.67% | 30,216.75 | 7.72% | 33.68% |
| 合同资产 | 139.59 | 0.03% | 132.40 | 0.03% | 5.43% |
| 其他流动资产 | 6,321.39 | 1.36% | 1,566.98 | 0.40% | 303.41% |
| 投资性房地产 | 56,671.00 | 12.16% | 56,220.00 | 14.37% | 0.80% |
| 固定资产 | 7,794.07 | 1.67% | 7,979.88 | 2.04% | -2.33% |
| 在建工程 | 50.35 | 0.01% | 39.62 | 0.01% | 27.08% |
| 使用权资产 | 2,877.52 | 0.62% | 3,459.93 | 0.88% | -16.83% |
| 无形资产 | 5,290.91 | 1.14% | 5,837.31 | 1.49% | -9.36% |
| 商誉 | 45,626.22 | 9.79% | 45,626.22 | 11.66% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 277.10 | 0.06% | 252.43 | 0.06% | 9.78% |
| 递延所得税资产 | 1,379.62 | 0.30% | 2,408.72 | 0.62% | -42.72% |
| 其他非流动资产 | 50,643.85 | 10.87% | 88,534.46 | 22.62% | -42.80% |
| 总资产 | 466,026.31 | 100.00% | 391,344.11 | 100.00% | 19.08% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，货币资金增幅167.2%，主要系本期经营性现金流增幅较大及公司大额定期存款即将到期，从“其他非流动资产”重分类至“货币资金”核算所致；
2、报告期内，交易性金融资产增幅35.31%，主要系本期持有无锡新洁能股份有限公司股权公允价值变动所致；
3、报告期内，预付款项增幅31.96%，主要系本期各公司加大备货，预付货款增加所致；
4、报告期内，其他应收款增幅31.23%，主要系本期确认技术开发类项目收入导致其他应收款增加所致；
5、报告期内，存货增幅33.68%，主要系销售规模增长导致的正常备货增加所致；
6、报告期内，其他流动资产增幅303.41%，主要系本期定期存款利息计提增加类所致；
7、报告期内，递延所得税资产减少42.72%，主要系本期可抵扣亏损减少及本期享受所得税优惠税率10%所致；
8、报告期内，其他非流动资产减少42.80%，主要系本期末存期超过12个月且拟持有至到期的定期存款减少所致。
（二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | - | 0.00% | 250.33 | 0.43% | -100.00% |
| 应付票据 | 2,210.37 | 3.26% | 4,589.84 | 7.84% | -51.84% |
| 应付账款 | 19,417.24 | 28.60% | 15,984.83 | 27.30% | 21.47% |
| 预收款项 | 0.35 | 0.00% | 21.59 | 0.04% | -98.37% |
| 合同负债 | 1,555.94 | 2.29% | 1,743.98 | 2.98% | -10.78% |
| 应付职工薪酬 | 6,009.26 | 8.85% | 2,929.58 | 5.00% | 105.12% |
| 应交税费 | 3,981.07 | 5.86% | 1,897.08 | 3.24% | 109.85% |
| 其他应付款 | 11,405.28 | 16.80% | 7,766.37 | 13.27% | 46.85% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,031.42 | 8.88% | 537.02 | 0.92% | 1023.12% |
| 其他流动负债 | 76.73 | 0.11% | 51.47 | 0.09% | 49.08% |
| 租赁负债 | 2,245.72 | 3.31% | 2,853.94 | 4.87% | -21.31% |
| 长期应付款 | 1,536.00 | 2.26% | 2,234.63 | 3.82% | -31.26% |
| 长期应付职工薪酬 | - | 0.00% | 405.75 | 0.69% | -100.00% |
| 预计负债 | - | 0.00% | 320.00 | 0.55% | -100.00% |
| 递延收益 | 2,015.18 | 2.97% | 2,932.97 | 5.01% | -31.29% |
| 递延所得税负债 | 11,414.39 | 16.81% | 14,027.95 | 23.96% | -18.63% |
| 负债合计 | 67,898.97 | 100.00% | 58,547.32 | 100.00% | 15.97% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，短期借款减少100%，主要系子公司南京微盟电子有限公司归还贷款所致；
2、报告期内，应付票据减少51.84%，主要系本期公司开立的应付票据减少所
致；
3、报告期内，应付职工薪酬增幅105.12%，主要系本期人工成本增加所致；
4、报告期内，应交税费增幅109.85%，主要系本期公司销售规模增长，应交所得税与增值税增加所致；
5、报告期内，其他应付款增幅46.85%，主要系本期确认第二期限制性股票激励计划回购义务所致；
6、报告期内，一年内到期的非流动负债增幅1023.12%，主要系本期增加子公司南京微盟确认业绩对赌超额奖励所致。
（三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 实收资本(或股本) | 71,281.53 | 18.10% | 70,412.16 | 21.39% | 1.23% |
| 资本公积 | 98,095.46 | 24.91% | 92,389.20 | 28.07% | 6.18% |
| 减：库存股 | -8,234.99 | -2.09% | -2,395.63 | -0.73% | 不适用 |
| 其他综合收益 | 2,321.11 | 0.59% | 2,192.16 | 0.67% | 5.88% |
| 盈余公积 | 29,865.45 | 7.59% | 24,984.22 | 7.59% | 19.54% |
| 未分配利润 | 200,403.14 | 50.90% | 141,603.50 | 43.02% | 41.52% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 393,731.71 | 100.00% | 329,185.61 | 100.00% | 19.61% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司库存股增加5,839.36万元，主要系本期执行二期限制性股票股权激励计划确认回购义务所致；
2、报告期内，公司未分配利润增加41.52%，主要系本期盈利所致。
（四） 利润表情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 202,433.46 | 133,220.57 | 51.95% |
| 减：营业成本 | 133,352.54 | 94,672.77 | 40.86% |
| 税金及附加 | 1,515.58 | 910.22 | 66.51% |
| 销售费用 | 5,401.82 | 4,214.24 | 28.18% |
| 管理费用 | 9,225.67 | 6,776.77 | 36.14% |
| 研发费用 | 17,664.79 | 11,567.42 | 52.71% |
| 财务费用 | -4,195.50 | -5,407.41 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 2,463.45 | 2,364.00 | 4.21% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 5,290.57 | 634.60 | 733.68% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 29,992.98 | 38,559.00 | -22.22% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -16.85 | 11.32 | -248.84% |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -634.28 | -249.30 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.03 | 13.93 | -100.20% |
| 二、营业利润 | 76,564.41 | 61,820.11 | 23.85% |
| 加：营业外收入 | 166.30 | 109.70 | 51.59% |
| 减：营业外支出 | 64.00 | 68.62 | -6.74% |
| 三、利润总额 | 76,666.71 | 61,861.19 | 23.93% |
| 减：所得税费用 | 2,911.62 | 7,684.71 | -62.11% |
| 四、净利润 | 73,755.09 | 54,176.48 | 36.14% |
| 其中：归属于上市公司所有者的净利润 | 72,929.82 | 52,800.91 | 38.12% |
| 少数股东损益 | 825.27 | 1,375.57 | -40.01% |
| 五、其他综合收益 | 128.95 | 2,192.16 | -94.12% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司营业收入增加51.95%、营业成本增加40.86%，主要系本期业务增长所致；
2、报告期内，管理费用增幅36.14%，主要系本期人工成本及超额业绩奖励增加所致；
3、报告期内，研发费用增幅52.71%，主要系本期人工成本及限制性股票摊销费用增加所致；
4、报告期内，投资收益增幅733.68%，主要系本期出售无锡新洁能股票所致；
5、报告期内，所得税费用减少62.11%，主要系本期母公司及子公司南京微盟符合重点集成电路设计企业条件，享受企业所得税税率为10%所致；
6、报告期内，公司利润总额和归属于上市公司股东的净利润增加，主要系本期收入规模增加和盈利能力增强所致；
7、报告期内，其他综合收益减少，主要系去年同期有自用房产转投资性房地产产生的公允价值变动损益。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案5 2021年度利润分配的预案各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,314,079,670.38元。经董事会决议，公司以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本为712,815,314股，以此计算合计拟派发现金红利142,563,062.80元（含税），本年度公司现金分红比例为19.55%。
如在《上海贝岭2021年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案6 关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情
况的预案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条和6.3.7条的规定，公司2022年度日常关联交易的预计，按照连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额，公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2021年年度股东大会批准。具体情况如下：
一、关联方上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）介绍和关联关系
1、上海积塔半导体有限公司
| 公司名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 注册资本 | 932,091.7858万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 经营范围 | 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为32.88%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。 |
2、上海先进半导体制造有限公司
| 公司名称 | 上海先进半导体制造有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 1988年10月4日 |
| 注册资本 | 153,422.7万人民币 |
| 住所 | 上海市虹漕路385号 |
| 经营范围 | 集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 2019年1月，上海先进半导体制造有限公司以吸收合并方式被上海积塔半导体有限公司私有化暨关联交易项目完成后，上海积塔半导体有限公司100%控股上海先进半导体制造有限公司。华大半导体 |
有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为
19.65%，上海先进半导体制造有限公司系华大半导体有限公司的联
营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，上海先进半导体制造有限公司为公司的关联方。
二、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2021年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 14,400 | 13,901.10 | |
| 向关联人销售产品、商品、提供技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,500 | 569.49 | 子公司海华对积塔的销售收入低于预期 |
| 小计 | 15,900 | 14,470.59 | ||
三、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2022年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 33,590 | 21.41% | 3,035.40 | 13,901.10 | 9.35% | 加工量增加 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,000 | 3.13% | 29.64 | 569.49 | 1.06% | 合作业务目标增长 |
| 小计 | 34,590 | 3,065.04 | 14,470.59 | ||||
四、定价政策和定价依据
公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的关联交易均以市场公允价为交易价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电
路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。
六、关联交易协议签署情况
公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的关联交易按照合同订单执行。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案7 关于调整独立董事津贴的预案各位股东、股东代表：
根据外部市场水平，结合公司经营业绩，建议从2022年4月份起调整独立董事津贴，从原来的7.5万元/年（税前）调整至10万元/年（税前）。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
| 姓名 | 持股数 | 股东帐号 |
| 发言主要内容： | ||