关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
目录
问题三、关于增资价格 ...... 2
问题五、关于爱立信业务 ...... 12
问题六、关于与文思海辉的交易 ...... 43
问题七、关于转让博汇睿远 ...... 51
问题九、关于发行人收购汇金智融70%股权相关事项 ...... 98
问题十、关于营业收入 ...... 110
问题十一、关于采购 ...... 124
问题十二、关于主营业务成本 ...... 156
问题十三、关于毛利率 ...... 174
问题十四、关于股份支付 ...... 199
问题十五、关于销售费用和管理费用人均薪酬 ...... 207
关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题
的专项说明
致同专字(2022)第110A002841号
深圳证券交易所:
贵所于2021年11月29日出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕011318号)(以下简称“反馈意见”)已收悉,对反馈意见所提财务会计问题,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)对慧博云通科技股份有限公司(以下简称“慧博云通”、“发行人”、“公司”)相关资料进行了核查,现做专项说明如下:
除非文义另有所指,本专项说明中所使用的词语含义与《慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)一致。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120www.grantthornton.cn
8-2-2-1
问题三、关于增资价格。根据申报材料及审核问询回复:
(1)2019年6月,贵州云力向发行人增资,与发行人、余浩(实际控制人)、申晖控股(控股股东)、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博签署了投资协议及股东协议,发行人作出业绩承诺。发行人向贵州云力以5元/股增发800万股,增发前估值为
3.625亿元,增发前动态市盈率为7.25倍(按2019年承诺净利润5,000万元计算)。发行人列举了近年来部分软件信息技术服务行业并购项目,相关项目按相似口径计算的动态市盈率均值为14.14倍,高于贵州云力增资所对应的动态市盈率7.25倍。发行人说明,鉴于当时尚未实质性开展IPO工作,贵州云力增资对应的动态市盈率与同期软件信息技术服务行业可比并购交易的平均动态市盈率水平基本一致,定价具有公允性。
(2)2020年11月,友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资,与发行人、余浩、申晖控股等相关方签署了股东协议,余浩、申晖控股作出关于发行人的业绩承诺。本次增资定价为8元/股,所对应的发行人增资前估值为7.32亿元,增资前动态市盈率为10.10倍(按2020年承诺净利润7,250万元计算)。发行人列举了近年来部分软件信息技术服务行业并购项目,相关项目按相似口径计算的动态市盈率均值为
14.54倍,高于发行人本次增资所对应的动态市盈率10.10倍。发行人说明,本次增资与同期软件信息技术服务行业可比交易平均动态市盈率水平基本一致,定价具有公允性。
请发行人:
(1)说明贵州云力增资前后发行人治理层、管理层架构的变动情况,贵州云力对发行人施加的具体影响。
(2)进一步分析贵州云力2019年6月增资价格5元/股、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的公允性,对增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率存在差异的合理性进行充分分析。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复:
3.1 说明贵州云力增资前后发行人治理层、管理层架构的变动情况,贵州云力对发行人施加的具体影响2019年发行人以增资形式引入战略投资者贵州云力。贵州云力是一家专注于软件技术服务领域投资机构,其有限合伙人贵州省创业投资促进中心(持有贵州云力98.80%份额)成立于2012年7月,是经贵州省政府批准设立的事业单位,隶属于贵州省发展和改革委员会;其执行事务合伙人东台云畅投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为北京云晖投资管理有限公司(以下简称“云晖投资”),是一家由五位原高盛集团的资深银行家共同创立的私募股权投资基金,成立于2015年,云晖投资的基金管理规模超过60亿元,已投资规模超40亿元,专注于投资信息技术、产业升级和科技领域,已投资包括宁德时代(300750.SZ)、孚能科技(688567.SH)、容百科技(688005.SH)、韵达股份(002120.SZ)、容联云通讯(RAAS.N)、地平线机器人、云智慧、元年科技、微步在线、极智嘉、壁仞科技等在内的众多细分领域领先企业。
贵州云力成为发行人的股东之后,在治理层、管理层架构,其对发行人的具体影响如下:
(一)治理层
贵州云力增资后,贵州云力推荐DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)为公司新增董事候选人,并于2019年4月经公司第二届董事会第六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)自2020年12月起,担任发行人战略与发展委员会委员。
宁波梅山保税港区原始力量投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“原力投资”)为贵州云力的普通合伙人并持有贵州云力0.50%份额,DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)的母亲欧阳钦持有原力投资33.33%份额;鉴于DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)拥有深厚的信息技术行业积淀及管理经验,贵州云力推荐DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)担任发行人董事。
DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)曾于2001年4月至2014年12月,担任文思海辉技术有限公司总裁;2014年DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)从文思海辉离职后,主要从事投
资相关业务,担任Olive Tree Consulting LLC合伙人,并先后投资了Original Force Ltd (HK),GCEC Ltd.,L&C TOUSHI KANRI CO., LTD,Ivy Capital USD Fund 2等企业股权或基金份额;2016年5月至2017年11月,担任时趣互动(北京)科技有限公司董事;2017年12月至今,担任尚居信息技术(北京)有限公司董事;2018年7月至2019年12月,担任源讯云计算有限公司董事;2018年12月至2021年8月,担任深圳市文德数慧科技开发有限责任公司监事。
(二)管理层
贵州云力增资后,未向发行人委派高级管理人员,未实际参与公司日常经营管理活动。
(三)对发行人施加的影响
贵州云力及其委派的董事DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)通过参与股东大会及董事会,行使股东权利和外部董事职责,未直接参与公司日常经营管理活动;在股东大会、董事会的相关会议中,对公司提请股东、董事审议的年度报告、对外投资及对外资产出售、员工股权激励、关联交易、授信贷款、2020年引入战略投资方增资、本次发行上市相关议案等事项中提出了相应的意见和建议。同时,DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)作为战略与发展委员会委员,对公司中长期发展战略规划、资本运作方案等提出了建议。
3.2 进一步分析贵州云力2019年6月增资价格5元/股、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的公允性,对增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率存在差异的合理性进行充分分析
一、贵州云力2019年6月增资价格5元/股的公允性分析
(一)增资情况
2019年3月25日,慧博云通、余浩及本次增资前公司现有股东与贵州云力签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》,约定贵州云力以4,000万元的价格认购公司800万股新增股份(即5元/股),其中800万元计入注册资本,3,200万元计入资本公积。
2019年4月29日,慧博云通召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》,同意慧博云通按照每股5元的
价格增发800万股股份,用于引入股东贵州云力,并相应修改《公司章程》。
(二)定价公允性
本次增资定价为5元/股,系各方根据慧博云通业务储备和市场预期,结合软件信息技术行业可比交易的平均市盈率水平,并经交易各方协商确定的增资价格。
1、软件信息技术服务行业可比交易市盈率水平
经统计2018-2019年标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目,基于评估基准日前一年度业绩计算的静态P/E市盈率均值为21.22倍;基于业绩承诺计算的动态P/E市盈率均值为14.14倍,具体如下:
序号 | 过会时间 | 交易标的 | 交易买方 | 标的公司主营业务 | 基准日前一年净利润(万元) | P/E-静态 | P/E-动态(当年业绩承诺净利润) | P/E(业绩承诺期净利润均值) |
1 | 2019年 | 今创信息70%股权 | 荣科科技(300290.SZ) | 医疗信息化服务,病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用 | 2,145 | 13.99 | 12.00 | 10.00 |
2 | 2019年 | 国睿信维95%股权 | 国睿科技(600562.SH) | 工业软件的研发、销售及服务 | 2,203 | 25.89 | 13.34 | 10.04 |
3 | 2019年 | 智游网安100%股权 | 国农科技(000004.SZ) | 专业移动应用安全综合服务提供商 | 5,748 | 22.29 | 14.23 | 10.70 |
4 | 2019年 | 手付通99.85%的股权 | 新力金融(600318.SH) | 金融软件开发及维护、互联网银行云服务 | 1,822 | 22.14 | 17.10 | 13.51 |
5 | 2019年 | 剑通信息99%股权 | 中孚信息(300659.SZ) | 移动网数据采集分析产品的研发生产销售 | 5,350 | 17.76 | 13.57 | 11.92 |
6 | 2018年 | 数智源85.0006%股权 | 会畅通讯(300578.SZ) | 视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据解决方案 | 2,639 | 17.49 | 14.20 | 11.30 |
7 | 2018年 | 嘉华信息100%股权 | 中嘉博创(000889.SZ) | 移动信息传输业务和金融服务外包业务 | 5,106 | 28.99 | 14.51 | 9.80 |
均值 | 3,573 | 21.22 | 14.14 | 11.04 | ||||
中位数 | 2,639 | 22.14 | 14.20 | 10.70 |
注1:P/E-静态=标的资产100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润
注2:P/E-动态(当年业绩承诺净利润)=标的资产100%股权估值/评估基准日当年业绩承诺净利润
注3:P/E(业绩承诺期净利润均值)=标的资产100%股权估值/业绩承诺期间承诺净利润均值
2、贵州云力2019年6月增资价格5元/股的市盈率水平针对贵州云力增资事项,2018年8月贵州云力开始与发行人及其股东洽谈,2019年1月各方对增资价格协商一致,各方内部审批完成后于2019年3月签订了投资协议及股
东协议,其中公司和创始人承诺:(1)2019年度全年经审计的营业收入不低于人民币50,000万元,经审计的扣非归母净利润不低于人民币5,000万元;(2)2020年度全年经审计的营业收入不低于人民币80,000万元,经审计的扣非归母净利润不低于人民币8,000万元。如果公司2019年度或2020年度全年财务经审计后的扣非归母净利润未达到业绩承诺目标的80%,则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。
经交易各方协商确定,本次贵州云力增资定价为5元/股,本次增资定价对应的发行人投前估值为3.625亿元。
(1)动态市盈率
结合上述2019年3月签订的增资补充协议中约定的2019年度触发回购义务的扣非归母净利润5,000*80%=4,000万元,对应本次增资投前动态市盈率(基于2019年触发回购义务的扣非归母净利润)=3.625亿元/4,000万元=9.06倍。
(2)静态市盈率
结合发行人2018年度已实现归母净利润1,765.19万元,对应本次增资投前静态市盈率(基于2018年度扣非归母净利润)=3.625亿元/1,765.19万元=20.54倍。
从市盈率倍数而言,贵州云力本次增资价格5元/股对应的动态市盈率9.06倍、静态市盈率20.54倍,与同期软件信息技术服务行业可比交易的平均动态市盈率14.14倍、静态市盈率21.22倍,相差较小。
3、增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率的差异分析
贵州云力本次增资价格5元/股对应静态市盈率20.54倍,与同期软件信息技术服务行业可比交易的平均静态市盈率21.22倍基本一致。
贵州云力本次增资价格5元/股,对应本次增资投前动态市盈率(基于2019年触发回购义务的扣非归母净利润)9.06倍,低于同期软件信息技术服务行业可比并购交易标的公司平均动态市盈率(基于评估基准日当年业绩承诺净利润)的均值14.14倍,上述差异的主要原因如下:
(1)增资时点发行人利润规模小于可比交易标的公司平均水平
贵州云力增资洽谈时点为2018年9月,当时发行人2018年度的收入和利润规模仍
相对较小,根据发行人经审计的财务报告,2018年实际实现的营业收入3.10亿元,归母净利润为1,765.19万元,净利润明显低于同一口径下可比交易标的公司归母净利润均值3,573万元(基准日前一年)。鉴于发行人利润规模较小,从风险补偿角度,贵州云力增资定价采用的市盈率倍数低于可比交易标的公司平均市盈率。
(2)可比交易中买方多为市盈率较高行业的上市公司,其多采用股份支付方式实施收购交易,所接受的标的公司市盈率水平较高可比交易标的公司中,部分公司主要为医疗、金融、安全等细分高毛利率领域客户提供特定解决方案,该类并购重组交易的买方多为医疗、移动支付、信息安全等行业的上市公司,自身的市盈率水平较高,其多采用股权支付的方式实施收购交易,相对更能接受较高的标的公司市盈率。比如:荣科科技(300290)收购的今创信息主要提供医疗数字化解决方案,新力金融(600318)收购的手付通主要面向中小微银行提供互联网银行IT解决方案,国农科技(000004)收购的智游网安为移动应用提供安全综合解决方案,会畅通讯(300578)收购的数智源主要向政府、教育部门等领域客户提供视频数据应用解决方案,中嘉博创(000889)收购的嘉华信息提供移动信息传输业务和金融服务外包业务,国睿科技(600562)收购的国睿信维提供工业管理和工程领域软件产品,中孚信息(300659)收购的剑通信息提供移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售。因此,可比交易中,标的公司主要提供特定领域解决方案,且买方多为市盈率较高行业的上市公司,多采用股份支付方式实施收购交易,所接受的市盈率水平更高。贵州云力本次增资对应的投前市盈率低于可比交易标的公司平均市盈率。
(3)发行人尚未实质性开展IPO等资产证券化工作
鉴于发行人尚未实质性开展IPO、并购重组等资产证券化工作,相较于已实际开展并购重组交易的可比交易中的标的公司,贵州云力本次增资入股后仍面临投资周期、退出周期和收益率等方面的较大不确定性。
因此,贵州云力本次增资5元/股对应的动态市盈率(基于2019年触发回购义务的扣非归母净利润)9.06倍,低于同期软件信息技术服务行业可比并购交易标的公司平均动态市盈率(基于评估基准日当年业绩承诺净利润)的均值14.14倍。
综上所述,本次贵州云力增资定价为5元/股,定价依据为各方根据慧博云通业务储
备和市场预期,定价公允。
二、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的公允性分析
(一)增资情况
2020年11月11日,慧博云通及其全体股东与友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠签署《关于慧博云通科技股份有限公司之投资协议》,约定友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠以每股8元的价格认购慧博云通2,850万股股份,其中友财致桐以现金10,000万元认购1,250万股股份,友财汇赢以现金5,000万元认购625万股股份,圆汇深圳以现金5,300万元认购662.50万股股份,嘉兴睿惠以现金2,500万元认购312.50万股。本次增资款合计为22,800万元,其中2,850万元计入实收资本,19,950万元计入资本公积账户。2020年11月11日,慧博云通召开2020年第十二次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟引入战略投资方并进行增资的议案》《关于修改公司章程的议案》,同意慧博云通按照每股8元的价格增发2,850万股股份,用于引入股东友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠,并相应修改《公司章程》。
(二)定价公允性
本次增资定价为8元/股,系各方根据慧博云通业务储备和市场预期,结合软件信息技术行业可比交易的平均市盈率水平,并经交易各方协商确定的增资价格。
1、软件信息技术服务行业可比交易市盈率水平
经统计2019-2020年标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目,基于评估基准日前一年度业绩计算的静态P/E市盈率均值为19.42倍;基于业绩承诺计算的动态P/E市盈率均值为14.54倍,具体如下:
序号 | 过会 时间 | 交易标的 | 交易买方 | 标的公司主营业务 | 基准日前一年净利润(万元) | P/E- 静态 | P/E-动态(当年业绩承诺净利润) | P/E(业绩承诺期净利润均值) |
1 | 2020年 | 芦鸣科技88%股权 | 姚记科技(002605.SZ) | 移动互联网精准营销服务 | 2,069 | 14.45 | 11.07 | 8.14 |
2 | 2020年 | 江苏亚银60%股权 | 博彦科技(002649.SZ) | 银行零售业务软件产品、解决方案和增值服务 | -98 | -209.18 | 20.50 | 10.79 |
8-2-2-8
序号 | 过会 时间 | 交易标的 | 交易买方 | 标的公司主营业务 | 基准日前一年净利润(万元) | P/E- 静态 | P/E-动态(当年业绩承诺净利润) | P/E(业绩承诺期净利润均值) |
3 | 2019年 | 今创信息70%股权 | 荣科科技(300290.SZ) | 医疗信息化服务,病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用 | 2,145 | 13.99 | 12.00 | 10.00 |
4 | 2019年 | 国睿信维95%股权 | 国睿科技(600562.SH) | 工业软件的研发、销售及服务 | 2,203 | 25.89 | 13.34 | 10.04 |
5 | 2019年 | 智游网安100%股权 | 国农科技(000004.SZ) | 专业移动应用安全综合服务提供商 | 5,748 | 22.29 | 14.23 | 10.70 |
6 | 2019年 | 手付通99.85%的股权 | 新力金融(600318.SH) | 金融软件开发及维护、互联网银行云服务 | 1,822 | 22.14 | 17.10 | 13.51 |
7 | 2019年 | 剑通信息99%股权 | 中孚信息(300659.SZ) | 移动网数据采集分析产品的研发生产销售 | 5,350 | 17.76 | 13.57 | 11.92 |
均值 | 3,223 | 19.42 | 14.54 | 10.73 | ||||
中位数 | 2,174 | 17.76 | 13.57 | 10.70 |
注1:P/E-静态=标的资产100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润注2:P/E-动态(当年业绩承诺净利润)=标的资产100%股权估值/评估基准日当年业绩承诺净利润注3:P/E(业绩承诺期净利润均值)=标的资产100%股权估值/业绩承诺期间承诺净利润均值注4:均值计算已剔除负数等异常值
2、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的市盈率水平2020年11月,友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资,与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》,其中余浩和申晖控股承诺:(1)对新投资人友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠而言,承诺2020-2021年度发行人经审计的扣非归母净利润分别不低于7,250万元和11,000万元,若公司2020年、2021年实现业绩未达到业绩承诺的90%则触发余浩/申晖控股对投资人的回购义务;(2)对原投资人而言,承诺2019-2020年度发行人经审计的扣非归母净利润分别不低于5,000万元和8,000万元,2019-2020年度经审计的营业收入分别不低于5亿元、8亿元,若公司2019-2020年连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的90%,则触发余浩/申晖控股回购义务。
经交易各方协商确定,本次增资定价为8元/股,本次增资定价对应的发行人投前估值为7.32亿元。
(1)动态市盈率
结合友财致桐等股东2020年11月增资时在补充协议中约定的2020年度触发回购义务的扣非归母净利润7,250*90%=6,525万元,对应本次增资投前动态市盈率(基于2020年触发回购义务的扣非归母净利润)=7.32亿元/6,525万元=11.22倍。
(2)静态市盈率
结合发行人2019年度已实现归母净利润3,735.84万元,对应本次增资投前静态市盈率(基于2019年净利润)=7.32亿元/3,735.84万元=19.59倍。
从市盈率倍数而言,本次增资价格8元/股对应的动态市盈率11.22倍、静态市盈率
19.59倍,与同期软件信息技术服务行业可比交易的平均动态市盈率14.54倍、静态市盈率19.42倍,相差较小。
3、增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率的差异分析
友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股,对应本次增资静态市盈率19.59倍,与同期软件信息技术服务行业可比交易的平均静态市盈率19.42倍基本一致。
本次增资价格8元/股对应本次增资投前动态市盈率(基于2020年触发回购义务的扣非归母净利润)11.22倍,低于同期软件信息技术服务行业可比并购交易标的公司平均动态市盈率(基于评估基准日当年业绩承诺净利润)的均值14.54倍,上述差异的主要原因系可比交易中买方多为市盈率较高行业的上市公司,多采用股份支付方式实施收购交易,所接受的标的公司市盈率水平较高,具体如下:
可比交易标的公司中,部分公司主要为医疗、金融、安全等细分高毛利率领域客户提供特定解决方案,该类并购重组交易的买方多为医疗、移动支付、信息安全等行业的上市公司,自身的市盈率水平较高,多采用股权支付的方式实施收购交易,相对更能接受较高的标的公司市盈率。比如:荣科科技收购的今创信息主要提供医疗数字化解决方案,新力金融收购的手付通主要面向中小微银行提供互联网银行IT解决方案,博彦科技收购的江苏亚银主要提供银行零售业务软件产品解决方案和增值服务,国农科技收购的智游网安为移动应用提供安全综合解决方案,姚记科技收购的芦鸣科技提供移动互联网精准营销服务,国睿科技收购的国睿信维提供工业管理和工程领域软件产品,中孚信息收购的剑通信息提供移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售。
因此,可比交易中,标的公司主要提供特定领域解决方案,且买方多为市盈率较高行业的上市公司,其采用股份支付方式实施收购交易时所接受的市盈率水平更高。贵州云力本次增资对应的投前市盈率低于可比交易标的公司平均市盈率。
综上所述,本次增资定价为8元/股,定价依据为各方根据慧博云通业务储备和市场预期,定价公允。
中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、访谈发行人实际控制人余浩,了解贵州云力增资前后发行人治理层变动情况,贵州云力对公司施加的影响;
2、访谈发行人实际控制人余浩及相关股东,了解相关增资事项的交易背景、入股价格及定价依据并分析定价公允性;
3、查阅发行人的全套工商档案、增资相关协议、股东入股的出资凭证;
4、查阅发行人引入股东的董事会、股东会/股东大会决议文件、相应的验资报告;
5、统计同期标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目,计算相关交易的市盈率,分析其与发行人增资时点市盈率差异的原因及合理性。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、贵州云力增资后委派DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)担任发行人董事,贵州云力及其委派的董事DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)通过参与股东大会及董事会,积极行使股东权利和外部董事职责,凭借自身专业知识及信息技术外包领域的丰富经验,在公司治理、企业管理、战略发展及资本运作等方面提出了积极建议;
2、发行人相关股东的增资背景及原因具有合理性,增资价格和定价依据具有公允性和合理性。
问题五、关于爱立信业务。根据申报材料及审核问询回复:
(1)2018年10月,发行人董事会决议收购文思海辉的爱立信业务,收购标的为文思海辉持有的爱立信业务相关资源和资产(确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等),交易对价为570万元,交易对价系根据《估值报告》作出。根据相关《估值报告》,爱立信业务资产组的固定资产评估值为
42.80万元,无形资产评估值为527.91万元,固定资产与无形资产总值为570.71万元。发行人、爱立信及文思海辉于2018年11月签署了《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》。
(2)收购爱立信业务资产组时,无形资产采用收益法——净利润分成法进行评估;毛利率结合历史合作情况按照平均12.60%进行测算,明显低于行业平均值和发行人对爱立信的毛利率。发行人多名董监高曾有文思海辉任职经历。
(3)签署收购完成后,爱立信成为发行人第一大客户。发行人给予爱立信的信用期为收到发票后120天付款,明显长于其他客户。发行人同时为爱立信提供房屋租赁服务。
请发行人:
(1)结合爱立信、文思海辉的行业地位,说明爱立信业务资产组固定资产42.80万元、无形资产(主要是软件著作权)527.91万元的具体估值依据,收购评估过程中对可辨认资产识别的完整性、充分性。
(2)针对资产组中的无形资产,说明以明显低于行业平均值的毛利率进行评估作价的原因及合理性,定价是否具有公允性,是否存在利益输送情形。
(3)说明过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况,确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果,爱立信在发行人收购相关业务后向发行人采购技术外包服务的原因,未选择其他主体或继续向文思海辉采购的原因,实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例。
(4)结合发行人与爱立信、其他客户的合作情况,说明给予爱立信明显长于其他客户的信用期的原因及合理性。
(5)说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况,发行人、爱立信及文思
海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形。
(6)说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性,是否存在商业贿赂。
(7)以实质重于形式的原则,进一步分析发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系。
(8)说明2018年11月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款,发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以外是否签署其他协议。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复:
5.1 结合爱立信、文思海辉的行业地位,说明爱立信业务资产组固定资产42.80万元、无形资产(主要是软件著作权)527.91万元的具体估值依据,收购评估过程中对可辨认资产识别的完整性、充分性
一、文思海辉对爱立信业务出售的背景情况
(一)文思海辉概况
1995年、1996年文思信息技术有限公司(以下简称“文思公司”,曾用名“文思创新软件技术有限公司”)、海辉软件(国际)集团公司(以下简称“海辉公司”)先后成立。文思公司于2007年在纽约证券交易所上市;海辉公司于2010年在纳斯达克证券交易所上市;2012年,文思公司与海辉公司合并,成立文思海辉技术有限公司。2013年,黑石集团对文思海辉私有化;2016年,海航集团将文思海辉收购;2020年,中国电子信息产业集团有限公司对文思海辉进行了收购。
文思海辉是国内IT服务外包行业的领军企业,也是为数不多业务布局全球的中国IT服务企业,是157家财富500强企业的数字化转型合作伙伴,数字化服务覆盖高科技、金融、制造、电信、互联网、汽车、教育等众多行业,具有深厚的技术积累,是爱立信的信息技术外包服务主要供应商之一。根据工业和信息化部统计的2016年全国软件和信息技术服务业年报数据,其在2016年即实现软件业务收入56.23亿元。
(二)爱立信概况
爱立信是全球领先的移动通讯设备提供商,致力于提供端到端全面通信解决方案以及专业服务,业务遍布全球180多个国家和地区。根据市场研究公司Dell'Oro Group的统计,于2015年至2019年期间,爱立信为全球电信设备市场市占率第三的企业,2020年,爱立信在全球电信设备市场占有率仅次于华为,位居第二。根据爱立信披露的年度报告,其2020年营业收入规模为2,323.90亿元瑞典克朗,折合1,850.39亿元人民币。随着通信行业日益加深信息化升级与数字化转型,爱立信存在大量的信息技术外包服务需求,除文思海辉外,爱立信的软件技术服务外包供应商还包括:
供应商 | 总部 | 公司介绍 |
叠拓 (TietoEVRY Corporation) | 芬兰 | 1968年成立,为浆纸、电信、汽车、电子OEM与半导体等行业提供解决方案与软件研发,在全球拥有约24,000名专家,为90多个国家的数千家企业和公共部门客户提供服务。 |
亚创 (Altran Technologies) | 法国 | 1982年成立,现有超过52,000名工程师和技术专家,遍布全球30多个国家,为航空、汽车、铁路、通信、能源、生命科学、半导体、软件和互联网、航天和国防以及消费产品等产业提供研发与数字化服务。 |
新拓尼克 (Syntronic) | 瑞典 | 1983年成立,在全球6个国家设立办公室,拥有1500人的专业团队,专注于电子、机电、嵌入式和IT软件设计开发。 |
瞬联 (CIeNET Technologies) | 美国 | 2000年成立,是一家提供技术咨询、软件研发及行业级整体技术解决方案的专业服务供应商。公司在大中华地区、美国、加拿大、欧洲的主要城市设有办公室和研发中心。 |
纬创软件股份有限公司 | 中国台湾 | 1992年成立,以IT技术为核心,提供的专业信息服务包括:研发、开发、测试、运维、业务流程外包、和产品全球化服务,深入AI、大数据、金融科技、物联网、和5G等先进技术的应用领域。 |
(三)文思海辉向爱立信提供的服务概况
文思海辉凭借对射频领域的深厚技术积累以及软件外包领域的服务优势,自2010年开始与爱立信建立合作关系,并为爱立信提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服务。
2018年文思海辉对爱立信的服务团队总人数约300人,年收入约7,000万元,以文思海辉2016年收入测算,约占其收入的1%,收入占比相对较低。
(四)文思海辉出售爱立信业务的背景及过程
1、文思海辉出售爱立信业务的原因
2018年,海航集团基于自身的发展及流动性问题的考虑,开始寻求再次将文思海辉出售。经黑石集团、海航集团的两轮转让及海航集团债务危机的影响,文思海辉自身的经营受到了一定的影响,进而使得文思海辉出现了资金紧张的情况。经访谈原文思海辉的爱立信业务团队项目经理以及文思海辉出售爱立信业务的主要经办人员,文思海辉在2018年支付服务爱立信的团队人员工资时,出现了工资迟发情况。爱立信采购的信息技术外包服务是供应商通过派驻技术人员的方式实施,技术服务人员的稳定性对爱立信自身的业务开展具有重要意义。在海航集团债务危机以及文思海辉出现工资迟发背景下,爱立信担心文思海辉的财务状况影响其对爱立信的交付能力和技术人员的稳定性,且上述情况难以短期内改善,因此,爱立信拟终止与文思海辉的合作。为了保障服务自身的技术人员稳定性,爱立信协调文思海辉将服务于爱立信的原外包服务团队转由其他软件外包服务商承接。文思海辉在充分尊重客户决定的基础上,着手将爱立信业务对外转让。
2、各方的核心考虑因素
经访谈2018年参与该交易的爱立信、文思海辉、服务团队、慧博云通的经办人员,主要相关方的核心考虑因素如下:
(1)爱立信
供应商承接文思海辉业务时,需保障服务爱立信的技术人员稳定性;供应商应有能力满足爱立信的业务需求,并能够通过爱立信对供应商的遴选程序。
(2)文思海辉
鉴于客户拟终止合作关系,文思海辉将服务团队人员转签至其他软件外包服务商可以避免向该团队的员工支付大额离职补偿费用;通过出售爱立信业务资产组,文思海辉可以取得一定对价,回收现金流。
(3)服务团队
新转入的公司需充分保障员工的利益:不降低薪资福利待遇水平。
(4)慧博云通
在2018年了解到文思海辉关于出售爱立信业务资产组的计划后,经综合评估,公司认为:①经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀,公司有能力满足爱立信的业务需求;
②通过承接文思海辉的爱立信业务,可以提升公司整体的业务规模;③爱立信具有较高的行业知名度,通过加强与爱立信的合作,有助于公司后续继续获取行业内的其他业务机会。
3、交易的主要过程
(1)文思海辉向行业内公司询价
经向文思海辉主要经办人员以及当时服务于爱立信的文思海辉团队项目经理访谈,2018年9月-10月,文思海辉同软件外包行业内潜在受让方进行了沟通协商,就爱立信业务资产组的人员团队规模、经营数据等概况进行了推介。
文思海辉除与发行人就爱立信业务的收购进行过协商外,还与爱立信的其他外包服务供应商如亚创(Altran Technologies)、纬创软件股份有限公司(以下简称“纬创”)进行了协商沟通,其基本信息如下:
供应商 | 总部 | 公司介绍 |
亚创 (Altran Technologies) | 法国 | 1982年成立,现有超过52,000名工程师和技术专家,遍布全球30多个国家,为航空、汽车、铁路、通信、能源、生命科学、半导体、软件和互联网、航天和国防以及消费产品等产业提供研发与数字化服务。 |
纬创软件股份有限公司 | 中国台湾 | 1992年成立,以IT技术为核心,提供的专业信息服务包括:研发、开发、测试、运维、业务流程外包、和产品全球化服务,深入AI、大数据、金融科技、物联网、和5G等先进技术的应用领域。 |
(2)慧博云通的交易报价方案
2018年10月,经认真研究文思海辉向潜在买方披露的该项业务的经营数据,发行人通过邮件形式,向文思海辉发出了报价方案。为了满足爱立信关于技术服务人员稳定性的核心诉求,并尽力争取该业务机会,公司的报价方案包括:
1)对于爱立信,公司承接文思海辉与爱立信原有协议的商务条款,未调整原文思海辉的服务价格,不影响爱立信的供应商管理,以尽可能地促使供应商的平滑承接;为其服务团队提供合适的承接方案,保障服务人员的稳定性;
2)对于文思海辉,公司以其该项业务实现的单月收入总额为基础进行报价;全员承接其服务爱立信的团队,减少文思海辉潜在的离职补偿损失;
3)对于服务团队,公司充分保障员工利益,即保障薪金待遇水平不低于文思海辉水平、承接员工在文思海辉的工作年限;公司管理团队成员有文思海辉的工作履历,相较其他意向承接方,与爱立信项目团队人员有更好的互信和沟通基础。
(3)报价结果
根据对文思海辉该交易经办人员的访谈了解,鉴于在竞争性谈判中,慧博云通的方案在报价、保障员工利益等方面优于其他两家意向方,文思海辉选择慧博云通作为最终的交易对象。
2018年11月,发行人通过了爱立信的供应商入库遴选程序。
最终,爱立信、文思海辉、发行人三方达成了一致,确定由发行人收购文思海辉的爱立信业务资产组。
二、爱立信业务资产组可辨认资产识别情况
(一)协议约定的转让资源和资产范围
根据公司与文思海辉签订的《框架协议》(主要条款见问题5.8之回复),文思海辉向公司转让其爱立信业务相关的以下资源和资产:
①截止2018年11月30日关于爱立信业务的合同、固定资产;
②在不违反保密等义务前提下,爱立信业务相关的技术资料和客户资料;
③由公司承接文思海辉雇用的服务于爱立信业务的人员。
(二)相关准则、政策规定及资产组可辨认资产识别
准则与规定 | 主要内容 |
《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条 | 被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 |
证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》 | 购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时,应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,对于满足会计准则规定确认条件的,应当确认为无形资产。 |
证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》 | 并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业表现尤为突出,这些行业的并购标的多为轻资产公司,其商业价值很可能来自于未确认的无形资产,对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。 |
基于上述准则和政策,对文思海辉转让的资源和资产识别如下:
资源/资产 | 识别过程 | 识别结果 |
合同 | 文思海辉转让的业务合同主要为其与爱立信的框架协议,未明确爱立信的具体采购额,其价值不能可靠地计量,不能确认为无形资产。 | 非可辨认资产 |
固定资产 | 主要是电脑、显示器、服务器等电子设备,与其有关的风险和报酬转移到公司,且成本能够可靠地计量,属于可辨认资产。 | 可辨认资产 |
技术资料和客户资料 | 技术资料中的蜂窝基站研发技术是服务爱立信业务的基础,与日常经营紧密相关,可以从企业中分离出来,有关的经济利益很可能流入公司,价值能够可靠地计量,并能单独用于出售或转移,满足资产可辨认性的要求。 | 可辨认资产 |
综上,公司收购非同一控制下的爱立信业务资产组,对可辨认资产的识别具有完整性和充分性,符合企业会计准则等相关规定。
三、关于爱立信业务资产组估值的依据
本次发行人收购文思海辉的爱立信业务资产组中,可辨认资产包括固定资产与非专利技术,情况如下:
单位:万元
科目 | 主要构成 | 估值结果 |
固定资产 | 电脑、显示器、服务器等电子设备 | 42.80 |
无形资产 | 蜂窝基站技术 | 527.91 |
就上述可辨认资产的估值情况,具体如下:
(一)资产组中固定资产的估值情况
资产组中包括的固定资产主要为电脑、显示器、服务器等电子设备。根据中水致远出具的《北京慧博云通科技股份有限公司合并对价分摊所涉及的爱立信业务资产组可辨认净资产公允价值估值说明》(中水致远评咨[2019]第010028号)(以下简称“《估值说明》”),对固定资产的估值过程如下:
1、估值方法
根据本次估值目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,主要采用成本法进行估值。
估值结果=重置全价×成新率
其中,重置全价根据市场信息以及网络查询获取市场价格资料确定;成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%。
2、估值结果
固定资产估值结果汇总表
单位:万元
科目名称 | 账面价值 | 估值价值 | 增减值 | 增减率 |
固定资产 | 43.52 | 42.80 | -0.72 | -1.65% |
由上表可见,文思海辉向公司转让资产组中的固定资产评估值与账面价值较为接近。
(二)资产组中无形资产的估值情况
凭借对射频领域的深厚技术积累,文思海辉为爱立信射频单元、基带单元、传输单元等业务板块提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服务。
上述业务合作中涉及使用非专利技术——蜂窝基站技术。无线蜂窝基站是移动通信网络接入网部分的主要设备,负责建立通信终端和移动通信网络核心网之间的连接,主要包括高速接口、信号调制解调、功率放大、射频信号收发、天线等子功能模块。硬件部分主要有总体方案设计、指标分解、单元电路设计、调试与测试等内容,软件部分主要是信号处理、调制解调算法、底层设备驱动、系统中间件等。该技术主要基于Xilinx7、
Ultrascale和Ultrascale+等高端FPGA芯片,使用C/C++、VHDL等开发语言,和Vivado、Quaryus等开发工具完成。爱立信是通信行业头部企业,蜂窝基站研发技术是技术实施团队为爱立信提供专业化信息技术外包服务的重要要素,是爱立信业务资产组的重要资产。
根据中水致远出具的《估值说明》,对无形资产的估值过程如下:
1、估值方法
结合本次委估技术类无形资产的特点,采用收益法进行评估,即预测相关的服务的销售情况,计算未来可能取得的收益,通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益,折现后得出该评估对象的公允价值。净利润分成率反映技术类无形资产对整个利润额的贡献。
2、估值参数
(1)经济寿命周期
按目前的技术发展规律,IT技术发展十分迅速,一般技术的的经济寿命也会相应地与IT技术同步。本次委估的技术类无形资产属于硬件相关技术,硬件的使用寿命要比应用软件的寿命相对长一些,因此判断该技术的经济寿命为5年。
(2)净利润预测
委估资产组的主营业务是为爱立信提供软件开发技术服务,基于历史合作情况,对未来年度的净利润预测结果如下:
单位:万元
项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
营业收入 | 9,801.30 | 10,389.38 | 11,012.75 | 11,673.51 | 12,373.92 |
净利润 | 381.01 | 406.02 | 379.25 | 445.41 | 478.07 |
(3)净利润分成率
本次对委估技术资产净利润分成率的确定主要采用选取同行业上市对比公司的方式确定。选取的三家对比公司为博彦科技、中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创达”)、新晨科技股份有限公司(以下简称“新晨科技”)。上述三家对比公司均属于IT技
术服务企业,根据其2016年、2017年、2018年资本结构、EBITDA、主营业务收入、销售净利率计算得到的对比公司利润分成率如下:
序号 | 对比公司 | 年份 | 净利润分成率 | 对比公司净利润分成率平均值 | 总平均值 |
1 | 博彦科技 | 2018年 | 37.34% | 48.01% | 47.46% |
2017年 | 47.38% | ||||
2016年 | 59.30% | ||||
2 | 中科创达 | 2018年 | 60.67% | 50.83% | |
2017年 | 76.79% | ||||
2016年 | 15.04% | ||||
3 | 新晨科技 | 2018年 | 43.77% | 43.55% | |
2017年 | 38.19% | ||||
2016年 | 48.68% |
总平均值反映了整个行业的平均水平,以其作为对比指标,与委估估值对象的相关指标进行对比,得出委估技术类无形资产的净利润分成率为47.09%。随着时间的推移,技术会不断的得到改进和完善,表现为技术中不断会有新的技术改进或增加,使得原技术所占的比重呈逐年下降趋势;另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合影响下,净利润分成率将逐渐降低。结合委估资产的特征,考虑委估技术无形资产贡献率在寿命期逐渐下降的趋势,各预测年度委估技术类无形资产分成率如下表所示:
项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
净利润分成率 | 47.09% | 41.67% | 36.25% | 30.83% | 25.41% |
(4)折现率
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率,本质上属于投资报酬率。技术投资者取得的技术报酬在技术权人方属于权益性质,与之配套的折现率口径为权益资金成本。权益资金成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:
??=??+??(?????)+?
①无风险报酬率R
f
选取在交易所交易的,按年付息且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率平均值3.43%作为无风险报酬率,即Rf=3.43%。
②公司系统风险系数β
e
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中,通过对国内同行业上市公司的分析来间接确定被评估公司的贝塔值,即评估师通过同花顺软件,查询了IT技术服务行业股票的原始贝塔值,在得到样本公司无杠杆权益贝塔值平均值后,测算出企业权益贝塔值为
1.0869。
③市场风险溢价 ( R
m-Rf)
( Rm-Rf )为市场风险溢价,评估公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用,对国内的市场风险溢价采用6.94%。
④技术特定风险调整系数α
本次委估技术的行业平均风险水平有所差异,需进行调整。委估技术的特定风险表现为四个方面,即:技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。根据目前评估惯例,具体的数值根据上述四方面的风险测评表求得。经综合评估,委估技术特定风险调整系数为6.44%。
本次的折现率为:
Rf+ βe(Rm-Rf)+ α =3.43%+1.0869×6.94%+6.44%=17.41%
3、估值结果
根据以上估值参数的分析计算,该技术无形资产未来收益现值计算如下:
单位:万元
项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
净利润 | 381.01 | 406.02 | 379.25 | 445.41 | 478.07 |
净利润分成率 | 47.09% | 41.67% | 36.25% | 30.83% | 25.41% |
折现率 | 17.41% | 17.41% | 17.41% | 17.41% | 17.41% |
8-2-2-22
项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
净现值 | 165.59 | 132.98 | 92.04 | 78.30 | 59.00 |
技术价值 | 527.91 |
综上,本次资产组中可辨认无形资产的估值结果为527.91万元,估值过程参考了资产组的历史合作情况与软件软包行业情况,具有合理的依据。
5.2 针对资产组中的无形资产,说明以明显低于行业平均值的毛利率进行评估作价的原因及合理性,定价是否具有公允性,是否存在利益输送情形
一、无形资产评估作价中毛利率参数选取具有合理性和公允性
(一)评估中毛利率选取参考了该项业务历史期间的实际毛利率水平
文思海辉自2010年开始向爱立信提供软件技术外包服务,并在业务出售之前积累了较长时间的运营数据。根据中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条规定,“采用收益法评估无形资产时应当:在获取无形资产相关信息的基础上,根据该无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景,结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况,重点分析无形资产经济收益的可预测性,考虑收益法的适用性;…”
因此,在考虑该项业务资产组的价值时,为了合理的估计业务资产组的公允价值,评估过程中,主要参考了该项业务历史期间的实际毛利率。
由于爱立信与文思海辉之间的业务合作系基于市场化原则达成,并具有多年的实际运营数据,因此,该项业务的历史毛利率水平相较于市场可比公司以及发行人自身的毛利率水平更具有参考性。
爱立信业务资产组中的无形资产采用收益法——净利润分成法进行评估,毛利率结合与爱立信历史合作情况测算,评估中毛利率参数的选择与文思海辉历史期间对爱立信的实际毛利率基本一致,不存在较大差异。
(二)基于本次业务收购的协议条款,可以合理预期未来的毛利率水平与评估中的选择不存在较大差异
本次慧博云通收购文思海辉的爱立信业务的《框架协议》中约定,业务团队人员薪资不低于原文思海辉水平;同时,发行人认可原文思海辉与爱立信之间包括结算价格在
内的条款。考虑到业务团队人员薪资是软件技术服务外包业务中最主要的成本,发行人在收购爱立信业务时,可以合理预测,该项业务未来的毛利率水平与收购之前的毛利率水平不会发生较大的变化。
因此,本次收购爱立信业务时,基于收购的条款,可以合理估计毛利率水平与历史实际情况不会存在较大的变化。
(三)爱立信业务资产组纳入公司统一管理后,公司对该业务的管理团队进行了整合
2018年末,发行人收购爱立信业务后,该项业务的毛利率水平有所提升,主要系由于公司收购的爱立信业务资产组的团队除了包括项目技术开发实施人员外,还包括项目的管理人员。发行人完成收购后,将上述资产组中的管理人员,与发行人现有的管理团队进行了整合,一方面可以吸收借鉴爱立信业务的管理模式,另一方面便于公司统筹管理架构,避免岗位设置出现冗余,提高管理效率。纳入公司管理后,直接服务于项目交付、进行客户需求对接、项目进度管理及技术实施人员日常运营管理的项目管理人员除覆盖爱立信项目外,亦覆盖同类项目的交付管理与支持,提高了公司运营效率。
公司通过整合管理团队,积极发挥了收购的协同效应,有效提升了爱立信业务的毛利率水平,因此,收购完成后,项目毛利率水平的变化具有合理性。
(四)公司本次收购不存在利益输送的情形
爱立信与文思海辉均为行业内规模较大、行业知名度较高、规范程度较高的大型企业,同时,发行人与爱立信、文思海辉均不存在关联关系。如问题5.1回复中公司收购文思海辉的爱立信业务相关背景,该项交易中,发行人系基于自身对于该项业务的看好,结合自身的需求,在有竞购方的情况下,通过与爱立信、文思海辉商业化谈判的方式取得了该项业务。相较于竞购方,公司对文思海辉提供了最高的收购报价。
此外,根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺,并经访谈爱立信、文思海辉的主要经办人员,查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国及发行人及其子公司市场监督主管部门公开网站,发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形,亦不存在因商业贿
赂行为涉及诉讼的情况,该项交易系基于市场化原则达成。综上,对爱立信业务资产组中无形资产的评估作价中毛利率参数的选取具有公允性和合理性,不存在利益输送的情形。
5.3 说明过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况,确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果,爱立信在发行人收购相关业务后向发行人采购技术外包服务的原因,未选择其他主体或继续向文思海辉采购的原因,实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例
一、过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况,确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果
(一)过渡期内的具体安排及执行情况
2018年11月30日,慧博云通与文思海辉签署了收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产的《框架协议》,约定自基准日(2018年11月30日)后,与爱立信业务相关的成本、收益及其他任何经济利益均由慧博云通实际享有和承担,截至基准日的应收账款、应付账款归文思海辉所有,并约定了项目交割过渡期为2018年12月1日至2018年12月31日(以下简称“过渡期间”)。
1、人员情况
在《框架协议》签署后,公司即派驻人力专员同文思海辉服务爱立信的团队沟通了公司的薪资福利政策,并与员工签订劳动合同。除1位员工由于落户等原因延迟于2019年2月入职外,剩余拟加入慧博云通的员工均在2018年12月完成了入职。文思海辉服务爱立信的业务团队入职慧博云通具体情况如下:
人员学历 | 人员资历 | ||||
最高学历 | 人数 | 占比 | 工作年限 | 人数 | 占比 |
硕士及以上 | 51 | 20.08% | 10年以上 | 36 | 14.17% |
本科 | 193 | 75.98% | 5年-10年 | 111 | 43.70% |
专科 | 10 | 3.94% | 5年以下 | 107 | 42.13% |
合计 | 254 | 100.00% | 合计 | 254 | 100.00% |
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2、资产情况
《框架协议》签署后,文思海辉向公司移交了资产组相关技术与客户资料。在文思海辉转让的爱立信业务资产组中,固定资产主要为价值相对较低的电脑、显示器、服务器等。相关资产在过渡期间内继续由服务爱立信的业务团队使用。
3、业务情况
考虑到爱立信2018年采购预算已经制定、付款安排及收款方变更尚需一定时间,过渡期间(2018年12月1日至2018年12月31日)发行人实际享有和承担与爱立信业务相关的成本、收益及经济利益,体现为:爱立信按照原定的采购计划向文思海辉采购软件技术外包服务,文思海辉将其全部平价转包至发行人,并由发行人实际向爱立信提供软件技术外包服务。在2018年12月,发行人来自文思海辉转包的爱立信业务对应的收入金额为591.91万元。
在回款安排上,上述服务交付形成的应收账款亦由文思海辉在收到爱立信回款后,向公司转款。过渡期间结束后,自2019年开始,爱立信改为直接向慧博云通采购的业务模式。
(二)确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果
为确保爱立信业务稳妥过渡,公司在人员保障、场地保障、商业合作保障上制定了有效的承接方案,具体措施如下:
1、人员保障
技术服务人员团队的稳定是爱立信核心诉求,公司为外包团队人员提供的承接条件如下:
(1)完整承接团队人员;
(2)员工薪金待遇不低于其在文思海辉的水平;
(3)员工入职后,其在文思海辉的工作年限合并计入其在慧博云通的工作年限;
此外,对于少量爱立信意向聘用的人员,由爱立信聘用并转正;对于因落户、社保等因素无法转入慧博云通的员工,公司通过向文思海辉采购技术服务的形式,保障相关员工继续为爱立信提供服务。软件外包领域员工的离职率相对较高,对于文思海辉业务
团队有离职意向的员工,则直接留任文思海辉并办理离职手续。
人员去向 | 人数 | 占比 |
转签慧博云通 | 254 | 87.29% |
转签爱立信 | 22 | 7.56% |
留任文思海辉 | 15 | 5.15% |
合计 | 291 | 100.00% |
注1:留任文思海辉的15名员工中,除5名因落户、社保等因素无法转入慧博云通的员工通过转包的方式继续服务爱立信外,剩余的10名员工自文思海辉离职。在业务转移时,外包团队除通过入职慧博云通、入职爱立信等方式继续服务爱立信外,留任于文思海辉的人员占比为5.15%,人员流失率较低。
2、场地保障
文思海辉为爱立信提供的服务包括两种模式,一种是派驻人员到爱立信办公场地并提供相应的服务(现场交付),另一种是在文思海辉的办公场地,以非现场的方式向爱立信提供服务(非现场交付),对于非现场交付的场地需求,公司通过向文思海辉采购租赁场地的方式,保障业务的平稳过渡。
3、商业合作保障
在信息技术外包领域,文思海辉是爱立信的供应商之一,不同的供应商在人员管理、报价、结算等方面可能存在差异,为不影响爱立信的供应商管理,公司承接了文思海辉与爱立信原有的协议,以尽可能地促使业务的平滑承接。
基于上述措施,2019年-2020年,公司来自爱立信的收入由7,156.64万元增长至7,507.12万元,公司爱立信业务平稳过渡,与爱立信合作的日益加深。
二、爱立信在发行人收购相关业务后向发行人采购技术外包服务的原因,未选择其他主体或继续向文思海辉采购的原因
发行人收购文思海辉的爱立信业务过程中,爱立信均全程参与,爱立信在文思海辉转让相关业务资产组后,继续向发行人采购技术外包服务,并逐步加深了双方的合作关系,主要情况如下:
(一)未继续向文思海辉采购的原因
爱立信采购的信息技术外包服务过程中,技术人员服务的稳定性是爱立信对供应商评估的核心考量要素。信息技术外包从业人员流动相对较高,由于担心文思海辉的状况影响交付能力和技术人员的稳定,爱立信终止了与文思海辉的合作,协调文思海辉将服务于爱立信的原外包服务团队转由其他软件外包服务商承接。同时,根据公司与文思海辉签订的《框架协议》,自交易交割日起24个月内,文思海辉应该并应促使其关联方不从事此次转让所涉及的爱立信业务。
综上,爱立信未继续向文思海辉采购信息技术外包服务。
(二)在商业谈判中,慧博云通的承接方案最大程度地保障了爱立信采购的连续性与平稳性
1、慧博云通具有丰富的通信领域业务经验与技术积累
慧博云通于2009年成立后,长期深耕通信行业,积累了丰富的服务诺基亚、中国移动、信通院、联发科、高通、三星等大型通信企业的经验,具备AI通信控制、移动通信信令分析及协议测试、电信大数据系统研发测试运维等通信技术基础,在中国大陆地区有很强的本地化运营实力,有能力承接文思海辉业务并为爱立信持续提供高标准的服务。2018年,公司通过爱立信的遴选程序,进入爱立信的供应商目录。
2、充分保障了服务爱立信团队的人员稳定
相较于其他竞标方的部分承接人员或不承接工龄等方案,慧博云通的承接方案中设立了完整承接团队人员,保障原团队人员的薪金待遇不低于在文思海辉的水平,承接员工在文思的工作年限等要素,尽最大努力为爱立信吸引和保留了原团队人员。
基于上述因素,爱立信最终认可由慧博云通收购文思海辉的爱立信的业务即承接原技术人员团队,并向慧博云通采购技术外包服务。
(三)由发行人承接文思海辉团队优于向其他供应商采购
在爱立信的信息技术外包供应商中,凭借对射频领域的深厚技术积累,文思海辉是爱立信无线电研发的主要供应商,提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服务。若文思海辉团队直接退出,爱立信已有的供应商难以短期内实现补位。同
时,在提供新增专业技术人员支持上,其他供应商达标人员的招聘需要一定周期,且新技术团队适配爱立信的研发工作需要较长的时间,这将严重影响爱立信业务的开展。在发行人承接文思海辉的爱立信业务后,基于高度整合的招聘资源、深厚的通信领域交付经验,公司为爱立信提供高契合度的技术人才和全面的研发服务,取得了爱立信的认可。服务领域上,在原射频单元、基带单元、传输单元基础上,公司新增核心网、集成服务、物联网服务等;服务区域上,在原北京、广州、成都、上海区域的基础上,公司进一步拓展了大连、杭州地区的服务;人员规模上,服务爱立信的团队人数由原文思海辉的近300人的规模上升至2021年的近400人规模;业务规模上,2019年-2021年,公司来自爱立信的收入由7,156.64万元增长至10,846.98万元,公司与爱立信合作的日益加深。
综上,在发行人收购相关业务后,爱立信选择向发行人采购技术外包服务,而未选择其他主体或继续向文思海辉采购,具有商业合理性。
三、实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例
文思海辉向爱立信提供的主要是技术实施人员的软件外包服务,在具体服务时,相关核心设备主要由客户提供,供应商为技术实施人员配备笔记本电脑等电子设备。因此在文思海辉转让的爱立信业务资产组中,固定资产价值仅为42.80万元,主要为价值相对较低的电脑、显示器、服务器等。
交易基准日后,爱立信的供应商变更为慧博云通,公司实际向爱立信提供服务的人员、设备即来自于文思海辉。随着与爱立信合作的日益深入,公司向爱立信提供服务的业务规模及团队人员逐渐增长;同时,由于软件外包行业员工离职率相对较高,报告期内,原业务团队部分人员自发行人离职,发行人亦相应补充了团队人员。报告期内,发行人向爱立信提供服务的团队中,来自原文思海辉的人员比例情况如下:
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
团队总人数 | 375 | 320 | 258 | 254 |
原文思海辉团队人员占比 | 16.80% | 34.38% | 66.67% | 100.00% |
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5.4 结合发行人与爱立信、其他客户的合作情况,说明给予爱立信明显长于其他客户的信用期的原因及合理性基于客户的市场地位、资信状况、业务规模与商业合作等因素,目前公司主要的信用期与代表性客户情况如下:
信用期 | 主要客户 |
30天 | 小米、三星集团、信通院 |
60天 | 中国移动、SAP、WALMART |
90天及以上 | 强生(90天)、诺基亚(115天)、爱立信(120天) |
公司给予爱立信的信用期长于其他客户,具体说明如下:
一、对爱立信的账期变化情况
在2018年收购文思海辉的爱立信业务时,公司承接了文思海辉与爱立信关于结算的约定,即收到发票后90天内付款。
2019年,爱立信结合通信设备领域市场竞争与业务经营情况,向供应商协商延长信用期,并以自身的履约信用为支撑,协调银行为供应商提供供应链融资服务。经发行人与爱立信协商,爱立信同意慧博云通将收款权利向银行或金融机构转让;2019年下半年,发行人对爱立信的信用期延长至120天。
根据保荐机构、申报会计师、发行人律师对爱立信采购人员的访谈,发行人120天的信用期处于爱立信供应商信用期的平均水平。
二、爱立信为供应商提供了供应链融资安排
供应链融资是银行以核心企业(上市公司或者大型企业)的履约信用为支撑,将核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。
2019年爱立信延长供应商账期之后,同意供应商将收款权利向银行或金融机构转让,2019年4月,公司与花旗银行(中国)有限公司南京分行签订《供应商协议(自动融资)》,公司对爱立信(中国)通信技术有限公司的应收账款,与花旗银行(中国)有限公司(包括其所有分支机构)开展无追索权的保理业务,该业务在2019年6月开始实施。
开展供应链融资后,公司爱立信业务应收账款的年化贴现率约为4.80%,与同期一
年期贷款基准利率相近。公司在与爱立信完成结算并开票后,即可申请通过银行的供应链融资服务回款,公司一般两周左右即可取得银行回款,实际回款周期远低于120天。当前金融产品与服务日趋丰富,公司采用供应链融资方式是客户为大型企业集团的供应商常见情形。对于类似行业地位的公司客户诺基亚,2019年6月,公司与德意志银行(中国)有限公司上海分行签订《供应商融资协议》,公司对诺基亚通信系统技术(北京)有限公司的应收账款,与德意志银行(中国)有限公司上海分行开展无追索权的保理业务。
三、通信领域大型跨国企业集团的内部结算与支付审批流程相对较长爱立信是全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专业服务的供应商,业务遍布全球180多个国家和地区。诺基亚为全球领先主营移动通信设备生产和相关服务的跨国公司,业务布局130多个国家和地区。爱立信、诺基亚作为大型跨国集团,其内部结算与付款审批流程相对较长。
根据公开资料查询,深圳国人科技股份有限公司(以下简称“国人科技”)、厦门特力通信息技术股份有限公司(以下简称“特力通”)、北京高信达通信科技股份有限公司(以下简称“高信达”),主要客户为爱立信、诺基亚等全球领先通信设备商。国人科技、特力通、高信达、与公司就爱立信、诺基亚两大客户的结算政策如下:
相关公司 | 主营业务 | 爱立信信用期 | 诺基亚信用期 |
国人科技 | 基站射频系统产品 | 开票后120天付电汇 | 开票后120天付电汇 |
特力通 | 移动通信网络优化、网络维护、系统集成服务及相关解决方案和产品 | 不适用 | 开票后105天付款 |
高信达 | 通信网络技术服务、信息技术应用集成解决方案和增值运营服务 | 开票后60天付款 | 开票后105天付款20%,180天付款70%,420天付款10% |
慧博云通 | 软件技术外包服务和移动智能终端测试服务 | 收到发票之日起120天付款 | 收到发票之日起115天付款 |
注:特力通公开披露的文件中,未披露爱立信的信用期情况。
综上所述,公司给予爱立信长于其他客户的信用期具有合理性。
5.5 说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况,发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形
一、发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面不存在混用、代为承担成本费用的情形
(一)关于服务人员
在《框架协议》签署后,发行人即派驻人力专员同文思海辉服务爱立信的团队沟通了薪资福利政策,并与员工签订劳动合同。文思海辉服务爱立信的团队共291人,具体的人员去向情况如下:
单位:人
人员去向 | 人数 |
转签发行人 | 254 |
转签爱立信 | 22 |
留任文思海辉 | 15 |
合计 | 291 |
注1:留任文思海辉的15名员工中,除5名因落户、社保等因素无法转入慧博云通的员工通过转包的方式继续服务爱立信外,剩余的10名员工自文思海辉离职。
爱立信业务收购基准日后,为促使爱立信业务的平稳过渡,发行人向文思海辉采购了部分技术服务,具体情况如下:
单位:万元
服务内容 | 时间 | 采购金额 |
文思海辉向慧博云通提供由于户口及社保因素未转签的5名员工的技术服务 | 2018年12月至2019年12月 | 116.47 |
发行人向文思海辉采购了部分技术服务,主要为尚未转签至发行人的爱立信业务软件技术外包服务人员。根据发行人与文思海辉的约定,结算单价按照人员当月实际产生的成本及税费进行结算。经比对5名员工在文思海辉转让爱立信业务前的薪酬水平,发行人向文思海辉支付的人员技术服务费结算单价与其原薪酬水平基本一致,上述交易具有合理性及公允性。
公司收购爱立信业务后,原服务爱立信的团队人员有明确的归属,发行人、爱立信及文思海辉在服务人员方面不存在混用的情形。
公司主要通过人力外包的方式为爱立信提供技术服务,爱立信与公司根据商业合作条款结算技术服务费用,而派驻员工与公司签署劳动协议并由公司发放薪酬,相关人员归属明确,业务模式与公司其他客户以及行业惯例一致,不存在混用或代为承担成本费用的情形。
(二)关于设备资产
文思海辉转让的设备资产主要情况如下:
单位:万元
项目 | 入账金额 |
电脑、显示器、服务器等电子设备 | 43.52 |
对于发行人为爱立信提供的派驻到客户场地开展工作的现场交付业务,相关设备主要由爱立信提供;对于少部分非现场交付业务,服务人员使用的办公设备由文思海辉转让至发行人,以保障业务的平稳过渡。
在文思海辉转让的爱立信业务资产组中,固定资产主要为价值相对较低的电脑、显示器、服务器等电子设备。过渡期间内,发行人与文思海辉对本次转移的资产组进行全面盘点,盘点完毕后,双方根据转移资产清单,完成相关资产移交,并继续由服务爱立信的业务团队使用。因此,收购爱立信业务后,相关设备资产权属清晰,不存在混用的情形。
(三)关于办公场所
报告期内,发行人为爱立信业务向文思海辉采购了部分场地租赁服务,具体情况如下:
单位:万元
出租方 | 租赁场地地址 | 租赁内容 | 租赁期限 | 采购金额 |
文思海辉技术有限公司 | 成都天府软件园A8栋7楼场地、锐创国际中心B座1613室 | 工位及场地维护服务 | 2018年12月至2020年3月 | 148.34 |
爱立信业务收购后,发行人为爱立信提供的主要是派驻到客户场地开展工作的现场交付业务,对于少部分非现场交付业务,发行人通过向文思海辉采购租赁场地的方式,保障业务的平稳过渡。
报告期内,发行人向文思海辉租赁了成都天府软件园A8栋7楼、锐创国际中心B
座1613室场地,包括租赁场地内工位以及场地维护服务。此外,发行人终止向文思海辉租赁成都天府软件园A8栋7楼场地后,自行租赁了成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元14层03、05号场地,场地面积约806.83平方米,考虑房租、物业、水电费用后每月含税租金约9.17万元/月,约为113.71元/平方米/月。综合考虑地理位置、物业管理和配套服务差异及通胀因素,发行人向文思海辉支付的单位面积租金水平(105.35元/平方米/月)与发行人自行租赁的房屋租金(113.71元/平方米/月)水平基本一致。综上,发行人与爱立信、文思海辉在办公场所上不存在混用或代为承担成本费用的情形。
二、发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况
除上述交易外,报告期内,发行人子公司神州腾耀将自有房产出租爱立信,具体情况如下:
承租方 | 租赁房屋地址 | 面积 (平方米) | 租赁期限 | 年租金 (万元) |
爱立信(中国)通信有限公司 | 开发区康定街甲18号B楼一层 | 310.09 | 2019.11.16至 2025.3.15 | 96.84 |
2019年11月,发行人子公司神州腾耀的移动通信测试认证实验室BC栋完工转固,该房产可用于建设专业的实验室,可为客户提供移动通信终端设备性能的检测服务。爱立信作为全球领先的移动通讯设备提供商,存在移动通信产品的检测的需求,故发行人将其实验室出租给爱立信。
公司子公司神州腾耀自有房产向爱立信及信通院出租的情况对比如下:
承租方 | 面积 (平方米) | 年租金 (万元/年) | 月租金 (万元/年) | 单位面积租金 (元/平方米/月) |
爱立信(中国)通信有限公司 | 310.09 | 96.84 | 8.07 | 260.25 |
中国信息通信研究院 | 1,000.13 | 163.85 | 13.65 | 136.52 |
由上表可知,发行人向爱立信及信通院出租场地的单位面积租金相差较大,主要系爱立信租用实验室对于房屋有特殊的需求,神州腾耀为其做了定制化改造,包括租区砌块隔墙建设、防火门安装、租区地面与楼梯间标高相同、租区地面应为水泥等,且爱立信租赁的房屋高度为8米,是出租信通院房屋高度的2倍左右。因此,出租爱立信的单位面积租金高于信通院,具有合理性。
综上所述,发行人与爱立信及文思海辉发生的交易均具有商业合理性,发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面权属清晰,不存在混用、代为承担成本费用的情形。
5.6 说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性,是否存在商业贿赂
一、发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性
(一)本次交易的内部批准与授权
2018年10月20日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司拟收购文思海辉技术有限公司爱立信业务的议案》。
2018年11月22日,慧博云通、爱立信、文思海辉三方签署了《顾问框架协议的修订协议》,约定慧博云通承接文思海辉的爱立信业务,由慧博云通继续履行爱立信与文思海辉于2010年签署的《顾问框架协议》规定的顾问方的权利和责任。
2018年11月30日,发行人与文思海辉签署《框架协议》,拟收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产(确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等)。
根据《框架协议》的约定,转让方文思海辉作出了如下陈述和保证:“其拥有全部所需的民事行为能力并取得了所有必要的授权(包括其股东会或董事会批准,如需)以签订本协议和其作为一方的附属文件、履行其在该等协议和文件项下的义务(包括转让相关爱立信业务相关资源和资产)、并完成该等协议和文件中拟议的交易。”
(二)本次交易定价公允
如本题5.1之“二、关于爱立信业务资产组估值的依据”部分所述,本次交易对爱立信业务资产组中的固定资产评估值与账面价值较为接近;对无形资产的评估作价主要系参考该业务历史业绩表现情况,同时公司对爱立信业务资产组的报价与最终收购系在竞争性谈判中达成,具有公允性和商业合理性,不存在利益输送的情形。
(三)本次交易不存在争议纠纷
根据发行人出具的说明与承诺,并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系
统、信用中国网站,发行人针对本次交易不存在诉讼、仲裁事项,不存在争议纠纷。
二、发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作不存在商业贿赂根据发行人提供的《员工商业行为规范》、发行人出具的说明与承诺,发行人员工签署的《廉洁从业承诺函》,并经访谈发行人爱立信业务负责人,发行人已对员工行为准则和规则作出约束,明确禁止商业贿赂行为,并对员工开展行为规范的职业培训,加强其合规开展业务的意识。根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺,经访谈爱立信、文思海辉关于该收购的主要经办人员,并查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国及发行人及其子公司市场监督主管部门公开网站,发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形,亦不存在因商业贿赂行为涉及诉讼的情况。经核查发行人及其子公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水,被核查对象与爱立信和文思海辉不存在异常大额资金往来。综上,发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信的合作合法合规,不存在商业贿赂的情形。
5.7 以实质重于形式的原则,进一步分析发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系
一、爱立信、文思海辉及其下属公司未直接或间接持有发行人股份
保荐机构和发行人律师于2021年12月31日对发行人股东进行穿透核查,爱立信、文思海辉及其下属公司均未直接持有发行人股份。
根据发行人直接及间接股东填写的调查表,发行人直接及间接股东确认其报告期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排,因此爱立信、文思海辉均未间接持有发行人股份。
二、发行人、实际控制人及其关联方、董监高未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权根据发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷,并经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),报告期内发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关系密切家庭成员未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权。
三、发行人实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员未担任爱立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的说明、发行人实际控制人和董事、监事、高级管理人员填写的调查表,并经查询国家企业信用信息公示系统,报告期内发行人实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、前述人员的关系密切家庭成员均未担任爱立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员。
四、不构成关联关系的其他情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表,发行人部分董事、监事、高级管理人员曾在文思海辉、爱立信任职,具体情况如下:
序号 | 姓名 | 现公司职务 | 于文思海辉离职时职务 | 从文思海辉离职时间 | 入职/任职公司时间 |
1 | 余浩 | 董事长、总经理 | 文思创新战略发展部总经理 | 2011年7月 | 2014年10月 |
2 | 张燕鹏 | 董事、副总经理 | 文思创新欧美事业部高级副总裁 | 2012年5月 | 2012年5月 |
3 | 刘彬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 文思海辉消费电子事业部副总裁 | 2015年1月 | 2015年1月 |
4 | DAVID LIFENG CHEN(陈立峰) | 董事 | 文思海辉总裁 | 2014年12月 | 2019年4月 |
5 | HUI KE LI(李惠科) | 独立董事 | 文思海辉(澳大利亚)CEO | 2019年4月 | 2020年12月 |
6 | 吴永微 | 监事 | 文思海辉人力资源部专员 | 2013年4月 | 2013年4月 |
7 | 肖云涛 | 副总经理 | 文思海辉项目 总监 | 2014年7月 | 2014年12月 |
8 | 何召向 | 副总经理 | 文思海辉欧美事业部副总裁 | 2015年6月 | 2015年6月 |
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序号 | 姓名 | 现公司职务 | 于文思海辉离职时职务 | 从文思海辉离职时间 | 入职/任职公司时间 |
9 | 施炜 | 副总经理 | 文思创新移动通信事业部助理副总裁 | 2011年9月 | 2018年11月 |
爱立信运营发展总监 | 2015年9月 | ||||
10 | 刘芳 | 财务负责人 | 文思海辉财务核算总监 | 2013年2月 | 2015年10月 |
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中多人存在文思海辉和爱立信任职经历的原因如下:
(1)文思海辉作为我国软件外包行业的先行者和领先企业,培养了大量IT领域的优秀人才,较多知名公司有核心人员曾任职于文思海辉(或文思创新),例如京东集团(9618.HK)前CFO黄宣德曾担任文思海辉CFO、安硕信息(300380.SZ)董事陈浩曾担任文思创新董事、华大九天(创业板拟IPO企业)董事宋少文曾担任文思海辉董事会秘书、小电科技(港交所拟IPO企业)总裁宁九云曾担任文思创新企业发展和投资者关系副总裁等;
(2)在公司发展早期,部分原文思创新、文思海辉员工基于自身个人职业生涯规划和意愿选择加入公司,例如吴永微等人;
(3)2014年11月,余浩控股的申晖控股向公司增资成为控股股东,余浩成为公司实际控制人,余浩于2007年4月至2011年7月,先后担任文思创新软件技术有限公司副总裁、执行副总裁、移动事业部总经理、管理学院院长、战略发展部总经理,在文思创新内部及信息技术外包(ITO)行业均具有较强的影响力和号召力,并树立了良好的口碑和声誉,因此,余浩2014年通过收购慧博云通控股权,再次创业并开展ITO业务时,有较多的原同事愿意与其共同开拓业务促进慧博云通的发展,例如董事及高管团队中的肖云涛、张燕鹏、刘彬等人。此后公司核心团队亦基于自身建立的良好的口碑和声誉,逐渐吸引了较多来自文思海辉、文思创新的人才,包括何召向、施炜、刘芳等;
(4)公司引入贵州云力战略投资入股后,贵州云力委派有相关行业经验、曾任职文思海辉总裁的 DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)担任公司董事, DAVID LIFENG CHEN(陈立峰)系发行人外部董事,不参与公司日常经营管理;
(5)原文思海辉(澳大利亚)CEO HUI KE LI(李惠科)因具备丰富的行业经验,
董事会提名推荐其担任公司独立董事。综上所述,发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉不存在关联关系。
5.8 说明2018年11月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款,发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以外是否签署其他协议
一、2018年11月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款
在文思海辉的爱立信业务转让中,经文思海辉与爱立信协商,并经发行人积极争取,最终三方达成一致,由慧博云通承接文思海辉对于爱立信的业务。
2018年11月22日,慧博云通、爱立信、文思海辉三方签署了《顾问框架协议的修订协议》,约定慧博云通承接文思海辉的爱立信业务,由慧博云通继续履行《顾问框架协议》规定的顾问方的权利和责任。上述协议系对爱立信和文思海辉于2010年签订关于业务合作的《顾问框架协议》的修订。《顾问框架协议》约定了爱立信应就每项服务发出采购订单,详细说明所提供的服务、价格、与工作地点相关的时间表信息以及其他特殊条款和条件;在爱立信收到顾问方对其接受采购订单的确认后,双方视为就服务达成了协议。
2018年11月30日,公司作为受让方与文思海辉签署《框架协议》,约定了收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产具体细则。
二、发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以外是否签署其他协议
爱立信业务收购基准日后,为促使爱立信业务的平稳过渡,公司向文思海辉采购了部分技术服务、场地租赁服务,包括:
单位:万元
协议名称 | 主要条款 | 时间 | 金额 | 采购内容 |
《爱立信业务服务费用结算合同》 | 文思海辉的原爱立信业务团队中,5名员工由于户口及社保因素未转签至慧博云通,因此,发行人通过向文思海辉采购服务的形式,安排前述5名员工继续向爱立信提 | 2018年12月至2019年12月 | 116.47 | 技术服务 |
8-2-2-39
协议名称 | 主要条款 | 时间 | 金额 | 采购内容 |
供服务 | ||||
文思海辉向慧博云通提供IT设备服务,慧博云通按月付款 | 2018年12月至2019年12月 | 13.69 | IT设备服务(爱立信业务软件技术外包服务人员使用的IT设备) | |
《成都天府软件园A8栋7楼场地维护服务项目合同》 《锐创国际中心B座1613室内场地维护服务项目合同》 | 文思海辉向慧博云通提供场地内网络架设、工位的场地维护;慧博云通按月付款 | 2018年12月至2020年3月 | 148.34 | 场地租赁 |
就上述技术服务、场地租赁服务的定价公允性分析,详见本回复“5.关于爱立信业务/ 5.5 说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况,发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形”。除前述协议外,公司与文思海辉、爱立信就爱立信业务重组事宜未签署其他协议。中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序:
1、查阅文思海辉、爱立信及其供应商官方网站及行业信息,了解其行业地位及历史经营信息;访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及采购人员、发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理,了解慧博云通收购文思海辉爱立信业务的相关背景;查阅文思海辉与慧博云通关于收购爱立信业务的沟通邮件,查阅爱立信与慧博云通关于供应商遴选的沟通邮件,了解交易商务谈判及竞价的过程;查阅亚创、纬创的官方网站,了解其简况;查阅交易涉及的《框架协议》《顾问框架协议的修订协议》;查阅评估机构出具的《估值说明》;
2、获取爱立信与文思海辉签署的业务协议,了解爱立信与文思海辉的历史合作情况;查阅文思海辉向发行人提供的爱立信业务资产组的经营数据,了解其历史经营信息;查阅发行人爱立信服务团队的人员构成与成本构成数据;
3、获取爱立信团队人员转移请单、资产交接清单及向文思海辉租赁场地的合同、爱立信业务合同、文思海辉交易合同,检查相关人员是否入职、设备资产的权属及租赁场
地的用途,核实发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形;查阅公司报告期内各期末爱立信业务服务人员花名册,了解人员变化情况;
4、获取发行人主要客户信用期情况,访谈发行人财务负责人,了解公司不同客户信用期政策的考量因素;查阅公司爱立信、诺基亚业务的供应链融资合同,了解相关回款安排;查询公开信息,了解通信行业客户的一般信用期情况;访谈爱立信采购人员,了解发行人的信用期同其他供应商信用期的差异;
5、查阅发行人与爱立信、信通院的房屋出租合同,了解发行人为爱立信、信通院提供房屋租赁服务的具体情况;
6、获取并查阅发行人关于收购文思海辉的爱立信业务相关会议文件、发行人与文思海辉签署的《框架协议》,了解发行人关于此项业务收购的审批;获取并查阅发行人出具的说明,并登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站,核实是否存在关于发行人收购文思海辉的爱立信业务的诉讼、仲裁;获取并查阅发行人的《员工商业行为规范》、发行人员工签署的《廉洁从业承诺函》和发行人为员工开展行为规范职业培训的记录文件,了解发行人对禁止商业贿赂的规定和措施;获取并查阅主管行政机关向发行人出具的合规证明文件,确认发行人未因商业贿赂而受到行政处罚;核查发行人及其子公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水,检查被核查对象与爱立信和文思海辉是否存在异常大额资金往来;
7、获取并查阅发行人直接及间接股东填写的调查表,确认该等股东报告期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排;获取并查阅发行人出具的说明、发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷,并登陆国家企业信用信息公示系统查询,确认报告期内发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关系密切家庭成员未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权,均未担任爱立信、文思海辉的董监高;了解发行人董监高曾任职爱立信、文思海辉的情况;
8、访谈爱立信、文思海辉主要经办人员、发行人业务负责人及转让的文思海辉业务团队项目经理,了解慧博云通收购文思海辉业务团队签订的协议情况;查阅交易涉及的
《顾问框架协议》《顾问框架协议的修订协议》及《框架协议》,查阅报告期内公司与文思海辉签订的其他协议情况;
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:
1、爱立信业务资产组固定资产、无形资产的估值依据充分,基于协议约定转让的资源和资产,收购评估中对可辨认资产识别具有完整性和充分性;
2、对爱立信业务资产组中无形资产的评估作价主要系参考该业务历史业绩表现情况,基于本次业务收购的协议条款,可以合理预期未来的毛利率水平与评估中的选择不存在较大差异,同时公司对爱立信业务资产组的报价与最终收购系在竞争性谈判中达成,具有公允性和商业合理性,不存在利益输送情形;
3、过渡期间内,公司在人员、资产、业务上制定了妥善的安排;基于在人员保障、场地保障、业务保障上的有利措施,公司爱立信业务平稳过渡,与爱立信合作的日益加深;交易基准日后,爱立信的供应商变更为慧博云通,公司实际向爱立信提供服务的人员、设备即来自于文思海辉;
4、公司给予爱立信长于其他客户的信用期具有合理性;
5、发行人与爱立信及文思海辉发生的交易均具有商业合理性,发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面不存在混用、代为承担成本费用的情形。
6、发行人自文思海辉收购爱立信业务资产组、与爱立信合作合法合规,不存在商业贿赂;
7、发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉不存在关联关系;
8、《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款约定了爱立信业务转让的慧博云通、爱立信及文思海辉的权利义务;为促使爱立信业务的平稳过渡,慧博云通向文思海辉采购了部分技术服务、场地租赁服务并签署了服务协议;除前述协议外,公司与文思海辉、爱立信就爱立信业务重组事宜未签署其他协议。
问题六、关于与文思海辉的交易。根据申报材料及审核问询回复,报告期内,发行人向文思海辉的采购主要分为人力外包技术服务采购、本地化翻译服务采购两类,前者共涉4个项目,采购金额合计为108.89万元,后者涉及1个项目,金额为18.01万元。
请发行人:
(1)量化分析向文思海辉采购价格的公允性。
(2)说明文思海辉及其相关方直接、间接持有发行人股份的情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见,说明对发行人与文思海辉交易的完整性、定价的公允性所实施的核查(审计)程序,相关程序是否能够支撑核查结论。
回复:
6.1 量化分析向文思海辉采购价格的公允性
一、发行人向文思海辉采购第三方技术服务的情况
报告期内,发行人向文思海辉的采购主要分为人力外包技术服务采购、本地化翻译服务采购两类,具体情况如下:
单位:万元
委托方 | 项目名称 | 时间 | 金额 | 采购的背景及原因 | 采购内容 |
人力外包技术服务 | |||||
太平洋保险 | 再保险项目 | 2017年11月至2018年3月 | 27.00 | 因该项架构优化项目后期工作量波动导致临时性人员不足,发行人向文思海辉采购技术服务保证业务交付能力 | 人力外包技术服务 |
强生 | 某内部系统界面搭建 | 2018年7月至2018年12月 | 36.77 | 该项目为某内部系统的搭建,发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验,而文思海辉拥有参与过该项目建设的顾问,对项目架构及环境熟悉,发行人作为直接供应商,将该部分工作模块外包给文思海辉 | 人力外包技术服务 |
强生 | 某内部系统界面搭建 | 2018年7月 | 4.26 | 该项目为某内部系统界面搭建,发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验,而文思海辉拥有参与过该类项目建设的顾问,对 | 人力外包技术服务 |
8-2-2-43
委托方 | 项目名称 | 时间 | 金额 | 采购的背景及原因 | 采购内容 |
项目架构及环境熟悉,发行人作为直接供应商,将该部分工作模块外包给文思海辉
项目架构及环境熟悉,发行人作为直接供应商,将该部分工作模块外包给文思海辉 | |||||
强生 | 某内部系统整合 | 2019年5月至2019年9月 | 40.86 | 该项目为某内部系统的整合升级,发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验,而文思海辉拥有参与过该项目建设的顾问,对项目架构及环境熟悉,发行人作为直接供应商,将该部分工作模块外包给文思海辉 | 人力外包技术服务 |
小计 | - | - | 108.89 | - | - |
本地化翻译服务 | |||||
爱立信 | Ericsson BJ OAM | 2020年3月至2021年12月 | 21.16 | 因该项研发技术咨询项目中的多语言模块要求,涉及需提供特定领域某类专门技术文档翻译工作,公司现有人员尚不具备相关能力,发行人作为直接供应商,将上述工作模块外包给文思海辉 | 提供网站内容及相关文档的中文到英文本地化翻译服务 |
小计 | - | - | 21.16 | - | - |
总计 | - | - | 130.05 | - | - |
二、人力外包技术服务采购价格的公允性
发行人向文思海辉的采购的人力外包技术服务包括太平洋保险项目及强生项目,上述项目采购价格公允性分析如下:
(一)太平洋保险项目采购价格的公允性
发行人向文思海辉采购的再保险项目所涉及的服务人员类型及其单价情况如下:
单位:万元
项目名称 | 人员类型 | 人月单价 | 人月工作量 | 采购金额 |
再保险项目 | 中级开发工程师 | 1.80 | 15.00 | 27.00 |
注:采购金额=人月单价×人月工作量。
由上表可知,发行人向文思海辉采购再保险项目的人月单价为1.80万元。再保险项目中,因该项架构优化项目后期工作量波动导致临时性人员不足,发行人向文思海辉采购技术服务以保证业务交付能力。
结合发行人向其他同类第三方供应商采购该类技术服务的采购单价进行比较分析:
单位:万元
第三方供应商 | 人员类型 | 人月单价 |
同方鼎欣科技股份有限公司 | 中级开发工程师 | 1.61 |
上海稷洲信息科技有限公司 | 中级开发工程师 | 2.00 |
由上表可知,同等人员类型下,发行人向第三方供应商采购的人月单价与发行人向文思海辉采购的人月单价基本持平,发行人向文思海辉采购价格具有公允性。
(二)强生项目采购价格的公允性
发行人向文思海辉采购的强生项目所涉及的服务人员类型及其单价情况如下:
单位:万元
项目名称 | 人员类型 | 人月单价 | 人月工作量 | 采购金额 |
强生某内部系统界面搭建 | 中级开发工程师 | 4.13 | 8.90 | 36.77 |
强生某内部系统界面搭建 | 中级开发工程师 | 3.26 | 1.31 | 4.26 |
强生某内部系统整合 | 中级开发工程师 | 3.48 | 11.74 | 40.86 |
注:采购金额=人月单价×人月工作量。
由上表可知,发行人向文思海辉采购的人月单价基本分布在3.26-4.13万元。强生项目涉及某内部系统界面搭建或整合工作,项目实施过程中需使用具备项目建设经验、熟悉项目架构和环境的SAP顾问服务,该类SAP顾问服务具有周期短、专业性强、定制化程度高等特点,发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验,因此发行人采购了该类服务。
结合发行人向其他同类第三方供应商采购SAP顾问服务的单价进行比较分析:
单位:万元
第三方供应商 | 人员类型 | 人月单价 |
鸿南可尔(大连)科技有限公司 | 中级开发工程师 | 3.92 |
8-2-2-45
中级开发工程师 | 4.13 | |
中级开发工程师 | 3.48 | |
北京竞时代信息技术有限公司 | 中级开发工程师 | 3.59 |
中级开发工程师 | 3.70 |
由上表可知,同等人员类型下,发行人向第三方供应商采购的人月单价与发行人向文思海辉采购的人月单价基本持平,发行人向文思海辉采购价格具有公允性。
三、本地化翻译服务采购价格的公允性
因爱立信Ericsson BJ OAM研发技术咨询项目中的多语言模块要求,涉及需提供特定领域某类专门技术文档翻译工作,发行人现有人员不具备相关能力,而文思海辉有多语言交付团队,此业务在发行人收购爱立信业务之前就由该团队负责。为了保证业务交付的完整性和持续性,故发行人作为直接供应商,将上述工作模块转包给文思海辉。
本地化翻译服务主要包含以下三个模块:
单位:万元
模块 | 合同约定收费标准 | 金额 |
档案工程 | 108.96元/小时 | 3.96 |
翻译、编辑、校对和质量保证 | GUI翻译:0.633人民币/字;GUI校对:0.317人民币/字;DOC翻译:0.565人民币/字;DOC校对:0.283人民币/字; | 16.18 |
项目管理 | 按项目总费用(包括翻译、校对、工程等)的5%收取 | 1.02 |
合计 | - | 21.16 |
注: GUI翻译及校对指对图形用户界面的翻译及校对,DOC翻译及校对指对技术文档的翻译及校对。
对于上表列示的三个模块具体说明如下:(1)档案工程,主要系对技术文档进行预处理、文件比较、文件转换及验证;(2)翻译、编辑、校对和质量保证,主要包括图形用户界面翻译和技术文档翻译;(3)项目管理,主要包括项目统筹、进度跟踪及状态报告,以及最终报告生成的管理工作。
本地化翻译服务的主要工作是对图形用户界面及技术文档进行翻译及校对,该模块主要以工作量为报价,即以翻译及校对的字数为标准进行结算。报告期内发行人没有其他同类型的业务可做参考或比较。通过查询不同翻译平台的翻译价格,与本地化翻译服务价格进行对比,具体情况如下:
平台 | 翻译价格(人民币/字) |
传神语联 | 0.129-0.239 |
百度翻译 | 0.260-0.366 |
有道翻译 | 0.192-0.326 |
新译翻译 | 0.130-0.256 |
中译语通 | 0.260-0.366 |
本地化翻译项目-GUI翻译 | 0.633 |
本地化翻译项目-DOC翻译 | 0.565 |
注:各平台翻译价格数据摘自《传神语联:发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》。
由上表可知,本地化翻译服务的翻译价格高于各翻译平台服务价格,主要原因系本地化翻译服务为多语言模块要求下针对特定领域的专门技术类文档翻译工作,技术难度及专业化要求均高于上表中查询到的普通文档翻译服务。通过核查文思海辉的项目报价单,与合同约定的价格不存在差异,翻译及系统维护的价格系双方商务洽谈的结果,具有公允性。
综上所述,发行人与文思海辉之间的第三方技术转包属于偶发性的情况,主要系部分项目工作量波动导致临时性人员不足或发行人业务技术模式领域的工作模块中没有相关技术人员,发行人向文思海辉采购了第三方技术服务以保证业务交付能力。发行人向文思海辉采购的技术人员服务单价系双方商务洽谈的结果,与发行人向其他第三方供应商的采购价格基本一致,定价公允。
6.2 说明文思海辉及其相关方直接、间接持有发行人股份的情况
2020年,中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子集团”)子公司收购文思海辉,文思海辉成为中国电子集团旗下成员企业。经查询全国企业信用信息公示系统,截至本回复出具日,文思海辉的主要业务经营主体已更名为中
电金信数字科技集团有限公司(以下简称“中电金信”,曾用名“中电文思海辉技术有限公司”),中国电子集团通过下属企业中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中电聚信股权投资(珠海)合伙企业(有限合伙)、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中电聚智叁号(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)、中电(海南)联合创新研究院有限公司合计控制中电金信82.66%权益。保荐机构、申报会计师通过全国企业信息公示系统,对上述主体及其关联方进行了核查,包括中电金信及其全资或控股的5家一级子公司、10家二级子公司、8家三级子公司、1家四级子公司。同时,检索并查询了上述全部25家公司经工商登记的28名董事、监事、高级管理人员名单。
截至2021年12月31日,发行人穿透后自然人股东193人,上市公司、国有控股或管理主体4家;同时,发行人各层级穿透后的机构股东共31家。
保荐机构、申报会计师将上述检索的文思海辉及其关联主体的列表及人员名单,与发行人的股东名单进行了比对,文思海辉及其相关方的董事、监事和高级管理人员,均未直接或间接持有发行人股份。
中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、获取发行人的销售与采购明细及其与文思海辉的业务往来,查阅发行人与文思海辉业务往来的相关协议、报价单、工作量确认单、结算单等,并与发行人向其他第三方转包商的采购单价进行比较,核查定价公允性;
2、登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/),查询文思海辉主要业务经营主体中电金信(及下属公司)及其董事、监事和高级管理人员信息;
3、获取并查阅发行人穿透核查后的直接及间接股东名单,将其与文思海辉主要业务经营主体中电金信(及下属公司)及其董事、监事和高级管理人员信息
进行对比。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人向文思海辉采购的技术人员服务单价系双方商务洽谈的结果,与发行人向其他第三方转包商的采购价格基本一致,对于本地化翻译项目,通过检索非专业文档的市场价格并核查文思海辉的项目报价单,其与合同约定的价格不存在差异,翻译及系统维护的价格系双方商务洽谈的结果,具有公允性;
2、文思海辉主要业务经营主体中电金信及其子公司及其董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有发行人股份。
6.3 说明对发行人与文思海辉交易的完整性、定价的公允性所实施的核查(审计)程序,相关程序是否能够支撑核查结论
(一)核查程序
针对发行人与文思海辉交易的完整性、定价的公允性,保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、取得并查阅报告期内发行人合同台账,核查发行人与文思海辉发生的全部业务合同;
2、取得并查阅报告期内发行人银行流水,核查发行人与文思海辉的交易往来并与账面金额比对,确认发行人与文思海辉交易的完整性;
3、查阅报告期内发行人向文思海辉的采购合同,了解相关交易的具体内容、商业合理性、相关采购与发行人主营业务之间的关系;
4、比较发行人向文思海辉采购的人力外包技术服务价格与发行人向其他同类第三方供应商的采购价格,分析发行人与文思海辉交易定价公允性;
5、查阅与采购付款、第三方外包相关的制度文件,评价其设计和确定其是否得到执行;
6、访谈发行人业务部门负责人,了解发行人向文思海辉采购的交易背景、
合同执行情况等,核查相关交易的必要性及合理性。
(二)核查结论
经核查,保荐人、申报会计师认为:发行人与文思海辉的交易完整,发行人向文思海辉采购的价格公允、交易内容真实,相关核查程序充分。
问题七、关于转让博汇睿远。根据申报材料及审核问询回复:
(1)2017年3月,发行人将子公司神州腾耀进行分立,存续的神州腾耀提供租赁服务,向博汇睿远出租场地设备,新设的博汇睿远向其他客户提供硬件检测认证服务。分立完成后,神州腾耀、博汇睿远均为发行人子公司。
(2)2020年3月,发行人以332万元对价将博汇睿远100%股权出售,主要原因包括客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素,交易对手方为自然人朱兵。
(3)2017年3月至2020年3月(即神州腾耀分立完成后,发行人转让博汇睿远100%股权前),神州腾耀向博汇睿远出租实验室设备及场地,博汇睿远未支付租金。2020年3月,发行人将博汇睿远100%股权转让至朱兵后,博汇睿远即从发行人实验室场地搬离,并不再租赁神州腾耀设备。
(4)发行人说明,自然人朱兵拥有通信及互联网行业创业及从业经验,曾任职于诺基亚、芬兰电讯、北京铭泰等公司,熟悉通信检测认证市场及行业内主要客户,因此朱兵愿意受让博汇睿远100%股权。朱兵曾担任发行人检测认证业务负责人,其通过员工持股平台慧博创展间接持有公司0.42%股权。根据公开信息,发行人报告期内存在转贷情形,转贷供应商北京亚当牛科技有限公司2016年1月前的董事长即为朱兵。
(5)2017年3月神州腾耀分立后,主要从事资产租赁业务,但其报告期内仍有金额较大的银行借款,包括2017年12月、2018年11月、2019年6月取得的3笔金额分别为2,200万元、2,200万元、5,000万元的银行借款,相关款项均已归还。
请发行人:
(1)说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因,选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性,并进一步分析博汇睿远100%股权估值价格的公允性。
(2)说明客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适
用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性。
(3)说明发行人出售博汇睿远100%股权后,博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性,博汇睿远是否具备独立经营能力,业务开展是否独立于发行人。
(4)说明发行人2020年3月起停止向博汇睿远租出场地设备后,神州腾耀所持资产的实际使用状况、未来使用计划。
(5)说明神州腾耀土地、厂房等非流动资产的取得过程,发行人将相关资产主要用于出租与资产取得时的有关协议、方案所约定用途是否一致。
(6)说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情况。
(7)说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源,是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形,发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程。
(8)说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下,仍然需要取得较大金额银行借款的原因及合理性,相关款项的用途及归还情况。
(9)说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复:
7.1 说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因,选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性,并进一步分析博汇睿远100%股权估值价格的公允性
一、神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因,选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性
1、神州腾耀股权的取得过程
2015年,为了拓展硬件检测认证业务并构建使用自有实验室提供检测认证服务的能力,发行人收购神州腾耀100%股权。神州腾耀设立于2007年11月,主营
业务为智能手机检测认证服务,包括电磁兼容、天线性能、射频、音频、光学、可靠性及物理失效分析等。2010年以来,由于神州腾耀的重要客户诺基亚的手机出货量、市场占有率均大幅下降,神州腾耀营业收入、净利润有所下降;2013年9月,诺基亚宣布拟将其手机业务出售给微软,并于2014年4月宣布完成向微软出售设备与服务业务。
在上述背景下,神州腾耀的唯一股东同耀有限公司计划出售其所持神州腾耀100%股权,并与包括发行人在内的意向受让方沟通协商。发行人认为,神州腾耀的检测认证服务与发行人的智能手机测试技术服务在客户群体方面存在较大的重叠,具有较强的业务协同性,通过收购神州腾耀可以在发行人现有测试技术服务的客户群体中拓展硬件检测认证业务,有助于提升对客户的综合服务能力从而提高客户满意度。因此,发行人拟受让神州腾耀100%股权。2015年8月,神州腾耀唯一股东同耀有限公司决议将其所持神州腾耀100%股权转让给慧博有限。根据国融兴华评报字[2015]第020185号《评估报告》,神州腾耀截至2015年6月30日全部股东权益的评估价值为7,508.88万元。2015年8月,同耀有限公司与慧博有限进行充分协商并签订股权转让协议,基于神州腾耀截至2015年6月30日的股东全部权益评估值及神州腾耀的实际业务情况确定神州腾耀100%股权转让价款为7,727万元。2015年8月、10月,慧博有限向同耀有限公司支付了上述神州腾耀100%股权转让款。2015年10月,神州腾耀完成本次股权转让的工商变更程序。
2、神州腾耀历年的经营情况
2015年10月,发行人收购神州腾耀100%股权事项完成工商变更,发行人整合神州腾耀实验室资源,巩固并进一步增强与乐视、信通院、中国移动等多家客户的业务合作关系;2016年,神州腾耀建设了光学实验室、VR联合实验室,硬件检测认证业务收入有较大幅度提升。
2016年度,神州腾耀的整体经营情况良好,对乐视的业务收入快速增加,当年实现收入4,405.44万元,其中主要收入情况如下:
单位:万元
序号 | 客户 | 收入金额 | 收入占比 |
1 | 乐视 | 3,067.83 | 69.64% |
2 | 信通院 | 353.19 | 8.02% |
3 | 中国移动 | 202.91 | 4.61% |
4 | 成都鼎桥通信技术有限公司 | 195.23 | 4.43% |
5 | 微软(中国)有限公司 | 149.99 | 3.40% |
前五大客户合计 | 3,969.15 | 90.10% |
注:乐视包括乐视移动智能信息技术(北京)有限公司、乐视致新电子科技(天津)有限公司。
3、发行人对神州腾耀分立的考虑因素
2016年11月,神州腾耀的重要客户乐视发生债务危机,乐视及其关联公司无法按期向终端测试服务商支付服务款项,公司开始审慎考虑神州腾耀以及检测认证服务业务后续的长期发展规划,公司认为,神州腾耀体内持有的土地和房产,对于公司整体的业务开展使用价值有限,神州腾耀可以通过将土地、房屋予以处置,以降低自身的债务压力,因此,公司一方面开始与包括信通院在内的潜在买方协商土地、房产出售事宜,另一方面开始对神州腾耀的资产进行梳理,并计划对神州腾耀进行分立。
2017年1月,乐视公司公告拟引入战略投资者融创中国,相关股份转让及增资金额合计约150.41亿元,并向宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业(有限合伙)和华夏人寿保险股份有限公司股权融资18.30亿元;上述措施有望缓解乐视公司流动性危机。同时,神州腾耀仍与重要客户信通院、鼎桥通信、中国移动保持了良好的业务合作关系,其中信通院(工信部下属事业单位)2018年向公司采购的检测认证服务量大幅增加。因此,发行人计划未来以轻资产模式来继续经营检测认证业务,并通过降本增效、加强应收账款管理等方式降低乐视流动性问题以及行业下滑带来的不利影响。
经综合考虑,发行人于2017年3月将神州腾耀实施分立,分立为存续公司神州腾耀和新设公司博汇睿远,其中:存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备;新设公司博汇睿远作为
检测认证服务的经营主体。
4、发行人对神州腾耀分立的具体方式
根据本次分立的方案:(1)神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备由存续公司神州腾耀继续持有;(2)为申请CNAS业务资质所需的实验室测试设备及相关运输设备、办公设备等由新设公司博汇睿远持有,并以此制定了资产分割清单。资产分割情况如下:
单位:万元
项目 | 分立前神州腾耀 | 存续公司神州腾耀 | 新设公司博汇睿远 |
资产 | 7,539.31 | 7,177.76 | 361.55 |
负债 | 4,375.47 | 4,375.47 | - |
净资产 | 3,163.84 | 2,802.29 | 361.55 |
分立后存续公司神州腾耀持有原有的土地、房产及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的实验室测试设备,其中实验室测试设备主要为与硬件检测相关的大型检测仪器系统、背景噪声场、屏蔽室及相关配套设备,该类设备系统整体规格较大且已安装至房屋建筑物内。
分立后新设公司博汇睿远持有为申请CNAS实验室认可证书业务资质所需的实验室测试设备,包括:光学测试及相关分析仪器、跌落试验机、电池性能检测设备等,以及电子设备(电脑、服务器及安防摄像头等)、运输工具(堆高车、轻型客车及商务车等)、办公设备及家具(保险柜、空调等)。博汇睿远资产情况如下:
单位:万元
资产科目 | 金额 |
实验室机器设备(含在安装设备) | 321.74 |
运输工具(堆高车、轻型客车及商务车) | 20.74 |
电子设备(电脑、服务器及安防摄像头等) | 15.42 |
办公设备及家具(保险柜、空调等) | 3.64 |
资产合计 | 361.55 |
2017年5月,博汇睿远作为分立后实施硬件认证检测服务的经营主体获得了
CNAS实验室认可证书。
5、分立之后,神州腾耀的土地房产处置情况
2016年11月,神州腾耀的重要客户乐视发生债务危机,公司开始审慎考虑神州腾耀后续的长期发展规划,拟将其所持有的土地和房产出售。2017年3月发行人将神州腾耀分立,分立后存续公司神州腾耀持有77M3工业用地(建设移动通信测试认证实验室项目)和A栋测试中心。由于硬件检测认证设备主要为OTA暗室系统等大型检测仪器系统、背景噪声场、屏蔽室及相关配套设备,该类设备系统整体规格较大且需安装至房屋建筑物内,因此A栋测试中心系为硬件检测定制化建设的房屋。
分立后由存续公司神州腾耀持有相关土地房屋,便于公司后续灵活采用出售神州腾耀股权或者出售资产的方式转让神州腾耀所持有土地及房屋。发行人与包括信通院在内的潜在买方协商土地、房产出售事宜,截至本回复出具日,买方内部审批流程仍在进行中,尚未签署相关协议。
6、2017年3月分立之后,博汇睿远的经营情况
2017年以来,博汇睿远继续专注于检测认证相关业务,但受制于行业整体的经营格局,博汇睿远的经营出现较大的下滑,具体外部原因如下:
(1)2017年以来,国内智能手机新机型数量减少
目前,在我国智能手机产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用或在国内销售,该认证的检测、发证、管理均属工信部管辖,企业需要将终端产品送往工信部指定的唯一官方认证实验室(泰尔实验室)进行硬件检测认证,检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证;其他具备CNAS实验室认可证书的第三方实验室(例如博汇睿远,博汇睿远于2017年5月取得并持有CNAS资质)也可提供硬件检测认证服务,由第三方实验室出具的认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考,帮助客户对检测出的产品问题及时整改完善从而提高后续通过官方认证的成功率。
2017年以来,随着国内手机厂商集中度提升,新机型型号数量下滑,导致申
请工信部进网许可证的终端产品数量下降。根据工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据,2019年中国智能手机出货量由2017年的4.44亿部下滑至3.67亿部,降幅约17.34%;中国智能手机新机型型号数量由2017年的1,054款下滑至2019年的573款,降幅约45.64%。中国智能手机新机型数量的迅速下滑,导致手机厂商的检测认证服务需求大幅减少。
图形数据来源:工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据
图形数据来源:工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据
(2)2017年以来,国内智能手机市场集中度迅速上升,头部手机厂商陆续自建实验室
2017年以来,中国智能手机行业洗牌、马太效应显著。根据前述工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据,国内智能手机行业集中度迅速提升,2019年,中国市场智能手机出货量前五名合计市场份额达93.5%,较2017年的75.6%提高了约18个百分点。
根据工信部数据,华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹果等七家头部手机厂商新机型总数逐年上升,由2017年的126款增长到2019年的218款,增幅约73.02%;上述头部手机厂商申请进网许可证总数由2017年的159款增长到2019年的294款,增幅约84.91%。
数据来源:工信部,头部手机厂商包括:华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹果
数据来源:工信部,头部手机厂商包括:华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹果但是,头部手机厂商基于自测经济性、内部测试反馈及时性及新机型保密性的考虑,主要通过自建硬件检测实验室满足测试要求。2017年5月,华为技术有限公司可靠性实验室、中兴通讯股份有限公司手机检测中心先后获得CNAS实验室认可证书。在这种情况下,由头部手机厂商释放给第三方检测认证机构的硬件检测认证需求大幅度减少。
(3)2017年以来,中小型手机厂商研发新机型减少,第三方检测认证需求进一步萎缩2017年以来,随着头部手机厂商新型机总数逐渐上升,中小型手机厂商市场空间被挤压,上市新机型数量锐减。锤子、金立、魅族、360手机、酷派、乐视等中小型手机厂商因市场竞争激烈,其研发新机型数量减少。中小型手机厂商基于经济性考虑,大多会选择第三方检测认证机构而非自建检测实验室,所以中小型手机厂商机型数量的减少,进一步导致第三方检测认证需求萎缩。
数据来源:工信部,上图主要中小厂商包括:锤子、金立、魅族、360手机、酷派、乐视
(4)泰尔实验室等终端检测实验室业务量下滑,减少了向博汇睿远等第三方检测认证实验室的采购服务需求
如前文所述,信通院下属泰尔实验室作为工信部进网许可证的唯一官方认证实验室,负责对所有申请接入公用电信网使用并在国内销售的移动智能终端产品进行检测认证。因送检产品众多,泰尔实验室自身检测能力有限,为了缩短送检终端产品的检测认证周期,泰尔实验室向发行人采购检测认证服务;发行人在自有检测认证实验室对泰尔实验室送检产品进行硬件测试并出具检测认证报告,泰尔实验室根据发行人的检测认证结果判断相关终端产品的硬件功能及性能是否符合工信部制定的终端产品办理进网许可的标准。
信通院为发行人2017年-2018年硬件检测认证业务第一大客户,由于行业内新机型型号数量大幅下滑,信通院客户的检测认证需求大幅下滑,导致信通院减少了向发行人采购检测认证服务,其中:2019年降幅约37%,2020年1-3月较2019年降幅约92%。
(5)2019年5G手机终端开始上市,博汇睿远缺乏5G测试能力,业务开展受限
2019年初,三星、小米等手机厂商开始发布5G手机;2019年6月6日,工
信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照;2019年下半年,主流手机厂商开始密集发布5G手机并在国内市场销售,我国正式进入5G商用元年。随着5G网络及手机的普及,4G手机机型数量开始加速减少。博汇睿远的OTA暗室及仪表、测试设备不具备5G终端的天线性能和功能检测能力,只能承接5G手机的声学、光学等非射频相关功能以及4G手机的检测认证工作,业务开展能力大大受限,业务量大幅下降。若要适配5G通信技术下的硬件产品检测认证需求,则需要对OTA暗室及仪表、测试设备等固定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级,并对部分核心设备的软件授权及维保服务续期,资本性支出较大。上述因素综合影响下,发行人检测认证服务业务自2019年以来经营业绩不佳甚至出现亏损。博汇睿远作为发行人检测认证服务业务经营主体,神州腾耀、慧博云通与客户签订的检测认证服务合同亦通过内部转包的方式由博汇睿远实际执行。按照合同签订主体划分,各主体检测认证收入情况如下:
单位:万元
按照合同签订主体 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
博汇睿远 | 55.03 | 744.11 | 1,055.41 | 461.08 |
神州腾耀 | -19.45 | 59.41 | 361.89 | 945.26 |
慧博云通 | - | 20.78 | 72.63 | 2.02 |
检测认证收入合计 | 35.57 | 824.30 | 1,489.93 | 1,408.36 |
检测认证业务毛利 | -21.19 | -222.12 | 495.92 | -140.29 |
基于上述原因,发行人认为博汇睿远移动智能终端检测认证服务所属的行业形势发生了难以逆转的变化,即便投入较多资本性支出构建5G检测认证能力,也难以改善博汇睿远的业绩与运营。为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务,从战略发展和业务布局考虑,2019年9月,公司计划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离。
(6)博汇睿远剥离的洽谈过程
在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要使用自建硬件检测实验室等因素的影响下,发行人开始考虑出售博汇睿远。检测认证服务业务由于整体行业规模不大,潜在买家和受让方相对有限,2019年10月,发行人与多家买方进行了洽谈,均未能将博汇睿远出售。经综合考虑,2019年11月,发行人计划关停硬件检测认证服务业务,清算注销博汇睿远,并以邮件形式通知了该业务的员工。在获知公司计划关停博汇睿远后,博汇睿远时任负责人朱兵向公司提出了收购博汇睿远100%股权的意向。朱兵从事检测认证业务多年,具有丰富的行业经验,积累了较多检测认证行业的客户资源,发行人如关停该业务,朱兵亦计划离职并继续在检测认证行业工作。同时,博汇睿远持有检测认证相关的CNAS实验室认可证书,在过往的经营中有较长时间的经营记录,便于其以后继续开展检测认证相关业务。关于朱兵的履历及受让博汇睿远的具体考虑,详见本回复“7. 关于转让博汇睿远/7.7 说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源,是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形,发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程”。发行人与朱兵充分协商沟通,基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定交易对价,由朱兵受让了博汇睿远100%股权。
二、博汇睿远100%股权估值价格公允
2020年5月29日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具《慧博云通科技股份有限公司拟转让北京慧博云通检测技术有限公司100%股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-380号),对博汇睿远100%股权采用资产基础法进行评估,账面价值为376.95万元,评估价值为332.19万元,评估价值较账面价值减值44.76万元。以上述评估值为基础,经双方协商一致,博汇睿远100%股权的交易金额确定为332.00万元。2020年6
月2日,慧博云通与朱兵签订了股份转让协议。上述评估结果系依据资产基础法确定,具体如下:
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |
A | B | C=B-A | ||
1 | 流动资产 | 622.59 | 622.59 | - |
1.1 | 货币资金 | 311.44 | 311.44 | - |
1.2 | 应收款项 | 274.84 | 274.84 | - |
1.3 | 其他应收款 | 10.00 | 10.00 | - |
1.4 | 其他流动资产 | 26.32 | 26.32 | - |
2 | 非流动资产 | 58.76 | 14.00 | -44.76 |
2.1 | 其中:无形资产(软著) | - | 14.00 | 14.00 |
2.2 | 长期待摊费用(原办公场所装修费用) | 58.76 | - | -58.76 |
3 | 资产总计 | 681.35 | 636.59 | -44.76 |
4 | 流动负债 | 304.40 | 304.40 | - |
4.1 | 应付款项 | 235.96 | 235.96 | - |
4.2 | 应付职工薪酬 | 23.98 | 23.98 | - |
4.3 | 应交税费 | 16.54 | 16.54 | - |
4.4 | 其他应付款 | 27.91 | 27.91 | - |
5 | 非流动负债 | - | - | - |
6 | 负债总计 | 304.40 | 304.40 | - |
7 | 净资产(所有者权益) | 376.95 | 332.19 | -44.76 |
由上表可见,博汇睿远总资产评估价值636.59万元,评估减值44.76万元,减值率6.57%;总负债评估价值304.40万元,无增减值变化;净资产评估价值332.19万元,评估减值44.76万元,减值率11.87%。
综上,发行人与朱兵基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对价,博汇睿远100%股权估值价格公允。
7.2 说明客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性移动智能终端测试服务业务可分为测试技术服务与检测认证服务两大类,发行人未予出售的移动智能终端测试服务属于测试技术服务,与博汇睿远的检测认证服务显著不同。具体如下图所示:
一、测试技术服务、检测认证服务概述
(一)测试技术服务概述
公司移动智能终端测试服务业务中的测试技术服务业务是指在客户指定的测试场景环境中,针对客户指定的终端产品,提供测试人员的测试技术服务并收取技术服务费的业务模式。
根据测试场地与测试内容,测试技术服务主要分为实验室测试与外场测试:
①实验室测试:指在相对稳定且标准的网络环境下对移动智能终端产品的硬件及软件进行测试,其中,硬件测试是指针对移动智能终端的天线、音频、光学、电磁兼容、结构可靠性等各类组件的硬件性能测试;软件测试是指针对特定智能终端自带的操作系统及应用软件的各类功能测试,具体包括业务功能测试、软件可靠性测试及应用兼容性测试等;②外场测试:指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试,具体涵盖网络参数获取能力、
不同条件下的网络捕获能力、音视频通话接通率、通话质量、数据业务、附加业务、小区切换、特殊场景测试以及应用测试等。
实验室测试和外场测试的主要区别在于测试环境。实验室测试指的是通过在实验室建立可自行调节网络参数的室内微基站构建模拟网络环境对智能终端进行测试,测试内容以终端基本功能及性能为主。“外场”是相对于实验室模拟网络环境而言的,是指真正实际使用各类终端设备的环境场景,相较实验室模拟环境其网络状况更加复杂和多样化。外场测试就是在各种不同的典型实际网络环境下即真实的终端用户使用场景开展终端设备与网络基站之间的通信协议测试和互操作性测试等相关测试。通过外场测试可以验证终端设备在真实的不同网络环境下能否实现正常通话、收发短信、语音服务等与网络通信相关的功能,以便于发现终端设备在通信等方面的问题并加以分析与解决,从而保障终端产品质量及性能。实验室测试和外场测试是移动智能终端产品测试周期中的两个不同阶段,由于外场测试更加贴近终端用户的真实使用场景,因此外场测试会在终端产品待软硬件版本相对成熟稳定并完成通过实验室测试后再进行。外场测试的实际场景包括但不限于行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等,其网络环境特点及重点测试内容如下:
场景类型 | 网络环境特点 | 重点测试内容 |
行政办公区域 | 网络环境单一,但也会存在一定的外部信号干扰 | 音视频通话接通率、掉线率、通话质量、网页浏览成功率、第三方应用、数据业务稳定性等 |
居民生活区、学校等区域 | 环境复杂多变,信号反射多,存在信号干扰情况 | 音视频通话接通率、掉线率、通话质量、网页浏览成功率、游戏时延、第三方应用、紧急呼叫、短彩信收发成功率、业务并发等 |
步行街、商场、地铁站、火车站等区域 | 人流密集区域,网络承载容量压力较大,终端产品网络连接容易出现掉线问题 | 网络拥塞情况下的网络参数获取能力、音视频通话接通率、通话质量、上网速度、网页浏览成功率、第三方应用等 |
高速公路、高铁等区域 | 交通区域,车速移动较快且是线性移动,相关网络天线设置也比较特殊,终端产品网络连接容易出现掉线问题 | 频繁进行小区切换情景下的音视频通话接通率、掉线率、通话质量、上网速度、驻网稳定性等 |
8-2-2-65
场景类型 | 网络环境特点 | 重点测试内容 |
地下室、停车场、郊区等区域 | 人流少、弱信号区域,终端产品网络连接容易出现无信号问题 | 微弱信号下的找网能力、音视频通话接通率、通话质量、异系统切换能力等 |
在实际外场测试工作中,测试人员先制定好测试方案,然后携带专业的测试设备按照既定的测试区域及路线完成对终端设备的测试实验。在动态情景测试中,测试人员不间断地在测试车辆或者高铁、地铁等交通工具内完成诸如语音电话接通率、通话保持、数据上传下载等测试内容;在静态场景测试中,测试人员在一些可能会使用终端产品的特殊场景比如地下室、机场火车站、商业中心等地点测试终端设备在该环境下的功能及性能表现。公司开展外场测试的测试区域路线示意图以及测试工作实景图如下:
发行人能够为芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室以及通信运营商这四类客户群体提供测试技术服务,通过安排测试技术人员在客户指定的测试场景中针对客户指定的终端产品,对其进行通信、软硬件等方面的功能及性能测试,收取相应技术服务费。发行人能提供从终端芯片研发制造、终端产品研发制造、终端产品进网许可认证到终端产品运营商入库(如需在运营商渠道销售)的全流程测试技术服务,如下图所示:
公司测试技术服务客户包括芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室、通信运营商等四类,主要的客户如下表:
客户类型 | 购买公司测试技术服务的目的 | 主要客户 |
芯片制造商 | 对研发生产的芯片产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | 华为海思、三星半导体、高通、联发科、紫光展锐 |
移动智能终端厂商 | 对研发生产的终端产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | 三星、华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO |
工信部进网许可证官方认证实验室(泰尔实验室) | 对终端产品进行硬件认证测试以判定产品是否符合向工信部申请办理进网许可证的要求及标准 | 信通院 |
通信运营商 | 对拟进入运营商产品目录库的终端产品进行入库测试以判定是否符合运营商入库标准 | 中国移动 |
小米、三星集团、华为海思等测试技术服务的客户资金实力雄厚,出于新产品保密性、测试反馈及时性和经济性考虑,主要通过采用自建检测实验室、采购测试技术服务的方式实施产品检测;随着智能手机功能日趋复杂,测试技术服务的种类和内容也在不断增加和丰富,其测试技术服务需求持续稳定增长,带动了公司测试技术服务收入的增长。
(二)检测认证服务概述
目前,在我国终端产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用或在国内销售,该认证的检测、发证、管理均属工信部管辖,企业需要将终端产品送往工信部指定的官方认证实验室进行硬件认证检测,检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证。对于进入通信运营商销售渠道的移动终端产品还需要经过运营商的入库测试,检测通过后方可加入运营商产品目录库,其中入库
测试亦包含硬件测试。由于参与通信运营商终端采购项目的厂商数量较多,通信运营商组织入库测试需要较长时间,如果入库测试时不能顺利通过,终端厂商就可能错过本轮项目,从而错失运营商集采的市场机会。有鉴于此,终端厂商会向市场上具备CNAS实验室认可证书的第三方实验室(例如博汇睿远)采购硬件检测认证服务,这类第三方实验室出具的检测认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考,便于终端厂商对检测出的产品问题提前进行整改完善从而提高后续通过官方认证及运营商入库测试的成功率。博汇睿远的检测认证服务业务是指在具有CNAS实验室认可证书的自有实验室对客户的终端产品进行硬件认证检测出具认证报告,并收取认证服务费的业务模式,检测认证实验室可提供电磁兼容、天线性能、比吸收率、音频、可靠性、物理失效性、射频、光学等方面的硬件测试内容。
检测认证服务客户的移动智能终端厂商主要为魅族、酷派、乐视、锤子等中小型手机厂商,由于其新机型数量较少,硬件检测认证需求较少或者波动性较大,自建检测认证实验室经济性较弱,且其自身资金实力有限,缺乏专业检测人才,因此主要通过向第三方检测认证机构采购硬件检测认证服务的方式解决硬件检测认证需求。
二、测试技术服务、检测认证服务差异较大
测试技术服务业务与检测认证服务业务在服务内容、收费模式、测试范围、客户类型、资质要求等方面存在差异,如下表所示:
项目 | 测试技术服务 | 检测认证服务 | ||
服务内容 | 根据客户需求,为客户指定的产品提供测试服务,并收取测试服务费 | 对客户指定的终端产品进行硬件检测认证并提供认证报告收取认证服务费 | ||
收费模式 | 主要以人力制方式,即根据不同技术级别测试人员的人月/人天单价和工作量向客户结算,并向客户交付测试成果 | 主要根据客户终端产品的检测认证所耗时长与测试单位时长价格向客户结算收取认证服务费 | ||
收入类型 | 技术服务费 | 认证服务费 | ||
客户类型 | 芯片制造商 | 对研发生产的芯片产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | 终端检测实验室(泰尔实验室、其他第三方检测实验室) | 1、泰尔实验室(工信部进网许可证官方认证实验室):自身人员有限时,将委托第三方检测实验室对泰尔实验室的送检产品进行硬件测试并出具检测认证报告; 2、其他第三方检测实验室:在不具备某些特定硬件测试能力时,委托第三方检测实验室对其送检产品进行硬件测试并出具检测认证报告 |
移动智能终端厂商 | 对研发生产的终端产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | |||
工信部进网许可证官方认证实验室(泰尔实验室) | 对终端产品进行硬件认证测试以判定产品是否符合向工信部申请办理进网许可证的要求及标准 | 移动智能终端厂商 | 委托第三方检测实验室对其终端产品进行硬件测试并出具检测认证报告,协助发现并改进终端产品硬件问题,以便后续顺利通过泰尔实验室进网许可检测或运营商入库检测 | |
通信运营商 | 对拟进入运营商产品目录库的终端产品进行入库测试以判定是否符合运营商入库标准 | 通信运营商 | 移动智能终端产品在通过运营商的入库测试后方可加入运营商产品目录库,通信运营商将委托第三方检测实验室对拟办理运营商入库的移动智能终端产品进行硬件测试并出具检测认证报告 | |
资质要求 | 无需特定业务资质 | 需要具备CNAS实验室认可证书等检测实验室资质 | ||
场地及设备要求 | 外场测试由公司测试技术人员携带自有测试设备到各种现场网络环境进行测试;实验室测试无需自备实验室场地和测试设备,测试技术人员到客户指定的实验室场地使用该场地的测试设备开展相关测试工作 | 需要自建实验室场地以及相关测试设备 |
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三、客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人测试技术服务,但对检测认证服务的不利影响较大整体而言,测试技术服务无需公司自建实验室或为适配5G等通信技术升级而对测试设备进行较大规模新增采购或迭代升级,属于“轻资产”运营模式;而检测认证服务需对自有实验室等固定资产投入较大,属于“重资产”模式。因此,客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人测试技术服务,但对检测认证服务不利影响较大,具体如下:
1、测试技术服务中的实验室测试服务由客户提供测试环境,外场测试在实际场景中进行,发行人无需自建实验室。其中,外场测试在实际应用场景中进行,不需要专门配置测试环境;实验室测试所需的测试环境由客户提供,一般是客户自有的测试实验室,因此发行人无需为适配5G等通信技术升级对测试设备进行较大规模的新增采购或迭代升级。
2、客户需求下滑及5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素,对检测认证服务的不利影响较大,包括:
(1)龙头手机厂商基于自测经济性、内部测试反馈及时性、新机型保密性的考虑,主要使用自建硬件检测实验室,从而减少了向第三方检测认证企业采购硬件检测认证服务的需求,导致第三方检测认证企业服务的移动智能厂商多为中小型手机厂商、其他智能终端厂商,客户数量和客户需求大幅下滑。
同时,随着国内手机厂商集中度持续提升、我国智能手机出货量及新机型型号数量继续大幅下降,市场竞争激烈导致中小型手机厂商研发的新机型数量大幅减少,从而导致以中小型手机厂商客户为主的第三方检测认证企业的客户数量、客户需要测试的机型数量均大幅下滑。
(2)由于硬件检测认证所需的自有实验室固定资产投入较大,如为适配5G通信技术下的硬件产品检测认证需求,则需要对OTA暗室及仪表、实验室测试设备等固定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级,并对部分核心设备的软件授权及维保服务续期,资本性支出较大;或者需租赁拥有5G通信硬件检测认证设
备的实验室及相关设备、发包5G硬件检测认证业务至具有5G通信测试实验室的服务商,盈利性较弱。综上,客户需求下滑及5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素,对检测认证服务的不利影响较大。
四、报告期内发行人测试技术服务收入和毛利情况良好
报告期内,发行人移动智能终端测试服务包括了测试技术服务、已剥离的检测认证服务,其收入和毛利情况如下:
单位:万元
类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
测试技术服务 | 18,533.07 | 4,825.29 | 17,514.91 | 5,826.32 | 13,219.57 | 4,230.88 |
检测认证服务 | - | - | 35.57 | -21.19 | 824.30 | -222.12 |
从上表可见,报告期内发行人未予出售的测试技术服务的收入和毛利持续增加。测试技术服务业务模式下,公司无需建设自有实验室,无需为适配5G等通信技术的升级而对测试设备进行较大规模的新增采购或迭代升级,且测试技术服务的客户主要包括龙头手机厂商,整体而言其受益于手机厂商集中度提升的行业趋势变化。同时,随着智能手机功能日趋完善,5G、WIFI等通信协议的测试日趋复杂,测试技术服务的种类和内容也在不断增加和丰富。
综上,测试技术服务与检测认证服务在业务模式、客户类型、客户需求、资质及设备要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同,客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等检测认证行业的不利因素对发行人未予出售的测试技术服务业务的影响相对较小。
7.3 说明发行人出售博汇睿远100%股权后,博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性,博汇睿远是否具备独立经营能力,业务开展是否独立于发行人
一、发行人出售博汇睿远100%股权后,博汇睿远的经营情况
(一)博汇睿远的业务模式
经访谈朱兵,自2020年3月其从发行人处取得博汇睿远100%股权后,博汇睿远的主要经营模式如下:
朱兵收购博汇睿远后,主要通过与另外三家检测认证实验室机构合作的方式开展业务,分别是深圳一信泰质量技术有限公司(以下简称“深圳一信泰”)、芯无线(北京)通信技术有限公司(以下简称“北京芯无线”)和北京华瑞赛维通信技术有限公司(以下简称“北京华瑞赛维”)。
2020年4月至2020年底,博汇睿远利用其自身持有的CNAS实验室认可证书,与前述合作伙伴共同寻找业务机会,并通过博汇睿远与客户签署检测认证业务服务合同,实际的业务执行,由博汇睿远与合作伙伴共同完成,或全部委托合作伙伴完成。
2020年末,博汇睿远的CNAS实验室认可证书失效,而合作伙伴陆续申请取得了CNAS资质,因此,博汇睿远不再直接与客户签约,而是将自身拓展的客户及业务机会介绍给合作伙伴,由合作伙伴直接与客户签约并提供检测认证服务,并向博汇睿远支付佣金。
(二)博汇睿远的经营情况
2018年、2019年、2020年1-3月,博汇睿远营业收入分别为1,106.41万元、
875.42万元和72.24万元。经访谈朱兵,朱兵受让博汇睿远100%股权后,博汇睿远2020年4-12月、2021年分别实现约433万元和100万元的营业收入。博汇睿远2021年度营业收入下降的原因主要为:
1、博汇睿远重要合作伙伴在2021年取得了CNAS业务资质,可直接与客户签约,不再需要借助博汇睿远的资质开展业务;
2、博汇睿远的主要业务模式有所变化,由向客户收取检测认证服务费模式转为向合作伙伴收取佣金。基于上述业务模式,博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户分别来自于其自行购置少量设备、聘用人员、租借场地、拓展和积累的客户资源,与其经营模式相匹配,具体如下:
经访谈朱兵,截至本回复出具日,博汇睿远的资产主要为少量外购测试设备;博汇睿远共有员工2人,除朱兵外,另1人常驻深圳一信泰;博汇睿远的场地主要为自深圳一信泰和北京芯无线处借用的办公场地;博汇睿远拥有的关于检测认证服务的知识产权均为2G和3G场景,目前应用价值较低;博汇睿远的年度营业收入虽有下降,但仍能通过向合作伙伴介绍客户收取佣金的方式取得一定的业务收入,因此博汇睿远具有独立经营能力。
二、自发行人出售博汇睿远100%股权后,博汇睿远的经营独立于发行人
经查阅发行人会计账簿,并访谈发行人财务负责人、业务负责人和朱兵,自发行人出售博汇睿远100%股权后,博汇睿远不存在与发行人及其控股子公司共用或共有资产的情形;博汇睿远与发行人及其控股子公司无资金往来,博汇睿远提供的检测认证与发行人为客户提供的测试技术服务不同(差异详见本回复“7.关于转让博汇睿远/7.2 说明客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性”),不存在业务混同的情形;朱兵独立行使对博汇睿远的经营管理职权,与发行人及其控股子公司间不存在机构混同的情形;博汇睿远员工未在发行人及其控股子公司任职或兼职。因此,自发行人出售博汇睿远100%股权后,博汇睿远的经营独立于发行人。
经查询博汇睿远合作伙伴深圳一信泰、北京芯无线和北京华瑞赛维(以下简称“三家博汇睿远合作企业”)的工商信息,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未持有上述三家博汇睿远合作企业的股权,上述三家博汇睿远合作企业及其股东、董事、监事、高级管理人员亦未持有发行人股权。
综上所述,截至本回复出具之日,经博汇睿远实际控制人朱兵确认,博汇睿远具备独立经营能力,其业务开展独立于发行人。
7.4 说明发行人2020年3月起停止向博汇睿远租出场地设备后,神州腾耀所持资产的实际使用状况、未来使用计划
一、神州腾耀所持资产的实际使用状况
2017年分立后,神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备。
如本回复本题7.1所述,2017年以来,受制于国内智能手机厂商集中度提升、新机型数量减少、头部手机厂商主要使用自建实验室等行业因素影响,叠加2019年5G手机终端开始上市,博汇睿远缺乏5G终端测试能力,业务开展受限,导致博汇睿远的经营出现较大的下滑,发行人计划剥离检测认证业务。2019年11月,发行人计划关停硬件检测认证服务业务,对外出售资产并清算、注销博汇睿远。
在2020年3月剥离博汇睿远之前,神州腾耀已经陆续处置了其持有的部分设备,相关情况详见本回复“7. 关于转让博汇睿远/7.9 说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况”。
在2020年3月后,神州腾耀所持资产主要系相关土地、房屋,以及持续履约中出租给信通院的OTA测试系统及相关设备,具体如下:
(一)投资性房地产实际使用状况
2020年3月后,神州腾耀投资性房地产均用于出租用途,具体情况如下:
承租方 | 租赁房屋地址 | 面积 (平方米) | 租赁期限 | 年租金 (万元/年) |
北京中弘五方石材有限公司 | 开发区康定街甲18号A楼二层201室 | 200.83 | 2018.4.1至2020.6.30 | 20.52 |
中国信息通信研究院 | 开发区康定街甲18号C栋 | 1,608.08 | 2020.6.1至2030.5.31 | 205.43 |
中国信息通信研究院 | 开发区康定街甲18号A楼一层104、105室 | 1,000.13 | 2018.1.1至2023.12.31 | 163.85 |
爱立信(中国)通信有限 | 开发区康定街甲18号B楼一层101室 | 310.09 | 2019.11.16至2025.3.15 | 96.84 |
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承租方 | 租赁房屋地址 | 面积 (平方米) | 租赁期限 | 年租金 (万元/年) |
公司 |
神州腾耀移动通信测试认证实验室A、B、C栋可用于建设专业的实验室,可为客户提供移动通信终端设备性能的检测服务。爱立信和信通院作为移动通信技术领域领先的设备提供商及权威的研究机构,存在移动通信产品的检验检测的需求,故神州腾耀将其实验室出租给爱立信及信通院。
(二)设备实际使用状况
报告期内,发行人基于战略发展和业务布局,对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行了剥离。考虑到博汇睿远剥离后,发行人不再从事检测认证业务,神州腾耀保留的设备主要系用于对信通院租赁的设备,以及少量办公设备用于满足日常工作需要。
神州腾耀出租给信通院的设备具体如下:
承租方 | 租赁标的 | 租赁期限 | 年租金 (万元/年) |
中国信息通信研究院 | AMS 8923、AMS 8500暗室系统 | 2018.5.15至2021.5.31 | 569.67 |
中国信息通信研究院 | AMS 8923、AMS 8500暗室系统及相关检测设备 | 2021.10.1至2021.12.31 | 396.00 |
上述AMS 8923、AMS 8500暗室系统等设备的年租赁价格变动,主要系由于相关设备的利用效率逐渐下降,随着设备的老化,其调试、校准、维护所需的开支增加,因此,2021年10月1日,双方续签租赁协议时,租金价格有所下调。
二、神州腾耀所持资产的未来使用计划
(一)投资性房地产未来使用计划
神州腾耀的移动通信测试认证实验室A栋、B、C栋可用于建设专业的电磁兼容(EMC)实验室、天线性能(OTA and SAR)实验室、音频(Audio)实验室、可靠性(Reliability)实验室、物理失效分析(Physical Failure Analyzing)实验室、光学(Optical)实验室、射频(RF)实验室等,这些实验室对房屋环境,层高都有标准要求;结合标准设备及测试系统,可以为客户提供通信终端、智能网络设备、
医疗电子器械等各种设备性能的检测服务。爱立信和信通院作为移动通信技术领域领先的设备提供商及权威的研究机构,存在移动通信产品的检验检测的需求。基于客户需求,神州腾耀的投资性房地产预计在未来会继续用于出租,同时也在与信通院洽谈向其出售的方案。
(二)设备未来使用计划
神州腾耀所持设备主要为AMS 8923、AMS 8500暗室系统及相关设备,主要用于OTA系统测试。上述专用设备预计未来会继续用于出租,同时也在与信通院洽谈向其出售的方案。
7.5 说明神州腾耀土地、厂房等非流动资产的取得过程,发行人将相关资产主要用于出租与资产取得时的有关协议、方案所约定用途是否一致
一、神州腾耀土地、房屋的取得过程
(一)土地
2008 年 8 月 6 日,神州腾耀与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署 京技国土出让[合]字(2008)第22号《北京经济技术开发区国有建设用地使用权出让合同》(以下简称“《土地出让合同》”)及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》,出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区77M3号街区,编号为77M3,总面积9425.49平方米,土地使用权价款总额为 4,712,745.5 元。《土地出让合同》第五条约定,按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地,建设移动通信测试认证实验室项目。
2008年9月12日,北京市国土资源局经济技术开发区分局向神州腾耀核发开港澳台国用(2008)第26号《国有土地使用权证》,后换发为《不动产权证》。
序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落位置 | 面积(m2) | 房屋 用途 | 使用期限 | 他项权利 |
1 | 神州腾耀 | 京(2020)开不动产权第001629号 | 北京经济技术开发区康定街甲18号院 | 9,425.49 | 工业用地 | 2008.08.06-2058.08.05 | 无 |
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(二)房屋
根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证、北京市规划和自然资源委员会出具的不动产登记簿及发行人的说明,截至本回复出具日,神州腾耀的取得房屋所有权过程如下:
2009年4月28日,原北京市规划委员会向神州腾耀颁发“2009规(开)地字0029”《建设用地规划许可证》,附件记载前述77M3地块的用地项目均为工业用地。
1、A栋测试中心
2009年8月10日,原北京市规划委员会向神州腾耀颁发“2009规(开)建字0059”《建设工程规划许可证》,许可神州腾耀在77M3地块的建设规划。
2010年5月5日,北京经济技术开发区建设发展局向神州腾耀颁发“编号[2010]施[经]建字0041号”《建筑工程施工许可证》,许可神州腾耀在77M3地块建设A栋测试中心等两项工程。
2012年4月9日,北京经济技术开发区房屋和土地管理局就A栋测试中心向神州腾耀颁发编号“X京房权证开字第013864号”的《房屋所有权证》,证载用途为“测试中心,门卫室及电缆分界室”,证载面积9,437.37平方米。
2、B、C栋测试中心
2017年12月18日,原北京市规划和国土资源管理委员会向神州腾耀颁发“2017规(开)建字0063”《建设工程规划许可证》,许可神州腾耀在77M3地块的建设规划。
2018年4月9日,北京经济技术开发区建设发展局向神州腾耀颁发“编号[2010]施[经]建字0041号”《建筑工程施工许可证》,许可神州腾耀在77M3地块建设B栋测试中心等三项工程。
2020年5月12日,北京经济技术开发区房屋和土地管理局就B、C栋测试中心向神州腾耀颁发编号“京(2020)开不动产权第001629号”的《不动产权证》,证
载用途为“测试中心、地下室”,证载面积13,256.81平方米。
二、神州腾耀部分房屋用于出租的实际用途与土地出让合同、房屋所有权证、不动产权证所约定用途一致
(一)神州腾耀土地、房屋的约定用途
根据《土地出让合同》《房屋所有权证》《不动产权证》,有关神州腾耀土地、房屋的约定用途情况如下:
序号 | 文件名称 | 约定用途 |
1 | 《土地出让合同》 | 第五条约定:“本合同项下的出让宗地,按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地,建设移动通信测试认证实验室项目。” |
2 | 《房屋所有权证》(A栋房屋) | 证载规划用途为“测试中心,门卫室及电缆分界室” |
3 | 《不动产权证》(土地和B、C栋房屋) | 证载用途为“工业用地/测试中心、地下室” |
(二)神州腾耀部分房屋用于出租的具体情况
如本问题7.1所述,为便于后续相关土地和房屋出售,同时更加清晰、有效地衡量检测认证业务业绩和经营管理,2017年3月神州腾耀分立为存续公司神州腾耀和新设公司博汇睿远,其中存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备。
根据神州腾耀提供的租赁合同,并经实地走访,报告期内,神州腾耀对部分房屋进行出租的具体情况如下:
序号 | 租赁方 | 租赁合同 约定用途 | 实际用途 | 租赁面积(m2) | 租赁期限 |
1 | 中国信息通信研究院 | 生产、科研、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 1,000.13 | 2018.1.1-2023.12.31 |
2 | 生产、科研、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 508.50 | 2016.12.1-2018.11.30 | |
3 | 生产、科研、测试、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 1,608.08 | 2020.6.1-2030.5.31 | |
4 | 爱立信(中国)通信有限公司 | 生产、科研、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 310.09 | 2019.11.16-2025.3.15 |
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序号 | 租赁方 | 租赁合同 约定用途 | 实际用途 | 租赁面积(m2) | 租赁期限 |
5 | 北京中弘五方石材有限公司 | 生产、科研、办公 | 生产、科研、办公 | 200.83 | 2018.4.1-2020.6.30 |
经保荐机构、会计师和发行人律师实地走访,并经访谈神州腾耀房产租赁负责人,对前述租赁房屋的使用情况进行了解,相关房屋的实际使用情况与《土地出让合同》《房屋所有权证》《不动产权证》所约定的工业用地/测试中心用途一致。综上,神州腾耀部分房屋用于出租的实际用途与资产取得时的有关协议、方案所约定用途一致。
7.6 说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情况
一、神州腾耀主要财务指标
报告期内,神州腾耀主要财务指标如下:
单位:万元
主要财务指标 | 截至2021年末/2021年度 | 截至2020年末/2020年度 | 截至2019年末/2019年度 |
总资产 | 15,125.39 | 15,514.22 | 15,975.05 |
总负债 | 12,941.14 | 13,444.30 | 13,146.93 |
净资产 | 2,184.24 | 2,069.92 | 2,828.12 |
营业收入 | 4,052.01 | 2,200.87 | 1,136.14 |
营业成本 | 3,248.93 | 1,633.65 | 681.82 |
利润总额 | 114.32 | -758.19 | 80.48 |
净利润 | 114.32 | -758.19 | 80.48 |
二、神州腾耀收入及成本的构成情况
(一)营业收入构成
报告期内,神州腾耀营业收入构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
主营业务收入 | 3,162.76 | 880.53 | 59.78 |
移动智能终端测试服务 | 2,923.37 | 874.93 | 59.78 |
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项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
其中:检测认证服务 | - | -19.45 | 59.78 |
其中:测试技术服务 | 2,923.37 | 894.38 | - |
软件技术外包服务 | 239.38 | 5.61 | - |
其他业务收入 | 889.25 | 1,320.33 | 1,076.36 |
房屋出租 | 598.23 | 777.92 | 528.82 |
设备出租 | 291.02 | 542.41 | 547.54 |
合计 | 4,052.01 | 2,200.87 | 1,136.14 |
报告期内,神州腾耀主营业务收入主要为移动智能终端测试服务收入(包括:
检测认证服务收入、测试技术服务收入)及软件技术外包服务,其他业务收入主要为房屋与设备出租收入。2019年度,神州腾耀主营业务收入下降,主要原因系分立后博汇睿远作为检测认证服务主体,2019年检测认证业务多由博汇睿远承接,导致神州腾耀的检测认证服务收入大幅下降;2020年以来,神州腾耀主营业务收入有所上升,主要原因系发行人于2020年3月剥离博汇睿远,发行人将部分测试技术服务分包给神州腾耀,使得神州腾耀的测试技术服务收入增加。因神州腾耀主营业务收入中包含内部转包收入,该部分申报会计师已在合并报表层面予以抵消,故剔除内部转包收入后,神州腾耀营业收入构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
主营业务收入 | 1,396.92 | -13.85 | 59.41 |
移动智能终端测试服务 | 1,184.48 | -19.45 | 59.41 |
其中:检测认证服务 | - | -19.45 | 59.41 |
其中:测试技术服务 | 1,184.48 | - | - |
软件技术外包服务 | 212.44 | 5.61 | - |
其他业务收入 | 889.25 | 1,320.33 | 1,076.36 |
房屋出租 | 598.23 | 777.92 | 528.82 |
设备出租 | 291.02 | 542.41 | 547.54 |
合计 | 2,286.17 | 2,200.87 | 1,136.14 |
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报告期内,神州腾耀移动智能终端测试业务的主要客户为中国信息通信研究院、国家无线电监测中心检测中心等,各年度神州腾耀移动智能终端测试收入占发行人合并报表的比例均未超过6.40%;各年度神州腾耀软件技术外包收入占发行人合并报表的比例均未超过0.30%。
(二)营业成本构成
报告期内,神州腾耀营业成本构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务成本 | 2,212.66 | 68.10% | 501.34 | 30.69% | 151.80 | 22.26% |
其他业务成本 | 1,036.27 | 31.90% | 1,132.31 | 69.31% | 530.02 | 77.74% |
合计 | 3,248.93 | 100.00% | 1,633.65 | 100.00% | 681.82 | 100.00% |
报告期内,神州腾耀主营业务成本主要为职工薪酬及差旅费成本,其他业务成本主要为房产与设备的折旧。
1、主营业务成本构成
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
职工薪酬 | 1,760.90 | 79.58% | 400.94 | 79.97% | 48.16 | 31.73% |
差旅费 | 88.75 | 4.01% | 53.32 | 10.64% | - | - |
折旧费 | 3.02 | 0.14% | 6.61 | 1.32% | 67.99 | 44.79% |
其他 | 360.00 | 16.27% | 40.47 | 8.07% | 35.65 | 23.48% |
合计 | 2,212.66 | 100.00% | 501.34 | 100% | 151.80 | 100% |
报告期内,神州腾耀的成本结构发生较大变化,主要原因系业务结构的变动导致。在2020年3月发行人剥离博汇睿远后,神州腾耀承接了发行人的部分测试技术服务业务,神州腾耀主营业务成本中职工薪酬及差旅费占比逐渐上升,折旧费用逐年下降。
2、其他业务成本构成
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房产折旧 | 854.64 | 82.47% | 894.06 | 78.96% | 299.00 | 56.41% |
设备折旧 | 181.63 | 17.53% | 238.25 | 21.04% | 231.02 | 43.59% |
合计 | 1,036.27 | 100.00% | 1,132.31 | 100.00% | 530.02 | 100.00% |
报告期内,神州腾耀其他业务成本中房产折旧占比上升,主要原因系移动通信测试认证实验室B、C栋达到预定可使用状态并用于出租,发行人将其由在建工程转入投资性房地产,其房产折旧计入其他业务成本。
7.7 说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源,是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形,发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程。
一、朱兵受让博汇睿远股权的资金来源,是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形
朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验,其受让博汇睿远股权的资金来源为自有及自筹资金,不涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形。具体如下:
1、朱兵具有丰富的行业履历,具有较强的支付能力
朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验,朱兵出生于1967年9月,1995年4月至1995年10月,担任芬兰电讯有限公司产品经理;后调往香港,1995年10月至1998年7月,担任芬兰电讯(香港)有限公司亚太区电讯服务经理;1998年8月至2012年5月,先后担任诺基亚(中国)投资有限公司产品经理、高级产品经理、项目外包部经理、高级外包经理、高级采购经理等职务;2012年6月至2013年1月,担任北京铭泰科技有限公司移动部总经理;2013年2月,创办北京亚当牛科技有限公司,从事互联网交友平台创业,并担任董事长、经理;2015年1月至2020年3月,曾在发行人处担任移动智能终端测试业务负责人、检测认证业务负责人。
其中,朱兵2008年至2012年期间担任诺基亚高级采购经理,曾向文思海辉采购移动智能终端测试服务,与时任文思创新软件技术有限公司移动事业部总经理的余浩,因业务合作互信建立了良好的个人关系。
2013年2月,朱兵拟创业并从事基于移动互联网的旅游社交平台运营业务,创办了北京亚当牛科技有限公司(以下简称“亚当牛”)。亚当牛设立时拟开发的产品包括基于WP、IOS 和Android等手机平台的旅游社交应用,通过照片、语音和视频等模式满足用户的旅游社交需求。2014年末,由于该项业务持续亏损,亚当牛未再继续开展经营。
因亚当牛经营发展不及预期,朱兵计划重返熟悉的移动智能终端测试行业。余浩认为朱兵熟悉通信检测认证市场及行业内的主要客户,并与通信行业内的重要客户及其负责人员建立了良好的业务合作关系,因此邀请朱兵于2015年1月加入慧博有限并担任移动智能终端测试业务负责人,负责拓展移动智能终端测试相关业务。2015年4月公司通过员工持股平台慧博创展实施股权激励,朱兵通过慧博创展间接持有公司0.42%股权。2015年10月公司收购神州腾耀后,朱兵担任检测认证业务负责人。
基于上述履历,朱兵在通信及互联网行业具有丰富的经验和积累,并具有较强的资金实力,经访谈朱兵,其受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资金,不存在直接或间接来源于发行人及关联方的情形,股权转让真实、有效,不存在委托持股的情形。朱兵与发行人之实际控制人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。博汇睿远剥离后,朱兵不在公司任职,发行人与朱兵不存在关联关系。
2、博汇睿远出售时,其账面持有一定规模的货币资金
经核查博汇睿远截至评估基准日2020年3月31日的财务报表、评估报告、现金日记账,截至2020年3月31日博汇睿远的资产以流动资产为主、负债均为流动负债,其中主要资产负债科目包括:货币资金约311万元,应收款项约275万元,应付款项约236万元。
因此,朱兵收购博汇睿远100%股权时,博汇睿远的账面即持有311.44万元
货币资金,与朱兵的收购价款相当。博汇睿远于2020年3月31日的主要财务数据如下:
单位:万元
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 流动资产 | 622.59 |
1.1 | 货币资金 | 311.44 |
1.2 | 应收款项 | 274.84 |
1.3 | 其他应收款 | 10.00 |
1.4 | 其他流动资产 | 26.32 |
2 | 非流动资产 | 58.76 |
3 | 资产总计 | 681.35 |
4 | 流动负债 | 304.40 |
4.1 | 应付款项 | 235.96 |
4.2 | 应付职工薪酬 | 23.98 |
4.3 | 应交税费 | 16.54 |
4.4 | 其他应付款 | 27.91 |
5 | 负债总计 | 304.40 |
6 | 净资产(所有者权益) | 376.95 |
综上所述,朱兵受让博汇睿远股权的资金来源为自有及自筹资金,不涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形。
二、发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程
发行人基于公司战略布局和业务发展,计划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离,但潜在受让方较少。朱兵与慧博云通,基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易对价,朱兵以公允价格受让博汇睿远100%股权。具体过程如下:
1、出售博汇睿远的背景
慧博云通为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务,公司从战略发展和业务布局考虑,2019年9月,公司计
划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离,相关背景因素详见本回复“7.关于转让博汇睿远/7.1 说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因,选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性,并进一步分析博汇睿远100%股权估值价格的公允性/一、神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因,选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性”。
2、博汇睿远的潜在买方较少
在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要使用自建硬件检测实验室等行业背景下,由于检测认证服务业务模式单一,受众范围较窄,因此,拥有丰富行业技术经验和客户资源的主体更有可能成为博汇睿远100%股权的受让方,这在一定程度上限制了受让方范围。
3、博汇睿远的出售过程
2019年10月,发行人与多家潜在交易对方洽谈,未就相关交易条款达成一致意见。因此,2019年11月,发行人计划关停硬件检测认证服务业务,将相关资产统一划转至博汇睿远后,对外出售资产并清算、注销博汇睿远。
经查阅发行人就关停检测认证服务业务的通知邮件,发行人于2019年11月已经决定关停检测认证服务业务。
经核查2019年11月朱兵与余浩的沟通记录,在获知公司计划关停博汇睿远后,博汇睿远时任负责人朱兵向公司提出了收购博汇睿远的意向。朱兵认为,博汇睿远拥有检测认证相关的CNAS实验室认可证书,具有良好的客户合作历史,便于其以后继续开展检测认证相关业务,同时博汇睿远的资产以流动资产为主,货币资金充足。
发行人与朱兵充分协商沟通,基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定交易对价,由朱兵受让了博汇睿远100%股权。
2020年3月26日,慧博云通与朱兵签订《股权转让协议》,约定慧博云通向朱兵出售其所持博汇睿远全部股权,具体交易价格将根据资产评估机构出具的资
产评估报告,由交易双方另行协商确定。2020年5月29日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具评估报告,确认评估价值为332.19万元。
2020年6月2日,慧博云通与朱兵签订《股权转让补充协议》,约定慧博云通转让博汇睿远100%股权的转让价款为332.00万元。
综上,朱兵与慧博云通,基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易对价,朱兵以公允价格受让博汇睿远100%股权具有合理性。
7.8 说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下,仍然需要取得较大金额银行借款的原因及合理性,相关款项的用途及归还情况
一、神州腾耀相关借款的用途及归还情况
报告期内,神州腾耀取得的银行借款的用途及归还情况如下:
单位:万元
借款类别 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款期限 | 借款利率 | 实际履行情况 |
短期借款 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 2,200.00 | 2017.12.1至 2018.11.23 | 6.09% | 已归还 |
短期借款 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 2,200.00 | 2018.11.26至 2019.5.14 | 6.09% | 已归还 |
长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 1,000.00 | 2019.6.6至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 1,000.00 | 2019.6.13至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 2,000.00 | 2019.6.14至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 1,000.00 | 2019.6.21至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
报告期内,神州腾耀通过银行借款方式筹集资金金额分别为2200万、2200万及5000万,借款的具体情况如下:
2017年11月21日,神州腾耀与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订编号为兴银京南区小企(2017)短期字第201716-1号的借款合同,借款金额为人民币2,200.00万元。该笔借款的期限为2017年12月1日至 2018年11
月23日,借款利率为浮动利率,以实际放款日和利率调整日定价基准利率上浮
1.79%确定,借款本金于到期日一次性偿还。余浩、孟燕菲为该笔借款提供了担保,神州腾耀以其位于北京市经济技术开发区康定街甲18号2幢房产为借款提供抵押。2018年11月23日,神州腾耀与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订编号为兴银京南区小企(2018)短期字第201716-2号的借款合同,借款金额为人民币2,200.00万元。该笔借款的期限为2018年11月26日至 2019年11月25日,借款利率为浮动利率,以实际放款日和利率调整日定价基准利率上浮
1.79%确定,神州腾耀于2019年5月14日将借款本金一次性偿还。余浩、孟燕菲为该笔借款提供了担保,神州腾耀以其位于北京市经济技术开发区康定街甲18号2幢房产为借款提供抵押。2019年5月22日,神州腾耀与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订编号为0543399的借款合同,借款金额为人民币5,000.00万元。该笔借款的期限为2019年6月6日至 2024年6月5日,借款利率为首次提款日同期基准利率上浮20%,并在借款期限内保持不变,神州腾耀于2020年11月2日将借款本金一次性偿还。北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供了担保,余浩、孟燕菲以及慧博科技以保证方式、神州腾耀以抵押方式(抵押物为其位于北京市经济技术开发区康定街甲18号2幢房产、亦庄开发区77M3地块及移动通信测试认证实验室项目测试中心)对上述担保提供反担保。
二、说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下,仍然需要取得较大金额银行借款的原因及合理性
2017年3月神州腾耀分立为存续公司神州腾耀和新设公司博汇睿远,其中:
存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备,新设公司博汇睿远作为检测认证服务的经营主体。
神州腾耀取得较大金额银行借款的原因具体如下:
(一)自发行人收购神州腾耀后,其自身经营及业务影响导致资金短缺
2015年,发行人收购了神州腾耀。发行人于2015年8月15日与神州腾耀原股东同耀有限公司(以下简称“同耀有限”)签订了《股权转让协议》,约定同耀有限将其持有的神州腾耀100%股权连同此等股权所代表的权利和义务一并出让给发行人,即发行人受让了神州腾耀的移动通信测试认证实验室A栋,同时承担了房产建设过程中相关债务。神州腾耀以其房产及土地作抵押,向兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借入2,200万元,用于偿还房屋建设过程中的相关债务,并在2015-2018年期间向银行续贷借款。
公司移动智能终端测试业务重要客户乐视在2016年发生债务危机,乐视及其关联公司无法按期向终端测试服务商支付服务款项,导致包括慧博云通在内的终端测试服务商对乐视及其关联方计提了较大金额的坏账准备;截至2017年底,神州腾耀应收乐视公司检测认证款项2,343.08万元尚未收回,神州腾耀基于谨慎性考虑对其按单项全额计提坏账准备。
综上所述,2015年度以来,受经营状况及应收账款回款不佳的影响,神州腾耀日常支出基本来源于发行人的资金支持, 2015-2018年度神州腾耀的经营活动现金流量净额如下:
单位:万元
项目 | 2018年度/截至2018年末 | 2017年度/截至2017年末 | 2016年度/截至2016年末 | 2015年度/截至2015年末 |
经营活动现金流量净额 | 1,622.19 | 854.32 | -353.18 | 346.37 |
银行借款金额 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,000.00 | 18.00 |
综上,2015-2018年度,神州腾耀经营活动现金流量净额均为不足以偿还银行借款,故神州腾耀持续向银行续贷借款。
(二)神州腾耀于2018年5月开始移动通信测试认证实验室的二期建设,对于资金需求较大
神州腾耀于2017年3月分立时,持有的土地和房产情况如下:
项目 | 权利人 | 坐落位置 | 面积(m2) | 资产原值(万元) |
房产 | 神州腾耀 | 北京经济技术开发区康定街甲 | 9,437.37 | 3,300.95 |
8-2-2-89
项目 | 权利人 | 坐落位置 | 面积(m2) | 资产原值(万元) |
18号院 | ||||
土地 | 神州腾耀 | 北京经济技术开发区康定街甲18号院 | 9,425.49 | 471.47 |
其中,神州腾耀持有的房产系移动通信测试认证实验室一期项目对应的房产,也即移动通信测试认证实验室A栋。2018年5月,神州腾耀开始了通信测试认证实验室的二期建设,也即移动通信测试认证实验室B、C栋的建设,并于2019年11月完成了施工建设并验收完成,2018年至2019年,神州腾耀的在建工程情况如下:
单位:万元
工程名称 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
移动通信测试认证实验室A栋改造项目 | 75.63 | 24.60 | 100.23 | - |
移动通信测试认证实验室BC栋建造项目 | 4,924.72 | 5,755.04 | 10,679.76 | - |
合计 | 5,000.35 | 5,779.64 | 10,779.99 | - |
工程名称 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
移动通信测试认证实验室A栋改造项目 | - | 87.01 | 11.38 | 75.63 |
移动通信测试认证实验室BC栋建造项目 | 41.31 | 4,883.41 | - | 4,924.72 |
合计 | 41.31 | 4,970.42 | 11.38 | 5,000.35 |
由上表可见,2018年至2019年,神州腾耀为移动通信测试认证实验室B、C栋的建设合计支出金额为10,638.45万元,上述开支一方面通过银行贷款方式筹集资金,另一方面通过发行人自筹资金解决。综上所述,由于神州腾耀自身资金短缺及在建工程建设对于资金需求这两方面原因,神州腾耀取得较大金额银行借款具有合理性。
7.9 说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况
一、报告期各期末,神州腾耀非流动资产总体情况
报告期内,神州腾耀非流动资产总体情况如下:
单位:万元
类别 | 截至2021年 12月31日 | 截至2020年 12月31日 | 截至2019年 12月31日 |
固定资产 | 1,170.61 | 1,170.61 | 4,964.64 |
无形资产 | 544.77 | 544.77 | 596.22 |
在建工程 | - | - | - |
投资性房地产 | 13,884.22 | 13,884.22 | 13,980.71 |
注:表格中金额均为资产原值。
二、固定资产、无形资产购置、处置及其他变动情况
报告期内,神州腾耀固定资产、无形资产总体情况如下:
单位:万元
固定资产 | 截至2021年 12月31日 | 截至2020年 12月31日 | 截至2019年 12月31日 |
期初余额 | 1,170.61 | 4,964.64 | 5,614.91 |
本期购置 | - | 0.94 | 20.97 |
在建工程转入 | - | - | - |
其他增加 | - | 34.95 | - |
本期处置 | - | 3,829.92 | 671.24 |
期末余额 | 1,170.61 | 1,170.61 | 4,964.64 |
无形资产 | 截至2021年 12月31日 | 截至2020年 12月31日 | 截至2019年 12月31日 |
期初余额 | 544.77 | 596.22 | 579.50 |
本期购置 | - | - | 16.73 |
本期处置 | - | 51.45 | - |
期末余额 | 544.77 | 544.77 | 596.22 |
注:表格中金额均为资产原值。
(一)2019年度
1、固定资产、无形资产购置情况
与2018年度相比,2019年度新增固定资产20.97万元,新增无形资产16.73万元,主要系采购部分零星设备。
2、固定资产、无形资产处置情况
2019年度,神州腾耀处置固定资产,主要原因系发行人客户可靠性(HWV)测试需求减少,部分可靠性实验室测试设备闲置,神州腾耀将该部分闲置设备处置给北京神州泰科科技有限公司。具体如下:
单位:万元
单位名称 | 处置标的 | 处置合同金额 | 处置资产成新率 | 处置资产净值 | 处置损益 |
北京神州泰科科技有限公司 | 可靠性实验室设备 | 23.01 | 14.39% | 85.89 | 62.88 |
(二)2020年度
1、固定资产、无形资产购置情况
与2019年度相比,2020年度新增固定资产0.94万元,主要系采购部分零星设备。
2、固定资产、无形资产处置情况
2020年度,神州腾耀处置部分硬件检测设备给博汇睿远,并最终处置给第三方李偲然,具体情况如下:
如本回复本题7.1所述,在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要使用自建硬件检测实验室等行业背景下,2019年11月,发行人计划关停硬件检测认证服务业务,并将相关硬件检测认证设备对外出售。发行人与市场内拟扩容建设硬件检测实验室的企业洽谈,但相关企业认为,该类硬件检测设备已陈旧老化、相关设备不具备5G检测能力、配套软件的授权及维保服务即将到期,且相关设备体型大、拆卸安装和调试费用较高,市场价格较低,各方未达成一致意见。
同时,由于硬件检测认证设备分布于神州腾耀、博汇睿远两家主体内,为便于统一对外出售,2020年2月末,发行人将神州腾耀所持硬件检测认证相关设备处置给博汇睿远。经与潜在受让方持续沟通,2020年3月初,博汇睿远将相关硬件检测认证设备出售给无关联的第三方李偲然。根据博汇睿远经办人员介绍,李偲然曾就职于诺基亚、广东南方检测有限公司,拥有近二十年信息技术及检测认证行业经验和丰富的客户资源,其受让上述硬件检测认证设备后,拟用于其他实验室设备替换及系统改造。
上述资产处置损失均已在合并报表内确认,具体情况如下:
单位:万元
最终受让的第三方 | 处置标的 | 最终出售的金额 | 处置资产成新率 | 处置资产 净值 | 处置损益 |
李偲然 | 硬件检测设备 | 10.00 | 14.75% | 647.76 | 637.76 |
随后,发行人经与朱兵充分沟通协商后,就转让博汇睿远100%股权事项达成一致。2020年3月26日,发行人与朱兵签订了《股权转让协议》,双方将基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易对价,由朱兵以公允价格受让博汇睿远100%股权。
3、固定资产、无形资产其他变动情况
2020年度,固定资产其他增加金额34.95万元,主要系博汇睿远转让神州腾耀部分设备,该事项属于发行人内部资产转让,其经济利益并未流出发行人。
(三)2021年度
2021年度,神州腾耀固定资产、无形资产无购置或处置情形。
三、在建工程变动情况
(一)在建工程新增
报告期内,神州腾耀在建工程增加主要系新增的基建工程及相关配套工程,主要支出构成如下
单位:万元
序号 | 项目名称 | 实际金额 |
1 | 建筑工程 | 6,175.78 |
2 | 室外及配套工程 | 3,370.03 |
3 | 装饰工程 | 1,133.96 |
合计 | 10,679.76 |
(二)在建工程减少
报告期内,神州腾耀在建工程增加主要系移动通信测试认证实验室B、C栋达到预定可使用状态并用于出租,发行人将其由在建工程转入投资性房地产。
四、投资性房地产变动情况
报告期内,神州腾耀投资性房地产变动情况如下:
单位:万元
投资性房地产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
期初余额 | 13,884.22 | 13,980.71 | 3,300.95 |
本期增加 | - | - | 10,679.76 |
本期减少 | - | 96.49 | - |
期末余额 | 13,884.22 | 13,884.22 | 13,980.71 |
注:表格中金额均为资产原值。
报告期内,神州腾耀投资性房地产增加主要系移动通信测试认证实验室BC栋达到预定可使用状态并用于出租,发行人将其由在建工程转入投资性房地产;投资性房地产减少主要系对竣工决算金额与暂估金额差异的调整。
综上,报告期内,神州腾耀非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认证实验室B、C栋项目,非流动资产的处置主要系业务结构的变动,神州腾耀出售其相关硬件测试设备,具有合理性。
中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序:
1、访谈发行人实际控制人,了解神州腾耀分立时未出售、2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因,了解发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务的区别;查阅2019年11月朱兵与余浩的沟通记录,了解博汇睿远出售过程及背景;
2、取得并核查发行人关于神州腾耀分立事项的董事会、股东大会决议文件以及分立协议、资产分割清单,查阅神州腾耀工商登记资料;访谈发行人实际控制人及业务负责人,了解神州腾耀分立情况;
3、取得并核查博汇睿远营业执照及工商登记资料,核查发行人关于转让博汇睿远事项的董事会、股东大会决议文件、股权转让协议以及资产评估报告、财务报表、现金日记账,取得朱兵支付的股权转让款转账凭证;
4、访谈博汇睿远实际控制人朱兵,了解其收购博汇睿远的原因及背景,了解其股权收购款出资来源,了解博汇睿远业务开展情况;
5、获取神州腾耀房产及设备出租合同,了解房屋出租情况,检查合同具体条款,并对房屋及设备出租收入进行重测算;访谈发行人相关负责人并实地走访,确认承租方对神州腾耀所出租房屋的实际用途;
6、访谈发行人财务负责人,了解神州腾耀房产及设备的整体使用情况,并了解其资产的未来使用计划;
7、取得并核查神州腾耀的土地出让合同、房屋所有权证、不动产权证,获得神州腾耀提供的租赁合同,并实地走访以了解其对外出租房屋的实际用途;
8、获取报告期内神州腾耀主要财务指标,获取其收入及成本明细,并结合其实际情况,分析神州腾耀主要财务指标及收入成本变动的原因;获取发行人调整神州腾耀业务的相关会议文件及出具的说明,确认神州腾耀的业务情况;
9、获取神州腾耀借款合同,了解发生大额借款资金的具体用途、使用期限等情况,结合核对企业信用报告、检查借款合同,向借款银行书面函证等方式检查其增减变动,同时结合神州腾耀的实际情况,分析发生大额借款的合理性;10、了解神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况,获取资产购置及处置的相关协议文件,并分析神州腾耀非流动资产的变动是否符合其实际情况。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:
1、发行人为聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务,基于公司战略发展、业务布局和行业变化,于2020年3月对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离,具有合理性;朱兵与慧博云通,基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对价,博汇睿远100%股权估值价格公允;
2、测试技术服务与检测认证服务在业务模式、客户类型、客户需求、资质及设备要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同,客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等检测认证行业的不利因素对发行人未予出售的测试技术服务业务的影响相对较小;
3、博汇睿远具备独立经营能力,业务开展独立于发行人;
4、发行人子公司神州腾耀2008 年 8 月通过出让方式取得国有土地使用权,并通过自建方式于2012年4月取得A栋,2020年5月B、C栋测试中心所有权。截至本回复出具日,发行人子公司神州腾耀仅将其部分房屋对外出租,该等出租房屋的实际用途仍为移动通信测试认证实验室,与土地出让合同、房屋所有权证、不动产权证所约定用途一致。基于其房产、设备的特殊用途及客户的租赁需求,预计未来会继续用于出租,同时也在与信通院洽谈向其出售的方案;
5、报告期内,神州腾耀业务结构发生变化,导致其收入成本结构的变动,符合其实际情况;
6、朱兵受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资金,不涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形;
7、受应收账款回款不佳及在建工程建造支出较大的影响,神州腾耀存在较大的资金需求,其取得较大金额银行借款的行为,具有合理性;
8、报告期内,神州腾耀非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认证实验室B、C栋项目,非流动资产的处置主要系业务结构的变动,神州腾耀出售其相关硬件测试设备,具有合理性。
问题九、关于发行人收购汇金智融70%股权相关事项。根据申报材料及审核问询回复:
(1)发行人2019年3月曾计划收购汇金智融70%股权,后因法院判决汇金智融作出的关于股权收购的股东会决议、董事会决议不成立,发行人已放弃收购汇金智融。
(2)报告期内,发行人与汇金智融之间互相存在金额较大的资金拆借,发行人说明相关资金拆借在各期期末均已偿还。
(3)发行人说明,鉴于汇金智融收购行为存在瑕疵,该行为可能被认定无效且发行人未实际控制汇金智融,发行人未将汇金智融纳入合并报表。发行人将与汇金智融之间的交易视作关联交易进行披露。
请发行人:
(1)结合与汇金智融(含子公司深圳汇金智融)发生资金拆借时点的具体业务需求,说明发行人与汇金智融相互资金拆借、偿还的具体情况,进一步说明报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性。
(2)说明在2019年6月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下,发行人2019年、2020年仍然与汇金智融之间存在资金拆借的合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见,请保荐人、申报会计师说明针对汇金智融相关资金流水核查所实施的具体程序。
回复:
9.1 结合与汇金智融(含子公司深圳汇金智融)发生资金拆借时点的具体业务需求,说明发行人与汇金智融相互资金拆借、偿还的具体情况,进一步说明报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性
一、发行人与汇金智融之间资金拆借的背景情况
发行人自2019年3月25日至2020年12月23日止为经工商登记的汇金智融股东,关于发行人收购汇金智融过程及相关诉讼纠纷具体如下:
发行人收购李松所持汇金智融70%股权前,汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下:
2019年3月25日,发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》,约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。
2019年3月25日,汇金智融大股东李松未经谢鸿授权,代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额(占汇金智融70%股权)的股东会决议,且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时,谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。2019年3月25日,李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记,变更后汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下:
2019年6月4日,谢鸿以汇金智融为被告,以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院(以下简称“海淀法院”)提起诉讼,请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020年10月,海淀法院作出(2019)京0108民初47864号《民事判决书》:“一、确认被告汇金智
融(北京)科技有限公司于2019年3月25日形成的第二届第一次、第二次股东会会议的股东会决议不成立;二、确认被告汇金智融(北京)科技有限公司于2019年3月25日形成的第二届第一次董事会会议的董事会决议不成立。”
根据该《民事判决书》中记载的各方的意见陈述,股东会决议中“谢鸿”的签名系李松代签,除签名外,股东会、董事会决议其他内容不存在伪造的情况,慧博云通及其实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情。基于业务发展规划,发行人接受一审判决,放弃收购汇金智融事项,发行人于2020年12月24日与李松签署《股权转让协议之解除协议》,并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续。鉴于上述情况,发行人基于审慎性考虑,从会计处理角度,未将汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理,并将发行人与汇金智融(及其控股子公司深圳汇金智融,下同)之间的款项拆借作为关联资金拆借进行披露。
二、发行人与汇金智融之间资金拆借的具体用途
报告期内,发行人与汇金智融之间的资金往来具有必要性和合理性,经查阅发行人及汇金智融的现金日记账,发行人与汇金智融的按月汇总的资金拆出、拆入情况及拆借具体用途分别列示如下:
(一)发行人向汇金智融拆出资金情况
发行人自2018年12月至2020年11月,累计向汇金智融拆出的款项金额为4,884.27万元,共计50笔。
单位:万元
时间 | 拆出 金额 | 发行人拆出资金为汇金智融提供财务支持情况 |
2018年12月 | 800.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共4笔,金额共计800.00万元,用于支付服务费及工资等费用 |
2019年2月 | 80.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共1笔,金额为80.00万元,用于支付税费 |
2019年3月 | 250.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共1笔,金额为250.00万元,用于汇金智融及深圳汇金智融发放工资 |
2019年4月 | 26.67 |
发行人向深圳汇金智融拆出资金共1笔,金额为26.67万元,用于支付社保费、公积金托收、电信费等各项费用
时间 | 拆出 金额 | 发行人拆出资金为汇金智融提供财务支持情况 |
2019年5月 | 90.00 | 发行人及控股子公司慧博软件向汇金智融拆出资金共3笔,金额共计90.00万元,用于支付工资社保、外部转包费、员工报销款、社保托收等费用 |
2019年6月 | 371.60 | 发行人向汇金智融拆出资金共4笔,金额共计10.00万元,用于支付贷款利息、报销款、房租、审计费、代办费等费用; 发行人向深圳汇金智融拆出资金共7笔,金额共计361.60万元,用于支付工资及手续费、补助、电信费、税费、社保及公积金托收、报销款、房租等费用 |
2019年7月 | 1,241.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共7笔,金额共计943.00万元,用于支付社保公积金服务费、社保托收、工资、报销款、汇金智融向深圳汇金智融增资款、员工社保费用、偿还银行贷款等费用; 发行人向深圳汇金智融拆出资金共5笔,金额共计298.00万元,用于支付银行手续费及服务费、审计费、工资、报销款、税费等费用 |
2019年8月 | 57.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共3笔,金额共计57.00万元,用于支付个税、报销款、公积金及社保托收、房租等费用 |
2019年9月 | 368.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共4笔,金额共计368.00万元,用于偿还银行贷款、支付税费、报销款、工资、公积金、报销款等费用 |
2019年10月 | 340.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共2笔,金额共计340.00万元,用于支付工资、手续费、采购、报销款、公积金服务费、税费等费用 |
2019年12月 | 340.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共2笔,金额为340.00万元,用于支付税费、工资等费用 |
2020年9月 | 200.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共1笔,金额为200.00万元,用于支付工资等费用 |
2020年11月 | 720.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共5笔,金额共计720.00万元,主要用于支付供应商往来款、工资、报销款、招聘服务费、转包费等费用 |
(二)发行人从汇金智融拆入资金情况
发行人自2018年12月至2020年11月,累计从汇金智融拆入的款项金额为3,582.40万元,共计11笔。其中,2020年之前,发行人从汇金智融拆入的笔数及金额相对较小;2020年,发行人从汇金智融拆入较多,主要原因系2020年之前,汇金智融自身的资金相对紧张,在该期间双方的资金拆借往来,以发行人向汇金智融提供支持为主。发行人从汇金智融拆入资金,主要系发行人母公司对子公司资金进行集中管理安排的原因。根据发行人于2016年1月制定并实施的《资金管理办法》,其中
第一条规定“总部财务部负责集中管理公司的各类资金。各事业部、分/子公司等分支机构不单独设立财务部,不具有资金管理的职责和权限。”据此,2016年以来,为更好地制定资金使用计划,满足各子公司流动资金需求,并提高临时闲置资金利用效率,发行人母公司统一对各个子公司的资金进行集中管理。
如上所述,发行人制定《资金管理办法》以来至今,始终对其子公司进行上述统一资金管理安排,在收购并持有汇金智融70%股权期间,发行人的资金集中管理安排符合发行人一贯的管理原则,具有合理性。发行人从汇金智融各月拆入款项的具体情况如下:
单位:万元
时间 | 拆入金额 | 发行人从汇金智融拆入资金情况 |
2019年7月 | 910.40 | 发行人从深圳汇金智融拆入资金共3笔,金额共计910.40万元,用于购买北京银行及兴业银行货币资金理财产品 |
2019年10月 | 303.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔,金额为303.00万元,用于购买兴业银行货币资金理财产品 |
2020年1月 | 1,560.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共2笔,金额共计1,560.00万元,用于购买民生银行货币资金理财产品、支付工程款、税费、装修费等费用 |
2020年2月 | 40.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔,金额为40.00万元,用于偿还银行贷款 |
2020年3月 | 19.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔,金额为19.00万元,用于偿还银行贷款 |
2020年4月 | 550.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共2笔,金额共计550.00万元,用于购买兴业银行货币资金理财产品、支付工资等费用 |
2020年9月 | 200.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔,金额共计200.00万元,用于购买民生银行货币资金理财产品 |
三、报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性
报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出具有合理性,主要原因系发行人为汇金智融提供资金支持以满足其临时性资金周转需求,并在汇金智融资金盈余时按照对子公司统一管理方式进行了资金归集和调配,具体如下:
1、资金拆出:由于汇金智融(及其子公司深圳汇金智融,下同)主要客户结算周期较长,汇金智融存在客户回款与支付工资、房租、日常费用等经营支出不匹配,从而导致临时性资金周转需求,发行人向汇金智融拆出资金,主要用于汇金智融发放工资、日常费用报销、缴纳社保及税费、支付房租、支付贷款及贷款
利息等各项费用。
2、资金拆入:在汇金智融收到客户回款且存在资金盈余时,为提高资金管理及使用效率,发行人按照对子公司的统一管理方式,对汇金智融资金进行了资金归集和统一调配,从汇金智融拆入资金,主要用于购买银行货币资金理财产品、支付在建工程建设尾款等。
因此,发行人虽基于审慎性考虑,从会计处理角度,未将汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理,并将发行人与汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露,但发行人与汇金智融之间资金拆借往来的实质为发行人作为汇金智融经工商登记的股东,统筹协调汇金智融在日常经营过程中的资金需求。
报告期内,发行人与汇金智融之间的资金拆借款均通过银行转账方式进行清偿且在各年末均已结清,2020年12月以来不存在资金拆借。针对发行人报告期内的关联交易,发行人于2021年3月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议,于2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年(2018-2020年)关联交易予以确认的议案》,对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行了确认。
综上,汇金智融存在资金周转需求时,发行人向汇金智融提供资金支持;汇金智融存在资金盈余时,发行人按照对子公司的统一管理方式,对汇金智融进行资金归集和统一调配。因此,报告期内存在资金拆入、资金拆出情形,具有合理性。
9.2 说明在2019年6月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下,发行人2019年、2020年仍然与汇金智融之间存在资金拆借的合理性
发行人自2019年3月至2020年11月期间,原计划通过股权收购的方式取得汇金智融控股权,但随着相关纠纷及诉讼事项的进展,公司最终放弃了该项收购。在接近两年的期间,在计划收购、出现纠纷、应对诉讼、放弃收购的过程中,公司与汇金智融之间的资金拆借与当时公司对于该事件的预期和判断有直接关系,
具体说明如下:
一、计划收购阶段:2018年12月至2019年3月,发行人拟收购汇金智融70%股权
汇金智融成立于2016年,是招商银行的软件外包业务供应商之一,与民生银行、浦发银行等金融机构建立了业务合作关系,其核心业务团队在金融软件外包领域有一定的业务和技术积累。
2018年12月,鉴于汇金智融日常经营存在暂时性资金缺口,汇金智融大股东李松基于个人事业发展规划,拟转让控股权。考虑到收购汇金智融有助于进一步整合金融科技领域的业务和技术资源,能够加强公司面向金融行业的服务能力及拓展力度,发行人拟向李松收购汇金智融70%股权。
发行人经与汇金智融大股东李松持续协商,于2019年3月25日,与其签署《转让协议》,约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。
基于上述背景,发行人在与李松洽谈股权收购事宜期间,虽然暂时未取得汇金智融的股权,但为了避免汇金智融因资金紧张而出现无法发放员工工资的情况,发行人分别于2018年12月、2019年2月,向汇金智融提供了资金支持。
二、出现纠纷阶段:2019年3月至2019年6月,汇金智融小股东谢鸿认为股权转让对应决议文件中的签名系李松代其所签,主张该次股权转让无效
2019年3月25日,汇金智融大股东李松未经谢鸿授权,代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额(占汇金智融70%股份)的股东会决议,同日,李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。
2019年4月,汇金智融小股东谢鸿提出,该项股权转让对应的股东会决议中谢鸿的签名系李松代签,因此,其主张该次股权转让无效。经发行人向李松了解,该次股权转让对应的股东会决议中,谢鸿的签名确系李松代签,且李松事先并未告知发行人。因此,发行人认为,该次股权转让存在瑕疵,但仍长期看好汇金智融的价值,并希望推动该事项的协商解决。发行人与谢鸿及其丈夫魏建华进行了
多次沟通,经沟通,发行人与谢鸿收购其股权事项所涉及的估值、业绩对赌、竞业禁止等方面未达成一致意见。在此期间,由于客户回款、经营支出(支付工资、房租、日常费用等)需求不匹配,汇金智融存在临时性资金周转需求。因此,慧博云通向汇金智融提供了资金支持,用于汇金智融发放工资、日常费用报销、支付房租、支付贷款利息等。
三、诉讼阶段:2019年6月至2020年10月,谢鸿提起诉讼请求法院判决汇金智融收购决议不成立
2019年6月4日,谢鸿以汇金智融为被告,以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。
发行人在谢鸿对该项股权转让提出异议之前,未曾知晓前述决议文件上谢鸿签名系李松代签的事实,但是,发行人经咨询律师后认为:
1、本次股东会决议有代签的瑕疵,但由于李松仍希望向发行人转让其所持汇金智融70%股权,发行人可待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后,继续受让李松所持汇金智融70%股权;
2、根据《公司法》,谢鸿享有优先购买权。但是,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第二十一条规定,谢鸿自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张,且发行人经工商登记为汇金智融股东已超过一年,因此,谢鸿已超出主张优先购买权的法定期限,其无权再主张按照同等条件优先受让汇金智融股权,即便股权转让事项的股东会决议由于代签存在瑕疵,但发行人与李松之间双方签署的《股权转让协议》依然合法有效;
3、即使谢鸿关于2019年3月25日股东会决议和董事会决议不成立的诉请获得法院支持,但在谢鸿已丧失优先购买权,发行人与李松之间签订的《股权转让协议》仍合法有效的情况下,谢鸿胜诉导致发行人最终无法实施收购汇金智融70%股权的可能性较低。
基于上述分析,公司认为,即便汇金智融股权转让决议文件存在代签的瑕疵,股东会决议效力存在问题,但发行人能够继续持有汇金智融70%股权。此外,发行人还可以待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后,规范受让李松所持汇金智融70%股权,以最终实施该次收购。在此期间,发行人向汇金智融拆出资金主要由于:汇金智融主要客户结算周期较长,汇金智融存在客户回款与支付工资、房租、日常费用等经营支出不匹配,从而导致临时性资金周转需求,发行人向汇金智融提供了资金支持;汇金智融向发行人拆出资金主要系由于发行人为提高资金管理及使用效率,按照对子公司的统一管理方式,对汇金智融资金进行了资金归集和统一调配。
四、放弃收购阶段:2020年10月至2020年11月,发行人开始考虑并最终放弃收购汇金智融70%股权
随着诉讼进程的推进,各方提出了自身主张:1、李松认为,其与谢鸿的配偶魏建华就转让汇金智融70%股权事项进行过沟通,并提供了与魏建华的相关微信聊天记录;同时,李松电话通知了魏建华关于召开股东会及股权转让的事项,并将最后股东会决议的内容告知了魏建华,魏建华当时未提出反对意见。鉴于谢鸿相关股权事宜均由魏建华代为办理,因此,李松主张其代签行为应视为已取得谢鸿同意。2、谢鸿认为,其未曾收到过召开股东会会议的通知,也不清楚相关决议的内容,相关股东会决议上的“谢鸿”签名为他人代签,其本人并不认可。3、慧博云通及其实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情,股东会决议文件由李松提供,且除了签名外股东会、股东会决议内容并不存在伪造的情形。
2020年5月以来,多家发行人客户或招标代理机构,曾收到内容为“发行人法定代表人余浩与李松的哥哥李青串谋,伪造汇金智融股东会和董事会决议,篡改公司章程、非法转移汇金智融资金、控制汇金智融对其实施迫害行为”等的举报信,企图通过恶意举报对发行人业务经营造成不利影响。相关客户或招标代理机构向发行人进行了核实和了解,发行人的业务及法律合规人员,就该等事项逐项向相关客户发送书面澄清和说明函,耗费了较多时间精力,虽未造成主要客户资源流失,但该类举报客观上对发行人商业信誉也造成了一定负面影响。
同时,发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,为减少汇金智融股权纠纷事项的负面影响并避免继续耗费精力,发行人对收购汇金智融70%股权事项进行了综合评估,并最终放弃了收购汇金智融70%股权的计划。2020年11月,北京海淀区人民法院作出一审判决,判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。发行人基于前述考虑,与李松协商并签署了《股权转让协议之解除协议》,放弃收购汇金智融事项。2020年12月23日,汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登记事项已恢复至发行人收购股权前的状态。2020年12月以来,发行人与汇金智融及其子公司深圳汇金智融之间不再存在任何资金拆借。
中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序:
1、获取发行人资金拆借的明细,结合银行流水,逐项核查资金拆入后的实际用途及去向,以及后续资金归还与清偿情况;了解资金拆借发生的具体原因、必要性,资金拆借所履行的内部审批程序;获取发行人往来明细表,核查其款项性质、形成原因;
2、获取发行人对应账户的银行流水,核对报告期各期发行人与汇金智融的银行流水与发行人有关账面记录是否一致;对已获取的银行流水、资金日记账进行双向核对,从资金日记账记录追查至银行流水,将银行流水流入流出记录追查至资金日记账;获取各笔资金拆借的收款凭证及付款凭证,将银行电子回单与收款付款凭证进行双向核对,核对银行流水号,关注单位名称、金额、印章是否一致;
3、获取汇金智融资金日记账,逐项核查每笔资金拆入的实际用途及去向,以及后续资金归还与清偿情况;通过确认账面可用资金余额,了解资金拆借发生的具体原因、必要性;
4、对发行人实际控制人余浩、财务负责人刘芳、汇金智融大股东李松访谈,
了解慧博云通收购汇金智融的过程、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况;
5、查阅发行人《资金管理办法》《财务规范化管理制度》等内部控制和管理制度,了解发行人母公司统一对各子公司的资金进行集中管理情况;
6、获得并核查汇金智融的工商信息、法院作出的民事判决书、发行人与李松签署的《转让协议》及《股权转让协议之解除协议》,了解发行人收购汇金智融股权及退出汇金智融的情况。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:
1、发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形,用于日常经营活动或资金周转所需,具有合理性;发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式清偿,且经财务负责人及经办人员审批;
2、发行人在2019年6月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下,鉴于发行人为善意第三人、谢鸿已超出主张优先购买权的法定期限、发行人与李松签订的股权转让合法有效,发行人能够继续持有汇金智融70%股权,因此为满足日常经营活动或资金周转所需,发行人与汇金智融之间继续存在资金拆借事项具有合理性;2020年11月海淀法院作出一审判决,2020年12月发行人基于业务发展规划放弃收购汇金智融事项,2020年12月以来发行人与汇金智融及其子公司深圳汇金智融之间不再存在资金拆借。
请保荐人、申报会计师说明针对汇金智融相关资金流水核查所实施的具体程序。
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、获取发行人资金拆借的明细,结合银行流水,逐项核查资金拆入后的实际用途及去向,以及后续资金归还与清偿情况;了解资金拆借发生的具体原因、必要性,资金拆借所履行的内部审批程序;获取发行人往来明细表,核查其款项性质、形成原因;
2、获取发行人对应账户的银行流水,核对报告期各期发行人与汇金智融的银行流水与发行人有关账面记录是否一致;对已获取的银行流水、资金日记账进行双向核对,从资金日记账记录追查至银行流水,将银行流水流入流出记录追查至资金日记账;获取各笔资金拆借的收款凭证及付款凭证,将银行电子回单与收款付款凭证进行双向核对,核对银行流水号,关注单位名称、金额、印章是否一致;
3、对发行人实际控制人余浩、财务负责人刘芳访谈,了解慧博云通收购汇金智融的过程、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况;
4、对汇金智融大股东李松访谈,确认发行人在作为汇金智融大股东期间,发行人与汇金智融之间发生的资金拆借事项具有合理性和必要性,发行人不存在侵占汇金智融利益等情形。
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形,用于日常经营活动或资金周转所需,具有合理性;发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式清偿,相关资金拆借均已经发行人财务负责人、财务经理及出纳审批,符合发行人《财务规范化管理制度》和《资金管理办法》等内部控制和管理制度的规定。
问题十、关于营业收入。根据审核问询回复及申报资料:
(1)2019年至2021年1-6月,发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司。
(2)2018年和2019年,发行人申报报表和原始报表营业收入存在差异,申报报表调减了营业收入。
(3)报告期内,发行人被罚款、扣减服务费的主要原因是人员指标考核不达标。
请发行人补充说明:
(1)在发行人业务规模低于同行业可比公司的情况下,发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司的原因及合理性。
(2)2018年和2019年申报报表调减营业收入的具体原因,报告期内对收入跨期调整的具体情况。
(3)人员指标考核不达标的原因,发行人是否存在相应质量控制措施及其有效性,未来是否存在被取消供应商资格的风险;上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的产品或质量控制是否存在风险,如是,请充分揭示相关风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见,并补充说明核查情况。
回复:
10.1 在发行人业务规模低于同行业可比公司的情况下,发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司的原因及合理性
一、公司及同行业可比公司人均创收及人均净利情况
(一)公司的人均创收、人均净利与同行业可比公司不存在重大差异
报告期各期,公司与同行业可比公司人均创收及人均净利对比情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | |
法本信息 | - | - | 18.31 | 1.14 | 19.65 | 1.44 |
博彦科技 | 23.53 | 1.77 | 22.22 | 1.77 | 22.09 | 1.50 |
中软国际 | - | - | 20.54 | 1.38 | 19.44 | 1.22 |
润和软件 | - | - | 23.74 | 1.61 | 22.85 | -19.41 |
诚迈科技 | - | - | 23.33 | 1.51 | 20.59 | 5.22 |
软通动力 | - | - | 19.06 | 1.84 | 18.45 | 1.23 |
同行业可比公司区间 | 23.53 | 1.77 | 18.31-23.74 | 1.14-1.84 | 18.45-22.85 | 1.22-1.50 |
同行业可比公司平均值 | 23.53 | 1.77 | 21.20 | 1.54 | 20.51 | 1.35 |
慧博云通 | 22.14 | 1.88 | 23.91 | 2.30 | 24.77 | 1.71 |
注1:人均创收=营业收入/平均总人数,人均净利=净利润/平均总人数,平均总人数=(期初总人数+期末总人数)/2;注2:同行业数据来源于上市公司年报、招股说明书;除博彦科技外,同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息;
注3:润和软件2019年度人均净利与同行业其他可比公司存在显著差异,在计算行业可比公司平均值及可比区间时,剔除润和软件2019年的影响;
注4:诚迈科技2019年由于处置长期股权投资产生大额投资收益,导致人均净利润显著偏高,为保持数据可比性,计算行业可比公司平均值及可比区间时均剔除诚迈科技2019年的影响。
除2020年因受益于社保减免政策,公司人均净利高于同行业可比公司外,报告期内公司的人均创收、人均净利与同行业可比公司不存在重大差异。
公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值,主要原因系相较于同行业可比公司,公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务。
(二)外场测试业务人均创收及人均净利水平较高
外场测试业务是指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试,其主要成本为职工薪酬、差旅费及测试成本等,由于外场测试的实际场景包括行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等区域,公司在为客户提供外场测试服务时,差旅
费及测试成本支出占比较大,该等费用虽然由公司实际承担,但公司在向客户报价时,通常会考虑相关成本开支的因素,与客户协商进行定价,通常情况下,外场测试业务的价格明显高于软件技术外包服务业务。报告期各期,公司外场测试业务工作量单价与软件开发人员技术服务工作量单价情况如下:
单位:万元/人月
业务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
软件开发人员技术服务 | 2.46 | 2.43 | 2.37 |
外场测试 | 2.82 | 3.15 | 3.05 |
外场测试业务中,发行人需要结合客户的实际需求,提供一站式的测试解决方案,包括质量标准制定、测试方案设计、测试策略选型、测试工作执行,以及日常的测试项目管理和测试后产品的综合评估等,帮助客户优化产品质量及性能,加速产品上市进程,该过程需要公司充分发挥自身对于测试工作的技术积累和专业能力,因此,外场测试业务的毛利率也明显高于软件技术外包服务业务。报告期内,两类业务的毛利率对比如下:
业务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
软件开发人员技术服务 | 24.92% | 28.32% | 23.30% |
外场测试 | 28.61% | 35.85% | 33.89% |
由上表可见,报告期各期,外场测试的毛利率均明显高于软件开发人员技术服务。因此,外场测试业务的人均净利也高于软件开发人员技术服务。
考虑到同行业公司未开展或仅有很少外场测试业务,因此,在比较人均收入和人均净利时,将公司外场测试业务的影响进行剔除,剔除外场测试业务后公司的人均创收与人均净利同行业可比公司的比较情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | |
法本信息 | - | - | 18.31 | 1.14 | 19.65 | 1.44 |
博彦科技 | 23.53 | 1.77 | 22.22 | 1.77 | 22.09 | 1.50 |
中软国际 | - | - | 20.54 | 1.38 | 19.44 | 1.22 |
8-2-2-112
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | |
润和软件 | - | - | 23.74 | 1.61 | 22.85 | -19.41 |
诚迈科技 | - | - | 23.33 | 1.51 | 20.59 | 5.22 |
软通动力 | - | - | 19.06 | 1.84 | 18.45 | 1.23 |
同行业可比公司区间 | 23.53 | 1.77 | 18.31-23.74 | 1.14-1.84 | 18.45-22.85 | 1.22-1.50 |
同行业可比公司公司平均值 | 23.53 | 1.77 | 21.20 | 1.54 | 20.51 | 1.35 |
慧博云通 | 22.14 | 1.88 | 23.91 | 2.30 | 24.77 | 1.71 |
慧博云通(剔除外场测试) | 21.92 | 1.84 | 22.63 | 2.09 | 23.55 | 1.52 |
注1:除博彦科技外,2021年同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息;注2:公司人均创收(剔除外场测试)=(营业收入-外场测试收入)/(当年平均总人数-外场测试业务当年平均人数);公司人均净利(剔除外场测试)=(净利润-外场测试业务净利)/(当年平均总人数-外场测试业务当年平均人数);外场测试业务净利=净利润×外场测试业务毛利/总毛利);注3:2021年公司的人均收入、人均净利与剔除外场测试业务后的指标差异较小,主要原因系受中美贸易摩擦的影响,公司2021年对人均收入及毛利率相对较高的华为海思外场测试业务收入及毛利率大幅下滑,导致公司2021年外场测试业务收入规模下降、盈利减弱。
剔除公司的外场测试业务后,除2020年受益于社保减免政策外,公司人均创收与人均净利基本处于同行业可比公司区间内,与行业平均水平相近。
二、公司人均创收与同行业可比公司的差异分析
剔除公司的外场测试业务后,公司的人均创收略高于同行业可比公司平均值,主要原因系公司境外收入占比相对较高,且境外收入的人均创收较高。
(一)公司境外收入情况
公司境外收入主要来源于SAP、Internet Brands、VMWare、WALMART等综合实力雄厚的知名企业,公司主要为其提供以人月结算的软件开发人员技术服务,客户通常将其核心产品中的核心子系统及模块委托公司主导开发,因此对软件开发人员的技术与素质要求相较国内客户业务通常更高,单价相对较高。报告期内,公司来源于美国及境外收入占主营业务收入的比重情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | |
境内地区 | 75,064.61 | 82.55% | 51,633.85 | 76.57% | 41,393.32 | 78.21% |
境外地区 | 15,872.82 | 17.45% | 15,798.09 | 23.43% | 11,532.66 | 21.79% |
其中:美国 | 13,926.33 | 15.31% | 14,189.66 | 21.04% | 10,700.14 | 20.22% |
合计 | 90,937.43 | 100.00% | 67,431.94 | 100.00% | 52,925.98 | 100.00% |
报告期内,公司来源于境外地区收入的比重均在17%以上,且境外收入主要来源于美国地区,单价较高。报告期各期公司境外前五大客户与境内前五大客户的单价对比情况如下:
单位:万元/人月
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
境外前五大客户单价 | 3.02 | 3.21 | 3.23 |
境内前五大客户单价 | 1.95 | 1.98 | 2.33 |
报告期内,公司境外前五大客户的平均单价高于境内前五大客户的平均单价,境外客户单价较高,提高了公司整体的人均创收水平。
(二)同行业可比公司境外收入占比情况
报告期内,同行业可比公司中境外收入占其主营业务收入的比重情况如下所示:
公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
法本信息 | - | 2.02% | 1.66% |
博彦科技 | 32.42% | 37.04% | 39.04% |
中软国际 | - | 4.42% | 4.90% |
润和软件 | - | 3.16% | 4.01% |
诚迈科技 | - | 8.64% | 19.47% |
软通动力 | - | 2.03% | 3.29% |
慧博云通 | 17.45% | 23.43% | 21.79% |
注1:法本信息收入主要来源于境内收入,其披露收入时按区域分布将收入划分为华南、华东、华北、华中、西南及其他地区,其他地区未进一步细分境内外收入情况,因其他地区收入占比较小,统计法本信息境外收入占比时将其他地区收入均视为境外收入;2020年法本
信息未单独披露主营业务收入中的境外收入情况,由于其他业务收入金额及占比均较小,故境外收入占比时采用境外营业收入占营业总收入比重口径计算;注2:博彦科技、润和软件及诚迈科技未单独披露主营业务收入中的境外收入情况,由于其他业务收入金额及占比均较小,故计算三家公司的境外收入占比时均用境外营业收入占营业总收入比重口径计算;注3:除博彦科技外,同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息。
1、公司人均创收与法本信息、软通动力、中软国际的比较情况公司人均创收高于法本信息、软通动力及中软国际,主要原因系公司与法本信息、软通动力及中软国际的收入均主要来自软件外包服务,但公司来源于境外收入比例远高于法本信息、软通动力及中软国际,由于公司来源于境外业务的单价较高,使得公司人均创收高于法本信息、软通动力及中软国际。
2、公司人均创收与博彦科技、诚迈科技比较情况
博彦科技与诚迈科技境外收入占比相对较高,其人均创收均处于同行业可比公司的中上水平,与公司人均创收较为接近。
3、公司人均创收与润和软件比较情况
2019年至2020年,公司人均创收与润和软件相对接近,虽然润和软件境外收入占比较低,但其收入主要来源于金融科技、智能物联等附加价值较高的领域,其人均创收在行业内处于较高水平。
三、公司人均净利与同行业可比公司的差异分析
剔除外场测试业务后公司的人均净利与同行业可比公司的比较情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
法本信息 | - | 1.14 | 1.44 |
博彦科技 | 1.77 | 1.77 | 1.50 |
中软国际 | - | 1.38 | 1.22 |
润和软件 | - | 1.61 | -19.41 |
诚迈科技 | - | 1.51 | 5.22 |
软通动力 | - | 1.84 | 1.23 |
同行业可比公司区间 | 1.77 | 1.14-1.84 | 1.22-1.50 |
8-2-2-115
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
同行业可比公司平均值 | 1.77 | 1.54 | 1.35 |
慧博云通 | 1.88 | 2.30 | 1.71 |
慧博云通(剔除外场测试) | 1.84 | 2.09 | 1.52 |
注:除博彦科技外,同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息。
2020年,公司剔除外场测试业务后人均净利稍高于同行业可比公司,主要原因系公司整体规模相对较小,2020年公司较同行业可比公司更受益于社保减免政策。为应对新冠肺炎疫情对企业生产经营带来的影响,纾解企业困难,2020年国家出台了减免减征企业社保费与职工基本医疗保险费的政策,具体如下:
减免项目 | 企业类型 | 减免幅度 | 减免期限 |
企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分 | 中小微 | 免征 | 2020年2月-12月 |
大型 | 减半 | 2020年2月-6月 | |
职工医保单位缴费部分 | - | 减半 | 2020年2月起,不超过5个月 |
2020年受益于社保减免优惠政策,公司合并报表范围内12家公司适用于社保减免优惠政策规则中的“中小微企业”减免政策,导致公司2020年人工成本大幅下降。
经查阅同行业可比公司的公开披露文件,部分公司提及社保减免,但未披露社保减免政策对其成本的具体影响情况。同行业可比公司2020年的营业收入、总资产及人数规模情况如下:
公司名称 | 营业收入(万元) | 年末总资产(万元) | 年末总人数(人) |
中软国际 | 1,441,406.00 | 1,308,695.70 | 75,956 |
软通动力 | 1,299,929.45 | 904,126.19 | 75,406 |
博彦科技 | 430,996.84 | 451,023.94 | 20,535 |
润和软件 | 248,039.27 | 432,387.91 | 10,972 |
法本信息 | 194,773.75 | 151,894.68 | 13,335 |
诚迈科技 | 93,789.78 | 110,531.86 | 4,435 |
慧博云通 | 68,758.50 | 61,565.82 | 3,906 |
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结合国家对各类型企业的减免幅度与减免期限等政策,从营业收入、总资产、总人数来看,公司与诚迈科技较为接近,但低于同行业其他可比公司,公司更受益于社保减免政策。经测算,2020年因社保减免政策,公司整体减少了职工薪酬总支出约2,250.67万元,导致公司2020年的人均净利稍高于同行业可比公司。如剔除社保减免因素的影响,报告期内公司人均净利与同行业可比公司人均净利基本一致,具体情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
同行业可比公司平均值 | 1.77 | 1.54 | 1.35 |
慧博云通(剔除外场测试及社保减免因素) | 1.84 | 1.38 | 1.52 |
注:除博彦科技外,2021年同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息。
综上,公司的人均创收及人均净利与同行业可比公司不存在重大差异;公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值,主要原因系相较于同行业可比公司,公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务;剔除公司的外场测试业务后,公司的人均创收略高于同行业可比公司平均值,主要原因系公司境外收入占比相对较高,且境外收入的人均创收较高;剔除外场测试及社保减免因素的影响后,报告期内公司人均净利与同行业可比公司人均净利基本一致。
10.2 2018年和2019年申报报表调减营业收入的具体原因,报告期内对收入跨期调整的具体情况。
报告期各期,公司申报报表调减营业收入金额及占审定营业收入比例情况如下:
单位:万元
营业收入 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
原始财务报表金额(A) | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,390.83 |
申报报表财务数据(B) | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,030.64 |
申报报表与原始财务报表差异金额(C=B-A) | - | - | -360.19 |
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营业收入 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
其中:软件定制开发及解决方案服务项目跨期调整金额 | - | - | -411.51 |
其他事项调整金额 | - | - | 51.32 |
申报报表与原始财务报表差异金额占申报报表营业收入的比例(D=C/B) | - | - | -0.67% |
一、软件定制开发及解决方案服务调整
2019年申报报表调减营业收入的主要原因系:公司2019年原始财务报表中,软件定制开发及解决方案服务按照完工百分比法确认收入,由于软件定制开发及解决方案服务收入不符合在某一时段内履行的履约义务,且公司在服务的过程中难以取得关于完工进度的客观确认文件,导致完工进度难以准确测算,不能满足“交易的完工进度能够可靠地确定”条件。因此,出于谨慎性考虑,在申报报表中,公司软件定制开发及解决方案服务改为终验法确认收入。公司对所有的软件定制开发及解决方案服务项目进行重新梳理后,依据终验报告对公司的收入进行调整。2019年公司跨期收入调整的主要项目情况如下:
单位:万元
序号 | 客户名称 | 项目名称 | 跨期收入调整说明 | 调整金额 |
2019年 | ||||
1 | Johnson& Johnson Pte. Ltd. | JCRDDC智慧实验室项目 | 项目均系软件定制开发项目,终验时间为2019年,原始报表部分收入确认至2018年,故将2018年跨期收入调整至2019年,调增2019年收入 | 81.17 |
2 | 沃尔沃汽车(亚太)投资控股有限公司 | KPI项目 | 44.08 | |
3 | 歌诗达邮轮船务(上海)有限公司 | Phoenix2019项目二期 | 项目均系软件定制开发项目,原始报表收入确认于2019年,由于项目终验时间为2020年,故将项目收入调整至2020年,2019年调减项目收入 | -62.86 |
4 | Johnson& Johnson Pte. Ltd. | 患者教育机器人项目 | -111.32 | |
5 | Johnson& Johnson Pte. Ltd. | SAP泰山集成项目 | -166.25 |
二、其他事项调整
其他事项调整主要系公司原始财务报表中2019年确认设备出租收入金额计量不准确,公司将设备出租收入在出租期限内重新计算各年度应确认的收入金额
后,对原先确认的收入金额进行调整。2019年公司申报报表与原始财务报表差异金额占申报营业收入的比例分别为-0.67%,调整金额较小,对公司不存在重大影响。
10.3 人员指标考核不达标的原因,发行人是否存在相应质量控制措施及其有效性,未来是否存在被取消供应商资格的风险;上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的产品或质量控制是否存在风险,如是,请充分揭示相关风险。
一、发行人人员指标考核不达标的具体情况
报告期内,公司被罚款、扣减服务费的主要原因是人员指标考核不达标,公司各年度因人员指标考核不达标被客户罚款、扣减服务费的金额及客户情况如下:
单位:万元
客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
Legion Technologies | - | 8.93 | - |
华泰证券股份有限公司 | - | - | 63.71 |
合计 | - | 8.93 | 63.71 |
占营业收入比例 | - | 0.01% | 0.12% |
报告期内,发行人因人员指标考核不达标受到客户罚款、扣减服务费的各期金额较小,占营业收入的比例较低,具体情况如下:
客户名称 | 人员指标考核不达标的原因 |
Legion Technologies | 公司按照客户的要求,通过筛选简历并对候选人进行初步评估后,为客户提供合适的候选人;由于候选人美化简历,公司在简历筛选环节把关不严,候选人实际能力与简历所描述的不符,入职后候选人的技术能力不能满足客户的需求,导致公司被扣减服务费,服务费在双方结算的金额中扣除。 |
华泰证券股份有限公司 | 公司按照客户的要求,通过筛选简历并对候选人进行初步面试后,为客户提供合适的候选人;客户现场审查时发现部分员工不符合定级标准,客户调减了相关人员的级别,并对超级别人员的结算价格按照差额在双方结算的服务费用中扣减。 |
二、发行人的质量控制措施及其有效性
(一)发行人针对人员指标考核不达标的整改措施
针对上述发行人因人员指标考核不达标被罚款、扣减服务费的情况,发行人针对性地制定以下整改措施:
1、完善质量控制体系,组建专业质量控制团队;
2、招聘环节通过学信网严查学历真伪,面试环节增加对专业能力的测试与考核;
3、完善外派人员入场控制体系,内部定期开展自查工作,对于有信息安全隐患的人员及时处理,保证项目的正常推进;
4、以案例呈现等形式加强对员工的培训,对信息安全、诚信、达标过程等重点问题对员工进行强化指导。
(二)发行人的质量控制措施及其有效性
公司已经制定了较为完备的质量控制体系,并严格按照控制体系执行,主要如下:
1、公司制定了《质量手册》,规定了质量管理体系的要求,各业务单元需对开发和设计过程进行监视和测量;综合管理部每年对客户满意度进行评价;业务单元接收到不合格记录后应组织相关人员对其进行分析评价,采取相应的纠正措施,对其进行纠正;所有的纠正和预防措施均应由产生不合格的部门责任人或主管人员组织实施。
2、公司制定了《人力资源管理制度》,以规范人力资源制度和流程,新员工加入公司后,人力资源部组织新员工入职培训,入职培训的内容包括:公司文化、规章制度、信息安全等基本信息。新员工进入项目后,各用人部门对员工进行上岗培训,包括相应的工作内容、工具、安全教育,以提升员工的技术能力、质量意识和信息安全意识。
3、公司制定了《培训管理制度》,培训分为新员工入职培训、技术培训、职业化培训、安全培训、知识产权培训、员工商业行为规范与社会行为准则培训及管理技能培训等,以提升公司整体效能并提高员工工作能力和综合素质。
4、入职前及试用期内,公司对员工提供的材料信息或工作经历进行调查,如发现员工提供虚假信息,公司有权不予录用,或者按照双方签订的劳动合同或公司规章制度处理。
5、公司设立了针对业务部门考核的《业务部门内审管理办法》,由商务部门
定期对业务部门进行内审检查,确定详细的审核项目、方法,形成《内审检查表》;该表从项目、人员、沟通、培训、安全、资源和协作角度对业务部门进行考核评价。尽管发行人制定了相关的控制体系,但因发行人的客户数量较多,且不同客户的考核指标和标准存在一定的差异,极少数情况下存在发行人与部分客户在考核要求上不完全匹配的现象,导致发行人没有及时响应客户要求的情形。报告期内,发行人发生考核不达标的情形较少,也未发生因考核不达标而结束业务合作的情形;同时,罚款、扣减减费用的金额占当年度营业收入的比例极低,对发行人业务开展不存在重大影响。
2021年,公司不存在因人员指标考核不达标而被客户罚款、扣减服务费的情形。
三、被取消供应商资格的风险、上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的产品或质量控制风险是否存在风险
公司已就上述事项向客户缴纳了罚款或执行服务费的扣减,与客户不存在纠纷或潜在纠纷。针对人员指标考核不达标导致公司被罚款或扣减服务费问题,公司已进行了全面整改,同时在后续与客户的合作过程中,公司加强了在招聘环节、入场控制环节、培训环节等过程的控制与指导。
经过公司整改并对各个环节进一步加强控制后,公司2021年不存在因人员指标考核不达标等原因而导致被客户罚款、扣减服务费的情形,公司被取消供应商资格的风险、产品或质量控制的风险相对较小。发行人产品或服务质量控制相关的风险已在《招股说明书》第四节/三/(三)产品或服务质量控制风险中补充披露如下:
“(三)产品或服务质量控制风险
报告期内,公司因人员指标考核不达标被客户罚款、扣减服务费的金额分别为63.71万元、8.93万元和0元,占营业收入的比例分别为0.12%、0.01%和0.00%,占比较小。公司与客户业务合作良好,未曾因服务费扣减、考核不达标等事项与
客户产生纠纷。但若公司未来不能有效控制服务质量,将可能对公司的业务经营、客户关系维护产生一定影响。”中介机构核查情况
(一)核查程序
针对上述事项,保荐人、申报会计师执行了如下程序:
1、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开信息,了解同行业可比公司技术实施人员、销售人员报告期各期人均创收、人均净利情况,分析比较发行人报告期内人均收入、人均净利与同行业可比公司差异的原因及合理性;
2、获取并检查销售合同,了解主要合同条款,评价收入确认方法恰当性,是否符合企业会计准则的规定;检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同(或销售订单)、对账邮件、验收单、结算单、出勤记录、销售发票等,检查收入是否存在跨期情况,并对跨期收入进行调整;检查公司出租相关合同、收款凭据等资料,并对出租收入重新进行测算;
3、访谈发行人业务负责人,了解发行人因人员指标考核不达标导致被罚款或扣减服务费的具体原因,检查发行人《质量手册》《人力资源管理制度》《培训管理制度》《业务部门内审管理办法》等内部控制制度,检查发行人的质量控制体系,了解发行人客户对供应商的管理要求,检查发行人是否与客户存在纠纷;访谈发行人业务人员,分析因人员指标考核不达标对发行人的供应商资质、产品或者质量控制带来的风险。
(二)核查结论
经核查,保荐人、申报会计师认为:
1、公司的人均创收与人均净利与同行业可比公司不存在重大差异;公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值,主要原因系相较于同行业可比公司,公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务;剔除公司的外场测试业务后,公司的人均创收略高于同行业可比公司平均值,主要原因系公司境外收入占比相对较高,且境外收入的人均创收较高;剔除外场测试及社
保减免因素的影响后,报告期内公司人均净利与同行业可比公司人均净利基本一致;
2、2019年发行人申报报表调减营业收入的具体原因系出于谨慎性,发行人软件定制开发项目收入确认方法由完工百分比法调整为终验法;同时,原始财务报表中2019年设备出租收入金额计量不准确,因此发行人申报报表对跨期收入进行调整符合会计准则的规定;
3、发行人人员指标考核不达标的主要原因为个别候选人美化简历导致其简历描述的工作年限、工作履历与实际不相符或技术能力未满足客户需求;发行人已制定了较为完备的质量控制体系,并严格按照控制体系执行,质量控制措施有效;发行人不存在因人员指标考核不达标与客户产生纠纷或潜在纠纷的情况,发行人被取消供应商资格的风险、产品和质量控制风险相对较小。
问题十一、关于采购。根据审核问询回复,报告期内,发行人对第三方技术服务的采购金额分别为901.10万元、1,953.17万元、2,294.27万元及1,310.44万元,随着公司业务持续扩张,第三方技术服务需求增加所致。第三方技术服务为发行人主要采购项目之一,无一家供应商进入发行人前五大供应商,采购较为零散。请发行人:
(1)说明第三方技术服务的具体内容、在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性,向第三方技术服务供应商的采购较为零散是否符合发行人业务特点及行业特性。
(2)结合客户与发行人、发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定,补充说明发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价,与实际执行价格是否存在重大差异、与市场价格是否一致;如存在第三方技术服务商主要为发行人服务的情形,结合前述内容,说明是否存在替发行人体外承担人工成本或费用的情形。
(3)说明报告期内第三方技术服务采购占比持续增长的原因及合理性,是否表明发行人对第三方技术服务采购的依赖程度不断提升。
请保荐人、申报会计师发表明确意见,并补充说明核查情况。
回复:
11.1 说明第三方技术服务的具体内容、在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性,向第三方技术服务供应商的采购较为零散是否符合发行人业务特点及行业特性
一、第三方技术服务的具体内容、在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性
发行人采购第三方技术服务的情形主要可分为临时性项目人力资源不足、境外客户项目驻场需求以及公司不具备特定技术能力三类,相关第三方技术服务的需求原因、具体服务内容、在发行人为客户提供服务过程中所扮演角色、工作的
难易程度及可替代性具体如下:
(一)临时性项目人力资源不足
需求原因:发行人在业务开展过程中,有时会遇到客户产生临时项目需求或部分项目工作量发生临时波动、但发行人无足够的可供调配执行的业务技术人员的情形。在内部资源有限的情况下,发行人为解决临时性项目人力资源不足的问题,在确保项目进度和质量的前提下,通过向第三方技术服务供应商采购技术人员服务对自身的客户项目交付工作进行补充支持。在此类情形中,鉴于相关需求通常是临时性、不可持续的,发行人充分考虑项目实施过程中涉及的时间成本和人工成本,例如发行人自建团队进行交付需要一定的人员招聘时间从而会影响项目进度,且相关人员在项目结束后可能成为空余闲置人员,因此,发行人出于商业经济性考虑向第三方技术服务供应商采购技术服务。管理方式:在此类情形中,发行人将第三方技术服务供应商提供的技术人员纳入公司人员调配系统进行统一日常行政管理,并根据实际项目情况由客户或发行人主导项目开展对第三方技术服务供应商人员进行统一项目执行管理,从而保证发行人的整体项目交付能力。难易程度及可替代性:在此类情形中,发行人通常由自有团队主要负责项目核心模块,并将部分内容较为基础、重复性较高、耗费工时较多、技术较为成熟的工作转包给第三方技术服务供应商完成,从而提高工作效率。第三方技术服务供应商的服务内容主要为根据发行人或客户主导指定的项目方案与计划进行部分非核心模块的编码及测试等基础性工作,技术含量相对较低,可替代性相对较高。
(二)境外客户项目驻场需求
需求原因:对于长期合作的境外大客户,鉴于发行人对客户情况已十分熟悉且客户亦对发行人的服务能力具有充分的信任与认可,发行人主要通过离岸交付中心(ODC)的模式为其提供离岸软件研发服务。而对于部分合作时间相对较短的境外客户而言,客户希望更好地对项目进行整体管控因此对于供应商有驻场服
务的需求。鉴于工作签证、时效性、持续性等因素,发行人在境外当地招聘自有业务技术人员的难度及成本较大,因此通过向境外本土业务技术人员劳动关系所在的第三方技术服务供应商采购技术服务开展客户项目交付工作。管理方式:在此类情形中,发行人将第三方技术服务供应商提供的技术人员纳入公司人员调配系统进行统一日常行政管理,并主要由境外客户主导项目开展对第三方技术服务供应商人员进行统一项目执行管理,发行人亦会参与分配协调工作,从而保证发行人的整体项目交付能力。难易程度及可替代性:在此类情形中,第三方技术服务供应商人员通常会参与项目各个环节,主要服务内容为根据境外客户主导指定的项目方案与计划进行编码及测试等具体项目执行工作,不同项目的技术含量水平有所不同,整体相对较高,但鉴于相关项目涉及技术以通用性、非专业定制化的软件开发技术为主,可替代性相对较高。
(三)公司不具备特定技术能力
需求原因:发行人在服务客户的过程中,部分项目或部分项目的部分模块需要定制化的专业领域技术能力,但由于不属于公司常规业务范畴发行人目前尚不具备特定的技术能力。在此类情形中,相关需求通常是临时性、不可持续且对于公司业务发展无重要战略意义,发行人为此自建相关技术能力需要较高的时间成本和人工成本,不符合商业合理性与经济性,因此,发行人向具备特定技术能力的第三方技术服务供应商采购技术服务协助完成对发行人客户的项目交付工作。
此类情形主要为SAP实施项目,SAP实施项目指SAP实施顾问到企业中结合企业自身实务情况指导企业应用实施SAP ERP软件。SAP ERP系统是SAP公司推出的一个企业管理工具,包含财务会计、财务管理、企业控制、物料管理、专案管理、人力资源管理等模块,同时具有支持多种语言、国际标准、人机交互、配备集成软件等功能。SAP ERP已应用于全球超过40万家企业用户,世界500强企业中超过90%企业均使用SAP ERP。由于SAP ERP本身为一种通用底层系统,SAP的每一个系统模块在应用于不同企业时需要根据企业自身情况进行业务配置和定制需求开发等实施工作,从而实现符合企业需求的定制化功能,因此需要
专业的SAP实施顾问根据企业的业务流程和管理模式进行定制化实施。鉴于SAP实施项目的高度定制化特性,SAP实施顾问为一家企业提供的服务具有周期短、专业性强、定制化程度高、不可重复等特点,一般按日收费且价格较高。基于职业特性,SAP实施顾问通常都不会固定与某家公司签署正式劳动合同建立长期雇佣关系而是通过个人成立独资企业,承接来自不同企业的SAP实施项目,该模式是一种行业内通行模式。SAP实施项目并不属于公司常规业务范畴,发行人出于经济性考虑不会自建SAP实施顾问技术团队,因此在客户有相关需求时,发行人转包给SAP实施顾问所在的第三方技术服务供应商,以完成项目交付。管理方式:在此类情形中,发行人将第三方技术服务供应商提供的技术人员纳入公司人员调配系统进行统一日常行政管理,并根据实际项目情况由客户或发行人主导项目开展对第三方技术服务供应商人员进行统一项目执行管理,从而保证发行人的整体项目交付能力。难易程度及可替代性:在此类情形中,第三方技术服务供应商人员通常会参与项目各个环节,主要服务内容为根据客户的需求进行涉及特定专业技术领域的项目方案设计及执行工作,技术含量相对较高,可替代性相对较低。综上所述,不同类型的第三方技术服务供应商在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性有所不同,具体如下:
第三方技术服务供应商角色 | 负责的工作难易程度 | 可替代性程度 |
补充公司临时性项目人力资源不足 | 工作内容相对简单,技术含量相对较低 | 高 |
满足公司境外客户项目驻场需求 | 负责的工作内容根据不同实际项目复杂简单程度不同,技术含量根据不同实际项目水平高低不同整体相对较高 | 高 |
提供公司不具备的特定技术能力 | 工作内容相对复杂,技术含量相对较高 | 低 |
报告期内,发行人的第三方技术服务采购成本根据不同情形的第三方技术服务供应商进行分类如下:
单位:万元
类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
临时性项目人力资源不足 | 1,644.20 | 47.30% | 686.53 | 29.92% | 708.30 | 36.26% |
境外客户项目驻场需求 | 916.18 | 26.35% | 862.76 | 37.60% | 535.16 | 27.40% |
公司不具备特定技术能力 | 915.98 | 26.35% | 744.98 | 32.47% | 709.71 | 36.34% |
合计 | 3,476.36 | 100.00% | 2,294.27 | 100.00% | 1,953.17 | 100.00% |
二、发行人向第三方技术服务供应商的采购较为零散符合发行人业务特点及行业特性
(一)发行人向第三方技术服务供应商的采购较为零散符合行业特性
软件外包企业出于自身需求向第三方供应商采购技术服务,从而将项目部分内容进行分包,系一种行业内通行的业务模式。同行业可比公司在招股说明书等公开资料中关于向第三方供应商采购技术服务的披露情况如下:
公司 | 关于转包模式的披露口径 |
法本信息 | 公司的采购的技术支持及人力资源服务是指公司在内部资源有限的情况下,通过其他专业渠道快速获取技术支持和优质人力资源及服务的一种方式。发行人的技术支持服务采购包括因部分技术服务业务及研发项目需要采购的定制化开发服务和技术实施人员服务。 |
诚迈科技 | 公司所处行业的技术密集型特点决定了公司的采购对象以技术服务采购为主,技术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例,并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本,在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成熟的工作外包给其他公司完成,从而提高工作效率,在一定程度上提高了公司主要业务的服务质量,进一步增强了公司的核心竞争力。 |
润和软件 | 公司采购成本主要由三部分构成:一是公司将承接的软件开发合同项下的部分功能模块分包给第三方供应商实施所支付的成本,二是由于公司人力资源调配不足而由第三方供应商提供人力外包服务所支付的成本,三是公司承接的软件开发合同项下需要向第三方供应商采购的软件和硬件产品所支付的成本。随着业务量的增加,而公司自身主要集中于需求分析、概要设计以及系统测试、验收测试等附加值较高的业务,同时根据项目进度需要及技术人员紧缺情况灵活采购人力外包服务,以提高公司整体的对外接包能力和自有人员的开发效率。随着公司对项目全面管理力度的提升,项目外包采购量逐步下降,而纳入公司人力资源管理控制下的人力外包采购量随着业务规模的增加而有所增加,但包括人力外包成本与项目外包成本在内的整体分包成本比例呈下降趋势。 |
软通动力 | 人员外包服务采购主要是指发行人基于项目实施需要,通过专业供应商提供技术人员对交付工作进行补充支持。发行人以外包人员的工作量作为核算依据,相关支出根据项目进度计入营业成本或存货科目。技术服务采购包括技术开发服 |
8-2-2-128
公司 | 关于转包模式的披露口径 |
务,内部研发过程中需要的辅助性技术服务,自用的网络服务、通讯服务、云服务三类。技术开发服务指发行人基于项目中客户的特定功能模块需要,通过具备相关开发能力的供应商,完成整体交付工作,发行人以开发交付成果作为核算依据;内部研发过程中需要的辅助性技术服务主要指发行人研发过程中产生的非核心研发外包,发行人以工作量或开发成果为核算依据;自用的网络服务、通讯服务、云服务指IT基础设施服务。前述技术服务支出根据受益对象计入营业成本、存货或期间费用科目。 | |
博彦科技 | 未披露第三方技术服务供应商采购情况 |
中软国际 | 未披露第三方技术服务供应商采购情况 |
由上表可知,同行业可比公司中除博彦科技、中软国际未明确披露外,法本信息、诚迈科技、润和软件、软通动力均存在采购第三方技术服务的情形。经进一步查询上述可比公司的招股说明书,在其申报上市报告期内的前五大供应商情况如下:
可比公司 | 年份 | 供应商名称 | 金额 (万元) | 占当期采购总额占比(%) | 是否为第三方技术服务供应商 |
法本信息 | 2019年 | 深圳市昱大顺科技有限公司 | 813.41 | 10.36 | 否 |
深圳亿德建设工程有限公司 | 542.73 | 6.91 | 否 | ||
深圳市联深科技发展有限公司 | 478.52 | 6.09 | 是 | ||
深圳市维尔孵化器管理有限公司 | 436.74 | 5.56 | 否 | ||
深圳市爱贝斯信息技术有限公司 | 426.67 | 5.43 | 是 | ||
合计 | 2,698.07 | 34.36 | - | ||
2018年 | 深圳市维尔孵化器管理有限公司 | 712.88 | 18.19 | 否 | |
深圳市联深科技发展有限公司 | 468.49 | 11.95 | 是 | ||
深圳市华生信息技术有限公司 | 313.30 | 7.99 | 是 | ||
深圳市爱贝斯信息技术有限公司 | 246.41 | 6.29 | 是 | ||
搜候(上海)投资有限公司 | 150.94 | 3.85 | 否 | ||
合计 | 1,900.12 | 48.48 | - | ||
2017年 | 深圳睿世达信息科技有限公司 | 789.86 | 29.00 | 否 | |
深圳市维尔孵化器管理有限公司 | 484.35 | 17.78 | 否 | ||
深圳市联深科技发展有限公司 | 135.74 | 4.98 | 否 |
8-2-2-129
可比公司 | 年份 | 供应商名称 | 金额 (万元) | 占当期采购总额占比(%) | 是否为第三方技术服务供应商 |
天健会计师事务所(特殊普通合伙) | 108.00 | 3.96 | 否 | ||
搜候(上海)投资有限公司 | 97.39 | 3.58 | 否 | ||
合计 | 1,615.35 | 59.30 | - | ||
诚迈科技 | 2016年1-6月 | 南京首席科技贸易有限公司 | 519.45 | 8.48 | 是 |
杭州美盈网络科技有限公司 | 479.61 | 7.83 | 是 | ||
江苏康曼科技发展有限公司 | 468.65 | 7.65 | 是 | ||
南京迈讯信息科技有限公司 | 458.87 | 7.49 | 是 | ||
南通四建集团有限公司 | 442.85 | 7.23 | 否 | ||
合计 | 2,369.43 | 38.68 | - | ||
2015年 | 杭州美盈网络科技有限公司 | 1,425.79 | 17.83 | 是 | |
江苏康曼科技发展有限公司 | 698.64 | 8.74 | 是 | ||
南京迈讯信息科技有限公司 | 463.00 | 5.79 | 是 | ||
南京瑞超软件科技有限公司 | 208.38 | 2.61 | 是 | ||
南京睿达康信息科技有限公司 | 201.70 | 2.52 | 是 | ||
合计 | 2,997.51 | 37.49 | - | ||
2014年 | 杭州美盈网络科技有限公司 | 702.47 | 16.39 | 是 | |
南京思美软件系统有限公司 | 210.54 | 4.91 | 是 | ||
广州铭曦信息科技有限公司 | 159.61 | 3.73 | 是 | ||
南京迈迅信息科技有限公司 | 124.94 | 2.92 | 是 | ||
南京风帆网络科技有限公司 | 113.43 | 2.65 | 是 | ||
合计 | 1,310.99 | 30.60 | - | ||
2013年 | 杭州美盈网络科技有限公司 | 490.08 | 20.18 | 是 | |
南京市雨花台区商务局 | 280.00 | 11.53 | 否 | ||
南京风帆网络科技有限公司 | 140.43 | 5.78 | 是 | ||
南京商合教育信息咨询有限公司 | 124.82 | 5.14 | 是 | ||
南京乾玄信息科技有限公司 | 99.51 | 4.10 | 是 | ||
合计 | 1,134.84 | 46.73 | - | ||
润和软件 | 2011年 | 南京运达通信息发展有限公司 | 643.03 | 14.04 | 否 |
RandstadTechnologies,LP | 433.92 | 9.48 | 是 |
8-2-2-130
可比公司 | 年份 | 供应商名称 | 金额 (万元) | 占当期采购总额占比(%) | 是否为第三方技术服务供应商 |
西安聚合软件有限公司 | 198.00 | 4.32 | 是 | ||
爱可信(南京)技术有限公司 | 196.39 | 4.29 | 是 | ||
西安云帆软件有限公司 | 150.48 | 3.29 | 是 | ||
合计 | 1,621.82 | 35.42 | - | ||
2010年 | 南京赣丰商贸有限公司 | 314.67 | 9.54 | 否 | |
南京国瑞能源科技有限公司 | 243.67 | 7.39 | 否 | ||
上海亚盛软件有限公司 | 199.00 | 6.04 | 是 | ||
南京众盈人力资源有限公司 | 180.50 | 5.47 | 是 | ||
SapphireTechnologies,LP | 173.56 | 5.26 | 是 | ||
合计 | 1,111.40 | 33.70 | - | ||
2009年 | レイテクネット | 473.00 | 15.64 | 是 | |
南京和宁科技有限责任公司 | 470.49 | 15.55 | 否 | ||
南京动能软件有限公司 | 313.99 | 10.38 | 是 | ||
南京众盈人力资源有限公司 | 312.98 | 10.35 | 是 | ||
上海怡亚通供应链有限公司 | 231.51 | 7.65 | 否 | ||
合计 | 1,801.97 | 59.57 | - | ||
软通动力 | 2021年1-6月 | 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 3,703.54 | 6.01 | 否 |
通力互联及其子公司 | 3,690.29 | 5.99 | 是 | ||
华夏恒生(北京)科技有限责任公司 | 3,439.15 | 5.58 | 是 | ||
北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 2,157.44 | 3.50 | 否 | ||
北京中刚科技有限公司 | 1,733.15 | 2.81 | 否 | ||
合计 | 14,723.57 | 23.90 | - | ||
2020年 | 北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 5,117.89 | 4.60 | 否 | |
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 4,439.95 | 3.99 | 否 | ||
通力互联及其子公司 | 4,418.00 | 3.97 | 是 | ||
紫光数码(苏州)集团有限公司之子公司 | 4,377.56 | 3.93 | 否 | ||
华夏恒生(北京)科技有限责任公司 | 2,723.95 | 2.45 | 是 | ||
合计 | 21,077.34 | 18.94 | - |
8-2-2-131
可比公司 | 年份 | 供应商名称 | 金额 (万元) | 占当期采购总额占比(%) | 是否为第三方技术服务供应商 |
2019年 | 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 4,767.75 | 5.37 | 否 | |
北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 2,423.97 | 2.73 | 否 | ||
通云科技及其子公司 | 1,887.79 | 2.13 | 是 | ||
北京天鸿尊逸物业管理有限公司 | 1,860.69 | 2.09 | 否 | ||
北京新兴立恒通讯设备有限公司 | 1,773.58 | 2.00 | 是 | ||
合计 | 12,713.78 | 14.31 | - | ||
2018年 | 北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 10,122.08 | 10.83 | 否 | |
通云科技及其子公司 | 4,875.73 | 5.22 | 是 | ||
通力互联及其子公司 | 3,466.44 | 3.71 | 是 | ||
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 2,667.81 | 2.85 | 否 | ||
北京慧行天下国际旅行社有限公司 | 1,962.36 | 2.10 | 否 | ||
合计 | 23,094.41 | 24.71 | - |
注:是否为第三方技术服务供应商为根据同行业可比公司公开披露的采购内容进行判断。由上表可知,同行业可比公司中法本信息、诚迈科技、润和软件、软通动力在其申报上市的报告期内前五大供应商中均有部分第三方技术服务供应商,其中诚迈科技、润和软件的前五大供应商中第三方技术服务供应商数量较多。同行业可比公司对其各第三方技术服务供应商的采购金额占同期采购总额比例多为5%-10%左右,同行业可比公司对于第三方技术服务供应商采购亦较为分散。
经查询同行业可比公司公开信息,除前五大供应商相关信息外,大部分同行业可比公司均未披露第三方技术服务供应商采购集中度的具体情况,仅软通动力在《关于软通动力信息技术(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》中披露了与发行人第三方技术服务采购性质较为类似的人员外包服务采购、技术服务采购的相关情况。在此,将软通动力采购的人员外包服务及技术服务合计等同于发行人采购的第三方技术服务进行比较,具体如下:
公司 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
软通动力 | 前五大第三方技术服务供应商采购额(万元) | 8,413.66 | 11,454.77 | 8,736.17 |
第三方技术服务采购总额(万元) | 12,901.60 | 26,277.41 | 28,168.17 | |
前五大占比(%) | 65.21 | 43.59 | 31.01 | |
发行人 | 前五大第三方技术服务供应商采购额(万元) | 814.52 | 865.89 | 818.54 |
第三方技术服务采购总额(万元) | 3,134.03 | 2,294.27 | 1,953.17 | |
前五大占比(%) | 25.99 | 37.74 | 41.91 |
注:截至本回复出具日,软通动力未更新2021年度数据,表格披露数据为2021年1-6月份数据。软通动力2018年、2019年前五大第三方技术服务供应商采购金额占比相对发行人较低,说明该期间软通动力对第三方技术服务供应商的采购集中度相比发行人更低。整体看,2018年-2020年软通动力和发行人前五大第三方技术服务供应商采购金额占比均低于50%,该期间软通动力与发行人的第三方技术服务供应商采购均较为分散。
综上所述,根据可查询到的同行业可比公司公开披露信息,发行人与同行业可比公司的第三方技术服务供应商均较为分散。
(二)发行人向第三方技术服务供应商的采购较为零散符合发行人业务特点与实际需求
1、发行人业务结构与同行业可比公司有一定差异
与同行业可比公司情况有所不同,发行人无一家第三方技术服务供应商进入前五大供应商,主要原因系发行人与同行业可比公司业务结构有所不同。
同行业可比公司主营业务均以软件技术外包业务为主,而发行人除软件技术外包业务外还有移动智能终端测试业务,其中外场测试的工作开展有大量的租车、差旅等较大成本支出,且相关供应商相对较为集中,相关采购金额大于发行人在软件技术外包业务中对各第三方技术服务供应商的采购金额,因此发行人的前五大供应商中除办公场地租赁提供商外主要为租车供应商及机票服务商。
2、发行人下游客户分布领域较广,不同项目需求具有多样性
在发行人的软件技术外包业务中,发行人面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求,基于对各行业客户业务场景的理解,以软件技术专业人才为载体,为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等全周期的软件技术服务。发行人下游客户所属行业涉及IT、通信、金融、互联网、汽车等各个领域,客户需求本身具有多样性。在发行人服务客户的过程中,会存在部分偶发性、临时性、不稳定、不可持续的项目需求,如前文所述,主要包括临时性项目人力资源不足、境外客户项目驻场需求以及公司不具备特定技术能力三类。基于商业合理性与经济性考虑,对于这些需求发行人通过采购第三方技术服务进行项目交付的成本效益更优。此外,鉴于不同项目所需技术能力、行业领域、人数要求及办公地点等均不同,发行人根据实际项目需求选择合适的第三方技术服务供应商进行采购,因此整体采购较为零散。综上所述,发行人向第三方技术服务供应商采购服务较为零散符合发行人业务特点及行业特性。
11.2 结合客户与发行人、发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定,补充说明发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价,与实际执行价格是否存在重大差异、与市场价格是否一致;如存在第三方技术服务商主要为发行人服务的情形,结合前述内容,说明是否存在替发行人体外承担人工成本或费用的情形
一、发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定
发行人与客户的业务结算模式可分为工作量法与项目计价两类。工作量法合同一般是按照人力价格和工作量结算,即公司根据技术人员的人月/人天单价和工作时长向客户收取技术服务费。项目计价合同由公司向客户交付完整的或阶段性的产品及服务后并在得到客户确认后按照合同约定的固定金额收取相应技术服务费。
发行人与第三方技术服务供应商的结算模式根据对应转包项目中客户与发
行人的结算模式进行一致匹配,即:如客户与发行人签订的为工作量法合同,则发行人与第三方技术服务供应商也以工作量法进行结算;如客户与发行人签订的为项目计价合同,则发行人与第三方技术服务供应商也以项目计价进行结算。
发行人与第三方技术服务供应商的两类不同结算模式的合同内容及约定具体如下:
合同要素 | 工作量法合同 | 项目计价合同 |
服务内容 | 按照合同要求派出符合需求的技术人员提供技术服务 | 按照合同约定的要求向公司交付技术服务成果 |
定价依据 | 根据第三方技术服务供应商派出的技术服务人员的资历、技术等级、工作年限、项目经验等具体情况,参考市场价格,对不同级别的技术服务人员约定不同的人月单价 | 根据向第三方技术服务供应商采购的难易程度、第三方技术服务供应商的工作内容等因素确定采购预算,与多个供应商候选人进行谈判,根据谈判结果,通过决策分析在多个候选供应商中选择得分最高的供应商,并约定根据项目进度付款,例如提交项目计划后先支付部分款项,剩余款项在项目验收后结清 |
公司的权利与义务 | 1、对第三方技术服务供应商派出的技术人员进行管理监督和综合评价 2、按期向第三方技术服务供应商支付费用 | 1、对第三方技术服务供应商提供的技术服务成果进行验收 2、向第三方技术服务供应商支付采购费用 |
第三方转包商权利与义务 | 1、根据合同要求提供符合需求的技术服务人员提供技术服务 2、严格执行合同规定的技术服务计划和内容,遵守技术服务质量管理办法和基本技术服务标准 3、对技术资料和原始数据以及完成的技术服务成果负有保密责任 | 1、按照项目进度按时提交符合要求的项目成果2、对技术资料和原始数据以及完成的技术服务成果负有保密责任 |
技术成果归属 |
根据协议内容提交的全部服务及其成果的所有权、著作权、专利权、专有技术、商标等一切知识产权归发行人所有,未经发行人同意,不得透漏给第三人
根据协议内容提交的全部服务及其成果的所有权、著作权、专利权、专有技术、商标等一切知识产权归发行人所有,未经发行人同意,不得透漏给第三人
二、发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价与实际执行价格不存在重大差异
发行人制定了《转包管理制度》,在转包需求审批、第三方技术服务供应商选取、项目执行的过程监控、项目交付验收、转包费用监控等各个环节实施了一系列配套的质量控制措施,项目负责人对于自身员工以及第三方技术服务供应商
人员在项目上进行统一管理,严格控制服务交付质量和合规性。对于转包费用监控方面主要涉及的环节情况如下:
控制环节 | 控制内容 |
转包需求部门负责人 | 1、负责提供转包费计提数据 2、负责提出转包费付款申请 |
转包需求部门一级负责人 | 1、负责转包费计提审批 2、负责转包费付款审批 |
执委会分管领导 | 负责转包费计提审批 |
商务部 | 1、负责转包费计提的核对 2、转包费付款的核对 |
财务部 | 1、负责转包费计提资料的审核 2、负责转包费付款资料的审核 |
行政总裁 | 1、负责转包申请(转包金额10万以内)审批 2、负责转包合同(转包金额10万以内)审批 |
CEO | 1、负责转包申请(转包金额10万以上)审批 2、负责转包合同(转包金额10万以上)审批 |
发行人在与第三方技术服务供应商实际结算转包费用时,严格遵循合同约定的费用结算标准。在工作量法合同中,发行人转包需求部门负责人严格监控当月第三方技术服务商人员的工作量,并在月底与第三方技术服务供应商进行核对,当月转包费用=已确认工作量×合同约定单位工作量费用标准;在项目计价合同中,发行人严格根据合同约定的验收节点进行验收,并根据约定付款进度进行支付。发行人与第三方技术服务供应商的实际执行价格结算与合同约定的收费标准、收费具体定价不存在重大差异。
三、发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价相较市场价格具有定价公允性
从行业整体来看,软件外包行业是一个成熟的、竞争充分的、价格透明的市场。从发行人自身看,发行人在选择第三方技术服务供应商时,采用询价和比价的方式,建立合格供应商库。
报告期内,发行人第三方技术服务成本类型主要分类工作量法计价模式和项目计价模式,如下表所示:
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
第三方技术服务成本 | 3,476.36 | 2,239.18 | 1,986.72 |
其中:以工作量法计价 | 2,849.27 | 1,564.31 | 1,041.68 |
以工作量法计价占比 | 81.96% | 69.86% | 52.43% |
以项目计价 | 627.09 | 674.87 | 945.04 |
以项目计价占比 | 18.04% | 30.14% | 47.57% |
由上表可知,发行人主要的第三方技术服务供应商为以工作量法计价,发行人以项目计价的第三方技术服务成本占总第三方技术服务成本的比例逐年下降。
(一)以项目计价的第三方技术服务定价具有公允性
发行人以项目计价的方式向第三方技术服务供应商采购技术服务时,通常结合自身编制的采购预算作为基准,与供应商进行协商定价。采购预算的确定过程具体如下:(1)发行人根据自身预期毛利率水平确定采购预算:发行人根据客户项目的总价款,去掉自身拟赚取的合理毛利,以及该项目中其他需要由发行人负责的工作内容的成本,作为向第三方技术服务供应商采购的预算金额;(2)发行人结合相关项目预计需要投入的工作量确定采购预算:由于发行人在信息技术服务领域有较为丰富的项目经验,对于较为常见的转包业务,通常了解其所需投入的工作量,同时,第三方技术服务供应商会提供自身的人月报价,发行人结合两方面因素计算得出采购预算。
保荐机构及会计师选取了报告期内,发行人以项目计价的第三方技术服务成本在40万元以上的项目进行核查,该等项目占报告期各期项目计价采购金额的
41.35%、38.64%和39.54%。核查项目具体如下:
单位:万元
年度 | 项目 编码 | 供应商 | 第三方技术服务成本 |
2021年 | P6166 | 北京锦仓恒业科技发展有限公司 | 143.68 |
2021年 | P6368 | 广州勿耳科技有限公司 | 61.65 |
2021年 | P6636 | 北京恩睿德科技发展有限公司 | 40.78 |
8-2-2-137
年度 | 项目 编码 | 供应商 | 第三方技术服务成本 |
2020年 | P6309 | 北京博视益明咨询服务有限公司 | 68.11 |
2020年 | P6311 | 创极殿(上海)众创空间管理有限公司 | 66.26 |
2020年 | P6312 | 北京极北光企业管理咨询有限公司 | 26.00 |
2020年 | P6312 | 上海声通商务咨询中心 | 20.00 |
2020年 | P6221 | 北京大神科技有限责任公司 | 40.30 |
2020年 | P6186 | 北京锦仓恒业科技发展有限公司 | 40.09 |
2019年 | P4449 | 北京普利博得科技有限责任公司 | 186.39 |
2019年 | P4496 | 成都创智联讯科技有限公司 | 58.25 |
2019年 | P4496 | 文思海辉技术有限公司 | 28.10 |
2019年 | P4496 | 北京华技互连技术有限公司 | 26.68 |
2019年 | P4506 | 文思海辉技术有限公司 | 50.49 |
2019年 | P4373 | 深圳文思海辉信息科技有限公司 | 40.86 |
2018年 | P4506 | 北京普利博得科技有限责任公司 | 82.80 |
2018年 | P4309 | 大连文思海辉信息技术有限公司 | 36.77 |
2018年 | P4309 | 佳捷尔(大连)企业管理有限公司 | 11.89 |
保荐机构及会计师分别检查了上述以项目计价的第三方技术服务采购项目,通过检查相关项目的采购预算确定过程,对于:(1)根据自身预期毛利率水平确定采购预算的情况下,通过检查项目最终的毛利率水平是否合理,以判断转包价格是否具有商业合理性和公允性;(2)根据预计工作量确定采购预算的情况下,通过检查第三方技术服务商提供的人月报价是否与同期同类项目的人月单价相近,以判断转包价格是否具有商业合理性和公允性。经核查,发行人报告期内,以项目计价的第三方技术服务采购定价具有公允性。
(二)以工作量法计价的第三方技术服务定价具有公允性
根据不同第三方技术服务供应商人员所在国家地区,发行人报告期内以工作量法结算的第三方转包成本分类如下:
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中国 | 2,335.28 | 67.18% | 606.17 | 38.75% | 506.52 | 48.63% |
美国 | 647.94 | 18.64% | 795.54 | 50.86% | 476.77 | 45.77% |
菲律宾 | 164.51 | 4.73% | 127.00 | 8.12% | 58.39 | 5.61% |
印度及其他 | 328.63 | 9.45% | 35.60 | 2.28% | - | - |
合计 | 3,476.36 | 100.00% | 1,564.31 | 100.00% | 1,041.68 | 100.00% |
由上表可知,公司以工作量法结算的第三方技术服务采购成本主要来自于中国和美国。
1、境内第三方技术服务采购定价公允性
报告期内,以工作量法结算的发行人自身技术人员及境内第三方技术服务供应商人员的人月单价如下:
单位:万元/月
人员级别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
第三方技术服务供应商人员 | 公司自身技术人员 | 第三方技术服务供应商人员 | 公司自身技术人员 | 第三方技术服务供应商人员 | 公司自身技术人员 | |
高级 | 4.65 | 2.32 | 4.03 | 2.13 | 4.50 | 2.19 |
中级 | 2.86 | 1.61 | 2.87 | 1.45 | 2.77 | 1.53 |
初级 | 1.85 | 1.12 | 1.90 | 0.95 | 2.06 | 1.08 |
由上表可知,第三方技术服务供应商人员的人月单价相对发行人对应级别技术人员的人月单价较高,主要原因系:境内第三方技术服务采购较大一部分需求来自于公司不具备特定技术能力,其中主要包括SAP实施项目,此类情形下第三方技术服务供应商人员负责的工作内容相对复杂,技术含量相对较高,可替代性相对较低,因此人月单价相对较高;第三方技术服务采购的时间不是稳定、连续的,第三方技术服务供应商报价中包含了人员成本以及管理成本,使得采购价格比市场招聘价格高,即使采购价格高于发行人自身的人员成本,但是考虑未来人员闲置和辞退等成本,采购第三方技术服务更加经济。因此,境内第三方技术服务供应商人员的人月单价相对发行人自身人员的人月单价较高具有合理性。
2、境外第三方技术服务采购定价公允性
发行人境外第三方转包成本主要来源于美国,报告期内以工作量法结算的美国第三方技术服务供应商人员的人月单价如下:
单位:万元/月
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
美国第三方技术服务人月单价 | 9.54 | 9.54 | 9.52 |
经查询招聘网站Glassdoor(Glassdoor是一家美国在线求职招聘网站,总部位于加利福尼亚州索萨利托,创建于2008年,业务范围涵盖全球)数据,部分美国IT服务商的薪酬水平如下:
单位:万元/月
公司名称 | 月薪区间 |
SAP | 5.84~9.60 |
IBM | 4.40~10.64 |
Infosys(印孚瑟斯技术有限公司) | 3.78~10.04 |
Acenture(埃森哲) | 4~11.46 |
发行人向美国第三方技术服务供应商进行采购的人月单价范围 | 7.45~11.30 |
注:原始数据已按照6.47汇率进行折算为人民币金额。
发行人向美国第三方技术服务供应商进行采购的人月单价范围在7.45-11.30月/万元之间,根据招聘网站Glassdoor公布的部分美国IT服务商薪酬水平,发行人的美国第三方技术服务供应商人员的人月单价范围与行业薪酬区间较为接近,发行人的境外第三方技术服务采购定价与市场价格不存在显著差异。
四、主要为发行人提供服务的第三方技术服务供应商的相关情况
发行人的第三方技术服务供应商中,主要为发行人提供服务的情况较少,其中大部分为境外客户项目驻场需求的境外第三方技术服务供应商。报告期内,在覆盖发行人第三方技术服务采购金额80%以上的主要第三方技术服务供应商中,除部分供应商信息无法取得反馈外,存在为发行人提供服务占其当期收入比例50%以上情况的供应商的情况如下:
单位:万元
2021年 | |||
第三方技术服务供应商 | 发行人转包费用 | 占供应商收入比例 | 占发行人第三方转包成本比例 |
Acadtech Inc. | 164.51 | 86.00% | 4.73% |
广州勿耳科技有限公司 | 61.65 | 60.00% | 1.77% |
Very Thai Enterprise Ltd. | 33.04 | 100.00% | 0.95% |
均质教育科技(上海)有限公司 | 30.30 | 80.00% | 0.87% |
合计 | 289.50 | - | 8.33% |
2020年 | |||
第三方技术服务供应商 | 发行人转包费用 | 占供应商收入比例 | 占发行人第三方转包成本比例 |
Acadtech Inc. | 127.00 | 84.25% | 5.54% |
ZJ98 Inc. | 44.81 | 100.00% | 1.95% |
Very Thai Enterprise Ltd. | 23.49 | 80.00% | 1.02% |
合计 | 195.30 | - | 8.51% |
2019年 | |||
第三方技术服务供应商 | 发行人转包费用 | 占供应商收入比例 | 占发行人第三方转包成本比例 |
ZJ98 Inc. | 95.53 | 100.00% | 4.89% |
Acadtech Inc. | 58.39 | 78.14% | 2.99% |
Nikeel Services Inc. | 40.01 | 100.00% | 2.05% |
合计 | 193.92 | - | 9.93% |
(一)广州勿耳科技有限公司
1、基本情况
广州勿耳科技有限公司的基本情况如下:
名称 | 广州勿耳科技有限公司 |
成立时间 | 2017年12月22日 |
注册资本 | 500万元人民币 |
注册地 | 中国 |
股权结构 | 文佩佩100% |
8-2-2-141
名称 | 广州勿耳科技有限公司 |
主营业务 | 软件开发;软件零售;数据处理和存储服务;互联网商品销售;技术进出口;货物进出口;互联网商品零售;商品零售贸易;商品批发贸易;数据处理和存储产品设计;计算机技术开发、技术服务;软件批发;信息技术咨询服务;软件测试服务;软件技术推广服务;软件服务。 |
发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 公司不具备特定技术能力 |
发行人采购的具体内容 | 开发工程师技术服务 |
与发行人合作时间 | 2020年至今 |
与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业伙伴进行推荐接洽 |
除发行人以外的其他客户 | 广州侨远信息科技有限公司等 |
员工总人数 | 35 |
为发行人提供服务人数 | 14 |
是否与发行人存在关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人某移动通讯设备商客户的项目中涉及移动通信运营商后台系统的特定流程及业务管理模块,对于专业领域技术能力要求较高,且项目交付时间较紧张,由于不属于发行人常规业务范畴,公司自身技术人员不具备特定的技术能力,而客户此前与广州勿耳科技有限公司具有合作历史,相关团队人员为特定领域的专家其服务能力亦得到客户认可,因此发行人向广州勿耳科技有限公司采购相关技术服务协助完成对客户的整体项目交付,其具体服务内容为CT PSA分级账号前端设计开发(实现后台系统账单报告文档下载输出以及欠费分析报告输出等功能)等。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内,发行人与广州勿耳科技有限公司仅签署过1份合同,合同服务期限为2020年12月31日至2021年3月31日止,服务地为中国境内。该合同的结算模式为项目计价,合同约定的收费标准为固定金额61.65万元(不含税)。根据发行人与广州勿耳科技有限公司的结算单,发行人与广州勿耳科技有限公司的实际执行结算价格为61.65万元(不含税),与合同约定的收费标准一致。
项目计价合同由于具有项目定制化特点,通常无公允可比的市场价格可供参考。该合同约定总额按照人数与工时折算为人月单价为2.30万元/月。2021年1-6月,发行人为此项目对应的移动通讯设备商客户提供软件技术外包服务的人月单价为2.67万元/月。因此,发行人与广州勿耳科技有限公司的项目计价合同执行价格折算为人月单价后,与同期发行人为对应客户提供服务的人月单价相比相对较低,符合转包定价的成本逻辑,相关定价具有公允性。综上,发行人与广州勿耳科技有限公司的实际结算价格与合同约定一致,较客户向发行人支付的价格水平相对较低,符合转包定价的成本逻辑,不存在广州勿耳科技有限公司替发行人承担成本费用的情形。
(二)Acadtech Inc.
1、基本情况
Acadtech Inc.的基本情况如下:
名称 | Acadtech Inc. |
成立时间 | 2018年 |
注册资本 | 100万比索 |
注册地址 | 菲律宾 |
股权结构 | Jian Feng Li 50%,Zhen Jun Liao 50% |
主营业务 | 软件咨询服务 |
发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 境外客户项目驻场需求 |
发行人采购的具体内容 | 测试工程师、高级移动开发工程师 |
与发行人合作时间 | 2019年7月至今 |
与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业伙伴进行推荐接洽 |
除发行人以外的其他客户 | 软件开发外包业务主要客户为发行人,还有部分客服业务的客户分布较为分散 |
员工总人数 | 16 |
为发行人提供服务人数 | 4 |
是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
注:Acadtech Inc.除了为发行人工作的4名员工外,其他人员从事客服业务,客服业务在
菲律宾当地收入较低,为发行人服务的软件开发测试工作收入显著高于客服业务,因此为发行人服务的收入占其总收入占比较高。
2、合作背景
发行人某境外客户有在菲律宾的当地项目需求,鉴于长期合作信任关系希望与发行人开展菲律宾当地的业务合作。客户希望更好地对项目进行整体管控因此对于供应商有驻场服务的需求,而发行人目前在菲律宾无经营实体,且短期内在当地自建团队成本较大,因此通过商业伙伴介绍找寻菲律宾当地可以合作的公司,Acadtech Inc公司员工中有丰富的项目经验,且其股东中有中国人,出于项目经验和方便沟通的考虑,与Acadtech Inc达成合作,发行人通过向菲律宾本土第三方技术服务供应商Acadtech Inc采购技术服务开展客户项目交付工作,其具体服务内容为移动应用平台的开发与测试等。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内,发行人与Acadtech Inc仅签署过1份合同,合同服务期限为2019年7月1日至发行人没有该项采购需求为止,服务地为菲律宾。该合同的结算模式为工作量法。根据发行人与Acadtech Inc的结算单,发行人与Acadtech Inc的执行结算价格为人员成本×(1+10%),Acadtech Inc为发行人提供服务的4名人员的人月单价范围为0.66~3.64万元/月。经查询东南亚最大的在线招聘网站JobStreet(https://www.jobstreet.com/),菲律宾同类岗位的薪酬区间为0.51~3.17万元/月。发行人与Acadtech Inc的费用结算标准与当地招聘网站的同类岗位薪酬范围不存在显著差异,相关定价具有公允性。
综上,发行人与Acadtech Inc的采购价格与市场价格不存在显著差异,不存在Acadtech Inc替发行人承担成本费用的情形。
(三)ZJ98 Inc.
1、基本情况
ZJ98 Inc.的基本情况如下:
名称 | ZJ98 Inc. |
成立时间 | 2002年 |
注册资本 | 100万美元 |
注册地 | 美国 |
股权结构 | Jun Zhu 100% |
主营业务 | High technical service and consulting |
发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 境外客户项目驻场需求 |
发行人采购的具体内容 | 付款系统后端开发 |
与发行人合作时间 | 2019年-2020年 |
与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业人脉资源进行推荐接洽 |
除发行人以外的其他客户 | 无 |
员工总人数 | 1 |
为发行人提供服务人数 | 1 |
是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人某境外客户有美国驻场项目需求,尽管发行人有美国慧博实体,但鉴于工作签证、时效性、持续性等因素,发行人在美国当地招聘自有业务技术人员的难度及成本较大,因此发行人通过向具备符合要求技术人员的美国供应商ZJ98Inc.进行转包,由相关技术人员在美国项目现场开展工作,具体服务内容为付款系统后端开发等,发行人进行统筹管理向客户进行项目交付。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内,发行人与ZJ98 Inc.签署过1份合同,合同服务期限为2019年4月1日至发行人没有该项采购需求为止,服务地为美国。该合同的结算模式为工作量法,合同约定的具体的收费标准为99美元/小时。根据发行人与ZJ98 Inc的费
用结算单,发行人与ZJ98 Inc的实际执行结算价格为99美元/小时,折算为人月单价11.15万元/月。经查询美国知名招聘网站Glassdoor,部分美国IT服务商薪酬区间为7.45~11.30万元/月,发行人与ZJ98 Inc结算的费用标准与相关薪酬区间范围不存在显著差异,相关定价具有公允性。此外,在发行人的境外驻场需求类第三方技术服务供应商中,Across BordersMgt Consulting Group LLC dba Integrass(以下简称“Across Borders”)为美国地区的最大供应商,报告期内,发行人对其的采购量占境外驻场需求类转包采购总量的
13.30%。发行人与Across Borders在2019年4月签订合同,合同约定的费率85美元/小时,2020年5月调价变更为90美元/小时,折算为人月单价10.13万元/月。因此,发行人与ZJ98 Inc的执行价格和发行人与Across Borders的执行价格不存在显著差异。
综上,发行人与ZJ98 Inc.的实际结算价格与合同约定一致,与市场价格不存在显著差异,与其他同类第三方技术服务供应商的收费水平相近,不存在ZJ98 Inc.替发行人承担成本费用的情形。
(四)Nikeel Services Inc.
1、基本情况
Nikeel Services Inc.的基本情况如下:
名称 | Nikeel Services Inc. |
成立时间 | 2016年 |
注册资本 | 1万美元 |
注册地 | 美国 |
股权结构 | UmaR.Murthy100% |
主营业务 | 软件咨询服务 |
发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 境外客户项目驻场需求 |
发行人采购的具体内容 | NFV平台测试维护 |
与发行人合作时间 | 2018-2019年 |
与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业人脉资源进行推荐接洽 |
8-2-2-146
名称 | Nikeel Services Inc. |
发行人采购金额占其收入比例 | 100% |
除发行人以外的其他客户 | 无 |
员工总人数 | 1 |
为发行人提供服务人数 | 1 |
是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人某境外客户有美国驻场项目需求,尽管发行人有美国慧博实体,但鉴于工作签证、时效性、持续性等因素,发行人在美国当地招聘自有业务技术人员的难度及成本较大,因此发行人通过向具备符合要求技术人员的美国供应商Nikeel Services Inc.进行转包,由相关技术人员在美国项目现场开展工作,具体服务内容为NFV(Network Functions Virtualization)平台测试(网络功能虚拟化)等,发行人进行统筹管理向客户进行项目交付。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内,发行人与Nikeel Services Inc.签署过1份合同,合同服务期限为2018年2月至发行人没有该项采购需求为止,服务地为美国。该合同的结算模式为工作量法,合同约定的具体的收费标准为95美元/小时。根据发行人与Nikeel ServicesInc.的费用结算单,发行人与Nikeel Services Inc.的实际执行结算价格为95美元/小时,折算为人月单价10.70万元/月。经查询美国知名招聘网站Glassdoor,部分美国IT服务商薪酬区间为7.45~11.30万元/月,发行人与Nikeel Services Inc.结算的费用标准与相关薪酬区间范围不存在显著差异,相关定价具有公允性。
此外,发行人与Nikeel Services Inc的执行价格标准(10.70万元/月)与发行人其他美国第三方技术服务供应商ZJ98 Inc(11.15万元/月)、Across Borders(10.13万元/月)的执行价格标准较为接近,不存在显著差异。
综上,发行人与Nikeel Services Inc.的实际结算价格与合同约定一致,与市场价格不存在显著差异,与其他同类第三方技术服务供应商的收费水平相近,不存
在Nikeel Services Inc.替发行人承担成本费用的情形。
(五)Very Thai Enterprise Ltd
1、基本情况
Very Thai Enterprise Ltd的基本情况如下:
名称 | Very Thai Enterprise Ltd |
成立时间 | 2013年 |
注册资本 | 200万泰铢 |
注册地 | 泰国 |
股权结构 | Wei Lou 49.00%,????????????? ????? 31.00%,???????? ?????? 20.00% |
主营业务 | 除了泰国政府要求的特别许可(例如金融等)除外的所有领域 |
发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 公司不具备特定技术能力(语言要求) |
发行人采购的具体内容 | 软件文档本地化翻译项目管理协调 |
与发行人合作时间 | 2020年4月至今 |
与发行人建立业务联系的方式 | 客户推荐 |
发行人采购金额占其收入比例 | 100% |
除发行人以外的其他客户 | 无 |
员工总人数 | 1 |
为发行人提供服务人数 | 1 |
是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
注:Very Thai Enterprise Ltd为Wei Lou实际控制的企业,因泰国法律规定外国人在泰注册公司必须由泰国人持股至少51%、外国人至多持股49%且必须有不少于3个自然人的发起人股东,因此工商信息登记为Wei Lou持股49%,另两名泰国股东分别持股31%和20%。
2、合作背景
发行人某境外客户有软件文档本地化翻译项目需求,鉴于长期合作关系希望由发行人承接。发行人在北京为客户提供了2名项目经理,但由于此项目需要协调多个国家地区的本地资源,对于项目成员的语言能力要求较高,客户向发行人另行荐了1名此前合作过的项目经理(Wei Lou),希望其共同参与此软件文档本地化翻译项目。由于该项目经理在泰国,但发行人目前在泰国无经营实体,因此
发行人通过向该项目经理劳动关系所在的泰国公司Very Thai Enterprise Ltd采购软件文档本地化翻译项目的管理协调服务,并进行整体统筹管理向客户进行最终项目交付。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内,发行人与Very Thai Enterprise Ltd签署过1份合同,合同服务期限为2020年4月至发行人没有该项采购需求为止,服务地在泰国。该合同的结算模式为工作量法,合同约定的具体的收费标准为3,600美元/月。根据发行人与VeryThai Enterprise Ltd的费用结算单,发行人与Very Thai Enterprise Ltd的实际执行结算价格为3,600美元/月、4,150美元/月两个价格,系后续发行人由于客户调价与VeryThai Enterprise Ltd协商后进行同步调价。根据费用结算单,调价后折算为人月单价
2.69万元/月。经查询东南亚最大的在线招聘网站JobStreet(https://www.jobstreet.com/),泰国同类岗位的薪酬区间为0.47~3.59万元/月。发行人与Very Thai Enterprise Ltd的费用结算标准与当地招聘网站的同类岗位薪酬范围不存在显著差异,相关定价具有公允性。
综上,发行人与Very Thai Enterprise Ltd的实际结算价格与合同约定一致,与市场价格不存在显著差异,不存在Very Thai Enterprise Ltd替发行人承担成本费用的情形。
Very Thai Enterprise Ltd.、ZJ98 Inc.、Nikeel Services Inc.等这些境外第三方技术服务供应商员工数都为1人,此为一种境外的Self-employment模式,俗称自营就业,此模式下企业的雇员为企业创建者本人,此模式一般由就业者自筹资金独立解决工作场地、生产工具等生产经营方面的需求,在遵守国家有关法律规定的前提下自主经营、独立核算、自负盈亏,此模式下企业在固定时间内通常服务于一家客户。
(六)均质教育科技(上海)有限公司
1、基本情况
均质教育科技(上海)有限公司的基本情况如下:
名称 | 均质教育科技(上海)有限公司 |
成立时间 | 2017年12月25日 |
注册资本 | 10万美元 |
注册地 | 上海市 |
股权结构 | MANNO JOANNA 100% |
主营业务 | 信息技术、计算机软硬件技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务 |
发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 项目人员紧缺、周期短、临时波动需求 |
发行人采购的具体内容 | 技术文档的英文编辑、审核 |
与发行人合作时间 | 2020年10月至今 |
与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业人脉资源进行推荐接洽 |
除发行人以外的其他客户 | 思康(北京)信息顾问有限公司 |
员工总人数 | 1 |
为发行人提供服务人数 | 1 |
是否与发行人存在关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人在2020年与客户Ariba合作在中国建立User Assistance团队进行技术文档交付方面的工作,因为技术文档的写作工作为全英文写作,需要母语为英语的个人或机构担当文档编辑及审核的任务,故通过他人介绍与推荐均质教育科技(上海)有限公司。均质教育科技(上海)有限公司为一家外国自然人独资公司,其为我方提供服务的人员为外籍人员,有相关专业知识和语言能力。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内,发行人与均质教育科技(上海)有限公司签署过1份合同,合同服务期限为2020年10月1日起一年内有效,服务地在北京。该合同的结算模式为工作量法,合同约定的具体收费标准为2.5万元人民币/月。根据发行人与均质
教育科技(上海)有限公司的实际结算单,实际执行的结算价格为2.5万元人民币/月,与合同约定一致。经查询招聘网站,同类岗位薪酬的区间为1.5-3万元人民币/月。发行人与均质教育科技(上海)有限公司费用结算标准与市场同类职位薪酬的范围不存在显著差异,相关定价具有公允性。
综上所述,相关第三方技术服务供应商的实际执行价格与合同约定收费标准一致,相关定价与可比市场价格不存在显著差异,不存在替发行人承担成本费用的情形。
11.3 说明报告期内第三方技术服务采购占比持续增长的原因及合理性,是否表明发行人对第三方技术服务采购的依赖程度不断提升
一、发行人报告期内第三方技术服务采购占比持续增长系不同采购项目金额绝对增速差异所致
发行人采购的主要产品及服务包括第三方技术服务、测试成本、办公场地费、办公用品费及采购软硬件、中介服务等。从采购金额看,发行人的主要采购项目在2018年至2020年保持持续增长,第三方技术服务采购金额占比持续增长主要系第三方技术服务采购与其他采购项目的绝对增速有一定差异所致,具体原因为:
(1)发行人主要在软件技术外包业务中根据需求进行第三方技术服务采购,发行人的软件技术外包业务规模在报告期内持续增长,因此相应的第三方技术服务采购金额与之匹配持续增长;(2)其他采购项目中,测试成本主要为发行人移动智能终端测试服务业务中为开展外场测试工作而采购的租车服务,中介服务中包含未开展外场测试工作采购的差旅服务。由于外场测试开展受新冠疫情影响相对较大、发行人客户华为海思受到中美贸易摩擦制裁等原因,发行人的外场测试业务增速相较发行人其他业务板块增速相对较低,因此相应的测试租车及差旅服务等采购金额增速相对较低。
因此,由于智能终端测试服务业务的客户华为海思业务量下降,使得智能终端测试服务业务的成本相应减少,软件技术外包业务的成本占比提升。软件技术外包业务成本中的第三方技术服务采购量占总成本的比例相应增加。
二、发行人第三方技术服务采购成本占营业成本比例较为稳定,且低于同行业可比公司平均水平报告期内,发行人第三方技术服务采购成本占营业成本的比例情况和同行可比公司第三方技术服务采购成本占营业成本比例平均值数据如下:
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
法本信息 | 0.00% | 0.00% | 0.86% |
博彦科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
中软国际 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
润和软件 | 11.21% | 12.82% | 15.66% |
诚迈科技 | 13.12% | 19.02% | 19.99% |
软通动力 | 1.84% | 2.87% | 2.87% |
可比公司均值 | 6.54% | 8.68% | 9.84% |
发行人 | 5.01% | 4.69% | 4.82% |
注:除博彦科技外,同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息,上表数据中其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。
由上表可知,发行人第三方技术服务采购成本占营业成本的比例较为稳定,整体较低,且低于同行业可比公司平均水平。
三、发行人的第三方技术服务供应商大部分可替代性较强
如前文所述,在发行人的第三方技术服务供应商中,可替代性较高的为基于临时性项目人力资源不足以及境外客户项目驻场需求而进行转包的第三方技术服务供应商,可替代性较低的为基于公司不具备特定技术能力而进行转包的第三方技术服务供应商。
报告期内,发行人的第三方技术服务采购金额根据第三方技术服务供应商可替代性程度分类情况如下:
单位:万元
第三方技术服务供应商可替代性 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
较高 | 2,560.38 | 73.65% | 1,549.29 | 67.53% | 1,243.46 | 63.66% |
8-2-2-152
第三方技术服务供应商可替代性 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
较低 | 915.98 | 26.35% | 744.98 | 32.47% | 709.71 | 36.34% |
合计 | 3,476.36 | 100.00% | 2,294.27 | 100.00% | 1,953.17 | 100.00% |
报告期内,发行人的第三方技术服务供应商数量根据可替代性程度分类情况如下:
第三方技术服务供应商可替代性 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
较高 | 70.00 | 72.92% | 54.00 | 81.82% | 48.00 | 84.21% |
较低 | 26.00 | 27.08% | 12.00 | 18.18% | 9.00 | 15.79% |
合计 | 96.00 | 100.00% | 66.00 | 100.00% | 57.00 | 100.00% |
报告期内,发行人的第三方技术服务采购金额中向可替代性较强的第三方技术服务供应商的采购金额比例较高,发行人的第三方技术服务供应商中可替代性较强的供应商数量占比较高。此外,可替代性较低的为基于公司不具备特定技术能力而进行转包的第三方技术服务供应商,而此类需求通常是临时性、不可持续且对于公司业务发展无重要战略意义,对公司主营业务发展无较大影响。因此,发行人不存在对第三方技术服务供应商具有较大依赖性的情形。
综上所述,发行人报告期内第三方技术服务采购占比持续增长系不同采购项目金额绝对增速差异所致,发行人第三方技术服务采购金额保持持续增长与发行人软件技术外包业务规模快速增长相匹配;发行人第三方技术服务采购成本占营业成本比例较为稳定,且低于同行业可比公司平均水平;发行人的第三方技术服务供应商大部分可替代性较强,且大部分第三方技术服务采购需求为临时性、不可持续且对于公司业务发展无重要战略意义。因此,发行人报告期内第三方技术服务采购占比持续增长具有合理性,发行人不存在对第三方技术服务供应商存在较大依赖的情形。
中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、访谈发行人业务负责人,了解发行人需要采购第三方技术服务的不同情形,各情形下第三方技术服务供应商提供服务的具体内容、其在项目中扮演角色以及其工作内容的难易程度、可替代性;了解公司与主要为发行人服务的第三方技术服务供应商的合作背景;
2、取得发行人报告期内转包费用明细并根据不同情形的第三方技术服务供应商分类进行相关统计;
3、查阅同行业可比公司公开资料,了解其申报上市时报告期内前五大供应商情况,了解其向第三方技术服务供应商采购技术服务的披露情况,分析同行业可比公司对于第三方技术服务供应商采购的集中度情况,并统计同行可比公司第三方技术服务采购成本占其营业成本比例;
4、取得发行人的《转包管理制度》,分析发行人对外部转包的内控制度是否完善;
5、访谈主要为发行人提供服务的第三方技术服务供应商,了解其相关信息,包括设立时间、注册资本、股权结构、与发行人合作时间、为发行人服务收入占比、服务的其他客户、员工人数及为发行人服务人数等;
6、取得主要为发行人提供服务的第三方技术服务供应商的工商资料、合同与结算单,并比对实际执行价格是否与合同约定费用条款一致;
7、检索第三方技术服务供应商所在地同类岗位的薪酬水平,并查阅客户对发行人的收费水平或发行人对其他同类第三方技术服务供应商的收费水平,分析发行人与第三方技术服务供应商的定价公允性;
8、获取报告期内,发行人以项目计价的第三方技术服务成本在40万元以上的项目供应商合同,检查相关项目的采购预算确定过程,判断转包价格是否具有
商业合理性和公允性。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、不同类型的第三方技术服务供应商在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性有所不同。由于临时性项目人力资源不足进行采购的第三方技术服务供应商主要是对于发行人的技术人员数量补充,其负责的工作内容相对简单,技术含量相对较低,可替代性相对较高;由于境外客户项目驻场需求进行采购的第三方付技术服务供应商主要是协助发行人满足部分境外客户项目现场交付的诉求,负责的工作内容根据不同实际项目复杂简单程度不同,技术含量根据不同实际项目水平高低不同整体相对较高,可替代性相对较高;由于公司不具备特定技术能力进行采购的第三方技术服务供应商主要是提供部分项目模块的特定专业领域技术能力从而协助发行人对客户进行服务集成交付,其负责的工作内容相对复杂,技术含量相对较高,可替代性相对较低;
2、发行人的第三方技术服务供应商大部分为可替代性程度高的供应商,负责的内容大都为较为简单的工作,向第三方技术服务供应商采购较为零散符合行业特点;
3、根据发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定,发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价,与实际执行价格不存在重大差异、与市场价格一致;
4、发行人存在第三方技术服务供应商主要为发行人服务的情形,查阅公开招聘网站相应岗位工资,发行人与第三方技术供应商结算费率符合市场行情,这些第三方技术服务供应商不存在替发行人体外承担人工成本或费用的情况,亦不存在与发行人有实际或潜在的关联关系;
5、报告期内第三方技术服务采购占营业成本比无明显波动,发行人对第三方转包商不存在依赖情况。
问题十二、关于主营业务成本。根据审核问询回复:
(1)2020年,发行人主营业务收入增长27.41%,主营业务成本增长19.4%;2020年1-6月,发行人主营业务收入增长16.82%,主营业务成本增长27.59%。收入与成本增长幅度存在较大差异。
(2)发行人计算的一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数,技术人员平均人数为各期内每月末人数平均值。
(3)外场测试总成本中,测试成本占比逐年提高、差旅费占比逐年下降;审核问询回复和招股说明书披露的测试成本金额不一致。
请发行人补充说明:
(1)2020年和2021年1-6月收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性。
(2)同行业可比公司一线员工人均薪酬的计算取值,是否保持了一致性与可比性。
(3)结合差旅目的地相关交通、住宿、餐饮费用等因素,补充说明人均单次单天差旅费用是否具有合理性,是否存在其他方代为承担成本、费用的情形。
(4)报告期内外场测试总成本中测试成本和差旅费占比发生较大变化的原因及合理性,对比同行业可比公司说明是否正常;自查并说明审核问询回复和招股说明书披露的测试成本金额不一致的原因,相关披露是否准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见,并补充说明核查情况。
回复:
12.1 2020年和2021年1-6月收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性。
报告期内,公司主营业务收入与成本的增长情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
主营业务收入 | 90,937.43 | 67,431.94 | 52,925.98 |
主营业务成本 | 68,171.18 | 47,510.56 | 39,791.67 |
主营业务收入增幅 | 34.86% | 27.41% | 75.88% |
主营业务成本增幅 | 43.49% | 19.40% | 76.00% |
公司2020年和2021年的收入与成本增长幅度存在较大差异。
一、2020年收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性
公司2019年、2020年主营业务成本构成明细及其占主营业务收入比重和变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动率 | ||
金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
主营业务收入 | 67,431.94 | - | 52,925.98 | - | - |
主营业务成本 | 47,510.56 | 70.46% | 39,791.67 | 75.18% | -4.72% |
其中:职工薪酬 | 39,093.01 | 57.97% | 32,323.00 | 61.07% | -3.10% |
差旅费 | 2,051.29 | 3.04% | 2,211.58 | 4.18% | -1.14% |
第三方技术服务 | 2,239.18 | 3.32% | 1,986.72 | 3.75% | -0.43% |
测试成本 | 2,246.13 | 3.33% | 1,406.36 | 2.66% | 0.67% |
办公场地及折旧 | 990.59 | 1.47% | 1,084.50 | 2.05% | -0.58% |
其他 | 890.36 | 1.32% | 779.51 | 1.47% | -0.15% |
由上表可知,公司2020年收入与成本增长幅度存在较大差异主要系职工薪酬与差旅费未与收入保持同比例变化。
(一)职工薪酬因素
2019年与2020年,公司技术实施人员薪酬及人均薪酬涨幅如下:
单位:万元
项目 | 2020年 | 2019年 |
职工薪酬 | 39,093.01 | 32,323.00 |
人均薪酬涨幅 | -5.12% | - |
2020年,公司技术实施人员的人均薪酬较2019年下降5.12%,主要系受益于国家实施阶段性减免企业社会保险费的政策,公司人力成本得到节约。
1、社保减免政策概况
为应对新冠肺炎疫情对企业生产经营带来的影响,纾解企业困难,推动企业有序复工复产,支持稳定和扩大就业,人力资源社会保障部、财政部、税务总局于2020年2月、2020年6月发布关于阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险(以下简称“三项社会保险”)单位缴费相关政策;国家医保局、财政部、税务总局于2020年2月发布关于阶段性减征职工基本医疗保险费相关政策。阶段性减免三项社会保险、职工基本医疗保险费主要政策如下:
2020年2月,人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》(人社部发﹝2020﹞11号),自2020年2月起,各省可根据受疫情影响情况和基金承受能力,免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分,免征期限不超过5个月;对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分可减半征收,减征期限不超过3个月。
2020年6月,人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》(人社部发〔2020〕49号),各省对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策,延长执行到2020年12月底;各省对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分减半征收的政策,延长执行到2020年6月底。
2020年2月,国家医保局、财政部、税务总局发布《关于阶段性减征职工基
本医疗保险费的指导意见》(医保发〔2020〕6号),自2020年2月起,各省可指导统筹地区根据基金运行情况和实际工作需要,对职工医保单位缴费部分实行减半征收,减征期限不超过5个月。根据《2021年国务院政府工作报告》,面对历史罕见的疫情冲击,我国注重用改革和创新办法,助企纾困和激发活力并举,帮助受冲击最直接且量大面广的中小微企业和个体工商户渡难关。国家实施阶段性大规模减税降费,与制度性安排相结合,全年为市场主体减负超过2.6万亿元,其中减免社保费1.7万亿元。从政策实施结果来看,其有效纾解了企业经营困难,切实减轻了企业负担;同时有力支持了稳岗扩岗,政策注重对企业分类施策,对吸纳就业能力强但抗风险能力较弱的中小微企业支持力度大、政策期限长,减免的社保直接冲减了企业用工成本,效果明显。
2、社保减免政策对公司的具体影响
根据前述政策,结合工业和信息化部、统计局、发展改革委、财政部发布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)中企业类型的划分标准,公司如实申报社保缴费基数、适用费率等,并对人社、税务部门信息系统中企业类型划分结果进行确认,按照人社、医保、税务部门核定后应缴费额扣除减免费款后进行缴费。公司合并报表范围内中的12家公司适用于上述规则中的“中小微企业”减免政策,并在2020年内的2-10个月不等的适用免征或减征的政策,具体如下:
公司名称 | 社保减免政策 |
慧博云通 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
成都慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
贵州慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
上海慧逊 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
江苏慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
融信软件 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; |
8-2-2-159
公司名称 | 社保减免政策 |
医疗保险在2-6月减半征收
医疗保险在2-6月减半征收 | |
慧博软件 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
神州腾耀 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
智才广赢 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
卓梦芸创 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免; 医疗保险在2-6月减半征收 |
慧博云服 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在11-12月全部减免 |
无锡慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在11-12月全部减免 |
2020年,发行人因前述社保减免政策减少了主营业务成本合计1,780.02万元,剔除社保减免因素后,公司主营业务收入增幅与主营业务成本增幅间的差异大幅缩小。
单位:万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 |
主营业务收入增幅 | 27.41% | - |
主营业务成本 | 47,510.56 | 39,791.67 |
主营业务成本增幅 | 19.40% | - |
社保减免因素的影响 | 1,780.02 | - |
调整后主营业务成本 | 49,290.58 | 39,791.67 |
剔除社保减免因素后,主营业务成本增幅 | 23.87% | - |
(二)差旅费因素
2020年受新冠疫情影响,差旅费占收入的比例相应下降1.14个百分点,使得公司的收入与成本未同比例增长。
综上,考虑到2020年社保减免政策、新冠疫情因素导致的薪酬与差旅费变动,相较于2019年,公司2020年主营业务收入与成本增幅差异具有合理性。
二、2021年收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性
公司2020年、2021年主营业务成本构成明细及其占主营业务收入比重和变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动率 | ||
金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
主营业务收入 | 90,937.43 | - | 67,431.94 | - | - |
主营业务成本 | 68,171.18 | 74.96% | 47,510.56 | 70.46% | 4.50% |
其中:职工薪酬 | 60,698.41 | 66.75% | 39,093.01 | 57.97% | 8.78% |
差旅费 | 1,224.78 | 1.35% | 2,051.29 | 3.04% | -1.69% |
第三方技术服务 | 3,476.36 | 3.82% | 2,239.18 | 3.32% | 0.50% |
测试成本 | 1,327.41 | 1.46% | 2,246.13 | 3.33% | -1.87% |
办公场地及折旧 | 947.55 | 1.04% | 990.59 | 1.47% | -0.43% |
其他 | 496.68 | 0.55% | 890.36 | 1.32% | -0.77% |
由上表可知,公司2021年收入与成本增长幅度存在较大差异主要系职工薪酬未与收入保持同比例变化。2020年、2021年公司技术实施人员的薪酬及人均薪酬涨幅如下:
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 |
职工薪酬 | 60,698.41 | 39,093.01 |
人均薪酬涨幅 | 8.22% | - |
2021年,随着社保减免政策的退出,公司不再享受该等优惠政策,职工薪酬中的社保支出相应增加;同时,公司业务团队规模扩张,受人数增长、薪资调整等因素的综合影响,公司2021年人工成本相应增加。
由于职工薪酬变动因素导致公司主营业务收入与成本增幅出现差异,原增幅差异具有合理性。
12.2同行业可比公司一线员工人均薪酬的计算取值,是否保持了一致性与可比性
一、首轮问询回复中,发行人人均薪酬计算方式说明
首轮问询回复中,发行人采用“各期内每月末人数平均值”的方法计算当年的平均人数;同行业可比公司中,法本信息和软通动力在IPO审核过程中,同样采
用了“各期内每月末人数平均值”的方式计算当年的平均人数;博彦科技、润和软件及诚迈科技仅在定期报告中披露了期末时点的人数,因此,无法基于其公开信息计算“各期内每月末人数平均值”,因此,对于上述三家公司,简化采取“期初期末时点人数之和除以二”的计算方法计算当年的平均人数。
二、按照统一方式模拟测算人均薪酬
为了保持同行业可比公司一线员工人均薪酬计算的一致性与可比性,若统一采用“平均人数=期初期末时点人数之和除以二”的计算方法计算一线员工的人数及人均薪酬,计算结果如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
法本信息 | - | 14.15 | 15.74 |
博彦科技 | 16.11 | 14.90 | 15.26 |
中软国际 | - | - | - |
润和软件 | - | 14.12 | 13.37 |
诚迈科技 | - | 12.86 | 12.69 |
软通动力 | 14.75 | 13.82 | 13.06 |
同行业可比公司薪酬区间 | 14.75-16.11 | 12.86-14.90 | 12.69-15.74 |
同行业平均值 | 15.43 | 13.97 | 14.02 |
公司一线员工人均薪酬 | 17.04 | 15.89 | 17.26 |
首轮问询回复披露的公司一线员工人均薪酬 | 17.20 | 15.90 | 16.76 |
注1:数据来源于可比上市公司披露的年报和招股说明书;注2:一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数;技术人员平均人数=(年初技术人员人数+年末技术人员人数)/2;注3:除软通动力外,其他同行业可比公司尚未公开披露2021年6月技术人员数量,中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比;
注4:除博彦科技外,同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息,上表数据中其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。
报告期内,发行人采取不同的平均人数计算方法测算出报告期内的人均薪酬差异较小。综上,同行业可比公司一线员工人均薪酬的计算取值,保持了一致性与可比性。
12.3结合差旅目的地相关交通、住宿、餐饮费用等因素,补充说明人均单次单天差旅费用是否具有合理性,是否存在其他方代为承担成本、费用的情形
一、发行人的差旅报销政策
基于控制项目成本、规范员工差旅报销的目的,公司制定了严格的差旅费报销制度,包括《财务管理制度》《费用管理细则》等。公司差旅费由交通费、住宿费及出差补助构成,根据公司规定,交通费、住宿费及出差补助主要报销标准和制度如下:
(一)交通费
公司员工出差交通工具以动车/高铁为主,如需乘坐飞机,事先需通过一级部门经理批准,由综合部根据批准统一从公司协议供应商处订购;乘坐飞机出差,原则上只限经济舱,往返机场鼓励乘坐民航班车和地铁;乘坐动车/高铁出差的,原则上限乘二等座,有需要搭乘一等座的,须提前报上级主管领导审批。
出差期间的外地市内交通费,凭票据据实报销。
(二)住宿费
一般业务出差住宿要求入住当地经济型酒店;出差至与公司有协议宾馆的地区,必须入住公司的协议宾馆,协议宾馆的住宿标准应尽量接近公司住宿标准,特殊情况必须由部门总经理批准;连续出差时间达30天以上者,应考虑在本地租赁民宅,租赁事项由综合部酌情处理,费用报销时一并出具租房协议和正式发票。
公司住宿标准如下:
城市 | 差旅人员 | 住宿标准 |
中国(除一线城市外其他城市) | 外场测试业务人员 | 150元/人天 |
非外场测试业务人员(2021年2月18日后) | 300元/人天 | |
非外场测试业务人员(2019年至2021年2月18日) | 240元/人天 | |
中国(一线城市:北上广深) | 外场测试业务人员 | 200元/人天 |
8-2-2-163
城市 | 差旅人员 | 住宿标准 |
非外场测试业务人员(2021年2月18日后) | 400元/人天 | |
非外场测试业务人员(2019年至2021年2月18日) | 300元/人天 | |
马来西亚、印度尼西亚、印度 | 所有人员 | 200元/人天 |
俄罗斯 | 所有人员 | 300元/人天 |
泰国 | 所有人员 | 350元/人天 |
非洲、韩国 | 所有人员 | 450元/人天 |
澳大利亚 | 所有人员 | 500元/人天 |
中国香港 | 所有人员 | 550元/人天 |
中国澳门、中国台北、新加坡、菲律宾、巴基斯坦 | 所有人员 | 600元/人天 |
日本 | 所有人员 | 700元/人天 |
北美(美国、加拿大)、欧洲(不含北欧) | 所有人员 | 1000元/人天 |
(三)出差补助
报告期内公司出差补助根据差旅人员类别、差旅目的地区分不同标准。公司出差补助标准如下:
差旅人员 | 城市 | 出差补助 |
外场测试业务人员 | 国内出差 | 150元/人天 |
港澳台、非洲、俄罗斯、印度、阿联酋等中东地区(包括马来西亚、泰国、印度尼西亚等东南亚地区) | 200元/人天 | |
新加坡、澳大利亚、韩国、加拿大 | 225元/人天 | |
日本、美国、南美地区 | 250元/人天 | |
英国、欧洲地区(包括西班牙、意大利、法国、德国等) | 300元/人天 | |
非外场测试业务人员(2021年2月18日后) | 国内出差 | 100元/人天 |
港澳台、非洲、俄罗斯、印度、阿联酋等中东地区(包括马来西亚、泰国、印度尼西亚等东南亚地区) | 200元/人天 | |
新加坡、澳大利亚、韩国、加拿大 | 225元/人天 | |
日本、美国、南美地区 | 250元/人天 | |
英国、欧洲地区(包括西班牙、意大利、法国、德国等) | 300元/人天 |
8-2-2-164
差旅人员 | 城市 | 出差补助 |
非外场测试业务人员(2019年至2021年2月18日) | 国内出差(当天往返) | 50元/人天 |
国内出差(其他情况) | 80元/人天 | |
境外出差(含港、澳、台) | 200元/人天 |
二、公司差旅费的合理性分析
结合公司财务制度中差旅费的报销政策及公司报销核算方式,将差旅费拆分为交通费、住宿费及出差补助。报告期内,公司差旅费主要为主营业务成本中差旅费,各期占比始终超过90%,选取主营业务成本中差旅费进行合理性分析。报告期各期,公司主营业务成本中差旅费构成如下:
单位:万元
费用项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
交通费 | 334.89 | 731.67 | 1,073.88 |
其中:境内 | 331.17 | 698.79 | 729.21 |
境外 | 3.72 | 32.88 | 344.67 |
住宿费 | 447.87 | 565.50 | 551.31 |
出差补助 | 442.01 | 754.11 | 586.39 |
合计 | 1,224.78 | 2,051.29 | 2,211.58 |
(一)交通费分析
交通费主要为机票、火车票,其中机票费用随目的地及预订时间点的差异较大,火车票随目的地差异较大;根据公司业务需要,公司员工差旅种类包含短期内多城市间出差、单一地点长期出差等,因此人均单次单天差旅的交通费用不具有可比性。
结合公司《费用管理细则》中关于交通费的报销政策,保荐机构、申报会计师抽取公司与机票协议供应商结算单、高铁票及外地市内交通费报销凭证检查,公司差旅费中交通费具有合理性,不存在其他方代为承担成本、费用的情形。
(二)住宿费分析
报告期内,公司人均单次单天差旅住宿费用金额如下:
单位:万元、元/人天
费用项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
住宿费 | 447.87 | 565.50 | 551.31 |
人均单次单天差旅住宿费用 | 200.85 | 173.77 | 216.30 |
根据《费用管理细则》,公司人员分地区、人员类别、时间区间差旅住宿标准范围为150元/人天至1000元/人天,报告期各期公司人均单次单天差旅住宿费用均处于差旅住宿标准范围内。其中,2020年、2021年,人均单次单天差旅住宿费用较前两年有所下降,主要系由于疫情因素导致境外差旅大幅减少,而境外差旅通常住宿费用相对较高。
(三)出差补助分析
报告期内,公司人均单次单天出差补助费用金额如下:
单位:万元、元/人/次
费用项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
出差补助 | 442.01 | 754.11 | 586.39 |
人均单次单天出差补助 | 147.62 | 147.82 | 156.77 |
根据《费用管理细则》,公司人员分地区、人员类别、时间区间出差补助范围为50元/人天至300元/人天,报告期各期公司人均单次单天出差补助均处于标准范围内。
综上,公司人均单次单天差旅费用合理,不存在其他方代为承担成本、费用的情形。
12.4报告期内外场测试总成本中测试成本和差旅费占比发生较大变化的原因及合理性,对比同行业可比公司说明是否正常;自查并说明审核问询回复和招股说明书披露的测试成本金额不一致的原因,相关披露是否准确
一、外场测试总成本中测试成本和差旅费占比变动合理性及与同行业可比公司情况
(一)外场测试成本构成波动原因
外场测试是指在全球不同城市和不同商业网络开展终端设备与网络基站之间的通信协议测试等相关测试。在测试过程中,测试人员需要不间断地在测试车辆或者高铁、地铁等交通工具行进过程中对终端设备的通信功能及性能进行测试;或者由测试人员在一些可能会使用终端产品的固定场景比如地下室、机场火车站、商业中心等地点测试终端设备在该环境下的通信功能及性能表现。
由于外场测试的实际场景包括但不限于行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等动态和静态的场景,其网络环境特点及重点测试内容不同,导致外场测试成本中测试成本和差旅费占比波动。
(二)外场测试客户的结构及需求变化,导致差旅费、测试成本相应变化
发行人外场测试的成本及其主要构成科目情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占外场测试总成本比例 | 金额 | 占外场测试总成本比例 | 金额 | 占外场测试总成本比例 | |
测试成本 | 1,327.39 | 29.40% | 2,246.11 | 33.54% | 1,406.03 | 25.06% |
测试业务差旅费 | 859.33 | 19.03% | 1,693.48 | 25.29% | 1,748.63 | 31.16% |
合计 | 2,186.72 | 48.44% | 3,939.59 | 58.82% | 3,154.66 | 56.22% |
外场测试总成本 | 4,514.65 | 6,697.38 | 5,611.19 |
就上述测试成本与测试业务差旅费占比的变化情况,具体分析如下:
1、外场测试主要客户构成
报告期内,公司外场测试业务最主要的客户为华为海思和三星集团,报告期
各期公司外场测试总收入中,华为海思和三星集团占比如下:
单位:万元
客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
华为海思 | 646.56 | 10.22% | 5,081.15 | 48.67% | 4,853.63 | 57.18% |
三星集团 | 3,071.66 | 48.57% | 3,093.63 | 29.63% | 1,965.42 | 23.16% |
合计 | 3,718.22 | 58.80% | 8,174.79 | 78.31% | 6,819.05 | 80.34% |
外场测试收入总额 | 6,323.57 | - | 10,439.44 | - | 8,487.64 | - |
外场测试收入结构中,华为海思占公司外场测试收入比在报告期内逐年降低,三星集团占外场测试收入比逐年提高。
2、外场测试主要客户对应成本结构
报告期内,华为海思、三星集团外场测试业务总成本中,测试成本和差旅费占比构成如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
华为海思 | |||
差旅费占华为海思外场测试总成本比例 | 35.75% | 30.81% | 37.75% |
测试成本占华为海思外场测试总成本比例 | 29.77% | 37.28% | 30.08% |
三星集团 | |||
差旅费占三星集团外场测试总成本比例 | 12.31% | 15.40% | 18.30% |
测试成本占三星集团外场测试总成本比例 | 27.94% | 33.83% | 22.59% |
(1)华为海思
华为海思测试业务主要为高铁动态测试、境内外多城市间静态测试及高速公路动态测试。报告期内华为海思2019年度存在境外外场测试业务,结合华为海思业务范围,外场测试总成本中差旅费成本占比高于测试成本;2020年度由于新冠疫情,其境外外场测试业务大幅缩减,而国内5G通信市场发展迅猛,市内动态测试业务相对增多,其成本中测试成本占比高于差旅费成本;2021年度,华为海思的芯片业务因供应受限,进而导致公司对华为海思外场测试收入总额大幅下降,且各个业务范围均有缩减,外场测试总成本中测试成本与差旅费成本的占比
较为接近。
(2)三星集团
三星集团测试业务主要为多城市间高速公路动态测试,报告期内自2019年度起,三星外场测试项目组逐步将项目人员属地化,因此,三星集团测试总成本中,测试成本占比高于差旅费成本,且自2019年度起,差旅费占比逐步降低。结合华为海思和三星集团收入占外场测试收入比例、外场测试成本构成及业务情况分析,报告期内,外场测试总成本中,差旅费及测试成本的占比变化,主要系由于外场测试业务收入结构变动带来的影响,即:外场测试成本结构中差旅费占比较高的客户华为海思外场测试业务收入占比逐年下降,差旅费占比较低的客户三星集团外场测试业务收入逐年上升。
(三)同行业可比公司情况
经查询同行业可比公司业务情况,仅软通动力有少量外场测试服务,但在其业务中占比较低,且未公开披露成本构成情况,因此同行业可比公司在外场测试服务上,均与公司不具有可比性。
对比通信测试业务市场,第三方移动通信服务企业中除针对终端设备的移动智能终端测试服务商外,还有针对通信网络的移动通信网络优化测试服务商,如杭州华星创业通信技术股份有限公司、宜通世纪科技股份有限公司、北京电旗通讯技术股份有限公司等,以上移动通信网络优化测试服务商公开渠道公布的成本构成中,均无差旅费、测试成本明细,因此亦不具有可比性。
二、关于测试成本差异问题的回复
(一)招股说明书与首轮问询函回复中关于测试成本的披露情况
1、招股说明书披露情况
发行人在《招股说明书(申报稿)》第八节/十/(二)/3、主营业务成本按成本项目构成分析中披露的主营业务成本按成本项目构成分类情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
… | … | ... | … | ... | … | ... | … | ... |
测试成本 | 673.14 | 2.22% | 2,326.94 | 4.90% | 1,548.98 | 3.89% | 865.95 | 3.83% |
… | … | ... | … | ... | … | ... | … | ... |
2、首轮问询函回复情况
发行人在《首轮问询函回复》14.2说明不同类型业务营业成本构成情况中披露的外场测试服务成本构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
… | … | … | … | … | … | … | … | … |
测试成本 | 661.39 | 29.68% | 2,246.11 | 33.54% | 1,406.03 | 25.06% | 828.04 | 20.55% |
… | … | … | … | … | … | … | … | … |
发行人在《首轮问询函回复》14.6说明测试成本的具体内容,与相关业务收入的匹配性中披露的测试技术服务的测试成本主要构成如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
外场测试 | 661.39 | 2,246.11 | 1,406.03 | 828.04 |
… | … | … | … | … |
实验室测试 | - | 0.02 | 0.33 | 0.04 |
… | … | … | … | … |
(二)招股说明书测试成本与首轮问询函回复金额不一致的原因及更正情况
发行人的测试成本主要为测试租车费、测试电话费、测试材料费等项目直接成本,其中“测试材料费科目”主要用于核算公司应客户与项目需求采购的笔记本电脑、硬盘、USB风扇、设备转接头、数据线等硬件或低值易耗品以及QlikSense、Fortify、Headspin等软件工具。
招股说明书测试成本与首轮问询函回复金额不一致主要系由于:公司主营业务类别中软件开发人员技术服务、软件定制开发及解决方案服务两项业务在实施过程中,发生了少量与前述“测试材料费科目”性质相同或相近的开支,相关开支通过该会计科目进行核算并计入公司的主营业务成本,主要为根据业务需求而采购的软硬件及低值易耗品,但与公司主营业务类别中的测试技术服务业务不存在直接关系。
单位:万元
项目 | 序号 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
主营业务成本中的测试成本(招股说明书) | ① | 673.14 | 2,326.94 | 1,548.98 | 865.95 |
外场测试服务中的测试成本(首轮问询函回复) | ② | 661.39 | 2,246.11 | 1,406.03 | 828.04 |
实验室测试服务中的测试成本(首轮问询函回复) | ③ | - | 0.02 | 0.33 | 0.04 |
差异: | ④=①-②-③ | 11.75 | 80.81 | 142.62 | 37.87 |
软件开发人员技术服务中的测试成本 | ⑤ | 11.75 | 80.81 | 92.26 | 25.82 |
软件定制开发及解决方案服务的测试成本 | ⑥ | - | - | 50.36 | 12.05 |
合计: | ④=⑤+⑥ | 11.75 | 80.81 | 142.62 | 37.87 |
为了更清晰地体现公司各主营业务的成本构成情况,避免误解或误导的情形,公司在本次问询函回复时调整了招股说明书中关于成本构成的披露方式:“测试成本”将仅体现与主营业务测试技术服务相关的测试成本,对于原软件开发人员技术服务、软件定制开发及解决方案服务中通过测试成本科目核算的主营业务成本,将调整至“其他”披露。公司2021年度全年的主营业务的成本构成已不存在上述问题。
发行人已在本次《招股说明书(申报稿)》第八节/十/(二)/3、主营业务成本按成本项目构成分析中调整披露如下:
“报告期内,公司主营业务成本按成本项目构成分类情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
职工薪酬 | 60,698.41 | 89.04% | 39,093.01 | 82.28% | 32,323.00 | 81.23% |
差旅费 | 1,224.78 | 1.80% | 2,051.29 | 4.32% | 2,211.58 | 5.56% |
第三方技术服务 | 3,476.36 | 5.10% | 2,239.18 | 4.71% | 1,986.72 | 4.99% |
测试成本 | 1,327.41 | 1.95% | 2,246.13 | 4.73% | 1,406.36 | 3.53% |
办公场地及折旧 | 947.55 | 1.39% | 990.59 | 2.08% | 1,084.50 | 2.73% |
其他 | 496.68 | 0.73% | 890.36 | 1.87% | 779.51 | 1.96% |
合计 | 68,171.18 | 100.00% | 47,510.56 | 100.00% | 39,791.67 | 100.00% |
中介机构核查情况
(一)核查程序
针对上述事项,保荐人、申报会计师执行了如下程序:
1、获取并检查发行人收入、成本等明细,结合收入、成本构成情况,分析发行人2020年及2021年收入增长幅度与成本增长幅度不匹配的原因及合理性;查阅国家社保减免政策的要求与减免内容,访谈发行人财务负责人、人力负责人,了解公司受益社保减免政策的情况;
2、查阅同行业可比公司的公开披露资料中关于薪酬及人员数量的数据,将发行人人均薪资水平与同行业可比公司进行比较,分析发行人人工费用计提是否合理、完整,综合分析公司与同行业可比公司薪酬水平差异的原因;
3、对发行人业务人员进行访谈,了解公司主要差旅目的地及差旅费构成情况;获取公司差旅费报销统计明细表,结合公司差旅费报销制度、项目情况,按差旅类别检查公司人均单次单天各项差旅费用的合理性;
4、访谈发行人业务人员,了解外场测试业务及主要客户华为海思、三星集团的业务变动情况,根据公开资料如招股说明书、年报等查询同行业可比公司业务类型,结合公司外场测试业务变动情况、同行业可比公司情况检查公司外场测试总成本中测试成本和差旅费占比变动的原因及合理性;查阅发行人主营业务成本明细,对软件技术外包服务通过测试成本科目核算的费用进行抽凭检查;访谈
发行人财务负责人、业务负责人,了解发行人测试成本的核算内容、核算方法。
(二)核查结论
经核查,保荐人、申报会计师认为:
1、发行人2020年和2021年的收入与成本增长幅度存在较大差异,主要系受社保减免、团队规模扩张等因素导致职工薪酬变动、疫情因素导致差旅费变化等影响,公司成本未与收入保持同比例变化,具有合理性;
2、采取同样的人均薪酬计算方法,发行人比同行业可比公司一线员工人均薪酬平均值水平不存在明显差异,保持了一致性与可比性;
3、公司人均单次单天差旅费用合理,不存在其他方代为承担成本、费用的情形;
4、报告期内外场测试总成本中测试成本和差旅费占比变化,主要系由于外场测试业务收入结构变动带来的影响:外场测试成本结构中差旅费占比较高的客户华为海思外场测试业务收入占比逐年下降,差旅费占比较低的客户三星集团外场测试业务收入占比逐年上升,具备合理性;经查询同行业可比公司业务情况,在外场测试服务上,均不具备可比性,同时在其他上市公司中亦未查询到可比公司;公司原招股说明书主营业务成本构成情况中披露的测试成本金额与首轮问询函回复不同类型业务营业成本构成情况中的测试成本金额不一致的原因主要系软件技术外包服务存在通过测试成本科目核算的费用,为避免误解或误导的情形,发行人在本次回复时调整招股说明书关于测试成本金额的披露。
问题十三、关于毛利率。根据申报资料和审核问询回复:
(1)报告期内发行人对客户A和客户B的毛利率在2020年增长较多;对客户C的毛利率较低且波动较大,解释原因为合作期初公司报价普遍较低,而事实上发行人与其自2011年就已经开始合作,合作时间较长。
(2)报告期内,发行人主营业务毛利率分别为24.87%、24.82%、29.54%和
23.05%。发行人解释称,营业成本主要为人力成本,受益于2020年国家实施阶段性减免企业社会保险费政策,2020年毛利率较2019年上升。随着社保减免政策的退出,2021年上半年毛利率较2020年相应降低。而同行业可比公司毛利率在2020年和2021年并未出现较大变化。
(3)测试技术服务-实验室测试毛利率自2019年大幅增加,主要是该类业务高毛利率客户收入占比增加。
请发行人:
(1)详细说明对客户A和客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性;详细说明发行人与客户C合作较长时间,但2018年和2019年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性,报告期内毛利率波动较大的原因及合理性,结合相关业务招标具体情况,说明业务合规性。
(2)对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素,详细说明发行人2020年和2021年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公司存在较大差异的合理性。
(3)结合业务类型及业务模式,说明发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式;量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性。
(4)测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比,高毛利率客户的具体情况,包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例,是否与发行人存在实质或潜在的关联关系;结合定价机制、具体成本构成等内容,详细说明发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性,不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理
性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见,并说明核查情况。回复:
13.1 详细说明对客户A和客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性;详细说明发行人与客户C合作较长时间,但2018年和2019年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性,报告期内毛利率波动较大的原因及合理性,结合相关业务招标具体情况,说明业务合规性。
一、公司对客户A的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性
报告期内,公司对客户A的收入类型主要为软件开发人员技术服务。2020年度,公司对客户A的毛利率变化原因如下:
(一)客户A于2020年对公司部分级别员工的服务单价进行上调,提高了公司2020年对客户A的毛利率
客户A作为公司长期战略合作客户之一,公司为客户A提供软件开发技术人员服务的人员相对稳定,根据历史期间的合作惯例,双方一般每两年重新签订员工费率表(也即不同级别的人月服务单价),客户A根据不同岗位职级对公司部分级别的员工调价,2020年因调价因素使得公司增加了对其收入金额为388.64万元。同时,公司2020年对服务于客户A的部分技术人员进行调薪,因调薪因素增加了公司2020年人工成本为122.49万元。2020年公司对客户A增加的收入高于公司增加的人工成本,从而提高了公司2020年对客户A的毛利率。
(二)2020年社保减免政策降低了公司人工成本支出,提高了2020年毛利率
2020年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施,公司对客户A的人工成本支出减少约为160.09万元,相应提高了公司2020年对客户A的整体毛利率。
以上两个因素导致公司2020年对客户A的毛利率增长较多。由于公司2020年对客户A的毛利率上升除了受益于社保减免因素导致人工成本下降外,还包括客户调价因素,该因素系相较于其他主要客户特有的因素,故公司2020年客户A增加的毛利率高于其他主要客户。综上,公司对客户A的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户与公司的实际情况相符,具有合理性。
二、公司对客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性
公司主要为客户B提供软件开发人员技术服务、测试技术服务。2020年公司对客户B的毛利率较2019年的毛利率增长幅度较大,主要原因如下:
(一)2020年,部分项目由培训期进入服务期,毛利率相应提高
2019年,发行人在原有的客户B业务的基础上,承接了其软件系统管理及运行维护服务项目,为了保证服务质量并熟悉客户的服务系统环境,公司为该项目提前储备了技术实施人员并对员工进行培训,员工在培训完成后投入对客户的服务,培训期间公司需正常支付公司员工薪酬,相关成本由公司承担,后续项目人员开始正式为客户B提供服务之后,客户B按照合同约定向公司付费。
由于该项目的培训阶段主要在2019年,因此,该项目于2019年的毛利率明显低于2020年,具体情况如下:
单位:万元
软件系统管理及运行维护服务项目 | 2020年 | 2019年 |
项目收入 | 1,494.66 | 1,326.51 |
毛利率 | ×× | ×× |
随着培训期逐步结束,叠加前期公司对该类业务的投入与积累带来技术实力的增强、人员储备效用的释放,2020年该业务的毛利率上升,从而提高了公司2020年对客户B的整体毛利率。
(二)2020年社保减免政策降低了公司人工成本支出,提高了2020年毛利率2020年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施,公司对客户B的人工成本支出减少约为180.31万元,提高了公司2020年对客户B的整体毛利率。以上两个因素导致公司2020年对客户B的毛利率增长较多公司2020年对客户B的毛利率上升原因合理。
由于公司2020年对客户B的毛利率上升除了受益于社保减免因素导致人工成本下降外,还包括由于部分项目前期投入减少导致2020年毛利率上升,该因素系相较于其他客户特有的因素,故公司2020年对客户B增加的毛利率高于其他主要客户。
综上,公司对客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户与公司的实际情况相符,具有合理性。
三、详细说明发行人与客户C合作较长时间,但2018年和2019年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性,报告期内毛利率波动较大的原因及合理性,结合相关业务招标具体情况,说明业务合规性。
公司主要为客户C提供测试技术服务、软件研发人员技术服务,2019年毛利率低于整体毛利率,主要系为持续与战略客户保持良好的合作关系,公司对其测试技术服务的报价较低,报告期初,低毛利项目占比较高。
客户C报告期内毛利率波动较大,主要原因系公司对客户C的业务均通过招投标形式取得,在每次招投标中,由于公司结合竞争情况,对客户C不同年度报价金额不同、收入规模不同以及受2020年社保减免的影响,公司各年度对客户C的毛利率存在一定的波动。
公司与客户C不存在关联关系,报告期内对客户C的所有业务均通过招投标的方式、按照市场化竞争方式取得,公司取得客户C业务的过程合法合规,不存在通过关联方或其他方式为公司提供业务机会或利益的情形。
13.2 对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素,详细说明发行人2020年和2021年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公司存在较大差异的合理性。
一、2020年、2021年公司及同行业可比公司毛利率变动情况
2020年、2021年,公司与同行业可比公司主营业务毛利率及变动情况如下:
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021年毛利率较2020年变动 | 2020年毛利率较2019年变动 |
法本信息 | 25.70% | 28.42% | 29.33% | -2.72% | -0.90% |
博彦科技 | 25.81% | 24.06% | 21.52% | 1.75% | 2.54% |
中软国际 | 27.50% | 29.21% | 29.76% | -1.71% | -0.55% |
润和软件 | 30.65% | 29.52% | 26.62% | 1.13% | 2.90% |
诚迈科技 | 23.73% | 23.31% | 26.07% | 0.42% | -2.77% |
软通动力 | 24.62% | 27.22% | 26.87% | -2.60% | 0.35% |
可比公司平均值 | 26.34% | 26.96% | 26.69% | -0.62% | 0.26% |
慧博云通 (主营业务毛利率) | 25.04% | 29.54% | 24.82% | -4.50% | 4.72% |
注:除博彦科技外,软通动力仅披露了2021年审阅报告,但未披露主营业务成本的构成明细,其他同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息,故上表数据中除博彦科技外,同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。
(一)公司2020年主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致
公司主营业务毛利率由2019年的24.82%上升至2020年的29.54%,毛利率呈现上升的趋势。
同行业可比公司中,博彦科技、润和软件、软通动力等公司2020的毛利率均呈现上升的趋势,同行业可比公司整体毛利率平均值由2019年的26.69%上升至2020年的26.96%,公司2020年毛利率的变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致,但公司毛利率上升的幅度高于同行业可比公司毛利率的上升幅度。
(二)公司2021年主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致
公司主营业务毛利率由2020年的29.54%下降至2021年的25.04%,毛利率呈现下降的趋势。
同行业可比公司中,法本信息、中软国际、软通动力等公司2021年的毛利率均呈现
下降的趋势,同行业可比公司整体毛利率平均值由2020年的26.96%下降至2021年的
26.34%,公司2021年毛利率的变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致,但公司毛利率下降的幅度高于同行业可比公司毛利率的下降幅度。
二、对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素,详细说明公司2020年、2021年上半年毛利率变动幅度与同行业可比公司存在较大差异的合理性
(一)公司2020年毛利率变动幅度与同行业可比公司的差异分析
由于信息技术外包行业主要基于技术实施人员向客户提供服务,同行业可比公司中,职工薪酬占收入的比重均处于较高的水平。为了进一步分析职工薪酬的占比变化情况,根据同行业可比公司的公开信息,各企业2020年与2019年的成本构成及变动情况如下:
单位:万元
公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 | ||
金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
软通动力 | 职工薪酬 | 889,386.98 | 68.52% | 710,904.14 | 67.19% | 1.32% |
外包费 | 17,332.21 | 1.34% | 22,191.95 | 2.10% | -0.76% | |
租赁物业费 | 16,639.97 | 1.28% | 18,690.53 | 1.77% | -0.48% | |
差旅费 | 10,954.64 | 0.84% | 11,442.05 | 1.08% | -0.24% | |
折旧摊销 | 5,959.68 | 0.46% | 6,303.83 | 0.60% | -0.14% | |
办公及其他费用 | 4,475.29 | 0.34% | 4,208.55 | 0.40% | -0.05% | |
主营业务成本 | 944,748.77 | 72.78% | 773,741.05 | 73.13% | -0.35% | |
主营业务毛利率 | 27.22% | 26.87% | 0.35% | |||
法本信息 | 人工成本 | 134,553.86 | 69.11% | 90,386.01 | 69.17% | -0.06% |
其他费用 | 4,805.12 | 2.47% | 1,963.09 | 1.50% | 0.97% | |
主营业务成本 | 139,358.97 | 71.58% | 92,349.10 | 70.67% | 0.90% | |
主营业务毛利率 | 28.42% | 29.33% | -0.90% | |||
润和软件 | 员工薪酬 | 137,192.05 | 56.25% | 115,001.43 | 55.39% | 0.87% |
采购成本 | 23,759.84 | 9.74% | 23,856.88 | 11.49% | -1.75% | |
项目实施费用 | 10,939.55 | 4.49% | 13,511.53 | 6.51% | -2.02% | |
主营业务成本 | 171,891.45 | 70.48% | 152,369.84 | 73.38% | -2.90% | |
主营业务毛利率 | 29.52% | 26.62% | 2.90% | |||
诚迈科技 | 职工薪酬 | 47,680.89 | 51.00% | 37,160.12 | 56.50% | -5.50% |
8-2-2-179
公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 | ||
金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
技术服务费 | 13,640.71 | 14.59% | 9,718.93 | 14.78% | -0.19% | |
交通差旅费 | 680.81 | 0.73% | 892.42 | 1.36% | -0.63% | |
折旧 | 124.39 | 0.13% | 147.06 | 0.22% | -0.09% | |
其他 | 756.77 | 0.81% | 511.10 | 0.78% | 0.03% | |
材料 | 8,820.21 | 9.43% | 193.95 | 0.29% | 9.14% | |
主营业务成本 | 71,703.77 | 76.69% | 48,623.58 | 73.93% | 2.77% | |
主营业务毛利率 | 23.31% | 26.07% | -2.77% | |||
博彦科技 | 人工成本 | 277,928.48 | 65.04% | 245,261.92 | 67.13% | -2.09% |
其他 | 46,602.28 | 10.90% | 41,476.32 | 11.35% | -0.45% | |
主营业务成本 | 324,530.76 | 75.94% | 286,738.24 | 78.48% | -2.54% | |
主营业务毛利率 | 24.06% | 21.52% | 2.54% | |||
慧博云通 | 职工薪酬 | 39,093.01 | 57.97% | 32,323.00 | 61.07% | -3.10% |
差旅费 | 2,051.29 | 3.04% | 2,211.58 | 4.18% | -1.14% | |
第三方技术服务 | 2,239.18 | 3.32% | 1,986.72 | 3.75% | -0.43% | |
测试成本 | 2,246.13 | 3.33% | 1,406.36 | 2.66% | 0.67% | |
办公场地及折旧 | 990.59 | 1.47% | 1,084.50 | 2.05% | -0.58% | |
其他 | 890.36 | 1.32% | 779.51 | 1.47% | -0.15% | |
主营业务成本 | 47,510.56 | 70.46% | 39,791.67 | 75.18% | -4.73% | |
主营业务毛利率 | 29.54% | 24.82% | 4.73% |
注1:可比公司中软国际未披露成本构成,因此上表未列示中软国际的情况
公司2020主营业务毛利率较2019年上升幅度高于同行业可比公司,主要原因系公司2020年主营业务成本中职工薪酬占比大幅下降,职工薪酬占主营业务收入的比重由2019年的61.07%下降至2020年的57.97%,占比下降3.10%,除诚迈科技外,公司2020年职工薪酬占收入比重下降幅度高于同行业其他可比公司,主要原因系公司整体规模相对较小,受益于社保减免优惠政策的力度更大。
如本回复“10.关于营业收入/ 10.1 在发行人业务规模低于同行业可比公司的情况下,发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司的原因及合理性”中关于国家社保减免政策及同行业收入、总资产、总人数的分析,结合国家对各类型企业的减免幅度与减免期限等政策,从营业收入、总资产、总人数来看,公司与诚迈科技较为接近,但远低
于同行业其他可比公司,更受益于社保减免政策。诚迈科技的收入、总资产及人员规模与公司较为相近,其职工薪酬占收入比重较2019年减少5.5%,与公司2020年职工薪酬占收入比重下降幅度较为接近,诚迈科技受社保减免优惠政策影响导致职工薪酬成本的变动趋势与公司基本一致。2020年诚迈科技毛利率未出现大幅上升的情况,主要原因系诚迈科技部分收入来源于软硬件产品的开发与销售,2020年其材料费占收入的比重较2019年增加9.14%,导致诚迈科技2020年整体毛利率下降。
综上,除诚迈科技外,公司的收入、总资产及人员规模显著低于同行业其他可比公司,公司享受的社保减免政策幅度高于同行业可比公司。经测算,2020年因社保减免公司主营业务成本减少了约1,780.02万元,使得公司2020年的毛利率大幅上升且上升幅度高于同行业可比公司,具有合理性。
(二)公司2021年毛利率变动幅度与同行业可比公司的差异分析
公司2021年毛利率较2020年大幅度下降,下降幅度高于同行业可比公司,主要原因系:公司2020年享受社保减免优惠政策力度大,导致2020年人工成本大幅度降低,而2021年随着社保减免优惠政策的退出,公司人工成本相应上涨;2021年,公司对华为海思的收入及毛利率大幅下降,拖累主营业务毛利率;此外,公司处于快速发展阶段,2020年末以来持续扩大人员规模,扩张阶段初期毛利率相对较低,导致公司2021年公司整体毛利率受到一定的不利影响。具体情况如下:
1、社保减免优惠政策的影响分析
根据同行业可比公司的公开信息,各企业2020年与2021年的成本构成及变动情况如下:
单位:万元
公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | ||
金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
软通动力 | 职工薪酬 | 546,799.32 | 71.70% | 889,386.98 | 68.52% | 3.18% |
外包费 | 10,597.13 | 1.39% | 17,332.21 | 1.34% | 0.05% | |
租赁物业费 | 4,551.45 | 0.60% | 16,639.97 | 1.28% | -0.69% | |
差旅费 | 6,874.85 | 0.90% | 10,954.64 | 0.84% | 0.06% |
8-2-2-181
公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | ||
金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
折旧摊销 | 4,775.79 | 0.63% | 5,959.68 | 0.46% | 0.17% | |
办公及其他费用 | 1,472.54 | 0.19% | 4,475.29 | 0.34% | -0.15% | |
主营业务成本 | 575,071.08 | 75.41% | 944,748.77 | 72.78% | 2.62% | |
主营业务毛利率 | 24.59% | - | 27.22% | - | -2.62% | |
法本信息 | 人工成本 | 98,807.63 | 71.36% | 134,553.86 | 69.11% | 2.25% |
其他费用 | 4,126.85 | 2.98% | 4,805.12 | 2.47% | 0.51% | |
主营业务成本 | 102,934.48 | 74.34% | 139,358.97 | 71.58% | 2.76% | |
主营业务毛利率 | 25.66% | - | 28.42% | - | -2.76% | |
润和软件 | 员工薪酬 | 69,677.19 | 55.48% | 137,192.05 | 56.25% | -0.77% |
采购成本 | 11,080.84 | 8.82% | 23,759.84 | 9.74% | -0.92% | |
项目实施费用 | 6,334.47 | 5.04% | 10,939.55 | 4.49% | 0.56% | |
主营业务成本 | 87,092.50 | 69.35% | 171,891.45 | 70.48% | -1.13% | |
主营业务毛利率 | 30.65% | - | 29.52% | - | 1.13% | |
诚迈科技 | 职工薪酬 | 35,740.22 | 59.29% | 47,680.89 | 51.00% | 8.29% |
技术服务费 | 6,019.49 | 9.99% | 13,640.71 | 14.59% | -4.60% | |
交通差旅费 | 562.80 | 0.93% | 680.81 | 0.73% | 0.21% | |
折旧 | 122.60 | 0.20% | 124.39 | 0.13% | 0.07% | |
其他 | 670.83 | 1.11% | 756.77 | 0.81% | 0.30% | |
材料 | 2,778.85 | 4.61% | 8,820.21 | 9.43% | -4.82% | |
主营业务成本 | 45,894.79 | 76.14% | 71,703.77 | 76.69% | -0.56% | |
主营业务毛利率 | 23.86% | - | 23.31% | - | 0.56% | |
博彦科技 | 人工成本 | 357,473.02 | 65.06% | 277,928.48 | 65.04% | 0.02% |
其他 | 50,154.14 | 9.13% | 46,602.28 | 10.90% | -1.77% | |
主营业务成本 | 407,627.16 | 74.19% | 324,530.76 | 75.94% | -1.75% | |
主营业务毛利率 | 25.81% | - | 24.06% | - | 1.75% | |
慧博云通 | 职工薪酬 | 60,698.41 | 66.75% | 39,093.01 | 57.97% | 8.78% |
差旅费 | 1,224.78 | 1.35% | 2,051.29 | 3.04% | -1.69% | |
第三方技术服务 | 3,476.36 | 3.82% | 2,239.18 | 3.32% | 0.50% | |
测试成本 | 1,327.41 | 1.46% | 2,246.13 | 3.33% | -1.87% | |
办公场地及折旧 | 947.55 | 1.04% | 990.59 | 1.47% | -0.43% |
8-2-2-182
公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | ||
金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
其他 | 496.68 | 0.55% | 890.36 | 1.32% | -0.77% | |
主营业务成本 | 68,171.18 | 74.96% | 47,510.56 | 70.46% | 4.50% | |
主营业务毛利率 | 25.04% | 29.54% | -4.50% |
注1:除博彦科技外,同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息,故上表数据中除博彦科技外,同行业可比公司2021年的数据列示的均为2021年1-6月的情况;注2:法本信息、诚迈科技2021年1-6月仅披露了营业成本构成明细,未披露主营业务成本构成明细,故2021年1-6月的成本构成及占比采用营业成本数据及占营业收入比重;注3:可比公司中软国际未披露成本构成,因此上表未列示中软国际的情况。公司2021年主营业务毛利率较2020年下降幅度高于同行业可比公司,主要原因系公司2021年主营业务成本中职工薪酬占比大幅增加,职工薪酬占主营业务收入的比重由2020年的57.97%增长至2021年的66.75%,占比增长8.78%,除诚迈科技外,公司2021年职工薪酬占收入比重增加幅度明显高于同行业其他可比公司,主要原因系公司2020年受益于社保减免优惠政策的力度较同行业可比公司更大。
除诚迈科技外,公司的收入、总资产及人员规模显著低于同行业其他可比公司,公司享受的社保减免政策幅度高于同行业可比公司。经测算,2020年因社保减免公司主营业务成本减少了约1,780.02万元。2021年,随着社保减免政策的退出,公司及同行业公司不再享受该等优惠政策,公司人工成本大幅上涨且上涨幅度高于同行业其他可比公司。
诚迈科技的收入、总资产及人员规模与公司较为相近,2021年随着社保减免优惠政策的退出,诚迈科技科技的职工薪酬占收入比重较2020年增加8.29%,与公司2021年职工薪酬占收入比重增长的幅度8.78%较为接近,诚迈科技受社保减免优惠政策影响导致职工薪酬成本的变动趋势与公司基本一致。2021年诚迈科技毛利率未出现大幅下降的情况,主要原因系诚迈科技部分收入来源于软硬件产品的开发与销售,2021年其技术服务费、材料费占收入的比重较2020年大幅度下降,下降幅度分别为4.60%、4.82%,导致诚迈科技2021年综合毛利率未出现大幅下降的情况。
2、公司2021年对华为海思的收入及毛利率大幅下降,拖累主营业务毛利率
公司主要为华为海思提供外场测试服务。在中美贸易摩擦的背景下,美国针对华为的制裁导致华为高端芯片供应受限,华为海思作为华为体系内从事芯片研发业务的经营主体面临较大的压力。因此,自2020年下半年以来华为海思大幅缩减了其芯片测试服务
的采购规模,公司2021年对华为海思的收入规模较2020年收入规模大幅度下降,部分员工在公司内部转岗,公司服务于华为海思的团队人数逐渐减少,人均收入的下降幅度高于人均成本的下降幅度,毛利率也随之下降。
2021年公司对华为海思的收入为657.69万元,较上年同期收入金额5,081.15万元下降了4,423.46万元,收入规模及毛利率的大幅下降,降低了公司2021年的主营业务整体毛利率。
3、发行人业务扩张,人员增加较快使得前期成本上升,影响毛利率水平
公司为了继续加强在金融、互联网、汽车等行业的开拓能力和交付能力,进一步促进公司业务的快速增长,自2020年末以来,公司持续扩大业务团队规模,技术实施人员大幅增加,公司技术实施人员变动情况如下:
单位:人
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动 |
技术实施人员数量 | 4,408 | 2,716 | 1,692 |
公司技术实施人员规模大幅增加,根据行业一般的惯例及业务特点,拓展新业务的初期,公司的前期投入、业务人员储备费用等都会相应增加,使公司的成本相应上升。因此,2021年公司整体毛利率受到一定的不利影响。
综上,公司2020年毛利率较2019年毛利率大幅度上升且高于同行业可比公司上升的幅度,2021年毛利率较2020年大幅度下降且下降幅度高于同行业可比公司,符合公司的实际经营情况,具有合理性。
13.3 结合业务类型及业务模式,说明发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式;量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性
一、公司不同业务的业务类型及业务模式
公司主要为客户提供软件技术外包服务及移动智能终端测试服务,不同业务的业务模式如下所示:
业务板块 | 业务类型 | 业务模式 |
软件技术外包服务 | 软件开发人员技术服务 | ①根据客户的需求,公司安排软件开发人员在客户软件开发过程中指定的环节提供技术服务,并收取技术服务费的服务模式; |
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业务板块 | 业务类型 | 业务模式 |
②一般由客户或双方共同管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作; ③一般为客户提供长期服务,公司一般根据不同技术级别软件开发人员的人月/人天单价和工作量收取技术服务费; ④既可以在客户现场完成,也可以不在客户现场完成。 | ||
软件定制开发及解决方案服务 | ①客户将其定制化软件的整体或部分以固定金额委托公司开发,公司通过项目开发的方式向客户提供服务,并收取技术服务费的服务模式; ②一般由公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作,并通过严格的软件开发流程与质量控制标准,合理保证项目交付质量; | |
移动智能终端测试服务 | 测试技术服务 | ①根据客户的需求,公司安排测试人员为客户指定的产品提供测试服务,并收取测试服务费的服务模式; ②在特定的场景中完成测试服务 ③一般为客户提供长期服务,公司一般根据不同技术级别软件开发人员的人月/人天单价和工作量收取技术服务费 |
检测认证服务 | ①公司对客户指定的终端产品进行硬件认证测试并提供认证报告收取认证服务费的服务模式; ②由公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作; ③在公司自有检测实验室完成。 |
二、公司价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式
公司制定了《销售定价管理办法》《投标管理规范》等内部控制制度,对公司的销售定价及招投标过程的管理、审批等流程进行详细的规定,并按照制度的规定对销售定价及招投标过程进行严格地控制。报告期内,公司根据不同业务类型取得方式的不同将取得的业务划分为通过招投标方式取得的业务及通过其他方式取得的业务,不同方式取得的业务的价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式一般不同,具体如下:
(一)通过招投标方式取得的业务价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式
对于招投标类业务,公司报价的机制是参照招标说明书中的评分规则,结合公司的资质、项目经验、项目案例等情况对公司在该招标中的非价格得分进行评估,再对参与竞标的竞争对手的资质、项目经验等进行评估,测算出公司与竞争对手在非价格类评标得分的分差,再参考招标文件中规定的价格上限,预估参与竞标的竞争对手出价策略,综合考虑公司为完成该项目需投入的成本及项目必要的利润率等因素后,得出公司的投标报价。
针对招投标取得的业务,公司按照中标价格作为为客户提供服务并最终结算的价格,一般不存在对服务价格进行调整的情形。
(二)通过其他方式取得的业务价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式
针对其他方式取得的业务,根据业务类型的不同,公司的服务价格形成的机制有所不同,不同业务类型的价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式如下:
1、软件开发人员技术服务
以人员的岗位、级别为基础,参考人员技术技能、语言技能、所在区域等因素,在此基础上综合考虑目标毛利率及同业标准等因素进行报价,结算单价是公司在服务报价的参考基础上,通过与客户商务谈判后最终确定的合同结算价格。
2、软件定制开发服务
公司将客户的需求进行分析理解并拆分为不同的软件模块,根据模块设计的功能点将其转化为软件工程中的工作量(代码量),以公司自己的软件开发能力(日代码产出量)作为单日效率,推算出总计需要的开发工时,再依照客户的项目的开发周期进行组建开发团队,测算出完成该定制开发服务的全部工时。根据团队组建中的不同成员的角色的成本,乘以相关工作量,从而得出该项目的直接成本,然后依照公司的目标毛利率的算法,向客户进行报价。
客户报价=直接成本/(1-目标毛利率)/(1-增值税税率),即公司定价策略为“依照直接成本及目标毛利率的推算报价”。公司目标毛利率综合考虑运营成本结构、利润区间、经营战略和市场竞争情况因素综合确定。
公司目标毛利润率为依照公司年度工作计划设定的指导性目标毛利润率,但具体到某项目的报价过程中,会依据该业务的所服务的客户所属的行业、市场竞争格局、技术服务复杂度、客户规模、客户资信、未来发展潜力等方面进行综合考虑后做出一定的适当的调整。
3、测试技术服务
公司提供的测试技术服务根据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室测试:外场测试系将客户的测试需求进行分解,转化为相应的测试计划,估算测试用例数量级及
执行效率,计算出所需的工作量天数,根据业务的通用价格指标和同业竞争情况,再结合考虑客户的特殊需求,向客户进行以人天加附加服务标准(设备、差旅、物流等)为单位的报价,或商业磋商或参与投标,最终商定日单价标准,商定日单价标准,再进行用日单价乘以所需工作量天数,进行报价;实验室测试系将客户的测试需求进行分解,转化为相应的测试技能要求,以人员的岗位、级别为基础,参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况,再结合考虑客户的特殊需求,向客户进行以人天为单位的报价,或商业磋商或参与投标,最终商定日单价标准,再进行用日单价乘以所需工作量天数,进行报价。
4、检测认证服务
将客户的测试需求进行分解,转化为相应的测试技能要求,以人员的岗位、级别为基础,参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况,向客户进行以人天为单位的报价,或商业磋商或参与投标,最终商定日单价标准,再进行用日单价乘以所需工作量天数,进行报价。对于通过其他方式取得的业务,服务价格的调整机制如下:
公司一般会与客户在合同中约定固定的续约周期,在续约前同客户进行商务价格谈判,以人员的岗位、级别为基础,参考人员技术技能、语言技能、项目经验、服务年限、所在区域、通货膨胀率等因素,与客户对价格进行友好协商,完成续约。
三、量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性
公司不同业务类型的毛利率水平主要由行业和市场水平确定,同时公司会综合考虑业务类型、客户质量、项目实施难度、市场竞争情况等因素后,对报价进行调整、对人工成本进行控制。
公司主营业务包含软件技术外包服务和移动智能终端测试服务,各业务类型各年度毛利率情况如下所示:
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
软件技术外包服务 | 24.78% | 28.30% | 23.47% |
移动智能终端测试服务 | 26.04% | 33.08% | 28.54% |
公司移动智能终端测试业务相较于软件技术外包服务毛利率较高,2021年各成本类
型占收入比重及差异如下:
成本类型 | 成本占收入比例 | ||
软件技术外包服务 | 移动智能终端测试服务 | 占比差异 | |
职工薪酬 | 68.74% | 58.97% | 9.77% |
第三方技术服务 | 4.46% | 1.32% | 3.14% |
办公场地及折旧 | 1.09% | 0.84% | 0.25% |
其他 | 0.48% | 0.79% | -0.30% |
差旅费 | 0.44% | 4.88% | -4.44% |
测试成本 | - | 7.16% | -7.16% |
合计 | 75.22% | 73.96% | 1.26% |
公司提供的软件技术外包服务主要面向IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户的软件研发阶段需求,通过指派专业的软件技术人员,与客户研发团队共同完成软件的设计、开发、测试、运维等,帮助客户解决技术能力不足以及周期性人员需求高峰的问题,对客户的软件开发工作形成专业、高效、灵活的支撑,使客户能够更加聚焦于自身的主营业务,因此软件技术外包服务成本构成主要为职工薪酬及第三方技术服务。公司移动智能终端测试服务业务主要在客户指定的测试场景环境中,针对客户指定的终端产品,提供测试人员的测试工作劳务输出服务并收取技术服务费的业务模式,测试的场景可能包括行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等动态或静态多种场景,其成本主要构成包含职工薪酬、测试成本及差旅费。由于公司软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两种业务类型在服务内容、成本构成上具有较大差异,因此毛利率存在差异具有合理性。
13.4测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比,高毛利率客户的具体情况,包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例,是否与发行人存在实质或潜在的关联关系;结合定价机制、具体成本构成等内容,详细说明发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性,不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性。
一、测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比
报告期各期,公司实验室测试业务客户的数量较少,客户相对集中,实验室测试业务中高毛利客户主要来自小米、信通院及联发科技,低毛利客户主要系中国移动,公司实验室测试业务不同毛利率的主要客户的收入及收入占比情况如下:
单位:万元
客户 | 主要客户 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
高毛利客户 | 小米、信通院、联发科技 | 主营业务收入 | 10,397.21 | 5,832.47 | 3,549.06 |
高毛利客户收入占实验室测试收入比重 | 85.16% | 82.43% | 75.00% | ||
低毛利客户 | 移动集团终端公司 | 主营业务收入 | 812.99 | 975.04 | 949.57 |
低毛利客户收入占实验室测试收入比重 | 6.66% | 13.78% | 20.07% | ||
高毛利客户、低毛利客户占实验室测试收入比重合计 | 91.82% | 96.21% | 95.07% | ||
各年度实验室测试业务整体毛利率 | 24.71% | 29.46% | 28.62% |
报告期内,公司对小米、信通院、联发科技客户均系通过商务洽谈的方式开展业务合作,双方的交易均按照市场化定价原则进行,毛利率处于正常合理的水平,相对于公司对移动集团终端公司的实验室测试毛利率,公司对小米、信通院、联发科技的实验室测试毛利率较高。
二、高毛利率客户的具体情况
公司为客户提供的实验室测试中高毛利率客户主要系小米、信通院及联发科技,上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、股权结构等信息如下:
(一)小米
1、小米通讯技术有限公司
项目 | 内容 |
客户名称 | 小米通讯技术有限公司 |
客户所属集团 | 小米 |
成立时间 | 2010年8月25日 |
注册资本 | 32000万美元 |
经营范围 | 开发手机技术、计算机软件及信息技术;技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;系统集成;货物进出口、技术进出口、代理进出口;家用电器、通信设备、广播电视设备(不含卫星电视广播、地面接收装置)、机械设备、电子产品、文化用品的批发零售;维修仪器仪表;销售医疗器械 I 类、II、III 类、针纺织品(含家纺家饰)、服装鞋帽、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相器材、卫生用品(含个人护理用品)、钟表眼镜、箱包、家具(不从事实体店铺经营)、小饰品、日用品、乐器、自行车、智能卡;计算机、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务;销售金银饰品(不含金银质地纪念币);家用空调的委托生产;委托生产翻译机;销售翻译机、五金交电(不含电动自行车)、厨房用品、陶瓷制品、玻璃制品、玩具、汽车零配件、食用农产品、花卉、苗木、宠物用品、建筑材料、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、通讯设备、卫生间用品、农药、软件;软件开发;生产手机;出版物批发;出版物零售;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
与客户开始合作时间 | 2016年10月 |
小米通讯技术有限公司股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | Xiaomi H.K. Limited | 100% |
2、北京小米移动软件有限公司
项目 | 内容 |
客户名称 | 北京小米移动软件有限公司 |
客户所属集团 | 小米 |
成立时间 | 2012年5月8日 |
注册资本 | 148800万人民币 |
经营范围 | 基础软件服务、应用软件服务;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;市场调查;货物进出口、技术进出 |
8-2-2-190
口、代理进出口;销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电气化教学设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
与客户开始合作时间 | 2018年9月 |
北京小米移动软件有限公司股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 小米通讯技术有限公司 | 100% |
3、北京小米智能科技有限公司
项目 | 内容 |
客户名称 | 北京小米智能科技有限公司 |
客户所属集团 | 小米 |
成立时间 | 2018年5月15日 |
注册资本 | 4000万人民币 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;经济贸易咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;销售自行开发的产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
与客户开始合作时间 | 2018年9月 |
北京小米智能科技有限公司股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 小米通讯技术有限公司 | 100% |
4、北京田米科技有限公司
项目 | 内容 |
客户名称 | 北京田米科技有限公司 |
客户所属集团 | 小米 |
成立时间 | 2015年7月28日 |
注册资本 | 245万人民币 |
8-2-2-191
经营范围 | 计算机软件、硬件及网络技术开发,技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;计算机系统集成;数据处理;产品设计;电脑动画设计;企业管理咨询;委托加工笔记本电脑周边配件;批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、家用电器,货物进出口、技术进出口、代理进出口 。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
与客户开始合作时间 | 2020年10月 |
北京田米科技有限公司股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 小米通讯技术有限公司 | 70% |
2 | Ease Rich Technology limited(宜富科技有限公司) | 20% |
3 | Quick Creation Limited(捷创有限公司) | 10% |
基于小米公开披露的定期报告信息,其各年度在咨询及专业服务费采购的金额、公司各年度对其销售金额及占其采购金额的比重情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
公司对小米销售金额 | 3,203.01 | 3,990.64 | 2,297.44 |
小米采购金额(咨询及专业服务费) | 58,768.70 | 98,046.20 | 73,031.20 |
公司销售金额占客户采购金额比重 | 5.45% | 4.07% | 3.15% |
注:小米尚未公开披露2021年财务报告等信息,为保持数据的可比性,上表数据中公司对小米的销售金额及小米的采购额列示的均为2021年1-6月的情况。
(二)信通院
1、中国信息通信研究院
项目 | 内容 |
客户名称 | 中国信息通信研究院 |
客户所属集团 | 信通院 |
成立时间 | 1957年 |
注册资本 | 339161万元人民币 |
经营范围 | 信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产业、安全及知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产业创新服务平台建设新技术新业务实验科研仪器设备开发相关信息咨询服务 |
与客户开始合作时间 | 2017年9月 |
8-2-2-192
中国信息通信研究院始建于1957年,系工业和信息化部直属科研事业单位。
2、深圳信息通信研究院
项目 | 内容 |
客户名称 | 深圳信息通信研究院 |
客户所属集团 | 信通院 |
成立时间 | 2007年10月 |
注册资本 | 2253万元人民币 |
经营范围 | 通信技术(研究/培训/咨询);通信计量与通信相关标准制定与研究;手机及其他通信产品(测试/通信计量/通信测试/软件开发);通信测试技术研发;办理进网审批检测手续 |
与客户开始合作时间 | 2018年5月 |
深圳信息通信研究院系由中国信息通信研究院与深圳市福田区人民政府合作建设,于2007年10月在深圳市福田区成立的高科技事业单位。信通院在公开渠道未披露采购具体信息,采购数据属于客户内部的经营数据,公司无法获取其各年度的采购金额,故无法计算公司各年度对其销售金额占其采购金额的比例。
(三)联发科技
项目 | 内容 |
客户名称 | 联发科技股份有限公司 |
客户所属集团 | 联发科技 |
成立时间 | 1997-05-28 |
注册资本 | 200亿新台币 |
经营范围 | 研究、开发、生产、制造、销售下列产品,并提供与产品相关的软硬体应用设计、测试、维修及技术咨询服务、进出口贸易服务:多媒体积体电路;电脑周边积体电路;高阶消费性电子积体电路;其他特殊应用积体电路 |
与客户开始合作时间 | 2013年3月 |
联发科技股份有限公司系在台交所挂牌的上市公司,根据其公开披露的年报信息,其主要股东及持股比例情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股股数 (单位:股) | 持股比例 |
1 | 花旗(台湾)商业银行受托保管新加坡政府投资专户 | 45,025,415 | 2.83% |
2 | 蔡明介 | 41,342,481 | 2.60% |
3 | 李翠馨 | 41,250,145 | 2.59% |
4 | 摩根大通托管沙乌地阿拉伯中央银行投资专户 | 29,919,833 | 1.88% |
5 | 卓志哲 | 29,064,222 | 1.83% |
6 | 新制劳工退休基金 | 27,934,719 | 1.76% |
7 | 富邦人寿保险股份有限公司 | 24,748,000 | 1.56% |
8 | 花旗(台湾)商业银行受托保管 BNP 投资操作 S.N.C 投资专户 | 24,103,956 | 1.52% |
9 | 花旗(台湾)商业银行受托保管挪威中央银行投资专户 | 23,014,321 | 1.45% |
10 | 国泰人寿保险股份有限公司 | 21,698,084 | 1.36% |
合计 | 308,101,176 | 19.38% |
基于联发科技公开披露的年报信息,其各年度采购的金额、公司各年度对联发科技的销售金额及占其采购金额的比重情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
公司对联发科技销售金额 | 315.23 | 553.80 | 159.83 |
联发科技采购金额 | 1,442,517.92 | 3,340,820.61 | 2,216,235.14 |
公司销售金额占客户采购金额比重 | 0.02% | 0.02% | 0.01% |
注:联发科技2021年仅披露了第一季度采购数据,为保持数据统一性,2021年仅列示第一季度公司对联发科技的销售金额及占其采购金额的比例。
公司各年度对联发科技的销售金额占其采购金额的比例较低。上述客户均系上市公司、上市公司子公司或事业单位,公司与上述客户的交易及往来均按照市场化原则进行,公司与上述客户均不存在实质或潜在的关联关系。
三、结合定价机制、具体成本构成等内容,详细说明发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性,不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性
(一)高毛利客户、低毛利客户的定价机制
公司实验室测试的高毛利客户系小米、信通院及联发科技,公司均系通过商务洽谈的方式与其开展业务合作,公司的定价方式如下:公司将上述客户的测试需求进行分解,转化为相应的测试技能要求,以人员的岗位、级别为基础,参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况,再结合考虑客户的特殊需求,向客户进行以人天或人月为单位的报价,双方结合市场价格、岗位需求等因素,最终确定不同岗位级别的人月或人天价格,并以此为基础签订服务协议。
公司实验室测试的低毛利客户系移动集团终端公司,公司均系通过招投标方式与与其开展业务合作,公司对移动集团终端公司的定价方式如下:公司报价的机制是参照招标说明书中的评分规则,结合公司的资质、项目经验、项目案例等情况对公司在该招标中的非价格得分进行评估,再对参与竞标的竞争对手的资质、项目经验等进行评估,测算出公司与竞争对手在非价格类评标得分的分差,再参考招标文件中规定的价格上限,预估参与竞标的竞争对手出价策略,同时综合考虑公司与移动集团终端公司的合作具有一定品牌示范效应且可能为公司带来相关的衍生业务等因素,得出公司的投标报价。
(二)高毛利客户、低毛利客户的成本构成情况;发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性,不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性
报告期各期,公司实验室测试高毛利客户主营业务成本构成、占实验室测试主营业务收入比重情况如下:
单位:万元
公司 名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年 | |||
金额 | 成本占收入比重 | 金额 | 成本占收入比重 | 金额 | 成本占收入比重 | ||
高毛利客户 | 职工薪酬 | 7,458.99 | 71.74% | 3,774.65 | 64.72% | 2,281.32 | 64.28% |
其他 | 108.02 | 1.04% | 69.54 | 1.19% | 64.09 | 1.81% | |
成本合计 | 7,567.01 | 72.78% | 3,844.19 | 65.91% | 2,345.42 | 66.09% | |
收入 | 10,397.21 | - | 5,832.47 | - | 3,549.06 | - |
公司实验室测试高毛利客户及低毛利客户主要成本系人工成本,其他成本主要系折旧、差旅费等支出,占比较小。不同客户的毛利率差异的原因主要系职工薪酬占收入的比重差异较大,具体情况如下:
1、高毛利客户职工薪酬占收入比重相对于低毛利客户低的原因
公司实验室测试业务高毛利客户主要系小米、信通院及联发科技,上述公司均系综合实力较强的知名公司,双方的交易价格按照市场交易定价原则,同时结合各个岗位级别、岗位需求等因素最终由双方商定后确定,毛利率处于合理的区间范围,但相较于低毛利客户移动集团终端公司较高,主要原因系公司对移动集团终端公司的报价偏低。
2、公司对移动集团终端公司的报价偏低的原因
公司实验室测试业务低毛利客户系移动集团终端公司,公司对移动集团终端公司的收入报价较低,导致成本占收入比重较大,进而导致公司对移动集团终端公司实验室测试业务毛利率较低。
综上,公司实验室测试业务高毛利客户毛利率较高仅系针对公司低毛利客户移动集团终端公司而言,实际报价系公司与客户按照市场化定价原则进行,毛利率处于合理的区间;高毛利客户与低毛利客户毛利率存在较大差异的原因系公司对低毛利客户移动集团终端公司的报价偏低,导致公司对移动集团终端公司实验室测试的毛利率较低,原因合理。
中介机构核查情况
(一)核查程序
针对上述事项,保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下程序:
1、获取并检查发行人收入、成本及毛利率等明细,结合成本构成、收入结构,访谈发行人业务负责人、财务负责人,分析不同业务类别、主要客户的毛利率变动及差异原因;检查了报告期发行人对客户C相关项目的招标文件、投标文件、中标文件以及协议;
2、查阅同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据,了解同行业可比公司毛利率波动情况并与发行人进行对比,分析差异原因及合理性;
3、访谈发行人业务负责人,了解发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方
式;获取发行人不同业务类型的成本构成,量化分析不同业务类型毛利率差异的原因及合理性;
4、通过企查查、企业信息公示系统、公司网站等公开信息渠道查询实验室测试高毛利客户成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等信息;将实验室测试高毛利客户与发行人关联方清单进行交叉核对,核实是否与发行人存在实质或潜在的关联关系;访谈发行人业务负责人,了解发行人实验室测试高毛利客户的定价机制,并结合收入成本分析发行人能获取高毛利的原因及合理性,分析实验室测试不同客户毛利率差异的原因及和合理性。
(二)核查结论
经核查,保荐人、发行人律师、申报会计师认为:
1、由于公司2020年除了受益于社保减免因素导致人工成本下降外,对客户A的毛利率上升还包括客户调价因素,对客户B的毛利率上升还包括部分项目前期投入减少,上述因素系特有因素,故增加的毛利率高于其他主要客户,原因具有合理性;客户C的2019年毛利率低于整体毛利率,主要系为持续与战略客户保持良好的合作关系,公司对其测试技术服务的报价较低,报告期初,低毛利项目占比较高;客户C报告期内毛利率波动较大,主要原因系公司对客户C的业务均通过招投标形式取得,在每次招投标中,由于公司结合竞争情况,对客户C不同年度报价金额不同、收入规模不同以及受2020年社保减免的影响,公司各年度对客户C的毛利率存在一定的波动;公司报告期内对客户C的所有业务均通过招投标的方式、按照市场化竞争方式取得,公司取得客户C业务的过程合法合规,不存在通过关联方或其他方式为公司提供业务机会或利益的情形;
2、发行人2020年和2021年毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的主要原因系发行人2020年受益社保减免优惠措施的力度更大,2021年社保减免政策退出、对华为海思业务量缩减及公司人员规模扩张导致人工成本增加等因素导致,与发行人实际情况相符,原因具有合理性;
3、发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式与公司实际情况相符且符合行业特点,不同类型业务毛利率差异主要受服务内容、成本构成等因素影响导致,不同类型业务毛利率存在一定的差异,具有合理性;
4、发行人测试技术服务中的实验室测试主要客户及高毛利客户为小米、信通院及联发科技;上述客户与发行人均不存在实质或潜在的关联关系;公司实验室测试业务高毛利客户毛利率较高仅系针对公司低毛利客户移动集团终端公司而言,实际报价系公司与客户按照市场化定价原则进行,毛利率处于合理的区间;高毛利客户与低毛利客户毛利率存在较大差异的原因系公司对移动集团终端公司的报价偏低,导致公司对其实验室测试的毛利率较低,原因具有合理性。
问题十四、关于股份支付。根据审核问询回复,报告期内,发行人有6名员工离职,已将合伙平台中的全部权益转让给其他员工,转让价格接近最初的受让价格,明显低于市场价,解释称在进行股权转让的时候,出让方考虑到,公司虽然处于筹备上市的过程中,但无法预判上市是否能够顺利,同时,其个人未来将离开公司,所以对于转让价格并没有特别的要求,希望能尽快收回个人出资并能有和银行理财收益相近的回报;受让方在和出让方协商过程中,也认为公司尚处于上市过程中,且出让方取得股权的价格虽然低于外部融资价格,但个人并不希望付出过高的溢价,希望与其他员工的成本相近,因此参考出让方的成本与其协商价格。请发行人:
(1)结合离职股份处置条款、员工提前离职未能从股权激励中获取经济利益,说明离职股份处置相关规定及实践是否暗含了服务期,股份支付费用一次性计入损益的合规性。
(2)补充说明6名离职员工将其份额转让给其他员工是否再次构成股份支付、相关会计处理及合规性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见,并补充说明核查情况。
回复:
14.1结合离职股份处置条款、员工提前离职未能从股权激励中获取经济利益,说明离职股份处置相关规定及实践是否暗含了服务期,股份支付费用一次性计入损益的合规性
一、离职股份处置相关条款情况说明
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》相关约定,公司员工激励计划对于离职情形的约定包括两种情形,具体如下:
(一)情形一:惩罚性离职
根据发行人《股权激励管理办法》第十一条的约定:
“激励计划有效期内,激励对象如发生如下行为,持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三人有权按照激励对象认购价格回购激励对象持有的全部财产份额。
1、因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。
2、因患病或者非因工负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作,也不能从事由公司另行安排的工作而被公司辞退的。
3、存在因侵占、受贿等损害公司利益的行为。
4、违反与公司之间保密、竞业禁止义务的。
5、因违法、犯罪,被批捕或被追究刑事责任或被处以治安处罚的。
6、公司董事会认为的其他严重违反公司规章制度、损害公司利益的行为。
激励对象应配合执行事务合伙人办理持股平台相关出资额回购手续,不予配合的,执行事务合伙人有权依据本管理办法及合伙协议直接办理回购后的工商变更登记手续。”
对于上述列举的情形,发行人股权激励计划明确约定,将按照激励股权的认购价格予以回购,以作为对于该等情形的惩罚性措施。从该项措施的力度看,按照认购价格进行回购,一定程度上对员工投资于公司股权的风险提供了兜底性质的保护。
因此,如员工出现前述“惩罚性”情形而离职,对于其个人而言,最大限度的“惩罚性”措施也即原价格回售给公司。
(二)情形二:一般性离职
根据发行人《股权激励管理办法》第十二条的约定:
“本激励计划不设限售期,激励对象自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额;本激励计划设禁售期,禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起,至公司股票上市日之后1年止。
(一)禁售期之前的份额转让
进入禁售期之前,经持股平台执行事务合伙人书面同意,激励对象可以向其他合伙人转让财产份额。转让价格由双方协商确定,持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人在同等条件下有优先购买权。
激励对象因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司(包括公司控股子
公司)的,激励对象应当将其持有的全部财产份额,按照协商确定的价格,转让给持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。
(二)禁售期内的份额转让
禁售期内,除非发生证监会认可的可以转让财产份额的情况,否则激励对象不得转让所持财产份额。
(三)禁售期届满后的份额转让
禁售期届满后,在符合上市公司限售规定、激励对象作出的限售承诺以及本激励计划约定的前提下,激励对象可自行转让财产份额,也可向执行事务合伙人申请通过减持上市公司股份的方式退出持股平台,激励对象通过持股平台减持上市公司股票的程序及收益分配方式如下:
1、执行事务合伙人定期根据市场情况、激励对象的申请、激励对象所持持股平台财产份额对应上市公司的股份数量以及股份的限售情况制定减持方案;
2、执行事务合伙人通知上市公司董事会办公室,经上市公司董事会办公室确认可减持股份数额后,持股平台应通过证券交易所允许的方式将激励对象间接持有的上市公司股份按减持方案要求进行减持;
3、持股平台收到减持收益并按照各激励对象的减持股份数量扣除相关减持费用、对应到各减持激励对象应承担的各项税费后,根据减持方案向参与减持的激励对象进行分配,并根据其减持的股份数量相应减少其所持有持股平台的财产份额,参与减持的激励对象应当与持股平台签署减资协议,约定减持后其持有的出资额所对应的上市公司股份数量。激励对象在将其间接持有的上市公司股份全部减持后,须自持股平台退伙。
4、因减持上市公司股份导致的合伙人份额变动、合伙人入伙或退伙、合伙协议的修改,应当经执行事务合伙人同意。
除以上情况外,未经持股平台执行事务合伙人书面同意,激励对象不得转让持有的财产份额。”
根据上述内容可见,发行人股权激励计划明确约定了“本激励计划不设限售期”,同时,员工作为激励对象可以“自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额”,因此,
员工自取得相关激励股权起,就已经充分享有了所持股份的处置权力。
(三)离职股份处置条款设置的比较分析
根据前述的“惩罚性离职”、“一般性离职”条款约定的内容可见,由于发行人本次股权激励计划的目的系为了肯定员工过往期间对公司做出的贡献,因此:(1)即便员工出现“触犯法律、损害公司利益”等“惩罚性条款”约定的情形公司也会以认购价格回购员工持有的股权,避免员工出现投资损失;(2)对于正常离职的员工,公司未额外设置现行法规要求以外的条款,而且未对股权转让的价格作出任何限制。该种设置安排的目的系为了与“惩罚性离职”进行区别,充分赋予员工享受股权增值的权力。综合以上,从发行人股权激励计划的条款设置看,发行人的股权激励计划未设定任何的隐性服务期条款,发行人将股份支付费用一次性计入损益符合企业会计准则的规定。
二、员工提前离职及转让的相关情况及其分析
(一)员工离职转让的情况
发行人股权激励计划实施后,截至本回复出具日,共有6名员工因离职转让了其所持有的合伙份额,具体如下:
出让方 | 受让方 | 出让方取得价格(元/股) | 出让方退出价格(元/股) | 对应发行人股份数(万股) | 转让时间 |
陈佳鑫 | 刘海滨 | 3.5 | 3.60 | 2.00 | 2020.11.30 |
彭芳 | 刘海滨 | 3.5 | 3.60 | 2.00 | 2020.11.30 |
南杨 | 李新民 | 3.5 | 3.70 | 0.70 | 2021.05.20 |
叶德辉 | 刘海滨 | 3.5 | 3.75 | 1.00 | 2021.08.15 |
黎庶君 | 刘海滨 | 3.5 | 3.75 | 5.00 | 2021.08.15 |
金国英 | 刘海滨 | 3.5 | 3.68 | 5.00 | 2021.08.10 |
注:2020年12月,公司进行资本公积转增,总股本由1.2亿股增加至3.6亿股,上表列示的价格及股数均对应公司资本公积转增前的价格及股本。
(二)员工离职转让股权的价格系员工自行协商确定
根据对上述全部转让方和受让方的访谈,上述激励股权转让的交易价格,系转让方与受让方之间自行协商确定,公司未参与双方的价格协商事宜。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定“股份支付,是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
由于发行人未参与员工之间激励股权转让事宜,员工自行进行价格协商,因此,该项转让行为系员工与员工之间的个人行为。因此,发行人在员工自行转让股权的过程中,不存在“为获取职工提供服务而授予权益工具”的行为。
(三)员工离职转让时,拥有获益的权力
发行人的股权激励计划系于2019年12月和2020年5月实施,发行人员工之间股权转让行为发生在2020年11月、2021年5月和2021年8月。于股权激励计划实施的当期,发行人及发行人审计师结合股权激励条款的设定,认为发行人的股权激励计划完全符合一次性计入当期损益的条件。
发行人离职员工转让股权的行为,系员工个人基于其自身对于交易时间周期、预期收益、价格偏好等因素进行的决策,该过程公司并未参与。同时,依据发行人的股权激励计划,该计划的条款实质上已经赋予了员工“协商定价”的权力,基于该项权力,员工可以获得股权转让的投资收益。
在实际转让过程中,经对离职员工进行访谈,相关员工对于转让价格的确认系基于买卖双方的协商,公司未参与协商定价的过程。从转让方的角度,非上市公司的股权所具有的流动性本身相对较低,而在任一时点,拟受让股权的买方也相对有限,转让方在即将或已经从发行人离职的情况下,虽然可以自由协商定价,但由于交易金额对于其并不重大,且相比于交易价格,卖方更希望能够尽快完成交易,因此,最终确定的交易价格与员工入股价格接近具有合理性。
从股权激励计划的条款设置看,该项激励计划已经赋予了员工后续以协商价格进行转让并相应获利的权力,基于该项条款设置,股权激励计划的股份支付费用一次性计入损益具有合理性。而后续离职员工实际转让股权时的对价安排及偏好,并非对于前期股权激励方案的变更,也不会导致其会计处理方式发生变化。
三、离职股份处置未暗含服务期,股份支付费用一次性计入损益符合准则
根据公开披露的信息,目前拟IPO企业中,有较多企业设置了股权激励计划,其中,关于激励条款主要分为如下几类:(1)具有明确的服务期;(2)锁定期:分批解锁、不
同激励对象设置不同锁定期;(3)合伙协议约定“离职后需要转让持股平台份额”。对于上述情形(1)和情形(2),由于激励计划具有明确的服务期或锁定期,因此,该等项目一般会对股份支付的金额进行分期确认。对于情形(3),有较多市场案例与公司的股权激励计划中约定的离职人员股权处置约定相近或相似,且均采取了一次性计入当期损益的处理方式,具体情况如下:
公司 | 上市板块及进度 | 离职人员股权处置约定 | 离职人员实际处置 |
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 | 科创板,2021年6月28日受理,2021年9月17日披露第一次问询回复,2021年12月16日披露第二次问询回复;2022年3月9日披露上市委会议意见落实函落实函回复 | 员工(有限合伙人)自公司离职,则员工应按照合伙企业的普通合伙人指示将其所持合伙企业的份额转让给普通合伙人指定的第三方。如员工系在以下情形下退出,则退出价格为员工取得该等合伙权益所实际支付的出资额(即投资成本)加上该对价按照年息、5%计算的利息(单利,每年按照365天计算) | 未发生离职情况 |
隆扬电子(昆山)股份有限公司 | 创业板,2021年10月26日披露第一次问询回复;2022年2月25日披露第三次问询答复 | 激励对象因辞职、发行人裁员而离职,自终止劳动合同关系之日起十日内,由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 | 未披露离职情况 |
熵基科技股份有限公司 | 创业板,2021年10月17日披露第二次问询,2021年12月2日上市委员会议通过;2022年1月29日,提交注册 | 对于离职人员:普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照协议约定的转让价格(即为有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息<按年单利10%计算>之和)转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙,该合伙人应无条件的予以配合。 | 报告期内,发行人共有4位股权激励对象在公司股票尚未挂牌的情况下离职,公司考虑其过往的贡献、过往工作评价等原因,经双方协商一致,未要求其转让持股平台的出资份额,继续持股。 |
综上所述,离职股份处置未暗含服务期,股份支付费用一次性计入损益符合准则。
14.2补充说明6名离职员工将其份额转让给其他员工是否再次构成股份支付、相关会计处理及合规性
一、离职员工再次转让份额构成股份支付
截至本回复出具日,发行人共计6名员工离职并再次转让份额,由于上述转让份额的价格客观上低于外部融资的价格,因此,再次转让构成股份支付,具体应确认的股份支付金额如下:
单位:万元
出让方 | 受让方 | 转让时间 | 受让价格(元/股) | 受让时点的外部融资价格(元/股) | 受让股份(万股) | 受让产生股份支付费用 |
陈佳鑫 | 刘海滨 | 2020.11.30 | 3.60 | 8.00 | 2.00 | 8.80 |
彭芳 | 刘海滨 | 2020.11.30 | 3.60 | 8.00 | 2.00 | 8.80 |
南杨 | 李新民 | 2021.05.20 | 3.70 | 8.00 | 0.70 | 3.01 |
叶德辉 | 刘海滨 | 2021.08.15 | 3.75 | 8.00 | 1.00 | 4.25 |
黎庶君 | 刘海滨 | 2021.08.15 | 3.75 | 8.00 | 5.00 | 21.25 |
金国英 | 刘海滨 | 2021.08.10 | 3.68 | 8.00 | 5.00 | 21.60 |
二、相应的会计处理
如前所述,离职员工再次转让份额构成股份支付,经计算,股份支付费用金额及对发行人报告期净利润的影响如下:
单位:万元
项目 | 2020年 | 2021年 |
确认股份支付费用 | 17.60 | 50.11 |
占净利润比例 | 0.27% | 0.65% |
发行人已于2021年12月将上述股份支付费用一次性调整计入到2021年财务报表。
中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、查阅发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》,检查发行人报告期内股份支付的相关会计处理,核查其是否符合《企业会计准则》的要求,相
关数据披露是否准确;
2、查阅股权激励对象中离职员工转让股份的协议,访谈离职员工股份转让的交易双方并了解股份转让的具体过程和主要考虑因素;
3、查阅公开披露信息,比对与发行人离职员工的股份处置约定相近的案例,相关会计处理是否与发行人一致;
4、计算离职人员股份转让再次构成股份支付的费用,计算其对发行人申报期内净利润的影响。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、离职股份处置相关规定并未限制员工的服务期,员工自取得相关激励股权起,就已经充分享有了所持股份的处置权力;员工离职转让时,拥有获益的权力;离职股份处置相关规定及实践未暗含服务期,股份支付费用一次性计入损益满足合规性;
2、6名离职员工股权转让构成股份支付,其对报告期净利润的影响较小;发行人已于2021年12月将上述股份支付费用一次性调整计入到2021年财务报表。
问题十五、关于销售费用和管理费用人均薪酬。根据审核问询回复,发行人销售人员人均薪酬2019年上涨较多、2020年和2021年上半年逐年下滑,管理人员薪酬2018年至2020年逐年上涨、2021年上半年下滑较多。请发行人结合销售人员、管理人员构成、薪资政策调整等内容,量化分析销售人员和管理人员人均薪酬变动的原因及合理性,是否存在体外支付员工薪酬的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见,并补充说明核查情况。回复:
为做好业务发展的人才支撑,公司搭建了以员工岗位价值为基础,与员工绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的具有市场竞争力的薪酬体系;制定了包括《薪酬福利管理制度》《薪酬管理制度》《员工考勤与休假管理制度》在内的一系列薪酬制度。
公司不同岗位、级别的情况如下:
岗位类别 | 级别 | 岗位具体情况 |
销售人员 | 高级 | 资深销售(销售副总裁级别)、销售团队管理人员。精通市场营销知识技能;能够进行重大客户或行业的开拓和维护,独立或带领团队完成销售目标;对所在业务、市场环境等现状及未来发展方向有比较清晰、深刻的认识,能够根据业务市场营销战略制定和实施营销策略。 |
中级 | 销售经理、销售总监。熟练掌握销售、客户开发维护等知识技能,熟悉所在业务,能够对所负责业务的市场进行分析、研究和预测,制定销售计划,进行区域或行业客户的开拓和维护,完成销售目标。 | |
初级 | 初级销售经理、销售助理。初步了解销售、客户开发维护等知识技能,在适当指导下能够配合完成销售工作。 | |
管理人员 | 高级 | 副总裁及以上级别管理人员。下属中包括中层管理人员,本岗位大部分时间负责建立本部门或多部门工作标准,检查工作结果和处理例外突发事件,多个部门之间协调等。 |
中级 | 经理、总监级别管理人员。下属中包括基层管理人员,本岗位大部分时间制定本领域制度、流程、操作规程和技术规范,任务分配、指导及审核,部门之间协调等工作。 | |
初级 | 主管及以下级别管理人员。系从事一般标准化的工作的普通员工。 |
一、公司销售人员人均薪酬变动的原因及合理性
报告期内,公司销售人员人均薪酬的变动情况如下:
单位:万元、人
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
平均人数 | 25 | 18 | 13 | 10 |
人均薪酬 | 43.72 | 58.27 | 67.74 | 52.20 |
人均薪酬涨幅 | -24.98% | -13.98% | 29.77% | - |
注:销售人员平均人数为各期内每月末人数平均值。公司销售人员人均薪酬变动系由于以下几方面的因素:
(一)人员级别构成因素
报告期内,公司销售人员按级别的人员结构如下:
人员级别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
高级 | 12 | 48.00% | 10 | 55.56% | 8 | 61.54% | 5 | 50.00% |
中级 | 13 | 52.00% | 7 | 38.89% | 4 | 30.77% | 5 | 50.00% |
初级 | 1 | 5.56% | 1 | 7.69% | - | - | ||
合计 | 25 | 100.00% | 18 | 100.00% | 13 | 100.00% | 10 | 100.00% |
公司整体销售人员数量较少,人员数量的增加与人员构成的改变对人均薪酬具有较为明显的影响。2019年,公司高级别人员由上年的5名增加至8名,相应提升了销售人员整体人均薪酬水平;2020年,公司高级别销售人员占比有所下滑;2021年,公司新增大量中级别销售人员,中低级别销售人员占比由44.44%提升至52.00%;由于新增销售人员级别与工资相对较低,导致公司销售人员平均薪酬较上年下降。
(二)绩效奖金因素
在薪酬结构方面,公司员工薪酬主要由基本工资、绩效奖金等构成,其中:基本工资部分相对稳定;奖金部分公司依据制定的《薪酬管理制度》,结合销售团队实现的营业收入、应收账款回款等业绩指标,对销售人员考核,并相应确定绩效奖金。
报告期内,公司营业收入及应收账款情况具体如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,030.64 | 30,966.61 |
营业收入增速 | 33.55% | 27.26% | 74.48% | - |
应收账款周转率 (次/年) | 3.71 | 3.70 | 3.49 | 2.52 |
注:2021年应收账款周转率为剔除应收账款核销影响后的数据。
由上表可见,2019年度,公司营业收入及应收账款周转率均有较为显著的提升,为加强对于销售团队的激励,当年,销售团队的绩效奖金水平较高。2020年和2021年,公司营业收入增速相对趋缓,因此,2020年与2021年的奖金金额有所下降。
同时,对于高级别销售人员,其绩效奖金占薪资比例相对较大,因此,其薪酬的波动较中低级别销售人员的波动更大。以下为报告期内,公司销售人员各级别员工人均薪酬情况:
单位:万元
级别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
高级 | 51.29 | 69.74 | 85.92 | 58.18 |
中级 | 35.31 | 47.06 | 49.29 | 46.36 |
初级 | 21.94 | 19.45 | - |
注1:各级别员工人均薪酬=当期各级别员工薪酬总额÷各级别平均人数,公司员工平均人数为各期内每月末人数平均值;由于公司销售人员整体数量较少,按高中初分级后,作为除数的员工人数进一步减少,人数的四合五入取整会对人均薪酬的金额有较大影响,为了更准确地呈现人均薪酬水平,计算销售人员各级别平均薪酬时,人数不再取整。
由上表可见,公司中级、初级管理人员的薪酬在报告期内变化较小,相对稳定;高级别的销售人员薪酬有较为明显的波动,主要系由于对于高级别销售人员的绩效奖金随着各业务部门实际实现的收入、应收账款回款等情况相应调整所致。2021年,中级人员人均薪酬下滑主要系公司新增销售人员的工资相对较低所致。
二、公司管理人员人均薪酬变动的原因及合理性
报告期内,公司管理人员人均薪酬变动情况如下:
单位:万元、人
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
平均人数 | 253 | 70 | 63 | 75 |
人均薪酬 | 17.44 | 26.03 | 21.23 | 18.89 |
8-2-2-209
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
人均薪酬涨幅 | -33.02% | 22.59% | 12.42% | - |
注:管理人员平均人数为各期内每月末人数平均值。
(一)人员级别构成因素
报告期内,公司管理人员按级别的人员结构如下:
人员级别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
高级 | 26 | 10.28% | 15 | 21.43% | 11 | 17.46% | 12 | 16.00% |
中级 | 68 | 26.88% | 23 | 32.86% | 19 | 30.16% | 10 | 13.33% |
初级 | 159 | 62.85% | 32 | 45.71% | 33 | 52.38% | 53 | 70.67% |
合计 | 253 | 100.00% | 70 | 100.00% | 63 | 100.00% | 75 | 100.00% |
2019年,公司管理人员低级别员工占比下降,中高级员工占比提升;2020年,中高级别员工数量进一步增长,中高级别占比显著提升,公司管理人员整体人均薪酬进一步提高。2021年,公司结合未来的发展规划,逐步增加了人力资源、运营管理等中后台管理部门的人员数量,以更好地支持业务的发展,新增的员工主要为中级和初级管理人员,中低级别员工占比由2020年的78.57%提升至89.72%,2021年公司管理人员平均薪酬显著降低,具有合理性。
(二)绩效奖金因素
公司管理人员主要包括公司高级管理人员、各业务部门负责人、公司财务、综合管理、人力资源等部门人员。管理人员中,高级别人员主要为承担管理职责的公司高管、部门负责人等;中级别人员主要为财务经理、行政经理、人力资源经理、高级招聘经理、高级投资者关系经理等;初级别人员主要为行政专员、人力资源专员、人力资源助理、招聘专员、运营管理专员等。
上述不同级别的管理人员薪资构成有较大的区别,高级别管理人员中,绩效奖金占薪酬的比重较高;中级、初级管理人员绩效奖金占薪酬比例通常较低。报告期内,公司管理人员各级别员工人均薪酬情况如下:
单位:万元
级别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
高级 | 63.03 | 69.21 | 55.64 | 40.06 |
中级 | 18.32 | 21.02 | 21.53 | 25.04 |
初级 | 9.60 | 9.40 | 9.60 | 12.93 |
注:各级别员工人均薪酬=当期各级别员工薪酬总额÷各级别平均人数,公司员工平均人数为各期内每月末人数平均值。
由上表可见,公司中级、初级管理人员的薪酬在报告期内变化较小,相对稳定;高级别的管理人员薪酬有较为明显的波动,主要系由于对于高级别管理人员的绩效奖金随着各业务部门实际实现的收入、利润情况相应调整所致。
报告期内,公司营业收入及净利润情况具体如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,030.64 | 30,966.61 |
营业收入增速 | 33.55% | 27.26% | 74.48% | - |
净利润 | 7,815.46 | 6,622.46 | 3,735.84 | 1,765.19 |
净利润增速 | 18.01% | 77.27% | 111.64% | - |
由上表可见,2019年公司营业收入实现了约74%的高速增长,净利润实现翻番;2020年公司营业收入实现27.26%的快速增长,净利润增长77.27%,为了激励管理人员,2019年与2020年公司高级别管理人员人均薪酬增幅较高。2021年,公司营业收入实现33.55%的快速增长,但由于净利润实现情况不佳,导致公司高级别管理人员人均薪酬降低。
综上,公司销售人员和管理人员人均薪酬变动主要系公司薪资政策与人员构成因素所致,具有合理性。
经核查公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水,被核查对象不存在于发行人体外支付公司员工薪酬的情形;为规范公司内控、资金、人力的管理,公司制定并严格执行《内控
管理手册》《财务规范化管理制度》《资金管理办法》《人力资源管理制度》等相关制度,不存在体外支付员工薪酬的情形。中介机构核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、查阅公司的《薪酬福利管理制度》《薪酬管理制度》《员工考勤与休假管理制度》等薪酬制度与《内控管理手册》《财务规范化管理制度》《资金管理办法》《人力资源管理制度》等内控和财务管理制度;
2、查阅公司的职工薪酬构成情况、人员构成情况,访谈公司人力负责人,了解公司报告期内的薪资政策与人员构成等变动情况,了解公司人均薪酬变动的主要因素;
3、核查公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水,检查被核查对象是否存在支付公司员工薪酬的情形。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
发行人报告期内销售人员和管理人员人均薪酬主要系因绩效奖金、人员构成等因素而变动,具有合理性;公司制定并严格执行内控与财务制度,不存在体外支付员工薪酬的情形。