8-2-1会计师关于审核问询函的回复（2021年度数据更新）

关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目录

问题三、关于对赌协议 ...... 1

问题七、关于股权激励 ...... 25

问题八、关于客户 ...... 46

问题九、关于采购及供应商 ...... 59

问题十、关于关联交易 ...... 88

问题十一、关于汇金智融 ...... 113

问题十二、关于收入确认政策 ...... 136

问题十三、关于收入 ...... 152

问题十四、关于营业成本 ...... 192

问题十五、关于期间费用 ...... 222

问题十六、关于应收账款 ...... 235

问题十七、关于在建工程 ...... 263

问题十八、关于收购 ...... 273

问题十九、关于应付职工薪酬及员工 ...... 299

问题二十、关于分立与剥离 ...... 326

问题二十二、关于资金流水核查 ...... 339

关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题

的专项说明

致同专字（2022）第110A002839号

深圳证券交易所：

根据贵所于2021年8月27日出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕011069号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通” 、“发行人”、“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

除非文义另有所指，本专项说明中所使用的词语含义与《慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。

中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 [phone]传真 [phone]

www.grantthornton.cn

问题三、关于对赌协议。根据申报材料：

（1）发行人申报前与部分股东曾签署对赌协议，协议中包含业绩承诺、投资人特

殊表决权、强制回购权等条款。2021年3月，发行人与相关股东签署《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，上海为森、北京友财系解除协议的当事人，但在关于对赌协议签署情况的信息披露中未见前述2名股东。请发行人：

（1）说明上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议

相关条款之解除协议》合同当事人，但不是对赌协议当事人的原因。

（2）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13问的要

求，披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）。

（3）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于特殊股权投资的确认与分

类的要求，说明发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式及其依据。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：

3.1 说明上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相

关条款之解除协议》合同当事人，但不是对赌协议当事人的原因

一、2021年1月，和易通达与上海为森、北京友财的股份转让情况

2015年10月、2019年6月、2020年11月发行人历次增资时，和易通达分别与发行人、原股东及投资方签署了包含对赌安排的协议，详见本回复“3. 关于对赌协议/3.2 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13问的要求，披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）”。2021年1月25日，和易通达分别与上海为森、北京友财签署《关于慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定和易通达将其持有的270万股股份、168.75万股

股份以2.67元/股（注：对应发行人2020年12月31日资本公积金转增股本前的每股价格为8元/股）的价格分别转让至上海为森、北京友财，协议约定“自交割日起，转让方不再就标的股份享有任何权利、承担任何义务及责任，标的股份所对应的权利及义务和责任由受让方相应享有并承担”。因此，上海为森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的对赌协议中的特殊利益条款，上海为森、北京友财系《解除协议》解除协议的当事人。2021年1月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<慧博云通科技股份有限公司>章程的议案》，同意本次转让并对公司章程进行修订。

上海为森、北京友财通过受让和易通达持有的发行人的股份成为发行人股东，因此，上海为森、北京友财不是对赌协议当事人；和易通达转让的标的股份所对应的权利及义务由上海为森、北京友财相应享有并承担，因此，上海为森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的对赌协议中的特殊利益条款，上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）的当事人。

3.2 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13问的要求，

披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）

一、披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响

发行人已在《招股说明书》第五节/二/（三）关于对赌协议的情况中补充披露如下：

3、对赌协议的具体内容

（1）2015年10月，翊芃友财向发行人增资涉及的对赌安排

2015年10月，翊芃友财和恒睿慧博向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“2015年《增资协议（一）”》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015年《增资补充协议（一）》”），其中包含的对赌条款具体情况如下：

条款 具体内容

2015年《增资协议（一）》反稀释

在公司公开发行上市前，如果公司再次增资，须提前至少半个月书面通知投资人。如果单次增资导致投资人的持股比例被稀释超过25%，必须取得投资人的书面同意。如果公司再次增资，增资前的所有股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。

最优惠条款

如果公司再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的投资人的投资价格。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资人的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还投资人。如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议投资人享有的权利的，则本协议投资人将自动享有该等权利。

委派董事

及监事

公司应在收到投资人的增资款之日起三十（

30

）日内，调整董事会成员。新董事会共五（5）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的公司股权比例基本一致，投资人推荐壹（1）名董事，实控人与原股东推荐叁（3）名董事，其它机构与个人推荐壹（1）名董事。

5.3各方一致同意，本次增资完成后，投资人推荐壹（1）名监事，未来的变动调整

按照公司新章程及其他文件的规定执行。

优先转让

权

6.2

除经投资人书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果实控人拟出售其在公司及其附属公司的股权给其他股东或第三方，投资人有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让投资人持有的公司股权。实控人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证投资人优先转让权的实现，若第三方拒绝受让投资人所持的公司股权，则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买投资人拟转让的全部公司股权。

优先购买

权

6.3

在本次增资之后和公司上市之前，公司、实控人、原股东确保投资人享有与实控人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，投资人与实控人具有在相同条件下的优先购买权，但本协议第3.3.4条约定投资人向其关联基金转让股权的情形除外。

3.3.4如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联基金，本协议

约定涉及投资人权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份的关联基金，实控人及公司其他股东放弃对此转让的优先受让权。

2015年《增资补充协议（一）》

业绩补偿

1.2.1

如果公司

2016

年、

年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟伍佰万元（25,000,000元）×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。

业绩调整

和认定

在实控人、原股东承诺公司业绩期间，如果公司实施增资或类似的股权稀释安排导致投资人持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调整，以保持投资人所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（公司实施增资或类似安排前投资人持股比例

÷

公司实施增资或类似安排后投资人持股比例）。

回购条款

2.1.1

除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（

）公司

2015

年

月

31

日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受理；或者

条款 具体内容

（

）公司

2016

年

月

31

日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款25,000,000元（贰仟伍佰万元）×（1+12%）

n

；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。

2.1.2如果出现以下任何一种情况：（1）公司2016年实现净利润低于人民币2,200

万元（贰仟贰佰万元）,或者2017年实现净利润低于人民币3,000万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款2,500万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）

n

－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

2.1.3如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经营

任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者

（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工

离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：

受让价款＝投资款2,500万元（贰仟伍佰万元）×（1+20%）

n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

（2）2015年10月，恒睿慧博向发行人增资涉及的对赌安排

2015年10月，恒睿慧博向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“2015年《增资协议（二）”》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015年《增资补充协议（二）》”），其中包含的对赌条款

8-2-1-4

具体情况如下：

条款 具体内容

2015年《增资协议（二）》反稀释

在公司公开发行上市前，如果公司再次增资，须提前至少半个月书面通知投资人。如果单次增资导致投资人的持股比例被稀释超过25%，必须取得投资人的书面同意。如果公司再次增资，增资前的所有股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。

最优惠条款

如果公司再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的投资人的投资价格。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资人的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还投资人。如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议投资人享有的权利的，则本协议投资人将自动享有该等权利。

委派董事

及监事

公司应在收到投资人的增资款之日起三十（

30

）日内，调整董事会成员。新董事会共五（5）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的公司股权比例基本一致，投资人推荐壹（1）名董事，实控人与原股东推荐叁（3）名董事，其它机构与个人推荐壹（1）名董事。

5.3各方一致同意，本次增资完成后，投资人推荐壹（1）名监事，未来的变动调整

按照公司新章程及其他文件的规定执行。

优先转让

权

6.2

除经投资人书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果实控人拟出售其在公司及其附属公司的股权给其他股东或第三方，投资人有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让投资人持有的公司股权。实控人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证投资人优先转让权的实现，若第三方拒绝受让投资人所持的公司股权，则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买投资人拟转让的全部公司股权。

优先购买

权

6.3

在本次增资之后和公司上市之前，公司、实控人、原股东确保投资人享有与实控人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，投资人与实控人具有在相同条件下的优先购买权，但本协议第3.3.4条约定投资人向其关联基金转让股权的情形除外。

3.3.4如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联基金，本协议

约定涉及投资人权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份的关联基金，实控人及公司其他股东放弃对此转让的优先受让权。

2015年《增资补充协议（二）》

业绩补偿

1.2.1

如果公司

2016

年、

年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。现金补偿金额＝投资人的投资款壹仟伍佰万元（15,000,000元）×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。

业绩调整

和认定

在实控人、原股东承诺公司业绩期间，如果公司实施增资或类似的股权稀释安排导致投资人持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调整，以保持投资人所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（公司实施增资或类似安排前投资人持股比例

÷

公司实施增资或类似安排后投资人持股比例）。

8-2-1-5

条款 具体内容

回购条款

除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（

1

）公司

年12月31日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受理；或者

（2）公司2016年12月31日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。

投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款15,000,000元（壹仟伍佰万元）×（1+12%）

n

；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。

2.1.2如果出现以下任何一种情况：（1）公司2016年实现净利润低于人民币2,200

万元（贰仟贰佰万元），或者2017年实现净利润低于人民币3,000万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款1,500万元（壹仟伍佰万元）×（1+15%）

n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

2.1.3如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经营

任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者

（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工

离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：

受让价款＝投资款1,500万元（壹仟伍佰万元）×（1+20%）n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

（3）2019年3月，贵州云力向发行人增资涉及的对赌安排

2019年3月，贵州云力向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“2019年《投资协议》”）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股

东协议》（以下简称“2019年《股东协议》”），其中包含的对赌条款具体情况如下：

条款 具体内容

2019年《投资协议》

业绩承诺

公司及创始人业绩承诺

为保障投资者的权益，公司及创始人对2019年度、2020年度公司业绩做如下承诺（“业绩承诺”）：（1）2019年度全年经审计的营业收入不低于人民币50,000万元，经审计的净利润不低于人民币5,000万元；（2）2020年度全年经审计的营业收入不低于人民币80,000万元，经审计的净利润不低于人民币8,000万元。如发生重大收购项目，则公司需将重大收购项目提交董事会审议，投资者对重大收购项目有一票否决权，投资者同意该等重大收购项目前，公司应与投资者重新讨论制定并执行新的业绩承诺。如因公司利益、签约核心员工而产生的支出（包括但不限于签约奖金、股权支付费用等），可按照常规会计准则分期摊销，如遇特殊情况需提前处置导致影响考核年度业绩指标，由投资者和公司及创始人另行协商。

回购条款

2.3

如果公司

年度或

2020

年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年6月30日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。

2019年《股东协议》

反稀释

2.1.1

交割日后，如公司拟发行新的股票、股份或股权类证券（包括员工激励股权）（“新发股份”），每一单位注册资本或每一股份（“单位股份”）的发行价格（“新单位价格”）低于投资者在其获得公司股权时每一单位股份的购买价格（具体而言，其初始的每一单位股份的购买价格为其在投资中支付的投资款与其在投资中获得的公司股份数量之商；如有资本公积转增股本、送红股等导致公司股本变化，投资者的每一单位股份的购买价格应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资者有权要求公司和创始人共同且连带地向投资者支付按下述公式计算的金额作为补偿，使得投资者持有的所有公司股份的每一单位股份的价格不高于新一轮新发股份中每一单位股份的发行价格（投资者分不同阶段的投资根据下述公式分别计算）。向投资者支付的补偿金额＝投资者支付的投资款－新单位价格×投资者在公司认购或购买的股份数量

优先分红

权

交割日后五年之内，且在公司向拟上市证券市场监管机关申报上市材料之前，公司决定分配利润时（经董事会表决通过），投资者有权优先于公司其他股东分得部分利润，具体分配顺序和金额如下：（1）优先向投资者分配相当于投资者已投入公司投资金额按8%年利率（复利）计算的金额；（2）向投资者足额支付上述第

（1）项分红金额后，剩余部分在公司各股东（包括投资者）间按持有的股份分

配。

优先认购

权

各方同意，交割日后，除按投资协议约定条件增发股本的情况，当公司增发股本时或发行任何类型的股权给任何人时，投资者有权依照本协议第4.3条行使优先认购权。

清算财产

分配权

各方同意，公司清算时清算资产的分配最终应实现本协议第

5.4.2

（

）条所述的经济效果，并有义务为此应投资者要求在法律允许的范围内采取一切措施与行动。

委派董事

第一阶段交割日后，公司董事会由七（

7

）位董事组成，其中（

）创始人及现有股东委派五（5）名董事（“管理层董事”）；（ii）投资者委派一（1）名董事（“投资者董事”）。投资者董事由投资者任免，任免通知送达公司后生效，投资者有权撤换其委派的董事。

8-2-1-7

条款 具体内容委派监事

第一阶段交割日后，公司设监事会，监事会由三（

3

）名监事组成，投资者有权委派一（

）名监事，并经股东大会选举产生。

信息权与检查权

自第一阶段交割日起，公司应向投资者提供以下文件或信息，且公司、创始人应促成公司的首席财务官或财务负责人向投资者及时提供以下文件或信息：（1）每个会计年度结束后，应在九十（90）日内提供该会计年度经投资者认可的知名会计师事务所审计确认无误的按工商登记要求的公司年度财务报告（含损益表、资产负债表及现金流量表）；（2）每个季度结束后，应在四十五（45）日内提供该季度公司未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）和经营报告，包括管理层对公司运营情况的分析报告（包括财务数据及与对应期间预算及经营目标的详细比较分析）；（3）每个月份结束后，应在三十（30）日内提供该月度公司未经审计的月度财务报告（含损益表、资产负债表及现金流量表）；（4）在下一会计年度开始前三十（30）日内，应提供经董事会（其中必须包括投资者董事的批准）批准的公司该下一会计年度财务预算报告和经营计划（含损益表、资产负债表及现金流量表）；（

5

）公司提供给任何其他股东的文件副本。

锁定期

4.2.1

除非已提前获得投资者的书面许可，公司在投资者认可的证券交易所或证券监督管理机关提交首次公开发行申报材料之日前，创始人及后续通过员工股权激励计划等方式直接或间接持有公司股权的高级管理人员（合称为“受限股东”）不得将其直接或间接持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分（统称“处置”）不论在转让发生时该受限股东是否在公司任职。

优先购买

权

4.2.2

（

）在受制于第

4.2.1

条约定的前提下，投资者依据本第

条的规定对公司股东（此时称“转让方”）出售的公司股权有优先购买权（“优先购买权”）。（2）若转让方希望向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，转让方必须给予投资者一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件。（3）在转让方向投资者送达转让通知之后，投资者应该在收到转让通知后的二十（20）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复转让方，表明其：（i）不同意该等出售，（ii）同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第4.2.3条所定义的共同出售权（满足此处要求并说明行使共同出售权的答复称“共同出售通知”），或（iii）同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的股权的全部或部分；投资者依据本条有权行使优先购买权。

共同出售

权

（

1

）在满足第

条和第

4.2.2

条的前提下，如果转让方欲向受让方转让公司的任何股权，在投资者发出共同出售通知的情况下，投资者有权（“共同出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向投资者购买一定数量的公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：（i）转让通知中载明的拟转让的公司股权的数量，（ii）一个分数，其分子为投资者届时持有的公司股权的数量，其分母为投资者和转让方届时持有的公司股权数量之和。（2）如果投资者选择行使共同出售权，投资者应在答复期限内发出共同出售通知，并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的公司股权数量。如投资者行使共同出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保共同出售权实现。（3）如果投资者已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资者购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资者购买投资者原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资者有权以相同的价格和其他条款和条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向投资者购买其根据本段强制出售给转让方的公司股权。

8-2-1-8

条款 具体内容

优先认购权

创始人应确保公司不发行任何类型的股权给任何人（

“

认购人

），除非公司已根据本第4.3条的规定在此之前向投资者发出要约，该要约使投资者有权（“优先认购权”）按照其在公司的持股比例以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买股权。但是，前述的优先认购权不适用于（i）公司在合格上市时发行的股权；（ii）公司为实施经董事会（须经投资者董事同意）适当批准的员工期权计划而发行的股权；（iii）公司为真实收购另一实体而发行的股权，且该收购交易已获得投资者或其委派的董事的书面同意；（iv）因本协议第2.1.1条所约定的反稀释调整而增加的公司注册资本

/

股份数量。

上市

5.1

（

）创始人和公司应确保公司在上市期限之前在投资者及公司共同认可的证券交易所完成合格上市的材料申报工作。（2）如果公司上市地法律或证券市场有其他方便投资者出售股权的制度或规定，公司及创始人应尽最大努力满足有关制度或规定的要求，使投资者可以享受到该种方便。（3）如果公司因上市重组需要投资者放弃其专有的权利或利益，投资者可以在向证券监管机关申报上市材料时放弃，但是如果公司在第一阶段交割日后五（5）年内没有向投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市或在第一阶段交割日后五（5）年后公司上市申请失效、被撤回或被否决，则投资者之前放弃的专有的权利或利益应自动恢复，且无需为此采取额外的措施与行动。

赎回权

第一阶段交割日后有下述任一情况发生，投资者有权不受限制地要求公司以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权，创始人应当促成公司履行赎回义务：

（1）公司未能在第一阶段交割日后五（5）年内向投资者及公司共同认可的证券交

易所报送合格上市材料或被其他公司并购（估值超过人民币20亿元）；或公司现有股东以明示的方式或行为表明放弃向投资者认可的证券交易所报送合格上市材料；（2）公司向多数投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料未能被成功受理且在第一阶段交割日后五（5）年后；（3）在第一阶段交割日后五

（5）年后发生被拒绝上市事件；（4）公司2019年度至2020年度期间，连续两年

未达到业绩承诺的净利润指标的90%；（5）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反陈述与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过500万元），且未能在三十（30）日内补救的；（6）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续30日的；（7）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资者不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资者的利益遭受重大损失的（超过500万元）；（8）公司与其关联公司擅自进行对投资者产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过500万元）；（9）未经董事会批准（其中包括投资者董事的批准），公司主营业务发生重大变化；（10）公司被托管或进入清算程序。投资者可要求公司以相当于下列金额中较高者的价格（“赎回价格”）赎回其所持有的全部或部分股权：（i）投资者的实际投资金额×（1+10%）^N。N为自各阶段交割日起至投资者实际足额收到赎回价格之日按年数计算（分阶段交割分别计算），不足一年的按天数占全年比例折合；（ii）赎回通知发出之日投资者所持公司股权对应的公司经会计事务所审计的最近一期末账面净资产值。上述赎回价格应扣除投资者已从公司取得的全部分红及股息等收益。如果公司2019年度或2020年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年6月30日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。

8-2-1-9

条款 具体内容

拖售权

自下述时点较早者：（

1

）第一阶段交割日满五（

）年公司未能在经投资者认可的证券交易所或证券监督管理机关提交首次公开发行申报材料，或（2）任何时点，第三方拟购买公司的全部或50%以上股权或全部或大部分的资产或业务（统称为“整体出售”，不论是设计为兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易）且该第三方对公司的整体估值超过人民币20亿元时，则投资者有权向公司、创始人和公司其他股东发出书面通知，表明其同意该等整体出售，并要求创始人和公司股东（i）同意整体出售，并以与投资者相同的方式就其持有的所有股权进行投票；（ii）避免就此次整体出售行使任何否决权，或采取任何其他行为否决或阻碍整体出售交易的执行与完成；（iii）按照投资者的指示签署和递送所有相关文件并采取其他支持此次整体出售的行动；（iv）如果是以股权转让的方式整体出售，投资者以外的其他股东应按与和投资者相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权。投资者以外的其他股东应当按照投资者的指示行事，并配合完成整体出售。如有任何投资者以外的其他股东违反本第5.3条的约定，则投资者有权要求该等股东向投资者补偿投资者本有权通过该次整体出售而获得的全部收益，或者（对于以股权转让的方式整体出售）要求该等股东按照与整体出售一致的条件和价格购买投资者本可通过整体出售而出售的股权。对投资者根据第

5.3

条拟出售的公司股权，相同条件下，创始人有优先购买权。

投资者清

算权

5.4.1

任何时候出现本协议第一条所定义的清算事件或第

条赎回不能的情况下，经投资者要求，公司应当进入解散或清算程序，公司资产应当按照以下第5.4.2条进行分配，为此，现有股东有义务应投资者要求采取一切措施与行动促成公司股东大会通过决议立即解散并清算公司，包括但不限于召集公司股东大会并在公司股东大会上投赞成票通过解散公司的决议。公司及其全体股东从控制权变更交易中获得的对价应当参照本协议第5.4.2条的规定分配。公司执行清算时，清算组应至少包括一名投资者委派的人员。

（4）2020年11月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资涉及

的对赌安排

2020年11月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》，其中包含的对赌条款具体情况如下：

条款 具体内容委派董事

公司董事会应由七（

7

）名董事组成，其中：贵州云力、圆汇深圳各有权委派一（1）名董事，友财致桐、友财汇赢和翊芃友财合计有权委派一（1）名董事。公司设董事长一（1）人，由创始人委派的董事担任。各投资人董事由各投资人任免，任免通知送达公司后生效，各投资人有权撤换其委派的董事。委派监事

公司设监事会，监事会由六（

6

）名监事组成，其中：嘉兴睿惠有权委派一

（1）名监事，友财致桐、友财汇赢和翊芃友财合计有权委派一（1）名监事。

特殊表决

权

各方同意，公司及子公司的下列事项须经公司董事会审议，且必须经投资人董事一致同意方可通过并实行：（1）制定公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，制定公司后续融资计划；（

2

）制定公司章程修改

条款 具体内容

的方案；（

）审议批准重大收购项目；（

4

）员工股权激励方案的制定、修改与终止。

3.3.2各方同意，公司股东大会会议由股东按持有的股份比例行使表决权。公司的下

列事项须经公司股东大会审议，且必须经投资人一致同意方可通过并实行：（1）增加或减少或回购公司的注册资本，制定公司后续融资计划；（2）修改公司章程；（3）公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或进行控制权变更；（4）改变或变更任何投资人的权利、义务或责任，或可能导致投资人在公司中的权益被稀释的任何事项；（5）公司重大收购项目；（6）员工股权激励方案的制定、修改与终止。

强制回购

权

当出现下列任一情形时，投资人有权要求创始人及

/

或控股股东以现金形式回购投资人持有的增资股份：（1）对于新投资人而言，公司2020年、2021年中任意一年经审计的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺的90%；（2）对于贵州云力而言，（i）公司2019年至2020年期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的90%；（3）公司未在交割日起三年内完成合格IPO或未被整体出售（定义见本协议第4.11条）（整体出售的估值超过人民币50亿元且经多数投资人同意，如任一投资人所持股份的出售对价以非现金形式支付，则该次出售需经该投资人同意）；（4）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反陈述与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过500万元），且未能在三十（30）日内补救的；（5）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续30日的；（6）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资人的利益遭受重大损失的（超过500万元）；（7）公司与其关联公司擅自进行对投资人产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过500万元）； （8）未经董事会批准（其中包括投资人董事的批准），公司主营业务发生重大变化；（9）公司被托管或进入清算程序

4.1.2对于每一新投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（1）该新投

资人支付的增资款×（1+10%×N/365）。N为从新投资人支付增资款之日起到收到回购价款的自然日天数；回购前新投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；

（2）回购通知发出之日该新投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的

账面净资产值。计算回购价款时，应当减去该新投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。

4.1.3对于原投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（1）原投资人支

付的增资款×（1+10%）^N。N为贵州云力支付增资款之日起至收到回购价款之日按年数计算，不足一年的按天数占全年（365天）比例折合；回购前原投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；（2） 回购通知发出之日原投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。如果公司2020年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的80%，则原投资人有权要求公司和创始人回购原投资人持有的增资股份。此时，公司和创始人共同连带地承诺按照18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年6月30日之前回购原投资人持有的增资股份。计算回购价款时，应当减去原投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。优先分红

权

如公司决定进行利润分配时，投资人享有优先获得利润分配的权利，具体分配方式如下：投资人享有优先分配的金额为投资人已投入公司的增资款（分红前投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除）按年利率8%（按照复利计算）计算的金额（

“

优先分配金额

）；如公司按照持股比例向投资人分配的利润金额大于优

”8-2-1-11

条款 具体内容

先分配金额，则投资人按照持股比例参与利润分配，不享有优先分红权；如公司按照持股比例向投资人分配的利润金额小于优先分配金额，则投资人享有优先分红权，公司向投资人足额支付优先分配金额后，剩余股利或红利应当按各股东（包括投资人）在公司持有的股权比例分配。优先认购

权

如公司计划发行新股时，则投资人有权利但无义务按照其持股比例认购新发行股份，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在购买者相同。

转让限制

4.3.1

4.4

在公司完成合格

前，未经投资人事先书面同意，创始人或控股股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股份，或在该等股份之上设置任何形式的权利负担（包括但不限于抵押、质押、设置权利负担等）或作出其他一切试图变相出让或转移公司股份的行为。在公司完成合格IPO前，未经控股股东事先书面同意，投资人转让所持的公司股份不得对公司合格IPO造成实质不利影响。未经公司同意，投资人不得向公司的竞争对手转让其持有的公司股份，但是，公司完成合格IPO后投资人通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份的除外。公司的竞争对手名单详见附件一：慧博云通科技股份有限公司竞争对手名单。投资人向公司作出承诺，投资人在公司上市前取得的公司股份将根据适用的法律法规、中国证监会或交易所的要求进行锁定。公司及创始人承诺，其将采取必要行动，包括但不限于交割日后尽快完成本次交易的变更/备案登记或适当延迟递交合格IPO申报材料等，以尽其最大努力协助投资人取得适用的法律、中国证监会或交易所可能同意的最优惠锁定条件。创始人及公司进一步承诺，公司的合格IPO申报时间不得早于公司在有权市场监督管理部门完成本次交易相关的变更登记备案手续满六个月后的第一日。违反第四条规定进行的公司股权变动无效，各方不应承认违反第四条规定进行的公司股权变动，公司也不得向违反第四条规定取得公司股权的任何人签发股票或将其载入公司的股东名册。

优先购买权

IPO

4.5.1

在遵守

条的前提下，若创始人或控股股东（

“

转让方

）拟向任何人（

“

受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股份，投资人有权以同等条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售的全部或部分公司股份（“优先购买权”）。

4.5.2如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股份，

则转让方应以书面形式将（a）其转让意向；（b）其有意转让的股权的数额（“待转让股份”）；（c）转让的条款和条件，以及（d）受让方的基本情况通知投资人（“转让通知”）。

4.5.3投资人应在收到转让通知后二十（20）个工作日（“答复期限”）内书面通知转

让方，表明其：（i）不同意该等出售，（ii）同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第4.6条所定义的共同出售权（满足此处要求并说明行使共同出售权的答复称“共同出售通知”），或（iii）同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的股权的全部或部分。如果投资人未在该二十（20）个工作日内通知转让方其将行使优先购买权或共同出售权，投资人应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权或共同出售权。

4.5.4若二个或以上投资人按照前述条款行使优先购买权的，则每一投资人行使优先

购买权可购买的待转让股份的上限为以下两项的乘积：（i）待转让股份，（ii）一个分数，分子是该投资人持有的公司股份数量，分母是所有行使优先购买权的投资人届时持有的公司股份数量总和。

条款 具体内容

在投资人行使优先购买权的情形下，其根据上述第

4.5.3

条发出的行使优先购买权的通知，即视为创始人或控股股东和该投资人之间按照转让条款和条件购买该投资人选择购买的全部或部分待转让股份有约束力的合意，创始人或控股股东和该投资人之间应按照转让条款和条件签订有约束力的合同。

共同出售权

如果转让方根据第

4.5.2

款的约定发出转让通知后，投资人有权（

共同出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向投资人购买一定数量的公司的股权，但最多不得超过待转让股份数量。若二个或以上投资人按照前述条款行使优先出售权，则每一投资人可行使优先出售权转让股份的上限为以下两项的乘积：（i）待转让股份，（ii）一个分数，分子是该投资人持有的公司股份数量，分母是所有行使优先出售权的投资人届时持有的公司股份数量总和。

4.6.2如果投资人选择行使共同出售权，应在答复期限内发出共同出售通知，并在其

中注明其选择行使共同出售权所涉及的公司股权数量。如投资人行使共同出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保共同出售权实现。

4.6.3如果投资人已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资人购买相关股权，则

转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资人购买投资人原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资人有权以相同的价格和其他条款和条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向投资人购买其根据本段强制出售给转让方的公司股权。

4.6.4就创始人或控股股东拟转让的待转让股份数量减去经投资人行使优先购买权的

股份数量，再经过投资人行使优先出售权后，仍有剩余的，就剩余股权，创始人或控股股东可根据不优于转让条款和条件的条款转让给受让方。

优先清算权

“

4.8.1

如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应按下列方案和顺序进行分配：（1）投资人有权获得（i）投资人增资款加上按照年利率10%（复利）计算的利息（一年按照365天计算，利息自投资金额支付之日计算至优先清算金额全额支付之日）；以及（ii）应向投资人分配但未支付的股利和分红（合称“优先清算金额”）。如在此之前投资人已转让股份的，则投资人的增资款应当事先作相应比例减少；（2）按照上述方案分配后，如公司仍有可分配的剩余资产，该等剩余资产应根据公司所有股东（包括投资人）按其持股比例进行分配。如基于法律法规的限制，本条规定赋予投资人的优先清算权无法充分实现，则各方应采用法律允许的一切其他方法，在最大范围内实现上述规定赋予投资人及其股权的权利、利益，包括但不限于公司按照法律规定向各股东分配清算财产后，其他股东向投资人赠与/返还相关清算财产，以达到按照上述分配顺序分配的效果。

4.8.2公司进行清算时，清算组应至少包括一（1）名投资人委派的人员。

4.8.3任何股东以知识产权（即专利权、非专利技术、商标权等）出资形成的股份不

得参与清算资产的分配。

反稀释权

交割日后，如公司拟发行新的股票、股份或股权类证券（

“

新发股份

），每一股份（“单位股份”）的发行价格（“新单位价格”）低于投资人在其获得增资股份时每一单位股份的购买价格（具体而言，其初始的每一单位股份的购买价格为其在投资中支付的增资款与其在投资中获得的增资股份数量之商；如有资本公积转增股本等导致公司股本变化，投资人的每一单位股份的购买价格应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资人有权要求创始人和控股股东共同且连带地向投资人支付按下述公式计算的金额作为补偿，使得投资人持有的所有公司股份的每一单位股份的

”

8-2-1-13

条款 具体内容

价格不高于新一轮新发股份中每一单位股份的发行价格。如在此之前投资人已转让股份的，则向投资人支付的补偿金额应当作相应比例减少。向投资人支付的补偿金额＝投资人支付的增资款－新单位价格×增资股份上述反稀释调整应在新发股份之前或同时进行。除非事先得到投资人书面同意，在控股股东及创始人完成上述补偿义务之前，公司不得违反本条反稀释的规定增发任何新发股份。

财务检查权和财务知情权

投资人在给予公司合理提前通知的情况下，有权检查公司账册、财务记录和资产状况，与相关董事、管理人员、会计师、法律顾问了解及讨论公司业务、经营和其他情况。公司应将下述信息提供给投资人：每个会计年度结束后90日内提供公司年度财务报告；每季度结束后45日内提供未审计的季度财务报告和经营报告；在下一个财务年度开始前30日内提供下年度财务预算报告和年度计划；如公司对其年度、半年度或季度的财务报告进行审计，则公司应于审计报告出具后30日内，向投资人提供该等审计报告；上述财务报告及经营报告包括但不限于：资产负债表、利润表和现金流量表；公司完成合格IPO后，公司将按照中国证监会和交易所相关规定定期披露财务报告，不再单独向投资人提供上述信息。

拖带出售权

4.10

4.11

自下述时点较早者：（

）自交割日起

3

年内公司未完成合格

且创始人或控股股东未能按照第4.1条规定履行强制回购义务，或者（2）任何时点第三方购买公司的50%以上股份或全部或大部分的资产或业务（统称“整体出售”，交易形式包括但不限于兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易）且该第三方对于公司的整体估值超过人民币50亿元，则经多数投资人同意，投资人有权向创始人或控股股东发出拖售通知（“拖售通知”），要求创始人和公司股东（i）同意整体出售，并以与投资人相同的方式就其持有的所有股份进行投票；（ii）避免就此次整体出售行使任何否决权，或采取任何其他行为否决或阻碍整体出售交易的执行与完成；（iii）按照投资人的指示签署和递送所有相关文件并采取其他支持此次整体出售的行动；（iv）如果是以股份转让的方式整体出售，投资人以外的其他股东应按与和投资人相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股份。投资人以外的其他股东应当按照投资人的指示行事，并配合完成整体出售（“拖售交易”）。在前述情形下，创始人或控股股东有权以相同的条款和条件优先购买投资人拟出售的公司股份（“特殊优先购买权”）。创始人或控股股东应在收到投资人拖售通知后十（10）个工作日内向投资人发出行使特殊优先购买权的书面通知，并于发出书面通知后二十（20）个工作日内向投资方支付完毕相应的转让价款。创始人或控股股东未能在前述规定期限内发出行使特殊优先购买权的通知或支付完毕相应转让价款的，视为创始人或控股股东放弃行使特殊优先购买权。如创始人或控股股东违反本协议第4.11条的约定导致拖售交易最终未能完成，则投资人有权要求创始人或控股股东向投资人补偿投资人本有权通过该次拖售交易而获得的全部收益。

4、对赌协议对发行人可能存在的影响

2021年3月2日，余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限

IPO

8-2-1-14

制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。因此，上述对赌条款不会对发行人造成不利影响，发行人对赌协议相关情况符合《审核问答》第13条的要求。

二、对赌协议相关情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市

审核问答》要求《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第13条关于对赌协议的规定以及发行人相应情况如下：

《审核问答》规定

发行人相应情况

投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理

发行人及其实际控制人在申报前与相应股东签署了解除协议将原对赌协议彻底解除，前述条款自始不发生效力，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，对赌协议已在申报前清理但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示

发行人已在招股说明书补充披露对赌协议的具体内容以及对发行人的影响；对赌协议解除后发行人不存在因对赌协议造成的相关风险

综上所述，发行人对赌协议相关情况符合《审核问答》第13条的要求。

3.3 结合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于特殊股权投资的确认与分类

的要求，说明发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式及其依据根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-1 特殊股权投资的确认与分类”的相关内容，在一些特殊股权投资中，如果被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，则被投资方应分类为金融负债进行会计处理。

一、发行人历次股权融资协议中涉及回购条款的具体情况

发行人历次股权融资协议中对赌协议条款详见本回复“3. 关于对赌协议/3.2结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13问的要求，披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）”，其中涉及回购条款的内容具体如下：

8-2-1-15

（一）2015年10月，翊芃友财向发行人增资涉及的回购条款

2015年10月，翊芃友财和恒睿慧博向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“2015年《增资协议（一）”》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015年《增资补充协议（一）》”），其中包含的回购条款具体情况如下：

条款

具体内容

2015年《增资补充协议（一）》

回购条款

除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（

1

）公司2015年12月31日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受理；或者（2）公司2016年12月31日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款25,000,000元（贰仟伍佰万元）×（1+12%）

n

；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。

2.1.2如果出现以下任何一种情况：（1）公司2016年实现净利润低于人

民币2,200万元（贰仟贰佰万元），或者2017年实现净利润低于人民币3,000万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款2,500万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）

n

－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

2.1.3如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投

资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者

（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控

制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者

（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有

关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生

条款

具体内容

重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者（

）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：

受让价款＝投资款2,500万元（贰仟伍佰万元）×（1+20%）

n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

回购义务人 余浩

（二）2015年10月，恒睿慧博向发行人增资涉及的回购条款

2015年10月，恒睿慧博向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“2015年《增资协议（二）”》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015年《增资补充协议（二）》”），其中包含的回购条款具体情况如下：

条款

具体内容

2015年《增资补充协议（二）》

回购条款

除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（

1

）公司2015年12月31日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受理；或者（2）公司2016年12月31日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款15,000,000元（壹仟伍佰万元）×（1+12%）

n；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。

2.1.2如果出现以下任何一种情况：（1）公司2016年实现净利润低于人民币

2,200万元（贰仟贰佰万元），或者2017年实现净利润低于人民币3,000万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款1,500万元（壹仟伍佰万元）×（1+15%）

n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

2.1.3如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经

营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪

条款

具体内容

被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（

）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：

受让价款＝投资款1,500万元（壹仟伍佰万元）×（1+20%）

n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。

回购义务人 余浩

（三）2019年3月，贵州云力向发行人增资涉及的回购条款

2019年3月，贵州云力向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“2019年《投资协议》”）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“2019年《股东协议》”），其中包含的回购条款具体情况如下：

条款

具体内容

2019年《投资协议》回购条款

如果公司

2019

年度或

年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年6月30日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。

2019年《股东协议》赎回权

第一阶段交割日后有下述任一情况发生，投资者有权不受限制地要求公司以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权，创始人应当促成公司履行赎回义务：（1）公司未能在第一阶段交割日后五（5）年内向投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料或被其他公司并购（估值超过人民币

20

亿

条款

具体内容

元）；或公司现有股东以明示的方式或行为表明放弃向投资者认可的证券交易所报送合格上市材料；（2）公司向多数投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料未能被成功受理且在第一阶段交割日后五（5）年后；（3）在第一阶段交割日后五（5）年后发生被拒绝上市事件；（4）公司2019年度至2020年度期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的90%；（5）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反陈述与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过500万元），且未能在三十（30）日内补救的；（6）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续30日的；（7）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资者不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资者的利益遭受重大损失的（超过500万元）；（8）公司与其关联公司擅自进行对投资者产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过500万元）；

（9）未经董事会批准（其中包括投资者董事的批准），公司主营业务发生重大

变化；（10）公司被托管或进入清算程序。投资者可要求公司以相当于下列金额中较高者的价格（“赎回价格”）赎回其所持有的全部或部分股权：（i）投资者的实际投资金额*（1+10%）^N。N为自各阶段交割日起至投资者实际足额收到赎回价格之日按年数计算（分阶段交割分别计算），不足一年的按天数占全年比例折合；（ii）赎回通知发出之日投资者所持公司股权对应的公司经会计事务所审计的最近一期末账面净资产值。上述赎回价格应扣除投资者已从公司取得的全部分红及股息等收益。如果公司2019年度或2020年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年6月30日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。

回购义务人 余浩、慧博云通

（四）2020年11月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资涉

及的回购条款

2020年11月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》，其中包含的回购条款具体情况如下：

条款

条款

具体内容

强制回购权

当出现下列任一情形时，投资人有权要求创始人及

/

或控股股东以现金形式回购投资人持有的增资股份：（1）对于新投资人而言，公司2020年、2021年中任意一年经审计的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺的90%；（2）对于贵州云力而言，（i）公司2019年至2020年期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的90%；（3）公司未在交割日起三年内完成合格IPO或未被整体出售（定义见本协议第

条）（整体出售的估值超过人民币

50

亿元且经多数投资

条款

具体内容

人同意，如任一投资人所持股份的出售对价以非现金形式支付，则该次出售需经该投资人同意）；（4）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反陈述与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过500万元），且未能在三十（30）日内补救的；（5）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业务，持续30日的；（6）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资人的利益遭受重大损失的（超过500万元）；（7）公司与其关联公司擅自进行对投资人产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过500万元）； （8）未经董事会批准（其中包括投资人董事的批准），公司主营业务发生重大变化；（9）公司被托管或进入清算程序

4.1.2对于每一新投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（1）

该新投资人支付的增资款×（1+10%×N/365）。N为从新投资人支付增资款之日起到收到回购价款的自然日天数；回购前新投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；（2）回购通知发出之日该新投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。计算回购价款时，应当减去该新投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。

4.1.3对于原投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（1） 原投资人

支付的增资款×（1+10%）^N。N为贵州云力支付增资款之日起至收到回购价款之日按年数计算，不足一年的按天数占全年（365天）比例折合；回购前原投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；（2） 回购通知发出之日原投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。如果公司2020年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的80%，则原投资人有权要求公司和创始人回购原投资人持有的增资股份。此时，公司和创始人共同连带地承诺按照18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年6月30日之前回购原投资人持有的增资股份。计算回购价款时，应当减去原投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。

回购义务人 余浩、申晖控股

二、发行人对赌条款解除的具体情况

2021年3月2日，余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，具体情况如下：

协议名称

《关于慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》

协议名称

协议主体

慧博云通、贵州云力、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博、慧英才、圆汇深圳、慧智才、嘉兴睿惠、慧通达、友财汇赢、上海为森、北京友财、杭州钱友

8-2-1-20

2021年3月

签约时间

相关回购条款

鉴于：

、上述协议约定了关于董事会和监事会人员组成及产生方式、投资人在董事会及股东大会中的特殊表决权、公司业绩承诺、强制回购权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、拖带出售权、财务检查权和财务知情权、优先分红权、优先清算权等特殊约定条款（以下简称“特殊约定条款”），详情请见《附件一：拟解除条款清单》。第二条特殊约定条款的解除各方同意，自本解除协议生效日，

各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力

，各方无权依据前述条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本解除协议生效之前或之后。但本协议第一条所列因履行特殊约定条款而发生的行为不因本解除协议的签署而无效。特别地，根据2020年融资协议中已经提名并选举为公司董事和监事继续履职，不受特殊约定条款解除的影响。

三、回购条款会计处理方式及其合理性分析

（一）企业会计准则及相关规定

1、《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》

第七条规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

第十二条规定，对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。

2、《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定

对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

8-2-1-21

（二）历次股权融资中，未将相关投资认定为金融负债的原因及依据

如前所述，发行人历次融资的时间、协议名称、回购条款所涉及的回购义务主体如下：

序号

事项

时间

协议名称

翊芃友财认购增发股份共计625万股

		回购义务主体

2015年10月

9日

《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》

余浩（实际控制人）

恒睿慧博认购增发股份共计375万股

2015年10月

9日

《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》

余浩（实际控制人）

贵州云力认购增发股份共计800万股

2019年3月25日

《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股东协议》《关于北京慧博云通科技股份有限公司投资协议及股东协议之补充协议》《关于北京慧博云通科技股份有限公司投资协议及股东协议之补充协议之二》

余浩（实际控制人）和慧博云通（发行人）

友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠合计认购增发股份共计

2,850

万股

2020年11月

11日

《关于慧博云通科技股份有限公司之投资协议》《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》

余浩（实际控制人）和申晖控股（发行人控股股东）

由上表可见，上述序号1、2、4三项股权融资中，回购义务人并不包括发行人，也即发行人不存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，因此，根据前述《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》《监管规则适用指引——会计类第1号》的要求，相关投资无需认定为金融负债。

就上表序号3的股权融资，回购义务人为实际控制人和发行人，发行人未认定为金融负债，主要原因如下：

根据2021年3月的对赌解除协议，协议中明确约定如下：

条款序号

条款序号

条款内容

第二条 特殊约定条款的

解除

各方同意，自本解除协议生效日，各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力，各方无权依据前述条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本解除协议生效之前或之

后。

8-2-1-22

上述解除协议中约定，历次融资协议中的特殊约定条款“自始不发生效力”，因此，各方签订的融资协议中包括回购条款在内的特殊约定条款，从协议签署时即没有法律效力，各方亦无法基于历史期间所曾签署的融资协议主张并要求发行人履行回购义务，无论是在融资协议签署日至对赌解除协议之间，还是在对赌解除协议签署之后。综上所述，发行人历次股权融资中：（1）就2015年与翊芃友财、2015年与恒睿慧博、2020年与友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠的融资协议，发行人并非回购义务的主体，因此相关融资中，无需确认金融负债；（2）就2019年与贵州云力的融资协议，发行人与实际控制人均为回购义务主体，鉴于各方于2021年3月签署的对赌协议已经约定包括回购条款在内的特殊约定条款“自始不发生效力”，因此，申报会计师于本次申报中未将贵州云力的投资认定为金融负债。中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人历次股权变动的工商档案、相关增资协议及其补充协议、股权转

让协议、《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》；

2、查阅了发行人股东签署的股东调查表；

3、访谈发行人实际控制人余浩，查阅了发行人出具的说明；

4、查阅发行人对赌解除协议的相关条款，并分析发行人的会计处理是否符合《监

管规则适用指引——会计类第1号》、企业会计准则的相关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、上海为森、北京友财通过受让和易通达持有的发行人的股份成为发行人股东，

而非通过向发行人增资的形式，因此，上海为森、北京友财不是对赌协议当事人；和易通达转让的标的股份所对应的权利及义务由上海为森、北京友财相应享有并承担，因此，上海为森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的对赌协议中的特殊利益条款，上海为森、北京友财系《解除协议》解除协议的当事人；

2、发行人及其实际控制人在申报前与相应股东签署了《解除协议》将原对赌协议

彻底解除，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，对赌协议已在申报前清理；发行人已在招股说明书补充披露对赌协议的具体内容以及对发行人的影响；对赌协议解除后发行人不存在因对赌协议造成的相关风险，发行人对赌协议相关情况符合《审核问答》第13条的要求；

3、发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式符合《监管规则适用指引——会

计类第1号》的要求。

问题七、关于股权激励。根据申报资料：

（1）报告期内，发行人通过慧通英才、慧智才和慧通达实施股权激励。股权激励

计划的股票来源为公司向持股平台增发1,000万股（含预留股250万股），认购价格为

3.5元/股，对应持股平台3,500万元财产份额。其中，750万股股权激励于2019年12月

授予完成，预留的250万股股权激励于2020年5月授予完成。2019年和2020年，发行人分别确认股份支付费用1,125万元。

（2）2020年11月，发行人向胡刚英增发100万股股份，用于支付收购胡刚英所持

70%卓梦芸创的股份对价；胡刚英加入公司员工股权激励平台慧通英才，将其增发获得的100万股股份转让给慧通英才。请发行人补充说明：

（1）激励对象的资金来源及合法合规性，是否存在发行人为其提供融资或担保的

情形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税情况进行说明。

（2）3个员工持股平台内部的流转、退出机制，股份授予条件、服务期限、股份

锁定期，所持发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；结合前述内容，说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性。

（3）截至目前，员工持股平台人员离职情况及所持股份的处理情况；保留离职人

员在持股平台的权益，是否符合相关章程或协议的约定，是否应当视为外部人员，若视为外部人员按照实际人数穿透后，发行人的股东人数是否符合拟上市公司的要求。

（4）胡刚英将其股份转让至慧通英才的对价支付情况及转让前后持有发行人股份

的变化情况，是否构成股份支付。

（5）股东人数的计算依据及其合规性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

7.1 激励对象的资金来源及合法合规性，是否存在发行人为其提供融资或担保的情

形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税情况进行说明

一、激励对象的资金来源合法合规，不存在发行人为其提供融资或担保的情形

（一）激励对象的资金来源合法合规

经核查激励对象对激励平台出资凭证及激励对象的银行流水等资料，除胡刚英外，激励对象的资金来源均为工资性收入、家庭财产收入和投资性收入等自有资金，资金来源合法合规。发行人不存在为激励对象提供融资或担保的情形。

（二）胡刚英的资金来源合法合规

经核查胡刚英入股慧通英才的具体过程，慧通英才合伙人胡刚英为发行人员工，但非发行人激励对象。胡刚英取得慧通英才合伙份额的资金来源合法合规。

胡刚英通过慧通英才持有发行人股份的过程如下：

2020年9月14日，发行人与胡刚英签署《关于杭州卓梦芸创科技有限公司之股权转让协议》，约定胡刚英将其持有的卓梦芸创700万元出资额（占卓梦芸创总股本的70%）转让给发行人，股权转让对价为现金1,500万元以及发行人100万股新增股份。

2020年10月28日，发行人2020年第十一次临时股东大会审议通过《关于胡刚英加入员工持股平台的议案》，同意胡刚英加入发行人员工持股平台慧通英才，并将其持有的100万股股份转让给慧通英才。同日，胡刚英与慧通英才签署《股份转让协议》，约定胡刚英将其持有的发行人100万股股份转让给慧通英才。慧通英才已向胡刚英支付股份转让款800万元，胡刚英已向慧通英才支付合伙份额认购款800万元。

综上所述，胡刚英认购慧通英才800万元合伙份额的资金来源于其转让卓梦芸创股权的对价，不存在发行人为其提供融资或担保的情形。

二、激励对象履行纳税义务的相关情况

（一）激励对象取得激励股份的纳税义务

根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税

务总局公告2016年第62号），非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定；净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。2019年12月，股权激励计划的员工认购价格以发行人净资产为基础，经各方协商后，以3,500万元认购发行人新增股份1,000万股，对应发行人估值为28,175万元。截至2018年末，发行人经审计净资产为12,033.65万元；截至2019年12月31日，发行人经审计净资产为20,877.77万元。前述股权激励估值高于届时的审计净资产，激励对象获取发行人股份的价格高于前述税收法规认定的公平市场价格。

截至本回复出具日，发行人激励对象均已出具书面确认，“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担。”同时，发行人实际控制人余浩已出具载有如下内容的承诺：“若发行人未履行代扣代缴义务，导致发行人承担相关责任或遭受损失的，本人将及时向发行人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。”

（二）激励对象转让激励股份的纳税义务

截至2021年12月31日，激励对象转让激励股份情况如下：

出让方

受让方

所在 平台

转让 原因

对应发行人股份数（万股）

完税情况

陈佳鑫 刘海滨 慧智才 离职

6.00

已缴税2020.11.30

彭芳 刘海滨 慧通达 离职

6.00

尚未缴纳2020.11.30

南杨 李新民 慧智才 离职

2.10

已缴纳2021.05.20叶德辉 刘海滨 慧通达 离职

3.00

尚未缴纳2021.08.15黎庶君 刘海滨 慧通达 离职

15.00

尚未缴纳2021.08.15金国英 刘海滨 慧智才 离职

15.00

已缴纳2021.08.10注：表格中“对应发行人股份数”为截至本回复出具日发行人总股本3.6亿股对应的股份数。

发行人激励对象转让股权的原因均为离职，其中陈佳鑫、南杨和金国英已就转让激励股份缴纳个人所得税；彭芳、叶德辉、黎庶君尚未缴纳。

转让协议签署时间8-2-1-27

离职激励人员彭芳、叶德辉、黎庶君均已出具承诺：“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担。”

7.2 3个员工持股平台内部的流转、退出机制，股份授予条件、服务期限、股份锁

定期，所持发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；结合前述内容，说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性

一、员工持股平台及股份支付情况概述

报告期内，公司共进行了两次股权激励，为实施股权激励，公司于2019年12月经股东大会审议，设立慧智才、慧通英才和慧通达3家合伙企业作为公司员工持股平台，以3.5元/股价格认购公司1,000万股新增股份。

2019年12月，公司向员工授予了750万股股份，2020年5月，公司将250万股份进行了授予，授予价格均为3.5元每股。上述激励股份对应确认的股份支付费用如下：

项目

索引

第一次授予 （2019年12月）

第二次授予 （2020年5月）

股份认购价格

（元

/

股）

A 3.50 3.50

认购股份数量

（万股）

B 750.00 250.00计算股份支付金额的参考价格（元

/

股）

C 5.00 8.00股份支付金额

（万元）

D=（C-A）×B1,125.00 1,125.00计算股份支付金额参

考价格的依据

-

年

6

月贵州云力

入股价格

2020

年

月公司向胡刚英

增发价格

对于上述股权激励所对应的《股权激励管理办法》、《股权激励计划》以及《合伙人协议》的相关条款，公司采取了一次性计入期间费用的处理方式。发行人制定的《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》等文件中，未约定激励对象在发行人的服务期限，相关员工离职后需转让股份不构成实质上的服务期约定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属

8-2-1-28

于授予日即可行权的股权激励，发行人一次性确认股份支付费用合理，符合会计准则的相关规定。

二、发行人员工持股平台的管理机制说明

根据发行人《股权激励管理办法》、《股权激励计划》以及《合伙人协议》相关约定，公司员工激励计划，主要分为如下几个阶段：

（一）激励股授予时，不存在对员工的服务期限要求

在激励股授予阶段，公司员工通过员工持股平台间接持有公司股权，根据激励计划条款“本激励计划不设限售期，激励对象自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额”，员工取得相关股权并未附加服务期限的相关要求。

2019年12月，公司设立员工股权激励时，公司尚无明确的上市计划，无论是管理层还是被激励员工，均无法合理预计上市启动及完成的时间

。

综上所述，公司授予激励股时，不存在对员工的服务期限要求，公司一次性确认股份支付费用具有合理性。

（二）公司激励计划的禁售期系基于相关法规设定，并非隐含服务期限

考虑到后续公司可能有A股上市的计划，为避免员工因离职而转让股权对A股上市带来影响，对股权激励计划增加了禁售期安排，约定“本激励计划设禁售期，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起，至公司股票上市日之后1年止”，禁售期设立均是结合A股上市的相关规则所设定，具体如下：

公司实际于2020年10月开始正式启动A股上市相关工作

（1）根据相关要求，发行人在上市审核期间，其股权结构如发生变化，则需要重

新申报；虽然员工持股平台中员工持有的间接股权可以在审核期间转让，但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致员工持股平台需要减持发行人的股权，进而导致发行人股权变动，影响上市审核；

（2）根据相关要求，上市公司股东持有的首发（首次公开发行股份）前股份，自

发行人股票上市之日起12个月内不得转让。虽然员工持股平台中员工可以转让合伙份额，但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致转让无法实施。如前所述，公司2019年12月和2020年5月两次授予员工激励股权时，尚无明确的A股上市计划，因此，员工和公司均无法预判禁售期的起止时间。2020年10月，公司正式启动A股上市相关工作，2021年6月28日，公司完成辅导验收，2021年6月30日，公司A股上市申请文件获正式受理。也即，公司激励计划的禁售期自2021年6月28日开始；假设公司2022年6月30日完成上市，则禁售期将在2023年6月30日结束。

（三）激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制

根据激励计划的相关约定，员工离职的情况下需要转让股份，但该等要求不构成实质上的服务期约定，具体如下：

员工离职的原因

时间阶段

退出价格

分析

，如触犯法律、违反职业道德等

上市前及上市后持有激励股权的期间

按照

惩罚性离职

认购价格

回购

惩罚性条款约定了触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章制度、失职或渎职等情况，系为了保障公司合理的利益，避免给公司

带来大的损失，不构成服务期约定

，如协商解除劳动合同，到期未续签劳动合同等

禁售期前 买卖双方协商定价

在一般性离职的情况，公司无论在禁售期之前、之中或之后，均未对员工转让价格作出干涉或限定。员工可以依据自己的意愿以及与受让方协商沟通的情况来确定转让安排，因此，

该等约定不构成服务期的约定禁售期中

除非发生证监会认可的可以转让财产份额的情况，否则激励对象不得转让禁售期后 未约定

具体而言，发行人股权激励计划实施后，共有6名员工因离职转让了其所持有的合伙份额，具体如下：

一般性离职

8-2-1-30

出让方

受让方

/

股）

/

股）

对应发行人股份数（万股）

转让时间

陈佳鑫 刘海滨

3.5 3.60 6.00 2020.11.30彭芳 刘海滨

3.5 3.60 6.00 2020.11.30南杨 李新民

3.5 3.70 2.10 2021.05.20叶德辉 刘海滨

3.5 3.75 3.00 2021.08.15黎庶君 刘海滨

3.5 3.75 15.00 2021.08.15金国英 刘海滨

3.5 3.68 15.00 2021.08.10

注：2020年12月，公司进行资本公积转增，总股本由1.2亿股增加至3.6亿股，上表列示的价格对应公司资本公积转增前的价格，股数对应公司资本公积转增后的股本。经保荐机构、发行人律师、申报会计师向上述全部出让方和受让方访谈了解到：

（1）公司在授予员工激励股权时，没有设置服务期限的要求；（2）在进行股权转让

的时候，出让方考虑到，公司虽然处于筹备上市的过程中，但无法预判上市是否能够顺利，同时，其个人未来将离开公司，所以对于转让价格并没有特别的要求，希望能尽快收回个人出资并能有和银行理财收益相近的回报；（3）受让方在和出让方协商过程中，也认为公司尚处于上市过程中，且出让方取得股权的价格虽然低于外部融资价格，但个人并不希望付出过高的溢价，希望与其他员工的成本相近，因此参考出让方的成本与其协商价格；（4）出让方与受让方协商过程中，交易价格系个人之间协商确定，公司未参与双方的价格协商事宜。

综上所述，公司激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制，员工自取得激励股权之日就享有股票的收益权，且不存在明确或隐含的服务期限要求。

三、发行人的股权激励方案与财政部案例存在显著差异

根据财政部于2021年5月21日发布的会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》：甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份

额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。对于上述案例，发行人的股权激励计划与其在限售期安排、退出价格上存在显著差异，具体比较如下：

项目

发行人情况

财政部案例情况

对比分析

服务期/限售期安排

发行人股权激励约定，不设限售期，授予后即享有权益，可以转让给其他符合条件的激励对象，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起，至公司股票上市日之后1年止。禁售期前，经持股平台执行事务合伙人书面同意，激励对象可以向其他合伙人转让财产份额，转让价格由双方协商确定，员工离职后，激励对象需将持有的股权份额转让给其他符合股权激励条件的对象。

如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额

公司的激励股权授予后员工即享有权益，在进入禁售期之前，员工享有充分的收益权、分红权，并可以自由处置相关股权；公司的禁售期设定系根据现行法律法规进行的一般性约定，并非将服务至公司完成上市作为隐含约定因此，公司的禁售期安排并不能作为股份支付费用进行分期摊销的充分条件，股份支付费用应当全部进入授予日报告期损益

退出股权转让价格

离职员工转让股份不由公司进行回购，而是员工与第三人协商定价进行交易

实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额

离职员工转让公司股权的价格是基于交易双方对公司价值的估计，因此员工在授予日已经实际享有了激励股权未来的可变收益。而财政部案例要求原价购回，员工无法享有持有股权的收益

四、假设分期确认股份支付对公司财务数据的影响

根据创业板IPO企业上市审核时间，公司综合考虑未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，假设上市日为2022年6月30日，将股权激励授予日至上市日作为服务期，对报告期内的股权激励形成的股份支付费用进行分析摊销，其主要报表科目影响如下：

单位：万元

项目 2021

2020

年度

年度

2019

管理费用

报表金额8,100.48 5,616.30 4,607.08模拟金额8,984.54 5,272.94 3,518.37变动金额

884.06 -343.36 -1,088.71

年度

8-2-1-32

资本公积

报表金额9,340.72 1,582.57 8,995.07模拟金额8,792.72 150.50 7,906.36变动金额

548.01 1,432.07 1,088.71

归母净利润

报表金额7,650.41 6,568.83 3,735.84模拟金额6,899.40 6,860.69 4,661.24变动金额-751.02 291.86 925.40非经常性损益

报表金额1,630.99 -912.09 -408.21模拟金额1,688.55 68.42 608.57变动金额

57.56 980.51 1,016.78扣非归母净利润

报表金额6,019.43 7,480.92 4,144.05模拟金额5,210.85 6,792.27 4,052.67变动金额-808.58 -688.65 -91.38

五、公司的会计处理与市场案例相符

根据公开披露的信息，目前拟IPO企业中，有较多企业与公司的股权激励计划相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，具体情况如下：

公司

上市板块及进度

股权激励主要约定

股份支付确认方式

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

科创板﹐2021年6月28日受理，2021年9月17日披露第一次问询回复，2022

月

根据鸿澜德尚、蔚澜佳、品澜尚《雇员持股协议》约定，如员工（有限合伙人）因出现违反公司保密、知识产权等协议约定，或自公司离职等被除名情形的，则员工应按照合伙企业的普通合伙人指示将其所持合伙企业的份额转让给普通合伙人指定的第三方。如员工系在以下情形下退出，则

日更新落实函回复

退出价格为员工取得该等合伙权益所实际支付的出资额（即投资成本）加上该对价按照年息、

5%

天计算）

︰（1）发行人合格上市前被除名的；（2）发行人合格上市后且合伙企业按照合伙协议约定可以减持或抛售股票前被除名的。

一次性计入相应年度损益。

隆扬电子（昆山）股份有限公司

创业板，2021年10月26日披露第一次问询，2022

年

日披露第三次问询回复

、激励对象发生职务变更，但仍在发行人内，或在发行人下属分、子公司内任职的，其获授的股权不进行调整。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为损害发行人利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致发行人解除或终止与其劳动关系的，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。

一次性计入相应年度损益科日。

公司

上市板块及进度

股权激励主要约定

股份支付确认方式

、激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人

按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资

。

3、激励对象因达到法定退休年龄而离职，已

获授的股权不做变更。

4、激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，由

发行人与激励对象或其近亲属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，激励对象或其继承人可继续持有出资；如协商结果为变更，若属非因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照激励对象取得持股平台出资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出资。

熵基科技股份有限公司

创业板，2021年10月17日披露第二次问询，2022

年

日提交注册

有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额

<

按年单利

10%

>

之和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙

，该合伙人应无条件的予以配合：

合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。从上述合伙协议约定来看，未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定。

一次性计入相应年度损益。

综上所述，发行人的股份支付费用一次性计入期间损益符合企业会计准则规定。

7.3 截至目前，员工持股平台人员离职情况及所持股份的处理情况；保留离职人员

在持股平台的权益，是否符合相关章程或协议的约定，是否应当视为外部人员，若视为外部人员按照实际人数穿透后，发行人的股东人数是否符合拟上市公司的要求根据发行人的《股权激励管理办法》《股权激励计划》，关于激励对象离职的股份处理的规定为：“激励对象因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司

8-2-1-34

（包括公司控股子公司）的，激励对象应当将其持有的全部财产份额，按照协商确定的价格，转让给持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。”截至2021年12月31日，发行人员工持股平台中激励对象离职情况及所持股份的处理情况如下：

离职对象

所在平台

处理方式

受让方

对应发行人 股份数（万股）

转让协议 签署时间

陈佳鑫 慧智才

向公司确定的激励对象转让其所持全部激励平台合伙份额

刘海滨

6.00 2020.11.30

彭芳 慧通达 刘海滨

6.00 2020.11.30

南杨 慧智才 李新民

2.10 2021.05.20

叶德辉 慧通达 刘海滨

3.00 2021.08.15

黎庶君 慧通达 刘海滨

15.00 2021.08.15

金国英 慧智才 刘海滨

15.00 2021.08.10

注：表格中“对应发行人股份数”为截至本回复出具日发行人总股本3.6亿股对应的股份数。发行人离职员工均已转让了其在合伙平台中的全部权益，符合股权激励计划的相关约定，发行人员工持股平台中均为发行人的正式员工，不存在外部人员。

7.4 胡刚英将其股份转让至慧通英才的对价支付情况及转让前后持有发行人股份的

变化情况，是否构成股份支付

一、胡刚英持有发行人股权的情况说明

（一）2020年胡刚英获得发行人股权说明

2020年9月14日，慧博云通与胡刚英签署《股权转让协议》，约定胡刚英将持有卓梦芸创70%的股权转让给慧博云通，支付方式为现金及股权支付，其中现金支付人民币1,500万，股权为100万股慧博云通新增发行的股份。该次股权收购转让完成后，卓梦芸创成为发行人的子公司，胡刚英继续在卓梦芸创任职。如下所示为股权转让完成后发行人股权结构，胡刚英持有发行人股权比例为1.09%：

单位：万元

股东名称	变更前

本次增加

本次减少

		变更后
出资额

比例

出资额

申晖投资2,850.00 31.49% - - 2,850.00 31.15%

比例8-2-1-35

股东名称	变更前

本次增加

本次减少

		变更后
出资额

比例

出资额

慧博创展2,000.00 22.10% - - 2,000.00 21.86%和易通达1,400.00 15.47% - - 1,400.00 15.30%翊芃友财

625.00 6.91% - - 625.00 6.83%恒睿慧博

375.00 4.14% - - 375.00 4.10%贵州云力

800.00 8.84% - - 800.00 8.74%慧智才

350.00 3.87% - - 350.00 3.83%慧通英才

400.00 4.42% - - 400.00 4.37%慧通达

250.00 2.76% - - 250.00 2.73%胡刚英- - 100.00 - 100.00 1.09%

比例合计

9,050.00 100.00% 100.00 - 9,150.00 100.00%

（二）胡刚英与慧通英才的股权转让情况说明

2020年10月28日，发行人2020年度第十一次临时股东大会会议决议同意为了统一管理员工持有的股份，发行人与胡刚英、慧通英才协商，同意胡刚英以800万元的价格认购慧通英才合伙份额，同时，胡刚英将发行人100万股股份以800万元转让给慧通英才。

2020年10月28日，胡刚英与员工持股平台慧通英才签订转让协议，协议约定胡刚英将其持有发行人股份以800万元转让给员工持股平台慧通英才，相关转让价款已经完成支付。

股权转让完成后，发行人股权结构如下所示：

单位：万元

合计股东名称

股东名称	变更前

本次增加

本次减少

		变更后
出资额

比例

出资额

申晖投资2,850.00 31.15% - - 2,850.00 31.15%慧博创展2,000.00 21.86% - - 2,000.00 21.86%和易通达1,400.00 15.30% - - 1,400.00 15.30%翊芃友财

625.00 6.83% - - 625.00 6.83%恒睿慧博

375.00 4.10% - - 375.00 4.10%贵州云力

800.00 8.74% - - 800.00 8.74%

比例8-2-1-36

股东名称	变更前

本次增加

本次减少

		变更后
出资额

比例

出资额

慧智才

350.00 3.83% - - 350.00 3.83%慧通英才

400.00 4.37% 100.00 - 500.00 5.46%慧通达

250.00 2.73% - - 250.00 2.73%胡刚英

100.00 1.09% - 100.00 - -

比例合计

9,150.00 100.00% 100.00 100.00 9,150.00 100.00%

二、胡刚英持有发行人权益比例未发生变化，不构成股份支付

（一）胡刚英持有发行人权益比例未发生变化

经股权穿透计算，胡刚英间接持有发行人权益比例=胡刚英持有慧通英才股权比例×慧通英才持有发行人股权比例=5.46%×20%=1.09%，上述转让行为前后，胡刚英持有发行人的权益比例未发生变化。

（二）胡刚英持有发行人股权的成本

胡刚英因出售卓梦芸创直接获得发行人100万股股权（股权比例1.09%）的对价为800万元，与发行人最近一次引入外部投资者融资价格一致，100万股股权价格公允。胡刚英通过慧通英才间接持有发行人1.09%股份的对价为800万元，成本未发生变化，且其股权转让时间与前次获得股权时间较为接近，股权价格未发生变化，间接持有股权价格公允。

综上所述，胡刚英直接持有发行人股份的成本对价与其间接持有发行人股份的成本对价一致，且持有发行人权益未发生变化，根据《企业会计准则11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。上述转让行为中发行人未额外承担其他费用，不构成股份支付。

7.5 股东人数的计算依据及其合规性

一、关于股东人数穿透的规定

《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定：

“1、依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计

合计8-2-1-37

划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。

2、参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等

仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。

3、新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与

人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。”

二、发行人股东人数及计算依据

根据上述规定，发行人股东杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠和翊芃友财为已在基金业协会备案的私募股权投资基金，各按1名股东计算；发行人股东慧通英才、慧智才和慧通达为发行人股权激励平台，其合伙人均为发行人现任员工，各按1名股东计算；发行人股东余浩为自然人，无需穿透，按1名股东计算；发行人股东申晖控股、慧博创展、和易通达、圆汇深圳、恒睿慧博、上海为森和北京友财需穿透计算股东人数，具体计算依据如下：

1、申晖控股

根据申晖控股工商档案、章程，并经国家企业信用信息公示系统查询，申晖控股穿透计算情况如下：

序号

一级股东

余浩

99.00%

孟燕菲

1.00%

申晖控股穿透后，按2名股东计算。

持股比例8-2-1-38

2、慧博创展

根据慧博创展工商档案、合伙协议，并经国家企业信用信息公示系统查询，慧博创展穿透计算情况如下：

序号

一级股东

余浩

46.00%

刘立

10.00%

周伦

6.67%

刘彬

6.00%

邓岩

4.25%

袁刚

4.00%

肖云涛

3.25%

吴冰

3.00%

蔡明华

2.60%

朱兵

2.50%

徐世峰

2.00%

刘芳

1.75%

何召向

1.75%

黄磊

1.40%

幺楠

1.25%

持股比例刘海

0.83%

姚斌

0.70%

孙玉文

0.55%

闫晓丹

0.50%

熊锐

0.50%

张燕鹏

0.50%

慧博创展穿透后，按21名股东计算。

刘海8-2-1-39

3、和易通达

根据和易通达工商档案、合伙协议，并经国家企业信用信息公示系统查询，和易通达穿透计算情况如下：

序号

一级股东

熊锐

25.00%

刘君博

25.00%

张燕鹏

25.00%

孙玉文

25.00%

和易通达穿透后，按4名股东计算。

4、圆汇深圳

根据圆汇深圳工商档案、合伙协议，并经国家企业信用信息公示系统查询，圆汇深圳穿透计算情况如下：

持股比例序号

序号

一级股东

持股比例

二级股东

持股比例

三级股东

西藏新产业投资管理有限公司

58.04%

翁先定

99.00% -

翁先保

1.00% -

圆道（深圳）信息技术企业（有限合

伙）

持股比例

31.37%

张君

99.00% -

戴天晴

1.00% -

圆道（深圳）控股

有限公司

5.36%

谭敬田

60.00% -

谭书

40.00% -

桂金光

3.27% -

圆道（深圳）管理有限公司

1.96%

圆道（深圳）控股有限公司

戴天晴

60.00%

谭敬田

60.00%

谭书

40.00%

翁鹤鸣

40.00% -

圆汇深圳穿透并去重后，按8名股东计算。

8-2-1-40

5、恒睿慧博

根据恒睿慧博工商档案、合伙协议，并经国家企业信用信息公示系统查询，恒睿慧博穿透计算情况如下：

序号

一级股东

朱灿明

30.00%

钟滨

16.67%

欧阳钦

6.67%

缪晓虹

6.67%

朱一帆

6.67%

侯贵明

4.33%

袁静

4.33%

陈志华

3.33%

曹国骏

3.33%

王天然

3.33%

郭忠义

2.00%

徐星仲

2.00%

蔡华

2.00%

王守玉

2.00%

徐尧

1.33%

雷杰

1.33%

杨巍

1.33%

宋旅黄

1.33%

周逸鸣

0.67%

刘志峰

0.33%

查小伟

0.33%

恒睿慧博穿透后，按21名股东计算。

持股比例8-2-1-41

6、上海为森

根据上海为森工商档案、合伙协议，并经国家企业信用信息公示系统查询，上海为森穿透计算情况如下：

序号

一级股东

曹仁嘉

60.00%

管琳莉

40.00%

上海为森穿透后，按2名股东计算。

7、北京友财

根据北京友财工商档案、合伙协议，并经国家企业信用信息公示系统查询，北京友财穿透计算情况如下：

持股比例序号

序号

一级股东

持股比例

二级股东

持股比例

三级股东

北京建赢投资管理有限公司

40.60%

谢海闻

50.00% -

南京信裕企业管理合伙企业（有限合伙）

19.00%

谢海闻

85.38%

唐威

14.61%

谢树权

0.01%

唐威

19.00% -

万伟

8.00% -

郭鹏军

4.00% -

新华联合冶金控股集团有限公司

29.64%

河北新华联合冶金控股集团有限

公司

持股比例

60.00%

孙纪木

90.00%

孙春莉

10.00%

孙纪木

36.00% -

孙春莉

4.00% -

DYNASTY

HOLDINGINTERNATIONAL

LIMITED

10.00% TAKEGAMI RYO 100.00% -

9.88% - - -

浙江汇华投资有限公司

9.88%

鲍永明

52.63% -

章帆

47.37% -

北京友财穿透去重后，按11名股东计算。

刘敏洁8-2-1-42

由于余浩持有申晖控股、慧博创展股权和合伙份额，且为发行人直接股东，孙玉文、熊锐、张燕鹏均分别持有慧博创展、和易通达合伙份额，截至本回复出具日，发行人去重后股东人数及计算依据如下：

序号

股东名称

穿透后股东人数

计算依据

申晖控股

穿透计算

慧博创展

穿透计算

和易通达

穿透计算

杭州钱友

私募股权投资基金

（备案号：

SNP188

）

贵州云力

私募股权投资基金

（备案号为

）

圆汇深圳

穿透计算

友财汇赢

私募股权投资基金

（备案号：

SY9600

）

慧通英才

股权激励平台

（均为发行人员工）

余浩

自然人

恒睿慧博

穿透计算

慧智才

股权激励平台

（均为发行人员工）

嘉兴睿惠

私募股权投资基金

（备案号：

SNH619

）

慧通达

股权激励平台

（均为发行人员工）

翊芃友财

私募股权投资基金

（备案号：

）

上海为森

穿透计算

北京友财

穿透计算

73 -注1：在发行人股东适用穿透计算时，该股东穿透后股东人数为去重人数。

注2：如正文所述，发行人股东人数直接求和为78人，由于余浩重复计算共3次，孙玉文、熊锐、张燕鹏重复计算各2次，去重后发行人股东人数为73人。

合计

8-2-1-43

中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅激励对象签署的调查表及其对激励平台的出资凭证、激励对象的银行流水，

查阅慧通英才向胡刚英支付股份转让款和胡刚英向慧通英才支付合伙份额认购款的凭证；查阅激励对象出具的承诺函；查阅激励平台工商档案；

2、查阅发行人员工花名册、发行人与激励人员的劳动合同、发行人为激励人员发

放工资和缴纳社会保险和住房公积金的凭证；

3、查阅已退出的激励人员转让所持激励平台合伙份额的协议、付款凭证；查阅已

退出的激励人员缴纳税款的凭证，以及彭芳等3名离职激励人员相关承诺函；访谈已退出的离职人员和受让离职员工合伙份额的激励对象；

4、查阅发行人《股权激励管理办法》、《股权激励计划》以及《合伙人协议》，

检查发行人报告期内股份支付的相关会计处理，核查其是否符合《企业会计准则》的要求，相关数据披露是否正确；

5、获取胡刚英与发行人签订的股权转让协议、胡刚英与慧通英才签订的股权转让

协议、胡刚英入伙慧通英才协议以及股权对价支付银行回单，查阅相关转让价款约定条款和股权对价支付情况；

6、对比胡刚英获得发行人股权的支付成本与距转让交易最近一次发行人增发股份

引入外部投资者股权价格，检查其成本是否低于外部投资者进入价格；

7、通过基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询杭州钱友、贵州云力、友财汇

赢、嘉兴睿惠、翊芃友财的私募基金备案情况；

8、查阅发行人提供的直接或间接持有发行人股份的机构主体的全套工商档案资料、

营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册，直接或间接持有发行人股份的自然人主体的身份证复印件，发行人直接股东确认的股权结构穿透表，以及直接或间接股东填写的调查表。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人股权激励平台慧通英才、慧智才和慧通达全体合伙人即激励对象和胡刚

英对各股权激励平台出资的资金来源为自有资金，合法合规，不存在发行人为其提供融资或担保的情形；

激励对象获取发行人股份的价格高于取得激励上年末净资产，激励对象均已作出将按照有关法律法规的规定足额缴纳相应税款的承诺，且发行人实际控制人已就发行人未履行代扣代缴义务可能承担的责任和损失作出补偿的承诺，因此对发行人无重大不利影响；就离职激励人员转让激励股份应履行的纳税义务，离职人员陈佳鑫、南杨和金国英已缴纳个人所得税，离职激励人员彭芳、叶德辉和黎庶君均已作出及时、足额缴纳相应税款的承诺，因此对发行人无重大不利影响；

2、股份支付费用一次性计入期间损益符合《企业会计准则11号-股份支付》的相

关规定；

3、发行人离职员工均已转让了其在合伙平台中的全部权益，符合股权激励计划的

相关约定，发行人员工持股平台中均为发行人的正式员工，不存在外部人员；

4、胡刚英将其股份转让至慧通英才的股权转让款已支付；胡刚英直接持有发行人

股份的成本对价与其间接持有发行人股份的成本对价一致，且持有发行人权益未发生变化，发行人未额外承担其他费用，不构成股份支付；

5、发行人去除重复股东后的穿透人数为73人，发行人股东人数计算依据符合相关

规则的要求。

问题八、关于客户。根据申报资料：报告期内，发行人前五大客户的销售占比分别为45.90%、50.21%和46.35%。华为海思为发行人前五大客户。请发行人补充说明：

（1）报告期各期前五大客户的合作情况，包括客户获取方式、业务内容、合同主

要条款、结算模式、订单的连续性和持续性等，说明业务获取过程是否公开透明、是否不存在商业贿赂，对比其他客户或市场惯例，说明合作条款、方式等是否符合正常商业逻辑。

（2）报告期各期前五大客户的销售收入、定价及公允性、毛利率、应收账款余额

及占比、期后累计回款金额及占比等，对比发行人整体毛利率和行业情况，说明毛利率是否处于合理水平。

（3）结合中美贸易摩擦对主要客户的影响，补充披露发行人对主要客户的销售是

否可能下降，未来几年经营业绩是否存在较大波动风险，如是，请补充提示风险。

（4）按客户类别与销售收入范围分析说明报告期内客户数量分布、客户平均销售

金额、中位数、平均毛利率情况；结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务性质与特征等说明公司客户集中度是否特合行业特征。

请保荐人、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

8.1 报告期各期前五大客户的合作情况，包括客户获取方式、业务内容、合同主要

条款、结算模式、订单的连续性和持续性等，说明业务获取过程是否公开透明、是否不存在商业贿赂，对比其他客户或市场惯例，说明合作条款、方式等是否符合正常商业逻辑

一、前五大客户合作情况

公司与报告期各期前五大客户的合作情况如下：

（1）爱立信

客户名称 爱立信客户获取方式 商务洽谈及收购

业务内容 软件开发人员技术服务 房屋出租合同主要条款

爱立信应就每项服务发出采购订单，详细说明所提供的服务、价格，公司根据客户的采购订单提供技术服务

租赁房屋仅作为爱立信的生产、科研、测试、办公使用，不得作为住宅和其他商业等用途使用。租期期满后，爱立信有权续租，每个续租期为

年

结算模式/支付方式

一般为客户确认后开票，客户收到发票之日起120天付款

按季度支付，即爱立信应于每季度开始前10个工作日向公司支付该季度的房屋租金及物业管理费，公司须于每个付款期前20个工作日向爱立信送达缴费通知单

订单的连续性和持续性 2018年至今持续合作，连续性和持续性较强

（2）SAP

客户名称SAP客户获取方式 商务洽谈

业务内容 软件开发人员技术服务合同主要条款

根据服务协议，向

SAP

提供工作说明书中所列的服务；公司按照工作说明书中规定的说明和定价方法获得薪酬和补偿

结算模式 一般为客户确认后开票，客户收到发票之日起60天付款订单的连续性和持续性 2015年至今持续合作，连续性和持续性较强

（3）小米

客户名称 小米客户获取方式 商务洽谈

业务内容

软件开发人员技术服务、

测试技术服务、检测认证服务

合同主要条款

向小米提供技术开发、技术咨询和技术服务工作；双方协商一致，客户需要向公司支付的服务费金额为合同项下规定的未含税价格加税费

结算模式 一般为客户确认后开票，客户收到发票之日起30天付款订单的连续性和持续性 2013年至今持续合作，连续性和持续性较强

（4）三星集团

客户名称 三星集团客户获取方式 投标及商务洽谈

业务内容

软件开发人员技术服务、软件定制开发及解决方案服务、测试技术服

务、检测认证服务

合同主要条款

向三星集团提供软件系统测试及开发服务；公司依据实际订单收取服

务费用，具体费用根据双方签署的服务订单结算

结算模式 一般为客户确认后开票，客户收到发票之日起30天付款

订单的连续性和持续性 2011年至今持续合作，连续性和持续性较强

（5）中国移动

客户名称 中国移动客户获取方式 投标业务内容 软件开发人员技术服务、测试技术服务、检测认证服务合同主要条款

根据合同约定和中国移动要求，提供技术服务及终端测试服务；双方一致同意，合同项下每个订单的服务报酬价格明细以框架合同约定为

准

结算模式 一般为客户确认后开票，客户收到发票之日起60天付款订单的连续性和持续性 2011年至今持续合作，连续性和持续性较强

（6）华为海思

客户名称 华为海思客户获取方式 商务洽谈

业务内容 测试技术服务、检测认证服务、

软件开发人员技术服务、

合同主要条款

根据项目采购协议、订单及相关附件的约定执行安装、测试、人力外包等服务；服务及交付件的具体价格、计价币种及单位等信息以项目

采购协议或订单中的约定为准

软件开发人员技术服务、

结算模式 一般为客户确认后开票，客户收到发票之日起30天付款订单的连续性和持续性 2012年至今持续合作，连续性和持续性较强

（7）信通院

客户名称 信通院客户获取方式 商务洽谈

业务内容

软件开发人员技术服务、测试技

术服务、检测认证服务

房屋及设备出租

合同主要条款

为信通院提供人力资源外包服务、产品测试技术服务等；项目

按照报价单进行计费

租赁房屋仅作为信通院的生产、科研、测试、办公使用，不得作为住宅和其他商业等用途使用。信通院如要求续租，必须在租赁期满90日之前书面通知公司

结算模式/支付方式

一般为客户确认后开票，客户收

到发票之日起30天付款

①信通院须每6个月提前10个工作

日向公司缴付房屋租金及物业管理费

②公司发送收费通知单并开具发

票，信通院收到发票之日起30天内付款

8-2-1-48

订单的连续性和持续

性

2015年至今持续合作，连续性和持续性较强公司通过自身的资质、技术服务等综合能力以及具有竞争性的报价获取项目机会，业务获取为市场化方式，前五大客户主要通过商务洽谈、招标、收购等方式取得，合同及订单的签署基于双方友好协商确定。

二、业务获取过程公开透明，不存在商业贿赂

在公司经营管理中，公司严格按照法律法规规范经营。一方面，根据客户要求，在投标文件或签署的商业合同中签订《廉洁协议》或约定反商业贿赂条款；另一方面，公司高度重视防范商业贿赂的行为，制定《员工商业行为规范》，与员工签订《廉洁从业承诺函》，对员工行为准则和规则作出约束，明确禁止商业贿赂行为，并对员工开展行为规范的职业培训，加强其合规开展业务的意识。

公司已取得市场监督管理局出具的企业信息查询结果，证明公司未在报告期内因违反市场监督管理法律、法规而受到行政处罚的情况。报告期内，公司在业务开展过程中不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在因商业贿赂行为涉及诉讼的情况；根据公司董事、监事、高级管理人员、销售人员及关键客户经理出具的《反商业贿赂承诺函》，公司董事、监事、高级管理人员、销售人员及关键岗位人员不存在与公司客户的商业贿赂行为，亦不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形。

三、对比其他市场惯例，符合正常商业逻辑

公司典型合同与同行业公司典型合同主要条款基本一致，具体情况如下：

主要条款

主要条款

公司典型合同

软通动力典型合同

凌志软件典型合同

服务内容

乙方应根据合同要求为甲方提供技术服务

乙方应根据本合同各项要求为甲方提供信息技术服务和支持

甲方委托乙方研究开发应用软件项目合同金额

合同的服务费用根据双方约定服务价格计算

本合同支付金额根据甲方实际使用乙方的开发、测试、项目管理、需求分析等技术服务和约定服务价格计算

中级开发工程师XXX/人月；高级开发工程师XXX/人月；每月按21个工作日，价格含税支付结算条款

乙方应在每月第

个工作日前就上月所提供的服务出具账单，经双方书面核对确认后，乙方

（

10

1

）乙方应通过书面方式在每月第一周向甲方出具上月的外包项目服务费用确认单，告知甲

在每个自然季度结束后

个工作日内，对前一自然季度内的工作量及费用金额进行确认，甲乙

8-2-1-49

主要条款

公司典型合同

软通动力典型合同

凌志软件典型合同

应按照双方确认的账单金额向甲方开具正式发票；甲方收到乙方发票之日起10个工作日内，向乙方据实支付服务费用。

方上月应以人民币支付的服务费用总额；

（2）甲方对乙方的服务

进行验收确认后，每季进行一次结算，对于服务规模超过50人而且经甲方服务评价达标的乙方，甲方可每月进行一次结算。如果出现乙方违约事项，甲方可在应付款项中直接扣除乙方违约金额

双方项目负责人共同签字确认。确认后，甲方在收到乙方发票后10个工作日内完成支付。

综上，公司业务获取过程公开透明、不存在商业贿赂情况，合作条款、方式与可比公司合同条款基本一致，符合正常商业逻辑。

8.2 报告期各期前五大客户的销售收入、定价及公允性、毛利率、应收账款余额及

占比、期后累计回款金额及占比等，对比发行人整体毛利率和行业情况，说明毛利率是否处于合理水平

一、前五大客户收入等情况

报告期内，公司各期前五大客户及相应收入等情况如下：

单位：万元

序号

序号

客户名称

金额

占营业收入比例

定价原则及公允性

应收账款余额

占期末应收账款余额的比例

期后累计回款金额

2021

	占客户期末应收账款的比例
年度

爱立

信

10,846.98 11.81%

合同协商确

定

2,209.06 8.15%

685.56 31.03%

2 SAP 8,361.05 9.11%

合同协商确

定

692.62 2.56% 487.21 70.34%

小米8,262.32 9.00%

合同协商

确定

2,965.21 10.95% 1,895.71 63.93%

三星集团

6,391.20 6.96%

招标、合同

协商确定

1,185.03 4.37% 1,185.03

100.00%

中国移动

5,062.40 5.51%招标1,528.46 5.64% 360.09 23.56%

合计

38,923.95 42.39% - 8,580.39 31.67% 4,613.60

2020年度

爱立

信

7,507.12 10.92%

合同协商

确定

1,827.21 9.35% 1,827.21 100.00%

序号

客户名称

金额

占营业收入比例

定价原则及公允性

应收账款余额

占期末应收账款余额的比例

期后累计回款金额

占客户期末应收账款的比例

2 SAP 7,418.79 10.79%

合同协商

确定

775.74 3.97% 775.74 100.00%

三星集团

7,288.89 10.60%

招标、合同协商确定

1,281.08 6.56% 1,281.08 100.00%

华为海思

5,081.15 7.39%

合同协商

确定

469.96 2.40% 469.96 100.00%

中国移动

4,574.55 6.65%招标1,675.09 8.57% 1,675.09 100.00%

31,870.51 46.35% - 6,029.08 30.85% 6,029.08 100.00%2019年度

爱立信

7,156.64 13.25%

合同协商确定

1,114.67 6.31% 1,114.67 100.00%

三星集团

6,798.43 12.58%

招标、合同协商确

定

1,603.78 9.08% 1,603.78 100.00%3 SAP 5,016.35 9.28%

合同协商确定

- - - -

华为海思

4,874.41 9.02%

合同协商

确定

2,443.75 13.84% 2,443.75 100.00%

中国移动

3,282.91 6.08%招标1,889.46 10.70% 1,889.46 100.00%

合计合计

27,128.74 50.21% -7,051.66

39.94% 7,051.66 100.00%

注1：上表列示的客户基于同一控制下的合并口径，与招股说明书中保持一致。注2：上表中期后累计回款金额系截至2022年2月末的回款情况统计。报告期内，公司与可比上市公司毛利率对比情况如下：

合计公司名称

2021

公司名称

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息

25.66% 28.43

% 29.32%博彦科技

26.16% 24.48%

21.97%

中软国际

27.50% 29.21

% 29.76%润和软件

30.54% 29.39% 26.69%诚迈科技

23.86% 23.48

% 26.28%软通动力

24.67% 27.22% 26.88%

26.40% 27.04% 2

6.82%

可比公司平均值

可比公司中位数

25.91% 27.83% 2

6.79%

25.04% 29.54% 2

4.82%

注：数据来源于Wind资讯，除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司2021年数据列示的为2021年1-6月情况。

慧博云通（主营业务毛利率）8-2-1-51

报告期内，公司整体毛利率与同行业公司毛利率基本处于同一区间，毛利率处于合理水平。2021年三星集团的毛利率降低，主要系2021年国家社保减免政策退出，公司成本有所增加；三星集团于2020年开始进行战略转型，由人工智能领域开始逐步转向5G网络及芯片市场，受客户战略方向调整的影响，公司对三星集团人工智能业务的收入规模逐步缩减，同时公司为了进一步巩固与三星集团的合作基础，开始往5G网络方向进行团队建设投入，投入初期人工成本有所上升。2021年三星集团的毛利率与公司整体的毛利率接近，处于合理水平。报告期内中国移动的毛利率较低，主要系公司逐步加深与中国移动的合作关系和拓展销售金额。为了巩固与中国移动的合作关系，并在此基础上进一步拓展新的业务，合作期初公司报价普遍较低；随着合作的深入，公司的高毛利项目逐渐增多，2019年与2020年公司对移动的毛利率逐渐提高；2021年由于社保减免政策退出，中国移动的毛利率相应降低；综上，中国移动的毛利率低于公司整体毛利率以及同行业公司平均毛利率具有合理性。

8.3 结合中美贸易摩擦对主要客户的影响，补充披露发行人对主要客户的销售是否

可能下降，未来几年经营业绩是否存在较大波动风险，如是，请补充提示风险

中美贸易摩擦始于2017年8月美国宣布对中国展开“301调查”；2019年5月，美国开始利用出口管制措施将部分中国公司列入出口管制“实体清单”。

报告期内，发行人主要客户包括爱立信、SAP、三星、小米、华为海思、中国移动、信通院等，其中，仅华为海思属于在中美贸易摩擦中被列入“实体清单”的企业。

华为海思是全球领先的半导体与器件设计公司，主要从事芯片的研发与销售。报告期内，发行人作为华为海思信息技术服务供应商之一，主要向华为海思提供芯片外场测试等服务以保障其芯片产品的质量及性能，从而有效支持华为海思进行芯片研发。

在中美贸易摩擦的背景下，华为技术有限公司（以下简称“华为”）及其关联公司的业务受到了较大的影响：2019年5月16日，美国商务部工业与安全局（BIS）宣布根据美国出口管制法规（EAR）的规定将华为及其部分非美国关联公司列入实体清单，美国企业在没有取得美国政府许可的情况下不得给华为供货；2020年5月15日，BIS宣布计

划限制华为使用美国技术和软件在美国以外地区设计和制造半导体的能力来保护美国国家安全；2020年8月17日，BIS对前述限制条例进行进一步修订，例如进一步限制华为进入美国技术领域、将华为另外38家关联公司加入实体清单等。在此背景下，美国针对华为的制裁导致华为高端芯片供应受限，影响了包括华为高端智能手机业务在内的相关业务，华为海思作为华为体系内从事芯片研发业务的经营主体也面临较大的压力。因受美国贸易制裁，台积电不再为华为海思提供麒麟芯片代工，从而使为华为提供手机芯片的华为海思高端芯片业务线被一定程度搁置。因此，自2020年下半年以来华为海思大幅缩减了其芯片测试服务的采购规模，发行人对其销售收入相应下降。报告期内，发行人对华为海思的销售收入具体如下：

单位：万元

2021

时间

年

2020

2019

年

年

华为海思业务收入

657.69 5,081.15 4,874.41营业收入总额91,826.68 68,758.50 54,030.64华为海思收入占比（%）

0.72% 7.39% 9.02%注：上表列示的华为海思的收入来自华为下属的公司包括深圳市海思半导体有限公司、上海海思技术有限公司、华为终端有限公司、华为技术有限公司及北京华为数字技术有限公司之收入。华为海思面临美国贸易政策持续打压自2020年、2021年以来业务开展受阻，发行人与华为海思的业务合作量随之大幅下滑。2021年发行人对华为海思的销售收入占营业收入比例仅为0.72%，华为海思不再为发行人的前五大客户。2019年、2020年以及2021年，发行人对前五大客户的销售收入分别为27,128.74万元、31,870.51万元以及38,923.95万元，占发行人营业收入比例分别为50.21%、46.35%以及42.39%。整体上看公司主要客户经营情况良好、业绩稳定，发行人对主要客户的销售金额总体保持稳定增长趋势，前五大客户收入占比处于40%-50%之间。发行人各主要客户不断深化合作，持续扩大业务规模，同时，发行人近年来持续开拓新客户，2021年内新增了滴滴、美的、高德、英特尔等知名客户。因此，尽管华为海思受中美贸易摩擦影响较为显著导致发行人与华为海思的业务合作量及销售收入大幅下滑，但鉴于存量客户合作不断深化、业务规模扩大以及新增客户的持续开拓，发行人与主要客户的在手订单量持续增长，业务具备可持续性，未来经营业绩出现较大不利波动的风险相对较低。

鉴于中美贸易摩擦的不确定性，如若摩擦加剧可能导致华为海思等其他客户降低对发行人相关服务的采购，导致发行人销售收入出现波动，故发行人在《招股说明书》第四节/三/（二）国际贸易摩擦的风险中修订补充相关风险提示如下：

“报告期内，发行人来自美国的收入占主营业务收入比例分别为20.22%、21.04%及

15.31%。受中美贸易摩擦影响，发行人报告期内主要客户之一华为海思被美国商务部

列入“实体清单”，发行人与华为海思的业务合作量及销售收入自2021年开始呈现下滑趋势。目前，发行人对其他主要客户不断深化合作持续扩大业务规模，且近年来持续开拓新客户，因此整体上看公司主要客户经营情况良好、业绩稳定，发行人对主要客户的销售金额总体保持稳定增长趋势。美国是公司境外销售的重点区域之一，但如若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致华为及其他客户降低对公司相关服务的采购，使得公司存在销售收入出现波动的风险。”

8.4 按客户类别与销售收入范围分析说明报告期内客户数量分布、客户平均销售金

额、中位数、平均毛利率情况；结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务性质与特征等说明公司客户集中度是否特合行业特征

一、客户分布情况

（一）按客户类别分布

报告期内，公司按照客户所属行业划分的客户数量分布、客户平均销售金额、中位数及平均毛利率情况如下：

单位：万元

行业领域

客户数量

客户平均销售金额

客户销售金额中位数

平均主营业务毛利率

2021

IT行业101 256.12 33.68 25.30%

通信行业49 799.60 159.44 24.93%金融行业36 264.75 44.76 23.36%

互联网行业74 128.14 30.02 24.13%

汽车行业12 164.28 58.09 28.32%其他行业31 158.22 34.75 28.21%2020年度

年度8-2-1-54

行业领域

客户数量

客户平均销售金额

客户销售金额中位数

平均主营业务毛利率

IT行业63 319.07 33.36 29.04%通信行业44 787.10 120.73 30.50%金融行业25 197.64 99.78 24.76%互联网行业48 88.35 17.72 29.16%汽车行业9 148.20 58.41 29.31%其他行业26 83.93 28.28 36.47%2019年度IT行业74 203.14 11.75 25.13%通信行业56 546.59 30.82 25.30%金融行业14 302.78 97.92 17.95%互联网行业16 59.46 21.14 20.80%汽车行业9 70.61 60.95 31.08%其他行业20 72.93 23.74 31.15%从客户数量上看，报告期内公司客户主要集中于IT、通信、互联网行业，其中IT行业客户数量最多，互联网行业客户数量持续增长。从平均销售金额来看，通信行业客户的平均销售金额相对较高，主要系上述行业包含爱立信、海思、三星、小米等公司前五大客户。公司各下游行业客户间平均毛利率不存在显著差异，由于各年的客户结构、竞争情况等差异，毛利率略有波动。

（二）按销售收入范围分布

报告期内，公司按照主营业务收入范围划分的客户数量分布、客户平均销售金额、中位数及平均毛利率情况如下：

单位：万元

主营业务收入范围

客户数量

客户平均销售金额

客户销售金额中位数

平均主营业务毛利率

2021

1,000万元（不含）以上19 2,777.91 1,904.09 24.98%

500万元（不含）-1,000万元26 740.16 782.21 24.00%

500万元以下258 73.31 27.62 26.26%

2020年度1,000万元（不含）以上20 2,358.49 1,714.62 29.91%

年度8-2-1-55

主营业务收入范围

客户数量

客户平均销售金额

客户销售金额中位数

平均主营业务毛利率

500万元（不含）-1,000万元11 702.77 761.82 29.40%500万元以下184 68.11 31.34 29.26%2019年度1,000万元（不含）以上13 2,693.69 1,935.89 26.39%500万元（不含）-1,000万元12 716.98 686.73 23.49%500万元以下164 56.73 15.35 20.13%

报告期内，公司销售收入在1,000万元（不含）以上的客户数量分别为13家、20家和19家，平均销售金额分别为2,693.69万元、2,358.49万元和2,777.91万元。2019-2021年公司高收入规模客户逐年增多，公司不存在对个别客户过度依赖的情形。

二、公司客户集中度符合行业特征

报告期内，国内同行业可比公司对前五大客户销售收入占各期营业收入比例如下：

公司名称	前五大客户销售收入占比

2021

2020

年度

年度

2019

法本信息-

42.16% 42.17%

博彦科技

45.67%

年度

48.23% 46.33%

中软国际

71.69%

72.67% 68.73%

润和软件-

41.33% 34.50%

诚迈科技

51.83%

53.08% 50.99%

软通动力

65.46%

69.88% 68.55%

可比公司平均值

58.66%

54.56% 51.88%

可比公司平均值

可比公司中位数

58.65%

50.66% 48.66%

42.39%

46.35% 50.21%

注：数据来源于Wind资讯，除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故其他同行业可比公司2021年数据列示的为2021年1-6月情况。

报告期内，发行人前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为50.21%、

46.35%及42.39%，接近国内同行业可比公司的平均水平，集中度维持在40%-55%之间，

公司的客户集中度符合行业特征。

慧博云通8-2-1-56

中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行如下程序：

1、获取发行人报告期内前五大客户的相关合同，访谈发行人业务负责人，核查业

务内容、合同条款、结算方式、订单的连续性和持续性等；

2、取得发行人及其子公司无违法违规证明；取得发行人董事、监事、高级管理人

员不存在犯罪记录的证明；取得发行人董事、监事、高级管理人员、销售人员及关键客户经理出具的《反商业贿赂承诺函》；核查发行人及发行人实际控制人、主要股东、公司董事、监事、高级管理人员、主要销售人员等报告期内银行账户流水，查看是否存在商业贿赂的情形；

3、获取发行人报告期各期前五大客户的销售收入及成本，核查各期前五大客户的

销售金额及占比、毛利率等；访谈发行人业务负责人，了解销售的定价原则及定价公允性；获取发行人报告期内前五大客户的应收账款余额及回款明细，检查销售回款情况；查阅同行业可比上市公司招股说明书、定期报告，了解行业毛利率情况；

4、通过公开渠道查阅了中美贸易摩擦的背景和发展脉络，确认主要客户是否属于

“实体清单”企业；查阅美方对华为的制裁措施及具体影响；访谈发行人业务负责人，了解发行人与华为海思的业务合作及在手订单情况；查阅了三年一期发行人对华为以及其他主要客户的收入情况；

5、取得发行人按客户所属行业分类的收入明细，对客户主营业务收入金额、毛利

率等情况进行数据统计分析；查阅同行业可比上市公司招股说明书、定期报告，了解客户集中度情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已补充说明报告期内前五大客户的合作情况，包括获取方式、业务内容、

合同主要条款、结算模式、订单的连续性和持续性等。报告期内发行人与前五大客户合作情况良好，相关业务具有较强的连续性和持续性；

2、公司业务获取过程公开透明、不存在商业贿赂情况，合作条款、方式与可比公

司合同条款基本一致，符合正常商业逻辑；

3、发行人已补充说明报告期内前五大客户的销售收入、定价及公允性、毛利率、

应收账款余额及占比、期后累计回款金额及占比等，公司不存在销售金额长期未回款的情形。发行人与前五大客户主要采用合同协商确定的定价方式，其中与三星集团、中国移动存在采用招标的定价方式，定价具有公允性；报告期内，公司整体毛利率与同行业公司毛利率基本处于同一区间，毛利率处于合理水平；

4、发行人目前主要客户中受中美贸易摩擦影响的仅有华为海思，发行人对华为海

思不存在重大不利依赖。发行人对其他主要客户的销售收入持续增长，且近年来积极开拓新客户，整体上看公司主要客户经营情况良好，业绩总体稳定，发行人对主要客户的销售总体呈现稳定增长趋势。发行人与华为海思的业务合作量下滑未对公司持续经营产生重大不利影响；

5、发行人已补充说明按客户类别、销售收入范围分类的客户数量分布、客户平均

销售金额、中位数、平均毛利率情况；发行人的客户集中度符合行业特征。

问题九、关于采购及供应商。根据申报资料：

（1）发行人采购产品及服务主要包括第三方技术服务、测试成本、办公场地费、

办公用品费等，供应商较为分散。

（2）吉盛源泉成立当年即为发行人前五大供应商，主要为发行人提供测试租车服

务。请发行人：

（1）按具体内容补充披露报告期各期的采购金额及占比，分析明细项目采购金额

变动的原因及合理性，是否与业务发展及营业收入相匹配。

（2）补充说明供应商分散的原因，与同行业可比公司是否存在差异；按采购内容

对供应商进行分类，说明不同层级供应商的数量、采购金额及占比、平均采购金额，发行人供应商中是否存在个人供应商及具体情况、是否存在大量的中小供应商及其合理性。

（3）对比市场价格，补充说明与主要供应商的采购定价依据及价格的公允性；发

行人采购额占供应商收入的比例，是否存在主要为发行人服务的情形，如是，进一步分析合理性及必要性，从实质重于形式的角度说明对各品类主要供应商关联关系的认定和披露是否真实、准确。

（4）补充说明吉盛源泉成立当年即为发行人前五大供应商的合理性。

请保荐人、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。请保荐人、申报会计师补充说明：

（1）对供应商的具体核查情况，包括实地走访查看的实际经营办公状况、供应商

经营场地大小、人员规模、经营业绩等情况，发行人采购额与其经营规模是否真实匹配、供应商是否异常。

（2）对供应商采购价格及公允性的具体核查情况，说明是否存在供应商替发行人

承担成本费用的情形。

回复：

9.1 按具体内容补充披露报告期各期的采购金额及占比，分析明细项目采购金额变

动的原因及合理性，是否与业务发展及营业收入相匹配

一、按采购具体内容分类采购金额及占比

报告期内，公司采购产品及服务主要包括第三方技术服务、测试成本、办公场地费、办公用品费及采购软硬件、中介服务费等，发行人已在《招股说明书》第六节/五/

（一）主要采购情况及价格变化趋势中补充披露如下：

1、主要产品及服务采购情况

单位：万元

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

3,134.03

第三方技术服务

30.66%

2,294.27

26.73%

1,953.17

22.83%

测试成本

1,334.23

13.05%

2,068.88

24.11%

1,320.37

15.43%

办公场地费

1,937.12

18.95%

1,880.03

21.91%

1,679.54

19.63%

办公用品费及采购软硬件

1,295.24

12.67%

1,025.10

11.94%

1,308.87

15.30%

中介服务

2,214.04

21.66%

1,076.80

12.55%

1,615.12

18.88%

其他

307.64

3.01%

236.85

2.76%

678.05

7.93%

总计

10,222.30

100.00%

8,581.94

100.00%

8,555.11

100.00%

公司采购第三方技术服务主要是指公司在内部资源有限的情况下，通过其他专业渠道快速获取技术支持和优质技术人力服务的一种方式。由于提供第三方技术服务的公司数量众多，公司的第三方技术服务采购来源较为充足。报告期内，公司对第三方技术服务的采购金额分别为1,953.17万元、2,294.27万元及3,134.03万元，逐年增加的变动趋势与公司主营业务收入一致，主要系公司业务持续扩张，第三方技术服务需求增加所致。

测试成本主要为公司移动智能终端测试服务——外场测试业务开展过程中，为在不同的现实网络环境进行测试而采购的租车服务，公司采购的租车服务价格与可比的市场公允价格基本一致。报告期内，公司测试成本金额分别为1,320.37万元、2,068.88万元及1,334.23万元，测试成本金额与公司外场测试业务规模相匹配，受中美贸易摩擦影

响，2021年公司主要客户华为海思的业务量大幅下滑，公司的测试成本采购相应减少。办公场地支出主要是指房屋租赁及水电物业等公司办公场所相关的费用，公司对办公场地的需求均为通用型办公场地，可替代性强，供应充足，不存在公司办公用房租赁紧张的情况。报告期内，公司的办公场地费逐年增加，主要系随着业务发展，公司新增办公场所租赁所致。办公用品费及采购软硬件指办公所需的硬件设备、软件产品、测试设备和办公耗材等，由于办公用品市场处于充分竞争状态，且公司的采购量与市场供应量相比较小，公司的采购需求可以获得充分满足。报告期内，由于各年采购需求多样和变化，公司办公用品费及采购软硬件的金额略有浮动。中介服务主要是指公司采购差旅服务、审计咨询服务、商业保险服务、招聘服务等。报告期内，公司中介服务费分别为1,615.12万元、1,076.80万元及2,214.04万元，2020年受新冠疫情影响，公司采购差旅服务有所下降，故中介服务费较2019年明显降低；为支持公司业务发展，2021年公司采购的审计与证券等IPO中介服务、招聘服务增多，故中介服务费较2020年明显增多。其他支出主要包括设备维修、招投标费用等开支，此类费用与公司各期具体需求有关，采购金额存在一定波动。

9.2 补充说明供应商分散的原因，与同行业可比公司是否存在差异；按采购内容对

供应商进行分类，说明不同层级供应商的数量、采购金额及占比、平均采购金额，发行人供应商中是否存在个人供应商及具体情况、是否存在大量的中小供应商及其合理性

一、供应商分散的原因及合理性，与同行业可比公司比较的情况

报告期内，公司各期供应商较为分散，符合公司的行业特点和业务的需求，具有合理性，具体分析如下：

（一）信息技术外包行业主要成本为人力成本，供应商分散为行业共性

公司致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务，经查询同行业可比公司公开信息，公司与同行业可比公司软件技术外包服务成本的构成主要为职工薪酬、第

三方技术服务及其他费用。

报告期内，公司与同行业可比公司的软件技术外包服务业务成本结构对比如下：

公司名称

项目

2021

2020

年度

年度

2019

法本信息

职工薪酬

95.99% 96.55% 97.87%第三方技术服务- - 0.86%其他

4.01% 3.45% 1.26%

年度合计

100.00% 100.00% 100.00%

博彦科技

职工薪酬

87.70% 85.64% 85.54%第三方技术服务- - -其他

12.30% 14.36% 14.46%

合计合计

100.00% 100.00% 100.00%

润和软件

职工薪酬

80.00% 79.81% 75.48%第三方技术服务

11.21% 12.82% 15.66%其他

8.78% 7.37% 8.87%

合计合计

100.00% 100.00% 100.00%

诚迈科技

职工薪酬

77.87% 66.50% 76.42%第三方技术服务

13.12% 19.02% 19.99%其他

9.01% 14.48% 3.59%

合计合计

100.00% 100.00% 100.00%

软通动力

职工薪酬

95.08% 94.14% 91.88%第三方技术服务

1.84% 1.83% 2.87%其他

3.07% 4.03% 5.25%

合计合计

100.00% 100.00% 100.00%

平均值

职工薪酬

87.33% 84.53% 85.44%第三方技术服务

5.23% 6.74% 7.88%其他

7.44% 8.73% 6.68%

合计合计

100.00% 100.00% 100.00%

慧博云通

职工薪酬

91.38% 88.96% 88.56%第三方技术服务

5.93% 5.96% 5.77%其他

2.69% 5.08% 5.67%

合计合计

100.00% 100.00% 100.00%

合计

8-2-1-62

注：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故同行业可比公司2021年数据除博彦科技外列示的为2021年1-6月情况；中软国际未披露主营业务成本按成本项目构成情况。

第三方技术服务等其他支出在信息技术外包行业公司的总成本中占比较低，各公司根据业务需要采购的第三方技术服务、办公场地、办公用品、中介服务等领域均为充分竞争行业，供应商数量众多，从而导致信息技术外包行业公司的供应商分散。

报告期内，同行业可比公司的前五大供应商采购金额占当期采购总额比例如下：

2021

公司名称

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息- 32.15% 34.36%博彦科技

10.94% 15.07% 11.20%中软国际- 34.97% 47.06%润和软件- 39.16% 34.95%诚迈科技- 49.53% 20.62%软通动力- 18.94% 14.31%

10.94% 31.64% 27.08%

可比公司平均值

慧博云通

16.95% 29.35% 27.49%报告期内，同行业可比公司的前五大供应商采购金额占比维持在10%-50%之间，供应商整体较为分散，公司前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司平均值较为接近，具有合理性。

（二）公司基于业务布局与公司需求采购，供应商较为多元化

1、公司致力于为客户提供专业的信息技术外包服务，下游客户所属行业涉及IT、

通信、金融、互联网、汽车等多个领域，业务覆盖面广、客户需求多样。由于公司内部资源有限，公司为满足客户个性化的项目需求并提高项目交付效率，针对不同项目采购相适配的第三方外包产品及服务。

2、公司的业务地域分布较广，交付场地遍布北京、杭州、上海、广州、成都、西

安等全国各主要城市，公司在购置场地配套设施时会综合考虑地理位置、价格水平等多个因素，单一供应商难以满足公司对以上要素的综合考量，因此可能存在较多地方性供应商，分布较为分散。

二、对供应商的采购内容、金额等情况说明

（一）第三方技术服务

报告期内，发行人按照采购金额对第三方技术服务的供应商进行分层，具体如下：

单位：万元

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

2021

	平均采购金额
年度

100万元（不含）以上10 1,377.98

43.97%

137.80

10万元（不含）-100万元46 1,604.95

51.21%

34.89

10万元以下26 151.10

4.82%

5.81

合计

82 3,134.03

100.00%

38.22

2020年度100万元（不含）以上

865.89

37.74%

173.18

10万元（不含）-100万元

1,307.64

57.00%

38.46

10万元以下

120.74

5.26%

4.47

合计

2,294.27

100.00%

34.76

2019年度100万元（不含）以上

723.01

37.02%

180.75

10万元（不含）-100万元

1,166.35

59.72%

37.62

10万元以下

63.81

3.27%

2.90

合计

1,953.17

100.00%

34.27

报告期内，随着公司业务不断发展，发行人对第三方技术服务采购的供应商数量和采购金额逐步增长。从层级分布上看，以采购金额不高于100万元的中小供应商为主，随着业务规模的增加，公司采购金额在100万元（不含）以上的供应商也有所增加。

（二）测试成本

报告期内，发行人按照采购金额对测试成本的供应商进行分层，具体如下：

单位：万元

采购金额范围

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

2021

	平均采购金额
年度

100万元（不含）以上5 887.31

66.50%

177.46

10万元（不含）-100万元7 415.12

31.11%

59.30

8-2-1-64

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

10万元以下12 31.80

		平均采购金额

2.38%

2.65

合计

24 1,334.23

100.00%

55.59

2020年度100万元（不含）以上

1,952.10

94.36%

10万元（不含）-100万元

111.75

		278.87

5.40%

55.88

10万元以下

5.02

0.24%

		1.26
合计

2,068.88

100.00%

2019年度100万元（不含）以上

1,084.40

159.14

82.13%

10万元（不含）-100万元

229.65

		271.10

17.39%

38.28

10万元以下

6.32

0.48%

		2.11
合计

1,320.37

100.00%

发行人的测试成本主要包括测试租车费、测试电话费等，报告期内公司与测试成本的供应商合作相对稳定。为顺应公司业务发展需要，公司采购金额逐年增长，且供应商以采购金额在100万元（不含）以上为主。

（三）办公场地费

报告期内，发行人按照采购金额对办公场地费的供应商进行分层，具体如下：

单位：万元

101.57

采购金额范围

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

2021

	平均采购金额
年度

100万元（不含）以上6 1,237.99

63.91%

206.33

10万元（不含）-100万元20 533.31

27.53%

26.67

10万元以下80 165.82

8.56%

2.07

合计

106 1,937.12

100.00%

18.27

2020年度

100万元（不含）以上

1,146.88

61.00%

10万元（不含）-100万元

619.78

		229.38

32.97%

32.62

10万元以下

113.36

6.03%

		1.67
合计

1,880.03

100.00%

2019年度

20.44

8-2-1-65

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

100万元（不含）以上

1,144.93

		平均采购金额

68.17%

228.99

10万元（不含）-100万元

417.91

24.88%

10万元以下

116.70

		23.22

6.95%

			1.98
合计

1,679.54

100.00%

公司业务遍布全国，报告期内办公场地费逐年增长，符合公司业务拓展情况。供应商中采购金额在100万元（不含）以上的占比较大，采购内容主要系办公房租、物业管理等。

（四）办公用品费及采购软硬件

报告期内，发行人按照采购金额对办公用品费及采购软硬件的供应商进行分层，具体如下：

单位：万元

20.48

采购金额范围

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

2021

	平均采购金额
年度

100万元（不含）以上2 355.22

27.43%

177.61

10万元（不含）-100万元25 695.79

53.72%

27.83

10万元以下203 244.23

18.86%

1.2

合计

230 1,295.24

100.00%

5.63

2020年度

100万元（不含）以上--

-

-

10万元（不含）-100万元

850.59

82.98%

30.38

10万元以下

174.51

17.02%

1.50

合计

1,025.10

100.00%

7.12

2019年度

100万元（不含）以上

840.97

64.25%

210.24

10万元（不含）-100万元

329.39

25.17%

25.34

10万元以下

138.50

10.58%

0.88

合计

1,308.87

100.00%

7.48

发行人日常经营中所需办公用品及软硬件种类较多，从供应商数量上看，以10万元以下的中小供应商为主。

8-2-1-66

（五）中介服务

报告期内，发行人按照采购金额对中介服务的供应商进行分层，具体如下：

单位：万元

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

2021

	平均采购金额
年度

100万元（不含）以上7 1,610.77

72.75%

230.11

10万元（不含）-100万元15 392.32

17.72%

26.15

10万元以下80 210.95

9.53%

2.64

合计

102 2,214.04

100.00%

21.71

2020年度100万元（不含）以上

582.27

54.07%

194.09

10万元（不含）-100万元

332.68

30.89%

25.59

10万元以下

161.86

15.03%

2.65

合计

1,076.80

100.00%

13.98

2019年度100万元（不含）以上

814.71

50.44%

271.57

10万元（不含）-100万元

663.70

41.09%

31.60

10万元以下

136.70

8.46%

3.04

合计

1,615.12

100.00%

23.41

中介服务主要是指公司采购差旅服务、审计咨询服务、商业保险服务等，随着公司业务规模的增长，采购金额在100万元以上的供应商金额占比逐年增长。

三、发行人供应商中存在个人供应商、较多中小供应商的合理性分析

（一）存在个人供应商及具体情况

报告期内，由于业务开展需要，公司与个人供应商发生采购交易，采购内容主要包括办公租房、第三方技术服务等。

8-2-1-67

1、办公租房

发行人业务覆盖地域广，为便于公司的业务开展，报告期内在个别区域存在少量向个人承租办公场地，各期承租金额不大，具体情况如下：

单位：万元

供应商

租赁地点

2021

年度采购金额

2020年度采购金额

2019

年度采购金额

目前是否仍存在租赁关系

是否为发行人客户

朱军华 湖南省邵阳市

19.69

- -是 否龙志英 湖南省长沙市

3.42

4.28 4.11

是 否仇佩 湖南省长沙市-

2.17 -

否 否高寒 北京市朝阳区-- 18.00否 否邓爱新 广东省广州市-- 4.84否 否

23.11

6.45

26.95 - -

2、第三方技术服务

公司在综合考量成本、时间、效率等因素下，存在向个人供应商采购第三方技术服务的情形，具体情况如下：

单位：万元

总计供应商

供应商	2021年度采购金额	2020年度采购金额	2019年度采购金额	是否为发行人客户
Cynthia Jaqueline Cazares Araujo

30.16 7.15 -否

Valentina Inzaghi Dontree

27.92 - -否

GYANA RANJAN SAHOO

14.50 4.27 -否

19.19 1.40 -否

Barbara Akemi

35.97 - -否

ZHAO YUFAN

19.23 - -否

Michel Chrabieh

17.79 - -否

Jonathan Montalvo Varela

7.06 - -否

Okkar Min

5.65 - -否

Luz M. Hernandez Hinojosa

0.81 - -否

Veronica Dayanara OrozcoMata

总计

178.28 12.82 0.00 -报告期内，部分境外项目需要当地技术人员参与工作；同时，个别项目技术领域相对冷门、而项目周期较短、总额较低，公司综合考虑成本、人员管理等因素，存在

总计8-2-1-68

零星向个人供应商采购的情况，金额较小，具有合理性。

3、其他个人供应商

除办公租房和第三方技术服务以外，发行人向个人供应商的采购内容还包括保洁服务、办公用品及其他零星采购，整体采购金额不大。

单位：万元

采购内容

个人供应商数量

2021年度采购金额

2020年度采购金额

2019年度采购金额

办公用品及其他零星采购7 44.03

30.31 12.17

保洁服务26 13.17

18.32 10.38

33 57.20

48.64 22.56

注1：此处数量为报告期内相应类别按人名统计的个人供应商累计数。

（二）存在较多中小供应商及其合理性

报告期内，发行人按照采购金额对供应商进行分层，具体如下：

单位：万元

总计采购金额范围

采购金额范围

供应商数量

采购金额

采购金额占比

2021

	平均采购金额
年度

100万元（不含）以上30 5,469.27

53.50%

182.31

10万元（不含）-100万元121 3,836.37

37.53%

31.71

10万元以下477 916.66

8.97%

1.92

合计

628 10,222.30

100.00%

16.28

2020年度100万元（不含）以上

4,547.15

52.99%

227.36

10万元（不含）-100万元

3,361.89

39.17%

34.30

10万元以下

672.89

7.84%

2.03

合计

8,581.94

100.00%

19.11

2019年度100万元（不含）以上

4,912.74

57.42%

245.64

10万元（不含）-100万元

3,078.15

35.98%

30.18

10万元以下

564.23

6.60%

1.58

合计

8,555.11

100.00%

17.86

发行人采购的中小供应商数量相对较多，存在大量采购金额为10万元以下的供应

8-2-1-69

商，但该层级供应商的合计采购金额不大，占当期采购总额的比例均低于10%。

1、存在较多中小供应商的原因及其合理性

发行人存在较多中小供应商的原因主要系：

①在项目执行过程中，公司出于对成本、时间、效率等因素的综合考虑，存在向

外部供应商采购产品及服务的情形，以达到为客户提供最佳成果的目的。采购部分一般为非核心技术板块，内容相对分散，采购规模较小，因此相应选择的供应商主要为中小供应商。

②近年来公司业务快速发展，交付场地分布各地，日常经营中所需产品或服务的

种类增加。但由于地域分布广以及需求种类多，向单一供应商集中采购的成本加大，因此采购过程中发生往来的各地中小供应商的数量较多。

2、公司采购内控制度情况

为规范公司各项采购行为，加强采购工作管理，提高采购工作效率，防范控制采购风险，公司制定了《采购管理制度》。采购需求部门根据实际需要明确采购需求；采购需求经审批通过后，由采购执行部门进行比价，执行采购任务；对于采购执行人员选择的采购品和供应商无异议的情况下，采购执行人员与供应商商谈采购合同，并形成采购合同；对于需要新增供应商的采购，需按照供应商管理的要求进行初评和资质调查，通过后方可签署采购合同。合同正式签订后，采购执行人员协调采购需求方和供应商将采购品在指定的时间送到指定的地点，并协调采购需求方与供应商进行验收。

公司制定了完善的《转包管理制度》，在转包需求审批、第三方技术服务商选取、项目执行的过程监控、项目交付验收等各环节实施一系列配套的质量控制措施，项目负责人对于发行人自身员工以及第三方供应商技术人员在项目上进行统一协调管理，严格控制服务交付质量和合规性。

综上，发行人采购的中小供应商数量较多，但单笔金额较小且重要程度相对较低，符合该层级供应商的特征，具有合理性；公司制定了《采购管理制度》《转包管理制度》等内控制度，相关制度健全并有效运行。

9.3 对比市场价格，补充说明与主要供应商的采购定价依据及价格的公允性；发行

人采购额占供应商收入的比例，是否存在主要为发行人服务的情形，如是，进一步分析合理性及必要性，从实质重于形式的角度说明对各品类主要供应商关联关系的认定和披露是否真实、准确

一、报告期前五大供应商采购定价、采购额占供应商收入的比例情况

1、报告期前五大供应商基本情况

报告期前五大供应商基本情况如下，其中发行人采购额占供应商收入的比例主要基于市场公开数据以及对供应商的访谈情况。

序号

供应商名称

采购内容

发行人采购额占供应商收入的比例

采购定价依据及价格的

1 华禹慧鑫 测试租车80%-100%询价

2 吉盛源泉 测试租车100%询价

公允性华泰联合证券有限责任公司

华泰联合证券有限责任公司

证券服务

5%

以下	参考市场费率，双方协商确定，具有公允性

北京荟宏城市更新物业管理

有限公司

办公房租 较小

基于周边同类型办公场所的租赁

价格通过协商确定

5 北京叶氏企业集团有限公司 办公房租 约3%

基于周边同类型办公场所的租赁

价格通过协商确定

北京引领假日国际旅行社有

限公司

采购机票 5%以下 比价

乌鲁木齐海名达文化艺术交

流有限公司

采购机票 约30% 比价

8 京东

采购办公用品、固定资产等

1%以下

产品价格较为透明，同类平台较多，与市场价格基本一致，价格

具有公允性

致同会计师事务所（特殊普

通合伙）

审计咨询

服务

5%以下

参考市场费率，双方协商确定，

具有公允性

注1：上述供应商为受同一控制下口径。

如上表所示，报告期内公司前五大供应商中，公司采购金额占测试租车供应商的比例较高，合理性及必要性详见本回复“9. 关于采购及供应商/9.3 /（二）发行人测试租车业务存在供应商主要为发行人服务的情形”。

2、对比市场价格，发行人与主要供应商的采购价格具有公允性

（1）测试成本

测试成本主要为公司移动智能终端测试服务中的外场测试业务所需的测试租车服

务费，发行人主要通过向华禹慧鑫、吉盛源泉及其受同一控制下的其他汽车租赁公司进行采购。

① 华禹慧鑫

报告期内，华禹慧鑫向发行人提供测试租车服务（包括司机），车型分为商务7座车与小型5座车，同时根据不同地点制定不同的价格收费方式。以北京地区为例，华禹慧鑫的收费标准如下：

车型

坐数

租赁类型

时间里程（含）

时段

金额（元

/

辆天）

超时（里程）元

/

辆小时

备注

商务车

全天测试

小时

200

公里

9:00-19:00480元

10%（全天费用）

未达半小时不计费，超过半小时（不含半小时）未达一小时按照一小时计费，40公里内不计费商务车

半天测试

1-5

小时

公里

9:00-19:00280元小型车

全天测试

小时

200

公里

9:00-19:00430元小型车

半天测试

1-5

小时

公里

9:00-19:00250元

② 吉盛源泉

报告期内，吉盛源泉向发行人提供测试租车服务（包括司机），车型分为商务7座车与小型5座车，同时根据不同地点制定不同的价格收费方式。以杭州地区为例，吉盛源泉的收费标准如下：

车型

坐数

租赁类型

时间里程（含）

时段

金额（元

/

辆天）

超时（里程）元

/

辆小时

备注

商务车

全天测试

小时

200

公里

9:00-19:00530元

10%（全

天费用）

未达半小时不计费，超过半小时（不含半小时）未达一小时按照一小时计费，40公里内

不计费商务车

半天测试

1-5

小时

公里

9:00-19:00280元小型车

全天测试

小时

200

公里

9:00-19:00450元小型车

半天测试

1-5

小时

公里

9:00-19:00230元

③ 市场上第三方租车平台报价情况

目前市场上携程租车、一嗨租车、神州租车、首汽约车是较为典型的第三方租车平台。

公司测试租车供应商提供的7座商务车主要为瑞风、金杯、别克、汇众等品牌车型，5座小型车主要为大众和日产等品牌车型。在地域分布上，公司与华禹慧鑫主要在北京、西安等北方城市进行合作，与吉盛源泉的合作地点主要集中于杭州、长沙、上海、广州等地。因此，以下选取公司主要的租赁车型和主要的租车地点进行比价分析：

A.华禹慧鑫与第三方租车平台在北京相近品牌车型的单日租车价格大致如下：

单位：元/辆天

车型	第三方租车平台

		发行人供应商
携程租车

一嗨租车

神州租车

首汽约车

华禹慧鑫

7座商务车350-450 400-450 250-450 1077 4805座经济型车200-400 200-300 150-200 825 430注：携程租车、一嗨租车、神州租车不提供司机服务，首汽约车提供司机服务。

B.吉盛源泉与第三方租车平台在杭州相近品牌车型的单日租车价格大致如下：

单位：元/辆天

车型	第三方租车平台

		发行人供应商
携程租车

一嗨租车

神州租车

首汽约车

吉盛源泉

7座商务车250-400 500-600 450-550 910 5305座经济型车150-350 150-250 200-300 489 450注：携程租车、一嗨租车、神州租车不提供司机服务，首汽约车提供司机服务。

发行人的采购价格与携程租车、一嗨租车、神州租车等市场上第三方租车平台的价格基本持平或略高，主要系华禹慧鑫、吉盛源泉的采购价格中已经包含了司机服务，而携程租车、一嗨租车、神州租车的价格未包含司机的费用。首汽约车可以向用户提供司机服务，但其单价显著高于发行人测试租车的采购价格，主要系该平台以中高端品牌车型为主，成本相对较高。综上，发行人测试租车服务的采购价格符合市场定价标准，具有公允性。

（2）办公场地费

办公场地费主要是指房屋租赁及水电物业等公司办公场所相关的费用。报告期内，发行人主要办公场地供应商的租赁地点分别在京蒙高科大厦、丰铭国际大厦和叶青大厦。经对比三个租赁办公场地的合同价格与市场价格，具体情况如下：

供应商

租赁地点

/

天

·

平方米）	市场价格（元

/

·

平方米）

目前是否仍在租赁楼盘官网

楼盘官网

租房平台

北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司

京蒙高科

大厦

4.88

（含物业管理费）

约6.0

好租网：暂无

房天下：

否北京荟宏城市更新物业管理有限公司（曾用名：北京荟宏房地产开发有限责任公

司）

		4.0-5.5

丰铭国际大厦

21.93 12.0-15.0

好租网：暂无房天下：约20.0

是北京叶氏企业集团有限

公司

叶青大厦

4.7

约8.0

好租网：

6.0-8.5

房天下：

是

经比较查询，公司的办公房租价格与市场价格基本持平，无明显价格差异。

（3）差旅费

发行人差旅费主要包括订购机票等，其中向发行人提供订购机票服务的供应商主要为北京引领假日国际旅行社有限公司（以下简称引领航旅）和乌鲁木齐海名达文化艺术交流有限公司（以下简称海名达），公司向其支付机票价款及服务费。经对比公司供应商和市场上其他供应商（如携程）的订购价格、服务费、保险、服务类型等，具体情况如下：

4.0-7.5

内容

内容	公司供应商

		比价供应商
引领航旅

海名达

携程

20元 40元

服务费（每张机票）

40

元

（赠送

30

元保险）

保险（每张机票）

20元 20元 30元

无法预订单程国际票 可以预定单程国际票 可以预定单程国际票

服务类型

机票价格对比

价格与携程基本一致，使用协议价会较

携程便宜

平均较携程低-从机票订购价格上看，公司供应商相较于携程价格更加优惠；考虑服务费和保险费用，引领航旅与携程没有明显差别，海名达服务费相对更高。引领航旅虽然价格上相比其他供应商更有优势，但其无法预订单程国际票，具有一定的局限性。公司在日常订票中，会结合各家供应商的票价情况，择优选购，综合来看，公司供应商与市场上其他供应商在价格、服务类型等方面各有优势，符合市场基本情况，价格具有公允性。

8-2-1-74

二、发行人测试租车业务存在供应商主要为发行人服务的情形

报告期内，公司主要供应商中，除测试租车供应商外，不存在其他供应商主要为发行人提供服务的情况。

1、公司外场测试业务长期存在用车需求

外场测试指在实际场景中的不同网络环境下，对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试，具体场景包括但不限于：居民生活区、商场、地铁站、火车站、高速公路、高铁、郊区等。公司需在客户指定的城市和场景下开展外场测试，车辆需搭载专业测试设备并完成不同位置特定场景下的通信测试，由此长期存在着用车需求。

单位：万元

2021

项目

年

2020

2019

年

年

外场测试收入6,323.57 10,439.44 8,487.64

为保障外场测试业务的顺利开展，公司希望通过长期的方式采购租车服务。

2、租车行业充分竞争，公司采购供应商租车服务的方式符合业务开展的特点

公司的外场测试业务涉及境内外多个不同国家及城市，境内主要分布在北京、哈尔滨、上海、武汉、长沙、广州、成都、西安等城市，如自建车队则存在资本开支较大、需聘用较多专职驾驶员等不利因素，且不便于外场测试业务用车需求的灵活配置；而目前国内租车行业充分竞争，因此，为聚焦公司自身业务，公司通过采购租车服务的方式满足业务需求。

除存在携程租车、一嗨租车、神州租车、首汽约车等全国性租车平台外，全国各地存在大量中小租车公司与个体户。中小供应商价格较全国租车平台价格更优惠，并可提供定制化服务，故公司选择向中小供应商采购，以保障公司的长期租车采购需求。由于中小供应商规模相对较小，服务客户范围相对单一，故存在主要服务发行人的情形。

综上，公司的测试租车业务存在供应商主要为发行人服务的情形，具有商业合理性和必要性。

三、从实质重于形式的角度说明对各品类主要供应商关联关系的认定和披露是否

真实、准确针对发行人与各品类主要供应商是否存在关联关系或潜在关联关系，保荐机构、申报会计师获取了报告期各期发行人供应商的完整清单及采购明细，与发行人关联方清单进行交叉核对；执行工商信息查询，通过企查查、企业信息公示系统、公司网站等公开信息渠道查询主要供应商的成立时间、联系电话、法定代表人、股东、董监高等信息，核查是否与发行人存在关联关系或潜在关联关系；执行走访的核查程序，通过访谈了解主要供应商与发行人发生业务关系的背景以及合作情况。相关核查程序较为充分，对各品类主要供应商关联关系的认定和披露真实、准确。

9.4 补充说明吉盛源泉成立当年即为发行人前五大供应商的合理性

一、吉盛源泉基本情况

发行人招股书中披露的报告期内前五大供应商之一吉盛源泉的采购款包括对受同一控制下的北京吉盛源泉贸易有限公司（以下简称“吉盛源泉”）以及北京泰和伟业汽车租赁有限公司（以下简称“泰和伟业”）两家公司的采购款。吉盛源泉、泰和伟业两家公司均为发行人为开展移动智能终端测试服务业务的租车供应商。吉盛源泉唯一股东吴剑平系曹阳莉配偶；泰和伟业唯一股东何双双系曹阳莉儿子的配偶。两家公司的租车业务均由曹阳莉实际控制。吉盛源泉的基本信息如下：

北京吉盛源泉贸易有限公司

公司名称

成立时间

2016年6月29日

100万元人民币

注册资本

法定代表人

吴剑平

北京市西城区广安门外南街55号首层7号

注册地址

股东构成及控制情况

吴剑平持有100%股权

销售电子产品、服装鞋帽、计算机、软件及辅助设备、日用品；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营范围

泰和伟业的基本信息如下：

北京泰和伟业汽车租赁有限公司

公司名称

成立时间

2020年9月24日

200万元人民币

注册资本

法定代表人

何双双

北京市昌平区高教园北四街7号院13号楼1层13-19

注册地址

股东构成及控制情况

何双双持有100%股权

汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车场经营；软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；物业管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；家庭劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营范围

吉盛源泉与发行人不存在关联关系，与发行人之间除开展租车业务外不存在任何其他业务往来。

二、吉盛源泉成立当年成为发行人供应商的合理性

发行人通常根据报价、车型、地域等因素来选定和调整合适的租车供应商，因此历史上租车供应商的变动较为频繁。2016年曹阳莉设立了吉盛源泉拟从事租车相关业务，并于当年经人介绍与发行人建立业务联系并参与竞争性报价，发行人经比价后与曹阳莉达成合作意向并与吉盛源泉签订租车采购合同。因此，吉盛源泉成立当年成为发行人供应商具有合理性。

2020年之前曹阳莉均通过吉盛源泉与发行人签订租车合同，2020年开始新增通过泰和伟业与发行人签订合同，2021年开始仅通过泰和伟业而不再通过吉盛源泉与发行人进行租车业务业务往来。上述变动的主要原因系曹阳莉因自身身体状况等原因计划逐步将吉盛源泉的租车业务转移至泰和伟业并交接给其儿媳何双双主要进行经营管理。

2016年吉盛源泉与发行人建立业务往来，当年并未成为发行人前五大供应商，但此后双方的业务合作规模不断扩大。报告期内，发行人向吉盛源泉（含泰和伟业）的租车采购金额分别为377.10万元、628.28万元及230.89万元，占发行人各期采购总额的比例分别为4.41%、7.32%以及2.26%，吉盛源泉（含泰和伟业）在2019年及2020年均进入发行人前五大供应商，2021年未进入发行人前五大供应商。

中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、获取发行人报告期内采购明细及分类，访谈发行人采购负责人，了解各明细项

目变动原因，分析其变动的合理性，及业务发展、营业收入的匹配性；

2、访谈发行人采购负责人，了解供应商分散的原因；根据公开资料如招股说明书、

年报等查询了同行业可比公司前五大供应商的集中度情况；按采购内容对供应商进行分类，并核查不同层级供应商的数量、采购金额及占比、平均采购金额；核查了发行人个人供应商的合同、采购金额等具体情况；访谈发行人业务负责人，了解中小供应商数量较多的原因及合理性；

3、访谈发行人采购负责人，了解公司与主要供应商的采购定价依据及价格的公允

性；从公开信息平台获取市场上同品类供应商的产品或服务价格，核查向主要供应商的采购价格是否具有公允性；对发行人主要供应商进行实地走访，获取发行人采购额占其销售收入的比例，核查供应商是否存在主要为发行人服务的情形；获取报告期各期发行人主要供应商的清单，与发行人关联方清单进行交叉核对；执行工商信息查询，通过企查查、企业信息公示系统、公司网站等公开信息渠道查询主要供应商的成立时间、联系电话、法定代表人、股东、董监高等信息，核查是否与发行人存在关联关系或潜在关联关系；执行走访的核查程序，通过访谈了解主要供应商与发行人发生业务关系的背景以及合作情况；

4、通过企查查等公开渠道查询吉盛源泉的基本信息及股权结构；对吉盛源泉进行

供应商走访、对实际控制人曹阳莉进行访谈；查阅发行人关联方清单并取得吉盛源泉出具的不存在关联关系的书面声明；查阅了发行人报告期内采购明细；查阅了第三方租车平台市场公开报价。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已补充披露报告期各期按具体内容分类的采购金额及占比，各明细项目

采购金额变动具有合理性，并与业务发展及营业收入相匹配；

2、发行人已按采购内容对供应商进行分类，补充说明了不同层级供应商的数量、

采购金额及占比、平均采购金额；发行人供应商较分散，与同行业可比公司平均集中度基本一致；发行人存在个人供应商，存在较多中小供应商，主要与公司业务发展需求、地域分布等因素有关，具有合理性；公司制定了《采购管理制度》《转包管理制度》，并对公司采购流程及供应商进行了规范管理；

3、发行人已补充说明与主要供应商的采购定价依据；对比市场价格，发行人主要

供应商的采购价格具有公允性；发行人补充说明了采购额占供应商收入的比例，公司租车供应商存在主要为发行人服务的情形，基于业务的需要，公司选择中小租车供应商满足采购需求，其主要服务发行人的情形具有合理性和必要性；发行人各品类主要供应商关联关系的认定和披露真实、准确。

4、吉盛源泉成立于2016年，经人介绍与发行人建立业务联系并参与竞争性报价，

在成立当年成为发行人的租车供应商具有合理性。吉盛源泉在报告期内的2019-2020年为发行人的前五大供应商。吉盛源泉的租车报价收费与市场价格不存在明显差异具有公允性。吉盛源泉与发行人不存在关联关系，与发行人之间除开展租车业务外不存在任何其他业务往来。

9.5 对供应商的具体核查情况，包括实地走访查看的实际经营办公状况、供应商经

营场地大小、人员规模、经营业绩等情况，发行人采购额与其经营规模是否真实匹配、供应商是否异常

保荐机构、申报会计师、发行人律师通过实地走访、视频访谈、查询公开信息等形式核查了发行人主要供应商的实际经营办公状况、经营场地大小、人员规模、经营业绩等情况，具体情况如下：

供应商名称	采购金额排名

形式

经营办公与经营场地情况

人员规模

/

采购占其营收比例

2021

		采购金额（万元）
年

2020

2019

年

年

2021

2020

年

年

2019

华禹慧鑫

2 1 1实地

在北京石景山与海淀区有独立办公地点，其中石景山约100平，海淀区约

		年
80

平

公司员工约8-10人，长期合作司机

约50-60人

占比80%-100%

383.35 954.87 605.45

吉盛源泉

10 2 5实地

在北京市西城区有独立租赁区域，面积约700平，主要用于办公及司

机住宿

公司员工约十几人，合作司机约70

人

占比100%

230.89 628.28 377.10

北京荟宏城市更新物业管理有限公司

5 3 4实地

在北京市西城区金融街有丰铭国际大厦作为出租、办公的房产

现场物管及保安有二十余人

占比较小

280.99 398.56 398.56

北京叶氏企业集

团有限公司

6 4 11实地

发行人实际办公场所，设施良好，保安、物业、保洁等人员齐全，面积约

		8

万多平

现场物管及保安有

三十余人

发行人仅租赁园区D栋一层，占

比较小

271.29 285.99 194.04

北京引领假日国

际旅行社有限

公司

- 5 12实地

有独立的办公地点，位于顺义，面积约300平

有相关业务人员在

现场办公

2018年营收约36亿元

-

251.46 190.94

中国移动

4 6 19 -

2020

年末移动客户总数达到9.42亿户，有线宽带客户总数达到

亿户

2020年末集团员工总数达454,332人

2020年收入达到

7,681亿元

284.92 246.79 102.17

鸿南可尔（大连）科技有限公

司

27 7 8视频

办公地点位于大连星海广场，面积约300平

350人左右 占比小于5%

106.90 241.98 285.97

BIS Consulting, Inc.21 8 16视频

办公室位于在美国加州

圣何塞，面积约140

平。

主要工作人员约30人左右

2020年营业收入约423万元美元

140.81 201.61 125.38

供应商名称	采购金额排名

形式

经营办公与经营场地情况

人员规模

/

采购占其营收比例

2021

		采购金额（万元）
年

2020

2019

年

年

2021

2020

年

年

2019

北京美丽年华物业管理有限公司

14 9 15实地

发行人实际办公场所的物业管理公司，设施良好，约

		年
50

平

现场办公及物业人

员约二十余人

占比较小

180.43 181.94 147.76

友邦保险

17 10 17实地

在北京有

1

处办公室，现场办公人数约

人

约23,000人

年营收为

3,317.19

亿元

164.83 181.75 113.26

北京大神科技有限责任公司

29 11 24实地

在北京昌平区有独立办公场所，面积约300平，分上下两层，现场办公人数约

7-8

人

北京约十几人，合计接近30人

每年营收400-500

万元

102.29 174.70 78.49

北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司

- 12 7实地

在北京西二旗有办公楼，公司有独立办公区

域

物管中心现场办公

人数约20人

仅租赁部分，占

比较小

- 172.70 289.43中国联通

15 13 21 -

公司在国内

31

个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分

支机构。

2020年末公司共有

242,121名员工

2020年营收为3,038.38亿元

167.46 153.93 89.93

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

1 14 34实地

在北京市朝阳区拥有独立的办公区域（6层），共有28家分支机

构

6,000余名

2020年营收约20

亿元

494.34 149.06 54.72

中国电信

13 15 28邮件

年末公司拥有约

3.51亿移动用户、约

1.59亿有线宽带用户及

约

1.08

亿固定电话用户

2020年末公司共有

281,192名员工

2020年营收为

3899.39亿元

188.37 146.90 61.30

Acadtech Inc.18 16 30视频

在菲律宾马尼拉市拥有

约230平办公区域

22人

各年占比在

		60%-

100%，亦从事教育领域服务及其

164.51 127.00 58.39

供应商名称	采购金额排名

形式

经营办公与经营场地情况

人员规模

/

采购占其营收比例

2021

		采购金额（万元）
年

2020

2019

年

年

2021

2020

年

年

2019

他客户的软件服

务

		年

杭州基贤房地产

租赁有限公司

8 18 -视频

位于欧美金融城，现场有前台、物业、保洁等人员，办公环境优良

现场前台、物管及

保安有二十余人

租赁其中1层，收

入占比7%左右

243.94 107.69 -

北京竞时代信息

技术有限公司

12 19 -实地

在海淀区拥有两处办公

场所，约

平左右

20余人 营收约200-300万

210.56 97.48 -

京东自营7 20 3邮件

北京总部

万平，

52

个其他城市分支机构共

万平

314,906人

2020年营收7,458

亿元

250.19 96.41 460.13

16 - -

广州五岳信息技术有限公司

视频

多平米、珠海横琴有100多平方米

60-70

人

小于

10%

164.87 - -

20 26 -

北京锦仓恒业科技发展有限公司

实地

公司在北京市海淀区有40平方米左右的办公区

人左右

143.68 64.90 -

广州勿耳科技有

限公司

43 - -视频-

本次采购系为发行人提供601人天的

服务

	2020年30%、2021年20%左右

采购占其

年上半年收入的

40%-50%

61.65 - -太仓微尧信息科

技有限公司

- - 6视频

位于江苏苏州，办公面

积120平左右

20人左右 2019年收入659万- - 304.72

昆山天听企业管理咨询有限公司

- - 10视频

2019年在昆山市租赁了

约1000平办公室

		2019

年员工十余人，视业务需要进行转包

2019年300万- - 201.95

北京信诺时代科技发展有限公司

- 23 64视频 北京有1处办公室 近300人

年营收

6.13

亿元

- 73.55 21.41

供应商名称	采购金额排名

形式

经营办公与经营场地情况

人员规模

/

采购占其营收比例

2021

		采购金额（万元）
年

2020

2019

年

年

2021

2020

年

年

2019

北京车百智能科技发展有限公司

19 25 -实地

有独立的办公场所和相应物业人员，面积约2

万平

		年

现场前台、物管及

保安有二十余人

租赁了962平，占

比较小

157.07 72.39 -

文思海辉

263 37 9实地

有一整层办公区域，正常运营；全国共27处办

公室

35,000余名 占比较小

3.14 57.27 281.27

北京金蝶管理软

件有限公司

87 41 18实地

北京、上海、深圳三处设金蝶软件园。其中在北京东直门有一整层，现场办公人数在100人以上，规模较大，正常

运营

10,663人

2020年营收33.56

亿元

28.51 43.83 108.92

北京易才人力资源顾问有限公司

99 44 43实地

在北京和上海有

处办公地点，其中北京朝阳

区有

4-5

层办公区域

现场办公人数约

150人

占比较小

22.85 42.56 42.27

乌鲁木齐海名达文化艺术交流有

限公司

- 47 2视频

在乌鲁木齐市米东区租赁了100平左右的办公

室

约14人

约

		30%

，提供订购机票与签证、翻译等出境相关

业务。

- 38.62 510.51北京华品博睿网络技术有限公司

9 105 48实地

在朝阳区写字楼有数层

独立办公室

3,388人

2020

年营收为

亿元

231.18 11.55 36.53

四川海岛印象旅

行社有限公司

11 158 -实地

在朝阳区有独立办公室，面积约60平；依托新三板挂牌的母公司“我

要去哪

协同服务

413人

母公司2020年营

收0.47亿元

219.87 4.95 -

注1：上表列示的对华禹慧鑫的采购款包括对受同一控制下的北京风驰迅捷汽车租赁有限公司、北京华禹慧鑫汽车租赁有限公司、北京华禹惠通汽车租赁有限公司、万通联宇（北京）汽车租赁有限公司及北京金利万丰汽车租赁有限公司之采购款。

注2：上表列示的对吉盛源泉的采购款包括对受同一控制下的北京吉盛源泉贸易有限公司以及北京泰和伟业汽车租赁有限公司的采购款。注3：上表列示的对中国移动的采购款包括对受同一控制下的中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司、中移铁通云科技有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司的采购款。

注4：上表列示的对友邦保险的采购款包括对受同一控制下的友邦人寿保险有限公司北京分公司、友邦保险有限公司北京分公司的采购款。注5：上表列示的对中国联通的采购款包括对受同一控制下的中国联合网络通信有限公司北京市分公司、中国联合网络通信有限公司杭州市余杭区分公司、中国联合网络通信有限公司杭州市分公司、联通支付有限公司的采购款。

注6：上表列示的对中国电信的采购款包括对受同一控制下的中国电信股份有限公司北京分公司、中国电信股份有限公司长沙分公司、中国电信股份有限公司广州分公司、中国电信股份有限公司无锡分公司、中国电信股份有限公司成都分公司、中国电信股份有限公司上海分公司、中国电信股份有限公司杭州分公司、中国电信股份有限公司贵安新区分公司、中国电信股份有限公司苏州分公司、广东省电信规划设计院有限公司、安徽电信规划设计有限责任公司的采购款。注7：上表列示的对文思海辉的采购款包括对受同一控制下的文思海辉智科科技有限公司、文思海辉智科科技有限公司、文思海辉技术有限公司、深圳文思海辉信息科技有限公司、大连文思海辉信息技术有限公司、北京文思海辉金信软件有限公司的采购款。

发行人的供应商集中度较低，整体较为分散。从金额角度，保荐机构、申报会计师、发行人律师走访供应商占发行人采购总额的具体情况如下：

单位：万元

2021

项目

年

2020

2019

年

年

采购总额10,222.30 8,581.94 8,555.11走访供应商所占金额4,446.50 4,743.10 4,948.50走访占比

43.50% 55.27% 57.84%

从数量角度，发行人的中小供应商数量相对较多，存在大量采购金额为10万元以下的供应商，年采购额低于10万的供应商合计采购额均低于各期采购总额的15%。保荐机构、申报会计师、发行人律师走访供应商的数量占发行人供应商的情况如下：

2021

项目

年

2020

2019

年

年

供应商数量（总）628 449 479

供应商数量（10万元以上）151 118 122访谈覆盖率（总）

6.85% 13.59% 11.90%

万以上）

28.48% 51.69% 46.72%现场访谈21 25

非现场访谈22 36

现场访谈占比

48.84% 40.98%

35.09%

非现场访谈占比

51.16% 59.02%

64.91%

经核查供应商的实际经营办公状况、经营场地大小、人员规模、经营业绩等，保荐机构、申报会计师认为：发行人采购额与供应商经营规模真实匹配，供应商不存在异常。

9.6 对供应商采购价格及公允性的具体核查情况，说明是否存在供应商替发行人承

担成本费用的情形

（一）核查程序

报告期内，保荐机构、申报会计师对供应商采购价格及公允性主要执行如下核查程序：

1、获取发行人采购明细，分期、分品类对采购数量、采购金额的变动进行对比分

析；

2、检查主要供应商的采购合同、询价记录等，核查采购内容、采购单价是否存在

重大异常；

3、访谈发行人采购负责人，了解发行人主要供应商的采购定价依据及价格的公允

性，是否存在特殊利益安排；

4、通过实地走访与视频访谈的方式访谈了主要供应商，了解其经营情况、定价依

据、发行人采购额占供应商收入比例等相关信息，以及发行人与主要供应商之间是否存在与业务无关的资金往来或任何形式的利益安排；

5、通过查询同品类其他供应商的官网/APP/第三方信息平台等，获取市场上同类产

品（或服务）的一般价格区间，对比分析市场价格与发行人主要供应商的采购价格是否存在显著差异，具体如下：

（1）第三方技术服务

获取公司主要第三方技术服务供应商合同及对应的公司客户合同，比较公司向客户的报价与供应商的报价，检查是否存在报价异常情形；对于境内的第三方技术服务，检查其人月报价与公司相同级别人员成本的差异；对于境外的第三方技术服务，检查其人月报价与招聘网站相同级别人员薪酬的差异。

（2）测试成本

发行人的测试成本主要为测试租车费与测试电话费。对于测试租车，检查主要租车供应商的合同，查询相同区域携程租车、一嗨租车、神州租车、首汽约车等第三方租车平台的租车价格，通过比价的方式，检查租车供应商的报价是否公允。对于测试

电话费，发行人主要向电信运营商采购，供应商价格较为透明，采购价格即市场价格。

（3）办公场地费

发行人的办公场地费主要为房屋租赁及水电物业等公司办公场所相关的费用。对于房屋租赁费，获取发行人主要供应商的房屋租赁合同，检索楼盘官网以及好租网、房天下等平台网站上同区域楼盘的租赁价格，通过比价的方式，检查供应商的价格是否公允。

（4）办公用品费及采购软硬件

办公用品费及采购软硬件指购买办公所需的硬件设备、软件产品、测试设备和办公耗材等。公司主要在京东平台上对该品类进行采购，电商平台上价格较为透明，发行人采购价格即市场价格。

（5）中介服务

发行人的中介服务主要是采购差旅服务、审计咨询服务、商业保险服务等。对于差旅服务，检查主要差旅供应商的合同，对比公司不同差旅供应商与携程等第三方差旅平台在服务内容、服务价格等方面的差异，检查供应商的报价是否公允。对于审计咨询服务，获取主要供应商的合同，检查合同在服务内容、服务范围、服务报价上是否与市场常规条款一致，价格是否处于市场范围；对比商业保险服务，检查主要供应商的合同，对比公司不同保险供应商与市场同类供应商在服务方案、服务价格等方面的差异，检查供应商的报价是否公允。

6、结合发行人实际控制人及其控制的其他企业、公司董事、监事、高级管理人

员、其他关键岗位人员银行流水核查情况，核查其是否与主要供应商或其实际控制人存在资金往来。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对供应商的采购价格与市场价格基本一致，具有公允性，不存在供应商替发行人承担成本费用的情形。

问题十、关于关联交易。根据申报资料，报告期内，发行人存在较多关联方资金拆借。2018年发行人子公司存在通过关联方转贷的情况。2018年6月至2019年9月期间，发行人子公司向关联方支付咨询服务费，该费用实际为支付给发行人员工的薪酬。报告期内，发行人较多关联企业进行了注销，关联企业变化较多。请发行人补充说明：

（1）报告期内发行人与关联方资金拆借或往来的原因、金额、利率、实际资金用

途、内部审批程序，发行人对关联方资金拆借或往来的具体清理方式（如现金清偿、债权债务抵销）、清理时间、非现金清偿下定价依据及公允性；说明发行人在有关联方转贷及银行借款的情形下，仍向关联方提供资金拆借或往来的原因及合理性，是否存在资金体外循环或虚构业务的情形。

（2）结合上述问题（1）中资金管理相关制度及实际执行情况，说明发行人资金

管理内部控制是否健全且有效执行、发行人与关联方是否存在营运资金混同、实际控制人是否对发行人及其控制企业的资金进行统一管理及调配、发行人资金管理是否独立。

（3）发行人针对关联方资金拆借采取的整改规范措施。

（4）针对报告期内主要关联方变化情况，补充说明与这些关联企业发生的资金或

业务往来，资金往来的用途及合理性、业务往来的必要性、公允性，是否存在关联交易非关联化的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师详细说明对发行人是否存在通过关联方进行资金体外循环或承担成本费用的具体核查情况，尤其是已注销关联企业的核查情况。

回复：

10.1 报告期内发行人与关联方资金拆借或往来的原因、金额、利率、实际资金用

途、内部审批程序，发行人对关联方资金拆借或往来的具体清理方式（如现金清偿、债权债务抵销）、清理时间、非现金清偿下定价依据及公允性；说明发行人在有关联方转贷及银行借款的情形下，仍向关联方提供资金拆借或往来的原因及合理性，是否存在资金体外循环或虚构业务的情形

一、报告期内发行人与关联方资金拆借及往来的整体情况

报告期内，发行人与关联方存在资金拆借及往来情形，主要包括4类情形，具体如下：

（一）发行人与实际控制人余浩、控股股东申晖控股、股东北京友财之间的资金

拆借情况

报告期内，发行人与实际控制人余浩、控股股东申晖控股、股东北京友财之间的资金拆借明细如下：

单位：万元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

申晖控股

150.00 2019.01.15 2019.01.17申晖控股

400.00 2019.02.03 2019.04.25申晖控股

200.00 2019.05.14 2019.06.14申晖控股

500.00 2019.05.10 2019.05.10申晖控股

500.00 2019.05.10 2019.05.10申晖控股

150.00 2019.05.15 2019.05.31申晖控股

150.00 2019.05.15 2019.06.14申晖控股

350.00 2019.05.16 2019.06.14申晖控股

50.00 2019.06.11 2019.06.12余浩

150.00 2019.02.03 2019.02.13余浩

200.00 2019.02.03 2019.02.15余浩

150.00 2019.02.03 2019.03.18余浩

150.00 2019.03.08 2019.03.18

发行人从关联方拆入资金：

8-2-1-89

关联方

拆借金额

起始日

到期日

余浩

100.00 2019.03.08 2019.03.19余浩

100.00 2019.03.08 2019.03.20余浩

300.00 2019.03.08 2019.03.27余浩

50.00 2019.03.08 2019.03.29余浩

700.00 2019.03.08 2019.04.02余浩

300.00 2019.03.08 2019.04.04余浩

50.00 2019.03.08 2019.04.16余浩

500.00 2019.03.08 2019.04.25余浩1,000.00 2020.03.10 2020.03.13北京友财

400.00 2019.05.10 2019.05.24北京友财

400.00 2019.05.10 2019.05.28北京友财

500.00 2019.06.11 2019.06.24

无 无 无 无注1：2019年度，公司从实际控制人余浩处拆入资金2,750万元，从控股股东申晖控股处拆入资金2,450万元，从股东北京友财处拆入资金1,300万元，截至2019年底，已全部归还。注2：2020年度，公司从实际控制人余浩处拆入资金1,000万元，截至2020年底，已全部归还。由上表可见，报告期内，实际控制人、控股股东、股东北京友财与发行人的资金往来主要系其为发行人提供资金支持，不存在实际控制人、控股股东、股东北京友财从发行人拆借资金的情况。上述发行人借入的款项主要用途为日常经营、临时资金周转所需，包括：发放员工薪酬、缴纳社保、支付相关采购款项等。2019年度，公司从实际控制人余浩、控股股东申晖控股、股东北京友财拆入资金时，参照当时一年期人民币贷款基准利率4.35%，分别计提了8.72万元、6.76万元和2.33万元的利息费用。2020年度公司从关联方拆入资金时间较短，未支付利息费用。

报告期内，发行人与实际控制人、控股股东、股东北京友财之间的资金拆借款均通过银行转账方式进行现金清偿且在各年末均已结清，2020年4月以来不存在资金拆借情形。

发行人实际控制人、控股股东、股东北京友财为发行人提供财务资助事项已经发

发行人向关联方拆出资金：

8-2-1-90

行人相关董事会、股东大会审议通过，具体如下：

时间

会议届次

议案

主要内容

2018年12月 第二届董事会第三次会议

《关于预计公司2019年日常性关联

交易的议案》

预计

年申晖控股为发行人提供财务资助；确认2018年度申晖控股为发行人提供

财务借款事项

2018年12月

2018年第五次临时股东大

会2019年4月 第二届董事会第七次会议

《关于确认公司2018年度偶发性关联交易的议案》

确认

2018

年度公司与申晖控股、余浩发生的偶发性关联

交易事项

2019年5月 2018年年度股东大会2020年1月

第二届董事会第十四次会

议

《关于确认公司2019年度偶发性关联交易的议案》

确认2019年度公司与申晖控股、余浩发生的偶发性关联

交易事项2020年2月

年度第二次临时股东大会

2021年3月

第二届董事会第三十三次

会议

《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018年-2020年）关联交易予以确认的议案》

		2018-2019

年度发行人与申晖控股、余浩的资金拆借事项

已经董事会、股东大会审议，独立董事发表了独立意见，本次董事会及股东大会确认了2020年度发行人与申晖控股、余浩的资金拆借事

项

2021年4月

2021年度第三次临时股东

大会

（二）发行人与汇金智融之间的资金拆借情况

2019年3月25日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。2019年3月25日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融70%股权）的股东会决议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。2019年3月25 日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。发行人基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融（及其下属子公司深圳汇金智融，下同）之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。报告期内，发行人各年与汇金智融及其子公司深圳汇金智融的汇总资金拆借情况如下：

8-2-1-91

单位：万元

年度

期初余额

拆入 资金

慧博云通偿还

拆出 资金

汇金智融偿还

期末余额

用途

年度

- - - 800.00 800.00 -

慧博云通拆出资金：用于汇金智融发放工资、日常报销

2019年度

- 1,213.40 1,213.40 3,164.27 3,164.27 -

慧博云通拆入资金：临时周

转资金；慧博云通拆出资金：用于汇金智融日常费用报销、发放工资、支付房租及支付贷款

利息等事项

2020年度

- 2,369.00 2,369.00 920.00 920.00 -

慧博云通拆入资金：临时周

转资金；慧博云通拆出资金：用于汇金智融日常费用报销等事项

注：表格中汇金智融为合并口径，包括汇金智融及其子公司深圳汇金智融。

由上表可见，2018年10月至2020年11月，汇金智融及其子公司深圳汇金智融从发行人处拆入资金，用于其日常经营活动，包括：发放工资、日常费用报销、支付房租、支付贷款及贷款利息等；发行人向汇金智融拆入资金，主要是由于临时性资金周转需求。报告期内，汇金智融及其全资子公司是发行人报告期内曾经的关联方，发行人将与汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。报告期内发行人与汇金智融之间的资金拆借款均通过银行转账方式进行现金清偿且在各年末均已结清，2020年12月以来不存在资金拆借。由于各笔资金拆借期限较短，双方未支付利息费用。

针对发行人报告期内的关联交易，发行人于2021年3月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018-2020年）关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行了确认。

（三）发行人通过关联方实施受托支付情况

2018年11月至2018年12月，公司申请流动资金贷款，用于日常经营所需资金。鉴于相关款项较为零星，支付周期不固定，公司为满足贷款银行受托支付的要求，存在将贷款资金通过发行人子公司的贷款资金专户划入关联方公司的资金账户后，由该关联方再将相应款项于当日或次日全额转回发行人子公司，再用于日常经营所需资金款

8-2-1-92

项的情形。具体如下：

1、2018年11月26日，神州腾耀与兴业银行北京经济技术开发区支行签订《流动

资金借款合同》（兴银京南区小企（2018）短期字第201716-2号），该笔借款受托支付给北京亚当牛科技有限公司，再由北京亚当牛科技有限公司于收到银行款项的当日或次日转给神州腾耀；该笔银行借款已由神州腾耀于2019年5月14日提前还款结清。

2、2018年12月4日，慧博软件与兴业银行北京经济技术开发区支行签订《流动资

金借款合同》（兴银京南区小企（2018）短期字第201717-3号），该笔借款受托支付给北京焜安信息技术有限公司，再由北京焜安信息技术有限公司于收到银行款项的当日或次日转给慧博软件；该笔银行借款已由慧博软件于2019年5月14日提前结清。具体如下：

公司

交易对方

贷款金额（万元）

转出至关联方时间

转回至公司时间

公司向银行还款

神州腾耀 北京亚当牛科技有限公司

2,000.00 2018.11.27 2018.11.27

2019.05.14

200.00 2018.11.27 2018.11.28

慧博软件北京焜安信息技术有限公司

时间

2,000.00

2,000.00

2018.12.05

2018.12.05

300.00 2018.12.05 2018.12.06

计

4,500.00

-

-

-

注1：北京亚当牛科技有限公司系由公司前任董事刘少伟（刘少伟于2020年11月至2021年7月期间担任发行人董事）的配偶谭耕春持有80%股权并担任其执行董事、经理的公司，为公司的关联方。

注2：北京焜安系报告期内余浩具有重大影响的企业，为公司的关联方。

慧博软件、神州腾耀取得上述款项后，均用于日常经营等公司主营业务的资金需求，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，慧博软件、神州腾耀均按贷款合同约定提前偿还了上述贷款并支付了利息，并未损害贷款银行的利益。慧博软件、神州腾耀将所获取的银行贷款采取受托支付方式转账至北京亚当牛科技有限公司、北京焜安信息技术有限公司账户，北京亚当牛科技有限公司、北京焜安信息技术有限公司均及时足额转回，不存在占用资金的情形，不存在其他利益输送的情形。

2020年12月23日，贷款银行兴业银行北京经济技术开发区支行分别对慧博软件、

神州腾耀出具《情况说明》：“该笔借款已于2019年5月14日提前结清，慧博软件、神州腾耀在借款期间按时还本付息，从未发生过逾期还款或其他违约情况，不会产生罚息或受到其他惩罚性措施。”此外，针对银行转贷事项，发行人实际控制人余浩已出具承诺，发行人及其子公司若因上述贷款活动遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，余浩愿意全额承担所有连带责任并赔偿发行人因此遭受的损失。

综上，发行人子公司银行转贷情形所涉银行借款均已足额偿还完毕，银行转贷情形已清理完毕，且未因上述事项受到任何行政处罚，未对任何主体和社会利益造成损害，不构成重大违法违规。

二、发行人在有关联方转贷及银行借款的情形下，仍向关联方提供资金拆借或往

来的原因及合理性，是否存在资金体外循环或虚构业务的情形

（一）公司营运资金充足

2020年以来，发行人营运资金较为充足，发行人盈利模式系主要通过提供软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务实现盈利，发行人采购的产品及服务主要包括第三方技术服务、测试成本、办公场地费、办公用品费、人力资源服务等。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为4,900.29万元、16,742.00万元以及23,508.23万元。2019年6月贵州云力向发行人增资，2020年11月友财致桐（后为杭州钱友）、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，使公司的资本结构得到优化，公司的总资产和净资产规模有较大幅度的增加，资产负债率水平随之降低，进一步提高长、短期偿债能力，增强公司资产的流动性，提升公司的持续融资能力和抗风险能力，降低财务风险。

（二）报告期内发行人银行借款情况

报告期内，发行人银行借款及还款情况具体如下：

单位：万元

借款日期

还款日期

借款主体

借款银行

借款 金额

借款 利率

借款性质

2018/3/8 2019/3/8发行人 北京银行橡树湾支行

510.00 5.4375%

保证借款

8-2-1-94

借款日期

还款日期

借款主体

借款银行

借款 金额

借款 利率

借款性质

2018/11/26 2019/5/14神州腾耀

兴业银行北京经济技术开发区支行

2,200.00 6.1000%

抵押借款

2018/12/4 2019/5/14慧博软件

兴业银行北京经济技术

开发区支行

2,300.00 6.1850%

抵押借款

2019/5/14 2019/6/14发行人 北京银行惠新支行4,000.00 5.6550%

抵押借款

2019/6/21 2020/3/10发行人 北京银行橡树湾支行2,000.00 5.4375%

抵押借款

2019/6/21 2020/2/21慧博软件 北京银行橡树湾支行1,000.00 5.4375%

抵押借款

2019/6/6 2020/11/2神州腾耀 北京银行橡树湾支行1,000.00 5.7000%

抵押借款

2019/6/13 2020/11/2神州腾耀 北京银行橡树湾支行1,000.00 5.7000%

抵押借款

2019/6/21 2020/11/2神州腾耀 北京银行橡树湾支行1,000.00 5.7000%

抵押借款

2019/6/14 2020/11/2神州腾耀 北京银行橡树湾支行2,000.00 5.7000%

抵押借款

2019/12/5 2020/3/10发行人 北京银行橡树湾支行2,000.00 5.2775%

抵押借款

2020/2/21 2021/2/20慧博软件 北京银行橡树湾支行1,000.00 5.1775%

抵押借款

2020/3/9 2020/12/16发行人 北京银行橡树湾支行2,000.00 5.1775%

抵押借款

2020/3/11 2020/12/16发行人 北京银行橡树湾支行2,000.00 5.1775%

抵押借款

2020/3/16 2021/2/23发行人

兴业银行北京经济技术开发区支行

1,500.00 5.6600%

保证借款

2020/6/10 2021/6/9慧博软件 招商银行

500.00 4.0000%

保证借款

2020/6/29 2021/6/29融信软件 北京银行橡树湾支行

50.00 4.5500%

保证借款

2020/7/9 2020/12/21发行人

北京农商银行四季青支

行

1,950.00 3.8500%

抵押借款

2020/6/19 2020/12/16卓梦芸创 工商银行

300.00 4.6500%

保证借款

2020/9/22 2021/1/21卓梦芸创

杭州联合农商银行宝善

支行

10.00 5.4000%

信用借款

2021/2/26 2022/1/27发行人

兴业银行北京经济技术开发区支行

1,500.00 4.9000%

保证借款

2021/6/24尚未到期 发行人 北京银行中关村分行

450.00 3.8500%

保证借款

（三）关联方资金拆借占各期银行借款比例较低

报告期内，关联方占用发行人资金的情况较少：（1）报告期内，不存在实际控制

8-2-1-95

人、控股股东、股东占用发行人资金的情形。（2）由于发行人曾经是经工商登记的汇金智融股东，2018年10月至2020年11月，汇金智融及其子公司深圳汇金智融与发行人之间存在资金拆借事项。

报告期内，上述关联方资金拆借占各期银行借款金额的比例均较低，按照实际拆入、拆出资金以及银行借款资金金额和期限进行年化折算后，报告期各期的资金拆借和银行借款情况具体如下：

单位：万元

2019

项目

年度

2020

2021

年度

年度

资金拆入金额

407.53 474.39 -资金拆出金额-145.74 - -银行借款金额6,559.37 11,583.56 2,106.05资金拆入/银行借款

6.21% 4.10% -资金拆出/银行借款

2.22% - -其中：

汇金智融-145.74 466.17 -余浩

198.49 8.22 -申晖控股

156.16 - -北京友财

52.88 - -亚当牛- - -注1：资金拆借金额负数表示发行人向其拆出资金，正数表示发行人从其拆入资金；注2：汇金智融资金拆借金额为各月末资金拆借余额的算数平均值，其余资金拆借金额为各笔资金拆借按照时间加权汇总金额；注3：银行借款金额为各笔银行借款当期按照时间加权汇总金额。如上表所示，报告期内，各期资金拆借金额占发行人银行借款金额的比例较低，2021年以来不存在关联方资金拆借情形。发行人与关联方的资金拆借整体金额较小，且均具有商业合理性。关于发行人不存在资金体外循环或虚构业务的具体核查程序请见本题回复“10.5 请保荐人、申报会计师详细说明对发行人是否存在通过关联方进行资金体外循环或承担成本费用的具体核查情况，尤其是已注销关联企业的核查情况”。

公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对有关关联交易的决策权限、程序等事项做出了严

格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允性。

针对发行人报告期内的关联交易，发行人于2021年3月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018-2020年）关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行了确认。根据该议案，“报告期内的关联交易，不存在决策程序违反法律、法规及当时的《公司章程》及相关制度规定的情况，公司与关联方发生关联交易均基于生产经营需要，符合商业实质，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”相关关联董事、关联股东分别在上述议案审议时予以回避表决，且发行人独立董事发表独立意见：“公司报告期内（2018-2020年）的关联交易是基于公司日常经营需要、关联方各方协商进行的，并遵循公平、公正、合理、自愿的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。公司报告期内的关联交易对公司的财务状况、经营成果和独立性未产生不利影响。本次审议关联交易履行了必要的程序，关联董事回避此议案表决，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。”

10.2 结合上述问题（1）中资金管理相关制度及实际执行情况，说明发行人资金管

理内部控制是否健全且有效执行、发行人与关联方是否存在营运资金混同、实际控制人是否对发行人及其控制企业的资金进行统一管理及调配、发行人资金管理是否独立

发行人针对资金管理、财务内控制定了相应的管理制度，建立了健全的资金管理内部控制体系，资金管理相关内控制度有效执行；发行人资金管理独立，发行人与关联方不存在营运资金混同的情形，实际控制人不存在对发行人及其控制企业的资金进行统一管理或调配的情形。具体如下：

一、发行人建立健全资金管理内控制度并有效执行

发行人针对资金管理、财务内控制定了相应的管理制度，建立了健全的资金管理内部控制体系，能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的内部控制。

为规范公司的资金管理工作，提高资金使用效率，有效防范风险，2020年11月公

司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《重大投资决策与对外担保管理制度》《对外投资管理办法》，并制定了《财务规范化管理制度》《贷款资金管理制度》《资金管理办法》等一系列内部控制与管理制度，对资金管理、银行账户管理、现金管理等与资金相关的业务活动进行了规定，制度中规定了不相容职务分离、分级审批等内部控制程序。

为落实《财务规范化管理制度》《贷款资金管理制度》《资金管理办法》等一系列内部控制与管理制度的有效执行，公司设置内审部，负责公司内部审计工作，每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，核查公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，其将及时提请公司董事会采取相应措施，内部控制健全并得到有效执行。

二、发行人资金管理独立，发行人与关联方不存在营运资金混同的情形，实际控

制人不存在对发行人及其控制企业的资金进行统一管理或调配的情形

（一）发行人资金管理独立

发行人保持财务独立，设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况建立了独立、完整的财务核算体系，制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，能够独立作出财务决策。

公司独立在银行开户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或者营运资金混同的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。根据《贷款资金管理制度》规定，公司资金筹集实行统一管理，由公司财务中心根据股东大会、董事会决议统一办理。

2020年11月公司制定了《财务规范化管理制度》《贷款资金管理制度》《资金管理办法》等一系列内部控制与管理制度，对资金管理、银行账户管理、现金管理等与资金相关的业务活动进行了规定，上述内控制度得以有效实施，发行人不存在与关联方营运资金混同、实际控制人对发行人及其控制企业的资金进行统一管理及调配等情形，发行人资金管理独立。

（二）实际控制人、控股股东、股东北京友财为发行人提供财务资助事项已履行

内部审批程序报告期内，实际控制人、控股股东、股东北京友财与发行人的资金往来主要系其为发行人提供资金支持，不存在实际控制人、控股股东、股东北京友财从发行人拆借资金的情况；上述资金拆借款均通过银行转账方式进行现金清偿且在各年末均已结清，2020年4月以来不存在资金拆借情形。保荐机构、申报会计师获取了发行人与实际控制人、控股股东、股东北京友财之间的资金拆借明细，并与银行资金流水进行了逐笔核对，逐项检查了相关资金拆借及归还情况、相关资金拆借后的实际用途及去向，并逐项检查了相关资金拆借的借款单、还款单等内部审批文件以及董事会、股东大会决议文件。经核查，报告期内实际控制人、控股股东、股东北京友财与发行人的资金往来主要系其为发行人提供资金支持，上述发行人借入的款项主要用途为日常经营、临时资金周转所需，不存在实际控制人、控股股东、股东北京友财从发行人拆借资金的情况。发行人相关借款及还款均已经发行人财务负责人、财务经办人员审批，符合发行人内部控制和管理制度的规定。

（三）实际控制人、控股股东、股东北京友财为发行人提供财务资助事项已经董

事会及股东大会审议报告期内，发行人实际控制人、控股股东、股东北京友财为发行人提供财务资助事项已经发行人相关董事会、股东大会审议通过，具体如下：

时间

会议届次

议案

主要内容

2018年12月 第二届董事会第三次会议

《关于预计公司2019年日常性关联

交易的议案》

预计

年申晖控股为发行人提供财务资助；确认2018年度申晖控股为发行人提供财务借款事项

2018年12月 2018年第五次临时股东大会2020年1月 第二届董事会第十四次会议

《关于确认公司2019年度偶发性关

联交易的议案》

确认

2019

年度公司与申晖控股、余浩发生的偶发性关联交易事项

2020年2月 2020年度第二次临时股东大会2021年3月 第二届董事会第三十三次会议

《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018年-2020年）关联交易予以确认的议案》

2018-2019

年度发行人与申晖控股、余浩的资金拆借事项已经董事会、股东大会审议，独立董事发表了独立意见，本次董事会及股东大会确认了2020年度发行人与申晖控股、余浩的资金拆借事项

2021年4月 2021年度第三次临时股东大会

（四）申报会计师对发行人内部控制的有效性出具了鉴证报告

8-2-1-99

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110A001180号），报告的结论性意见为：“慧博云通公司于2021年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”

综上，公司已建立健全资金管理制度，资金管理相关内部控制制度有效执行，不存在重大缺陷。发行人资金管理独立，发行人与关联方不存在营运资金混同情形，不存在实际控制人对发行人及其控制企业的资金进行统一管理及调配的情形。2020年12月以来，公司不存在关联方资金拆借或银行转贷情况。

10.3 发行人针对关联方资金拆借采取的整改规范措施

一、发行人建立健全资金管理内控制度

报告期内，公司与关联方资金拆借事宜已经公司股东大会、董事会、监事会审议及确认，关联股东及关联董事均已回避表决，独立董事亦发表独立意见，履行了相应审议程序。

在发行人上市辅导期间，本次发行相关的保荐机构、发行人律师及申报会计师，通过辅导培训，组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等深入学习资金管理等业务环节对应的内控关注要点以及相关案例，并根据相关法律法规全面制定并进一步完善了关联交易、资金管理等内部控制制度。

为防范关联方资金占用等情形的发生，公司根据相关法律法规的要求，以《公司章程》为核心，于2020年11月经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过增加4名独立董事，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《重大投资决策与对外担保管理制度》《对外投资管理办法》，并制定了《财务规范化管理制度》《贷款资金管理制度》《资金管理办法》等一系列内部控制与管理制度，上述制度于2020年12月经公司2020年第十五次临时股东大会审议通过。

二、报告期内，发行人与关联交易、资金管理相关的内控制度有效执行

1、董事会、股东大会层面

报告期内，发行人的关联交易、关联资金拆借等事项均履行了适当的内部审批程序，相关交易均由发行人董事会、股东大会审议通过。保荐机构、发行人律师及申报会计师逐项核对了报告期内关联交易所对应的董事会、股东大会会议文件及相应的决议，经核查认为，发行人的关联交易、关联资金拆借均已经公司股东大会、董事会、监事会审议及确认，关联股东及关联董事均已回避表决，独立董事亦发表独立意见，公司与关联交易、资金管理相关的内部控制制度健全有效。

2、关联交易、关联资金拆借内部审批方面

保荐机构、发行人律师及申报会计师对报告期内发行人的关联资金拆借进行了逐项核查，取得了各项交易经发行人财务负责人、财务经理及出纳审批的相关记录，对照发行人《财务规范化管理制度》和《资金管理办法》等内部控制和管理制度的规定，经核查认为发行人的关联资金拆借已经按照其相关制度严格履行了内部流转签批程序。

三、申报基准日至今，发行人不存在任何财务内控不规范的情况

报告期内，发行人存在向关联方拆入资金、发行人与汇金智融之间资金拆借；发行人未发生其他向关联方拆出资金事项。

2018年11月-12月，发行人存在2笔银行转贷，发行人已经于2019年5月进行了清偿，并于2020年12月取得了贷款行的情况说明，确认所涉银行借款均已提前结清，从未发生过逾期还款或其他违约情况，不存在对发行人采取罚息或其他惩罚性措施的情形。2020年12月至今，公司不存在关联方资金拆借事项，不存在银行转贷或通过关联方实施受托支付情况，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25条“（一）4. 首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”及相关要求。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，维护公司利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联

交易的承诺函》，承诺事项如下：

“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与发行

人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；

3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公司章程（草案）》

等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当职权损害发行人及其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证

而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；

5、本承诺函在本人/本企业作为发行人实际控制人/控股股东/持股5%以上的股东/董

事、监事、高级管理人员期间内均持续有效，并不可撤销。”

综上所述，截至本回复出具日，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，公司内控制度有效。

10.4 针对报告期内主要关联方变化情况，补充说明与这些关联企业发生的资金或

业务往来，资金往来的用途及合理性、业务往来的必要性、公允性，是否存在关联交易非关联化的情形

一、报告期内主要关联方变化情况

发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性/九/（一）/2、报告期内主要关联方变化情况”中披露了报告期内发行人主要关联方变化情况。

针对报告期内主要关联方变化情况，保荐机构、申报会计师核查了上述关联企业

（尤其是已注销关联企业）与发行人发生的资金及业务往来情况，并重点核查相关资金往来的用途及业务往来的合理性、必要性和公允性。

二、与这些关联企业发生的资金或业务往来，资金往来的用途及合理性、业务往

来的必要性、公允性，是否存在关联交易非关联化的情形关于发行人与关联企业发生的资金往来，详见本回复“10. 关于关联交易/10.1 报告期内发行人与关联方资金拆借或往来的原因、金额、利率、实际资金用途、内部审批程序”。关于发行人与关联企业的业务往来，报告期内发行人存在少量向关联企业采购的情形，不存在关联销售，具体情况如下：

（一）发行人向上海宅字会务有限公司关联采购

2019年、2020年上海宅字会务有限公司向发行人提供了市场营销、中英文同声传译等会务服务，占其各期收入的比例不到15%；上海宅字会务有限公司向发行人提供咨询服务的价格与当期市场同类服务价格一致，与其向其他客户提供同类服务价格一致，定价公允。各期采购金额如下：

单位：万元

关联方

关联交易内容

2020

2021年 发生额

年

2019

发生额

年

上海宅字会务有限公司

		发生额

咨询服务费-

10.56 16.31

公司副总经理施炜配偶的父亲王明传曾于2018年5月至2020年5月期间内持有上海宅字会务有限公司100%股权，并任该公司经理、法定代表人。2020年5月，受疫情影响该会务公司业务量下滑，且公司运营成本较高，因此王明传转让了其持有该公司的股权并不再担任该公司职务，自此该公司不再作为发行人关联方。

（二）发行人通过个人独资企业发放部分员工薪酬情况

2018年6月至2019年9月期间，发行人子公司江苏慧博以咨询顾问采购形式，向寿光锐捷企业管理咨询服务工作室、潍坊市安领企业管理咨询中心、山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工作室（以下简称“3家个人独资企业”）支付了422.53万元咨询服务费，该等费用中，379.17万元最终实际支付给公司的17名员工作为其薪酬

的一部分。上述3家个人独资企业均已注销，为发行人报告期内曾经的关联方，具体如下：

序号

名称

曾经存在的关联关系

变更原因

寿光锐捷企业管理咨询服务工作室

注销前的股东李萍是发行人财务负责人刘芳的朋友，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响

		变更时间

注销 2020年1月

潍坊市安领企业管理咨询中心

注销前的股东乔海波是发行人员工乔艳梅的弟弟，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响

注销 2020年1月

山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工作室

注销前的股东李伟是发行人前监事蔡明华配偶的姐姐的配偶，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响

注销 2020年7月

发行人以咨询费的方式将422.53万元支付给3家个人独资企业，个人独资企业又将相关款项通过银行转账的方式最终将款项支付给公司17位员工。

截至2019年10月，上述税务筹划安排已不再实施。发薪结余资金43.36万元已于2021年归还至发行人银行账户。在本次申报报表中，2018年至2019年间通过个人独资企业发放的薪酬已在2018年和2019年重分类至职工薪酬，结余资金43.36万元已在2018年和2019年由主营业务成本调至其他应收款。

1、江苏慧博的企业所得税缴纳金额不受通过个人独资企业发放薪酬影响

发行人通过个人独资企业发放的薪酬已重分类至职工薪酬，与原咨询费用均属于与公司自身业务相关的费用，符合税前扣除的要求，不影响所得税金额；同时江苏慧博满足软件企业所得税“二免三减半”优惠，2018年度至2019年度免征企业所得税，发行人通过个人独资企业发放薪酬不影响公司的应缴纳企业所得税金额。

2、员工个人所得税已完成缴纳

发行人通过个人独资企业发放薪酬事项发生在2018年至2019年间，发行人已与税务局沟通2018年职工薪酬补税事宜，其作为扣缴义务人在2020年完成了2018年通过个人独资企业发放薪酬个税及滞纳金的代缴，并取得了领薪员工的个人所得税完税证明，不存在未足额补缴的税收风险。

对于2019年通过个人独资企业发放薪酬，相关员工已按时在2020年6月30日之前通过汇算清缴报税，不存在未缴、补缴或未足额补缴个人所得税的情形，不涉及缴纳滞纳金。

8-2-1-104

发行人及领薪员工未因通过个人独资企业发放薪酬事宜受到行政处罚，发行人已取得江苏省昆山市税务局出具的税务事项合规证明。同时，为了保障发行人的利益不受损失，发行人实际控制人余浩出具《关于公司通过个人独资企业向部分员工发放薪酬之合规风险的承诺函》，“如发行人因通过个人独资企业向部分员工发放薪酬事项导致发行人或其子公司受到任何行政处罚、发生税务合规风险或产生任何法律纠纷，本人愿意全额承担所有连带责任并赔偿发行人因此遭受的损失。”综上，发行人已在招股说明书“第七节/九、关联方及关联交易情况”中真实、准确、完整地披露了发行人报告期内主要关联方变化及其与发行人的关联交易情况，相关主体不再作为发行人关联方后，发行人未再与其发生业务或资金往来。其中，发行人通过3家个人独资企业发放部分员工薪酬事项已不再实施并已规范整改，除此之外发行人与报告期内曾经的关联方之间的资金或业务往来具有合理性、必要性，定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情形。中介机构核查情况

（一）核查程序

1、获取发行人关联方资金拆借的明细，结合银行流水，了解拆借资金的去向和归

还情况，了解资金拆借发生的具体原因、必要性、相关款项的来源及拆借用途，了解资金拆借的内部审批程序、发行人对关联方资金拆借或往来的具体清理方式、清理时间；

2、获取发行人关联方往来明细表，核查其款项性质、形成原因，核查发行人与关

联方之间发生的资金及业务往来情况，核查相关资金往来的用途及业务往来的合理性、必要性和公允性；

3、查阅了发行人通过关联方进行银行转贷涉及的银行借款协议、银行转账凭证及

记账凭证，以及贷款银行出具的专项证明；

4、访谈发行人实际控制人、财务负责人、内审部门负责人，了解报告期内发行人

与关联方资金拆借或往来的原因、实际资金用途等相关情况，发行人针对关联方资金拆借采取的整改规范措施，以及发行人资金管理制度及执行情况；

5、获取报告期内主要关联方变化情况，了解发行人与报告期内曾经的关联方所发

生的资金或业务往来，核查资金往来的用途及合理性、必要性、公允性；

6、查阅了发行人交易明细账、对报告期内主要客户、供应商采取访谈、函证、获

取工商资料等方式进行核查，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；

7、取得与关联资金拆借相关的借款单、还款单等内部审批文件，以及董事会、股

东大会审议文件，核查公司针对关联资金拆借所履行的内部控制程序；

8、取得并查阅发行人资金管理制度等相关内控制度文件；访谈发行人财务负责人，

了解银行账户的用途及人员权责划分情况；执行了穿行控制测试，确认发行人现行资金管理相关内部控制制度健全有效，发行人严格按照制度执行，不存在较大缺陷。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内发行人向关联方提供资金拆借具有合理性，均已通过银行转账的方式

现金清偿完毕，不存在资金体外循环或虚构业务的情形；

2、发行人资金管理内部控制健全且有效执行，发行人资金管理独立，发行人与关

联方不存在营运资金混同情形，不存在实际控制人对发行人及其控制企业的资金进行统一管理及调配的情形；

3、发行人针对关联方资金拆借采取了有效整改规范措施；

4、发行人已在招股说明书“第七节/九、关联方及关联交易情况”中真实、准确、完

整地披露了发行人报告期内主要关联方变化及其与发行人的关联交易情况，相关主体不再作为发行人关联方后，发行人未再与其发生业务或资金往来。其中，发行人通过3家个人独资企业发放部分员工薪酬事项已规范整改，除此之外发行人与报告期内曾经的关联方之间的资金或业务往来具有合理性、必要性，定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情形。

10.5 请保荐人、申报会计师详细说明对发行人是否存在通过关联方进行资金体外

循环或承担成本费用的具体核查情况，尤其是已注销关联企业的核查情况

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人《已开立银行账户结算账户清单》（含注销企业注销的银行账户），

与发行人编制的银行账户清单、银行询证函进行核对，此外通过将银行对账单中出现的银行账户与开户清单核对的方式验证发行人银行账户的完整性；

2、获取发行人及其子公司报告期内银行对账单（含注销企业注销的银行账户），

结合发行人业务规模、资金往来规模等特点，重点核查主要账户单笔交易金额50万元以上以及交易频繁的银行流水；核查公司是否存在大额或频繁取现的情形；抽取公司各银行账户大额资金往来，复核对应的记账凭证及原始单据等资料，核查其交易背景及真实性，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

3、记录大额资金流水中账款性质涉及客户或供应商的，核查记账凭证、银行回单

等，并与公司银行日记账核对，核查资金交易是否真实并及时入账；涉及购买固定资产等，核查合同、付款审批单、银行回单等验证交易背景；涉及银行借款、对外投资等大额交易，核查合同、银行回单等验证交易背景；

4、陪同实际控制人打印报告期内的各银行账户清单及银行流水。对自然人单笔交

易金额在10万元以上以及虽低于前述金额标准但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计，并对其中较大金额的交易背景及原因向实际控制人进行了访谈；

5、记录对自然人单笔交易金额在10万元以上以及虽低于前述金额标准但异常的转

账交易及现金交易信息进行录入统计；对实际控制人控制企业、公司重要股东、公司员工持股平台等企业类型的被核查对象，摘录其与公司关联方或公司供应商、客户发生的资金往来；针对大额往来的对手方进行访谈或者取得相关协议、合同、凭证等材料，了解发生往来的背景与原因；针对报告期内已注销的关联企业，查阅相关关联方注销的文件，并核查报告期内注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，了解是否存在资金体外循环或承担成本费用等情形。

报告期内，发行人主要关联方变化情况如下：

序号

名称

曾经存在的关联关系

变更原因

丽水友桐资产管理合伙企业（有限合伙）

		变更时间
2019

年

月注销时，董事谢海闻持有27.65%份额且为其执行事务合伙人的实际控制人，能够控制该企业

注销 2019年3月

贵州晒尔网络科技有限公司

该公司设立于

年

12

月，并于2019年6月核准注销，未实缴出资，亦未实际开展业务；注销时公司副总经理施炜持股57%，并担任该公司董事、总经理

注销 2019年6月

美国凯来投资公司北京代表处

刘少伟曾担任该公司首席代表

刘少伟辞去首席代表职务

2019年7月

深圳前海友财恒山资产管理合伙企业（有限合伙）

2019

年

月注销时，董事谢海闻持有27.10%份额且为其执行事务合伙人的实际控制人，能够控制该企业

注销 2019年9月

深圳前海友财金魅资产管理合伙企业（有限合伙）

2019

年

月注销时，董事谢海闻持有64.62%份额，能够控制该企业

注销 2019年9月

深圳前海钱方互联网金融服务有限公司

2019

年

月注销时，董事谢海闻持股

65%

，能够控制该公司

注销 2019年9月

蔡明华 监事 蔡明华辞去监事职务 2019年9月

北京慧智才企业管理中心（有限合伙）

原监事蔡明华持有

2.19%

份额，且任执行事务合伙人

蔡明华辞去监事职务 2019年9月

北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）

原监事蔡明华持有

份额，且任执行事务合伙人

蔡明华辞去监事职务 2019年9月

南京友成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

年

10

月注销时，董事谢海闻持有26.21%份额，能够控制该企业，公司监事郭鹏军担任执行事务合伙人

注销 2019年10月

南京友朋商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

2019

年

月注销时，董事谢海闻持有26.21%份额，公司监事郭鹏军担任执行事务合伙人

注销 2019年10月

南京友晟电子商务合伙企业（有限合伙）

年

10

月注销时，董事谢海闻持有50%份额，且任执行事务合伙人

注销 2019年10月

北京天泰金控信息服务有限公司

谢海闻曾担任经理 吊销未注销 2019年11月

源讯云计算有限公司

董事

（陈立峰）曾于2018年7月至2019年

12

月期间担任该公司董事

DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）从该公司离职

2019年12月

贵州慧博科技有限公司

注销前余浩持股

90%

，并担任该公司董事；董事孙玉文曾担任该公司董事

注销 2019年12月

北京慧博金服软件技术有限公司

注销前为公司全资子公司 注销 2019年12月

序号

名称

曾经存在的关联关系

变更原因

新瑞鹏宠物医疗集团有限公司

原监事刘志峰曾担任该公司董事

	变更时间
2019

年

月，原监事刘志峰不再担任该公司董事

2019年12月

寿光锐捷企业管理咨询服务工作室

注销前的股东李萍是发行人财务负责人刘芳的朋友，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响

注销 2020年1月

潍坊市安领企业管理咨询中心

注销前的股东乔海波是发行人员工乔艳梅的弟弟，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响

注销 2020年1月

博汇睿远

转让前为公司全资子公司，转让前公司监事刘立担任经理、公司前监事蔡明华担任监事

慧博云通转让其

100%

股权，转让后刘立、蔡明华不再担任该公司职务

2020年3月

杭州友晟资产管理有限公司

	2020

年

月注销时，董事谢海闻持股

24.47%

注销 2020年5月

上海宅字会务有限公司

公司副总经理施炜配偶的父亲王明传曾于2018年5月至2020年5月期间内持有上海宅字会务有限公司100%股权，并任该公司经理、法定代表人

王明传不再持有该公司股权，不再担任该公司职务

2020年5月

北京燚能洁源科技有限公司

董事孙玉文曾任该公司董事 注销 2020年6月

北京燚能洁源商贸有限公司

董事孙玉文曾任该公司董事 注销 2020年6月

山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工作室

注销前的股东李伟是发行人前监事蔡明华配偶的姐姐的配偶，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响

注销 2020年7月

北京友信汇众管理咨询有限公司

年

9

月注销时，董事谢海闻持股24.47%，能够控制公司。监事郭鹏军任该公司董事、总经理

注销 2020年9月

杭州亿浦投资合伙企业（有限合伙）

2020

年

月注销时，董事谢海闻持有0.49%份额且为执行事务合伙人的实际控制人，能够控制该企业

注销 2020年9月

汇金智融（北京）科技有限公司

公司董事长、总经理、实际控制人余浩曾于2019年3月至2020年12月期间担任该公司董事长、法定代表人；公司董事、副总经理张燕鹏曾于2019年3月至2020年12月期间担任该公司董事；公司前监事蔡明华曾于2019年3月至2020年

月期间担任该公司监事

余浩、张燕鹏、蔡明华均不再担任该公司职务

2020年12月

刘志峰 监事 刘志峰辞去监事职务 2020年12月

北京世纪天融投资顾问有限公司

原监事刘志峰持有该公司

60%

股权，并任该公司经理、执行董事

刘志峰辞去监事职务 2020年12月

北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）

原监事刘志峰任该企业执行事务合伙人

刘志峰辞去监事职务 2020年12月

8-2-1-109

序号

名称

曾经存在的关联关系

变更原因

四川华德生物工程有限公司

		变更时间

原监事刘志峰任该公司董事 刘志峰辞去监事职务 2020年12月

长安创新（北京）投资咨询有限公司

原监事刘志峰任该公司总经理、董事

刘志峰辞去监事职务 2020年12月

杭州如道科技有限公司

公司独立董事冯晓曾于

年

4

月至2020年12月期间担任该公司董事

冯晓辞去董事职务 2020年12月

国信蓝桥教育科技（杭州）股份有限公司（曾用名“国信蓝桥教育科技（北京）股份有限公司

”

）

公司董事孙玉文曾于2019年12月至2020年12月期间担任该公司经理

孙玉文辞去经理职务 2020年12月

上海弗悦商务咨询中心

注销前公司董事谢海闻持有该企业

	100%

股权，能够控制该企业

注销 2021年2月

昆山云洋智能技术服务中心（有限合伙）

注销前公司董事孙玉文持有该企业66.67%合伙份额，能够控制该企业

注销 2021年3月

双元慧通科技（安吉）有限公司

公司董事孙玉文曾于

年

12

月至2021年3月期间担任该公司经理兼执行董事

孙玉文辞去经理、执行董事职务

2021年3月

北京焜安信息技术有限公司

周建青于

2015

年

月至

2020

年

月担任北京焜安的执行董事兼经理，徐冉于2020年8月至2021年4月担任北京焜安的执行董事兼经理，周建青、徐冉为余浩的朋友，报告期内余浩对北京焜安具有重大影响

徐冉、胡慧敏转让所持北京焜安信息技术有限公司100%股权至樊培良、罗道俊

2021年4月

刘少伟

刘少伟于

年

11

月至

年

7

月担任发行人董事

刘少伟辞去发行人董事职务

2021年7月

前海长城基金管理（深圳）有限公司

刘少伟担任该公司合伙人

刘少伟辞去发行人董事职务

2021年7月

圆道（深圳）信息技术企业（有限合伙）

刘少伟担任该企业执行事务合伙人

刘少伟辞去发行人董事职务

2021年7月

圆汇（天津）科技合伙企业（有限合伙）

刘少伟担任该企业执行事务合伙人

刘少伟辞去发行人董事职务

2021年7月

圆道（北京）科技有限公司

刘少伟持有该公司50%股权

刘少伟辞去发行人董事职务

2021年7月

北京亚当牛科技有限公司

刘少伟的配偶谭耕春持有

80%

股权并担任其执行董事、经理

刘少伟辞去发行人董事职务

2021年7月

青岛友财元和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注销前董事谢海闻曾持有64.62%合伙份额，能够控制该企业

注销 2021年7月

北京和易华通科技有限公司（曾用名

“

国信蓝桥电子商务（北京）有限公司”）

公司董事孙玉文曾担任该公司董事长兼总经理

2021

孙玉文辞去董事长、总经理职务

年

			月
双元数科技术（北京）有限公司	公司董事孙玉文曾担任该公司执行董事兼经理	孙玉文辞去执行董事、经理职务

2021

月

序号

名称

曾经存在的关联关系

变更原因

			变更时间
双元小兔科技（安吉）有限公司	公司董事孙玉文曾担任该公司执行董事	孙玉文辞去执行董事职务

2021

月

北京前海汇信息科技有限公司

公司董事孙玉文曾担任该公司执行董事

孙玉文辞去执行董事职务

2021

月

国信蓝桥信息技术（北京）有限公司

公司董事孙玉文曾担任该公司执行董事兼经理

孙玉文辞去执行董事、经理职务

2021

月

双元英才科技（北京）股份有限公司

公司董事孙玉文曾担任该公司董事兼经理

孙玉文辞去董事、经理职务

2021

月

赛尔萨科技（北京）有限公司

公司独立董事HUI KE LI（李惠科）曾持股20%并担任执行董事

HUI KE LI（李惠科）辞去执行董事职务

2021

月

双元畅联科技（安吉）有限公司

公司董事孙玉文曾间接持股48%并控制该企业

注销

2021

月

苏州工业园区友财大数据投资中心（有限合伙）

公司董事谢海闻曾持有21.94%份额，谢海闻为苏州工业园区友财大数据投资中心（有限合伙）执行事务合伙人北京友财的实际控制人，谢海闻能够控制该企业

2022

月

2022

日核准注销

年

保荐机构、申报会计师核查结果发现，报告期内，发行人为部分员工进行税务筹划，存在通过个人独资企业发放部分员工薪酬的情形，其内容已在《保荐工作报告》中进行说明。截至2019年10月，上述税务筹划安排已不再实施；

6、将实际控制人个人的银行流水与发行人员工名册、公司主要客户的主要人员、

供应商的主要人员、公司股东名单进行比对，核查实际控制人与上述人员或公司是否存在往来，并对大额往来的资金流水的交易双方进行访谈、获取大额往来支撑材料等方式，了解发生往来的原因及背景；

7、结合公司主要客户、供应商及其主要负责人名单，逐笔浏览被核查对象的银行

流水交易明细，核查是否存在被核查对象向上述名单支付或收取款项的情形，是否存在账外支付成本、费用或收取货款的情形；是否存在定期有规律性的收付款，相关款项性质、交易对手是否存在异常；

8、取得公司被核查自然人出具的关于银行流水的《关于个人账户资金流水情况的

说明及承诺》；并对公司主要客户、供应商进行访谈，确认其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方是否存在资金往来、利益安排等情形；

9、收集并核查了实际控制人家族控制的信阳博润于报告期内的全部银行流水；收

集了信阳博润报告期应付账款、其他应付款等往来科目明细，并对其报告期内的采购明细进行了抽凭，了解其各项支出是否具有合理性，是否与其主营业务相关；

月8-2-1-111

10、获取的核查范围内公司及其关联方银行账户资金流水，结合公司主要客户、供应商名单，逐笔浏览银行对账单交易明细，核查公司关联方与公司主要客户、供应商之间是否存在资金或业务往来；对公司主要客户、供应商进行访谈，并由对方确认公司不存在由关联方代为收取客户款项或代为支付供应商款项的情形。经核查，保荐机构、申报会计师认为：

除存在通过个人独资企业发放部分员工薪酬的情形外，发行人不存在通过关联方进行资金体外循环或承担成本费用的情形；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来；发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配；报告期内，公司不存在大额或频繁取现的情形；公司同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；公司实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；发行人不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

问题十一、关于汇金智融。根据申报资料：

（1）2019年3月25日，发行人与汇金智融股东李松签署《转让协议》，约定李松

将其持有汇金智融70%股权以1,400万元的价格转让给发行人。当日，李松未经谢鸿（汇金智融另一股东，持股比例25%）授权，代签了同意李松向发行人转让股份的股东会决议，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。

（2）2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三人向北京

市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020年11月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人收购汇金智融股权的相关工商登记已解除。

（3）鉴于前述股份转让行为存在瑕疵、可能被认定无效且发行人未实际控制汇金

智融，2019年度发行人未将汇金智融纳入合并报表。

（4）报告期内发行人与汇金智融之间存在资金拆借，相关资金拆借款在各年末均

已结清。

请发行人说明：

（1）所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对

发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。

（2）收购汇金智融的商业背景、具体情况；结合发行人对汇金智融董事、监事及

高级管理人员任免能够施加的影响，对汇金智融日常经营能够施加的影响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进一步分析发行人是否实际控制汇金智融，未将其纳入合并报表的合规性；股权款支付和收回情况，减值准备计提情况及充分性。

（3）发行人向汇金智融拆入资金的实际用途、履行的内部审议程序、具体清理方

式（如现金清偿、债权债务抵销），双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性是否存在争议、争议的具体内容、拟采取的解决措施，对发行人的影响，是否

会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质障碍。

（4）自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况及影

响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。回复：

11.1 所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对

发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍

一、发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行人及

实际控制人的影响

经查阅诉讼相关文件，涉及发行人的汇金智融案件如下：

（一）汇金智融决议效力案件

1、基本情况、具体进展及最终判决内容

发行人收购李松所持汇金智融70%股权前，汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：

2019年3月25日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人，发行人已支付部分股权转让款750万元。

2019年3月25日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云

通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融70%股权）的股东会决议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。2019年3月25日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记，变更后汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：

2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020年10月，海淀法院作出（2019）京0108民初47864号《民事判决书》：“一、确认被告汇金智融（北京）科技有限公司于2019年3月25日形成的第二届第一次、第二次股东会会议的股东会决议不成立；二、确认被告汇金智融（北京）科技有限公司于2019年3月25日形成的第二届第一次董事会会议的董事会决议不成立。”基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人于2020年12月24日与李松签署《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续。

2、对发行人及实际控制人的影响

基于审慎性考虑，发行人未将汇金智融纳入合并报表，本次发行人提交的报告期经营数据中，不包含汇金智融实现的经营业绩。

在放弃收购汇金智融之后，发行人继续通过其他方式开拓金融领域的相关业务。目前，发行人通过积极拓展，已经与多家金融行业客户建立了业务合作关系。金融行业的客户开发情况良好，公司发展战略有序实施。

依据判决结果，海淀法院仅认定了汇金智融两次股东会、一次董事会的决议不成

立，并未认定发行人及其实际控制人存在违法行为。因此，汇金智融决议效力案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。

（二）汇金智融股东知情权案件

1、基本情况、具体进展及最终判决内容

根据发行人提供由谢鸿于2021年4月9日签署的《民事起诉状》，谢鸿以汇金智融为被告、以发行人为第三人向海淀法院提起股东知情权之诉，请求判决汇金智融向其提供汇金智融自2016年1月6日起至该诉讼判决日止的所有财务会计账簿和会计凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董事）决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；同时，谢鸿请求判决发行人向其提供汇金智融2019年度、2020年度财务审计报告。2021年12月7日，该案件开庭审理，该案法官于庭前会议中认为发行人无需作为第三人参与案件审理，发行人后续未作为第三人参与案件审理。

2021年12月31日，海淀法院作出（2021）京0108民初34309号《民事判决书》，未将发行人列为第三人。海淀法院认为：“应认定谢鸿要求查阅汇金公司会计账簿存有不正当目的，本院对其要求查阅会计账簿的诉讼请求不予支持”，判决汇金智融将其自2016年1月6日起至2021年12月7日的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定、财务会计报告备于公司住所地，供谢鸿查阅、复制，驳回谢鸿的其他诉讼请求。

2022年1月16日和17日，谢鸿、汇金智融分别向北京市第一中级人民法院提起上诉。截至本回复出具日，该案二审尚未开庭。

2、对发行人及实际控制人的影响

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本股东知情权诉讼中提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务人为汇金智融，而非汇金智融的股东。且如前所述，发行人于2020年12月24日与李松签署《股权转让协议之解除协

议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续，自2020年12月24日起，发行人已非汇金智融的股东。同时，发行人自一审庭前会议后不再参与该案件，一审判决书中发行人亦未被列为第三人。因此，本股东知情权案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。

（三）汇金智融控股子公司深圳汇金智融股东知情权案件

1、基本情况、具体进展及最终判决内容

截至本回复出具日，古海青持有深圳汇金智融10%股权，汇金智融持有深圳汇金智融80%股权。根据发行人提供由古海青于2021年4月9日签署的《民事起诉状》，古海青以汇金智融控股子公司深圳汇金智融为被告、以发行人为第三人向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）提起股东知情权之诉，请求判决深圳汇金智融向其提供深圳汇金智融自2016年7月29日起至判决生效日止所有财务会计账簿和会计凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董事）决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；并请求判决发行人提供深圳汇金智融2019年度和2020年度财务审计报告。

根据《公司法》第三十三条规定，该项诉讼中提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务人为深圳汇金智融，发行人并无提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务。经向发行人了解，发行人代表在该案件的庭前会议中向法官说明了上述观点，法官亦认为股东知情权诉请与发行人无关。因此，原告古海青于庭前会议上向法院申请撤回对发行人的起诉。

南山法院于2021年7月28日作出（2021）粤0305民初10714号《民事裁定书》，裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉。

南山法院于2021年10月16日作出（2021）粤0305民初10714号《民事判决书》，判决深圳汇金智融在判决生效十日内，在其住所地将其相关会计账簿、会计凭证、公司章程、股东会决议、董事会决议等文件提供给古海青查阅。

根据深圳汇金智融提供的民事上诉状，其已于2021年11月16日向深圳市中级人

民法院提起上诉，认为古海青行使股东知情权具有不正当目的，《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计报告、会计账簿，并不包括会计凭证，古海青无权查阅深圳汇金智融的会计凭证。截至本回复出具日，该案二审尚未开庭。

2、对发行人及实际控制人的影响

南山法院已裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉，因此，深圳汇金智融股东知情权案件对发行人及其实际控制人无影响

二、是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本

次发行上市的实质障碍

发行人已于《招股说明书》“第八节/十一/（三）/9、其他非流动资产”中对汇金智融股权转让纠纷事项进行了披露。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020修订）》（以下简称“《第28号格式准则》”）第九十四条规定：“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”。

如本题“一、发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行人及实际控制人的影响”所述，发行人所涉汇金智融三起诉讼对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响，因此发行人未于《招股说明书》“第十一节/三、相关诉讼或仲裁情况”中对前述诉讼进行披露，但已于《招股说明书》“第八节/十一/（三）/9、其他非流动资产”中对汇金智融股权转让纠纷事项进行了披露。

综上，发行人已按照规定在招股说明书中对汇金智融股权转让纠纷事项进行了披露，发行人所涉汇金智融三起诉讼不构成本次发行上市的实质障碍。

11.2 收购汇金智融的商业背景、具体情况；结合发行人对汇金智融董事、监事及

高级管理人员任免能够施加的影响，对汇金智融日常经营能够施加的影响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进一步分析发行人是否实际控制汇金智融，未将其纳入合并报表的合规性；股权款支付和收回情况，减值准备计提情况及充分性

一、发行人收购汇金智融的商业背景及具体情况

汇金智融成立于2016年，是招商银行的软件外包业务供应商之一。近年来，汇金智融的业务增长较为缓慢，同时大股东李松出于个人事业发展规划，拟转让控股权。考虑到收购汇金智融后可以整合其金融科技领域的业务和技术资源，加强公司面向金融行业的服务能力及拓展力度，发行人决定收购汇金智融70%股权。2019年3月25日，发行人与李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。同日，李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融70%股份）的股东会决议。2019年3月25日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。协商无果后，谢鸿于2019年6月4日以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年11月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人与李松签署《股权转让协议之解除协议》并放弃收购汇金智融事项。2020年12月23日，汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登记事项已恢复至发行人收购股权前的状态。

二、结合发行人对汇金智融董事、监事及高级管理人员任免能够施加的影响，对

汇金智融日常经营能够施加的影响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进一步分析发行人是否实际控制汇金智融，未将其纳入合并报表的合规性

如本题11.1所述，发行人自2019年3月25日至2020年12月23日止为经工商登记的汇金智融股东。2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三人向海淀法院提起诉讼。因此，鉴于汇金智融原股东纠纷，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表。具体如下：

（一）发行人相关人员曾登记为汇金智融的董事、监事，但法院判决相关董事会、

股东会决议不成立

2019年3月25日，发行人与李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。2019年3月25日，李松未经谢鸿授权，代谢鸿签署了载有如下内容的股东会及董事会决议：

会议届次

决议签字人员

股东会

李松、谢鸿（李松

代签）

决议事项

1

、同意增加发行人为新股东；

2、同意股东李松将其持有的出资1,400万元转让给发

行人；

3、同意免去王冰的董事职务、谢鸿的董事职务；

4、同意免去李沐源的监事职务；

5

、同意修改公司章程。

股东会

李松、谢鸿（李松代签）、发行人

1

、同意由发行人、李松、谢鸿组成新的股东会；

2、同意选举余浩为董事、选举张燕鹏为董事；

3、同意选举蔡明华为监事；

4

、同意修改公司章程。

第二届第一次董事

会

李松、余浩、张燕

鹏

1

、同意免去谢鸿副董事长职务；

2、同意选举余浩为董事长；

3

、同意免去李松董事长职务。

2019年3月25日，汇金智融依据前述股东会和董事会决议办理了股权转让的工商变更登记。

2019年6月4日，汇金智融股东谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三人向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年11月海淀法院判决上述两次股东会及一次董事会决议不成立。

因此，虽然2019年3月至2020年12月期间，发行人董事长、总经理、实际控制人余浩曾被工商登记为汇金智融的董事长、法定代表人，发行人董事、副总经理张燕鹏曾被工商登记为汇金智融的董事，发行人前监事蔡明华曾被工商登记为汇金智融的监事，但因为2019年6月谢鸿即提起诉讼，相关股东会决议及董事会决议被法院判决不成立，发行人并未能控制汇金智融的股东会和董事会。

2019年3月至2020年12月期间，李松一直担任汇金智融的总经理职务，汇金智融的业务经营团队未发生改变。

8-2-1-120

（二）发行人与汇金智融存在资金拆借情形

如上所述，发行人自2019年3月25日至2020年12月23日止为经工商登记的汇金智融股东。2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三人向海淀法院提起诉讼，因此，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融作为合并报表范围内子公司，并将发行人与汇金智融（及其下属子公司汇金智融（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳汇金智融”），下同）之间的款项拆借在《招股说明书》中作为关联方资金拆借进行披露。

为支持汇金智融业务开展及临时性资金需求，发行人在经营层面为汇金智融提供了部分资金支持，且报告期内发行人与汇金智融之间存在的资金拆借款在各年末均已结清，2021年以来不存在资金拆借。

（三）发行人未将汇金智融纳入合并报表

在2019年6月谢鸿提起诉讼后，发行人判断存在可能导致慧博云通受让李松股权的行为被认定为无效的风险。基于审慎性考虑，发行人始终未将汇金智融纳入合并报表，本次发行人提交的报告期经营数据中，不包含汇金智融的经营业绩。

假设发行人在2019年3月至2020年12月期间将汇金智融纳入合并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后，总资产、总负债、净资产等主要会计科目的差异率均不到10%，具体如下：

单位：万元

目

2020

月

/2020

年度

2019

月

/2019

年度

实际报表

模拟报表

差异率

实际报表

模拟报表

差异率

流动资产38,276.59 40,172.44 4.95% 22,563.29 25,342.95 12.32%非流动资产23,289.23 24,204.73 3.93% 22,214.22 22,378.72 0.74%

资产负债表科目：

资产总计

61,565.82 64,377.17 4.57% 44,777.51 47,721.67 6.58%流动负债15,615.60 17,020.99 9.00% 17,880.70 19,889.62 11.24%非流动负债2,098.21 2,098.21 - 6,019.03 6,019.03 -

资产总计负债合计

17,713.81 19,119.20 7.93% 23,899.74 25,908.66 8.41%

负债合计

股东权益合计

43,852.01 45,257.96 3.21% 20,877.77 21,813.01 4.48%

利润表科目：

8-2-1-121

目

2020

月

/2020

年度

2019

月

/2019

年度

实际报表

模拟报表

差异率

实际报表

模拟报表

差异率

营业收入68,758.50 73,079.71 6.28% 54,030.64 58,244.21 7.80%归母净利润6,568.83 6,898.20 5.01% 3,735.84 4,244.79 13.62%

经营活动产生的现金流量净额

现金流量表科目：

11,900.10 10,617.23 -10.78% 2,933.73 4,878.99 66.31%投资活动产生的现金流量净额

-5,395.31 -5,408.34 0.24% -8,118.40 -8,118.40 -筹资活动产生的现金流量净额

5,133.86 5,133.86 - 8,352.31 8,045.37 -3.67%

综上，发行人相关人员曾登记为汇金智融的董事、监事，发行人与汇金智融之间曾存在经营层面资金拆借事项。在2019年6月谢鸿提起诉讼后，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表。假设发行人将汇金智融纳入合并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后主要会计科目变动率较小。

三、股权款支付和收回情况，减值准备计提情况及充分性

2019年3月25日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。发行人已支付部分股权转让款750万元。2019年度发行人未将汇金智融纳入合并报表，公司将向汇金智融股东李松支付的750万元股权收购款项计入“其他非流动资产”。

2020年11月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于公司业务发展规划，公司接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，公司获得汇金智融股权的相关工商登记已解除并与李松签订股权转让解除协议，2020年度末将其计入“其他应收款”。

截至本回复出具日，发行人已经向李松收回前述750万元股权收购款。截至2021年6月30日，上述750万其他应收款账龄为“2至3年”，发行人按照预期信用模型计提了

394.50万元坏账准备，坏账准备计提充分。上述款项收回后，发行人已经在相应期间对

已计提的坏账准备进行冲回。

11.3 发行人向汇金智融拆入资金的实际用途、履行的内部审议程序、具体清理方

式（如现金清偿、债权债务抵销），双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性是否存在争议、争议的具体内容、拟采取的解决措施，对发行人的影响，是否会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质障碍

一、与汇金智融之间资金拆借情况、履行的内部审议程序、具体的清理方式

发行人自2019年3月25日至2020年12月23日止为经工商登记的汇金智融股东。2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三人向海淀法院提起诉讼，因此，发行人基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融（及其控股子公司深圳汇金智融，下同）之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。

报告期内，发行人各年与汇金智融及其控股子公司深圳汇金智融的汇总资金拆借情况如下：

单位：万元

年度

期初余额

拆入 资金

慧博云通偿还

拆出 资金

汇金智融偿还

期末余额

用途

2019年度

- 1,213.40 1,213.40 3,164.27 3,164.27 -

慧博云通拆入资金：临时周转资金；慧博云通拆出资金：用于汇金智融日常费用报销、发放工资、支付房租及支付贷款利息等事项

2020年度

- 2,369.00 2,369.00 920.00 920.00 -

慧博云通拆入资金：临时周转资金；慧博云通拆出资金：用于汇金智融日常费用报销等事项

注：表格中汇金智融为合并口径，包括汇金智融及其子公司深圳汇金智融。

由上表可见，汇金智融及其子公司深圳汇金智融从发行人处拆入资金，用于其日常经营活动，包括：发放工资、日常费用报销、支付房租、支付贷款及贷款利息等；发行人由于临时性资金周转需求，存在向汇金智融拆入资金的情形。报告期内，汇金智融及其控股子公司是发行人报告期内曾经的关联方，发行人将与汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。

报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借均已经发行人财务负责人、财务经理及出纳审批，符合发行人《财务规范化管理制度》和《资金管理办法》等内部控制

和管理制度的规定。报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借款均通过银行转账方式进行现金清偿且在各年末均已结清，2020年12月以来不存在资金拆借。针对发行人报告期内的关联交易，发行人于2021年3月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018-2020年）关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行了确认。

二、双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性是否存在争议、争议

的具体内容、拟采取的解决措施，对发行人的影响，是否会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质障碍保荐机构、申报会计师获取了发行人与汇金智融（及其子公司）之间的资金拆借明细，并与银行资金流水进行了逐笔核对，逐项检查了双方资金拆借及归还的情况、相应的内部审批情况，以及资金拆借后的实际用途及去向。经核查，报告期内发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或资金周转，发行人已披露报告期内相关资金拆借情况；发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式清偿且资金拆借均经过财务负责人及经办人员审批。保荐机构、申报会计师、发行人律师对涉及发行人的汇金智融案件相关的文件进行了审阅，双方的诉讼请求及历次的判决，均不涉及发行人与汇金智融之间的资金拆借事项。该事项对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。截至本回复出具日，各项涉及发行人的汇金智融案件请见本题“11.1所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行人及其实际控制人的影响”，不涉及双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性存在争议的情形。发行人已在《招股说明书》“第四节/八/（四）发行人2019年收购汇金智融导致的诉讼风险”中补充披露如下：

（四）发行人2019年收购汇金智融导致的诉讼风险

2019年3月25日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定李松将

其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人，发行人已支付部分股权转让款750万元。2019年3月25日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融70%股份）的股东会决议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。2019年3月25日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020年11月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。

基于业务发展规划，发行人与李松签署《股权转让协议之解除协议》并放弃收购汇金智融事项。2020年12月23日，汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登记事项已恢复至发行人收购股权前的状态。上述收购事项已经不再实施，但不排除该案件当事人谢鸿后续持续提起相关诉讼，进而对发行人的市场形象及声誉带来不利影响的可能性。

11.4 自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况及影

响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。

报告期内，发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况如下：

一、报告期内发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁具体情况

单位：万元

序号

原告

/

申请人

被告

/

被申请人

案由

判决/执行金额

诉讼/仲裁进度

履行 情况

神州腾耀

乐视移动智能信息技术（北京）有限

公司

服务合同纠纷2,508.29已裁决

未履行完

毕

慧博云通

乐视移动智能信息技术（北京）有限

公司

服务合同纠纷

555.39

已裁决

未履行完毕

慧博云通

乐视致新电子科技（天津）有限公司

服务合同纠纷

557.59

已裁决

已履行完毕

神州腾耀

零度智控（北京）智能科技有限公司

服务合同纠纷

22.65

已裁决

未履行完毕

8-2-1-125

序号

原告

/

申请人

被告

/

被申请人

案由

判决/执行金额

诉讼/仲裁进度

履行 情况

慧博云通

深圳市金立通信设备有限公司

服务合同纠纷

54.84

已判决

未履行完毕

慧博软件

海南酷秀网络科技有限公司

服务合同纠纷

26.85

已判决

未履行完毕

神州腾耀

北京暴风魔镜科技有限公司

服务合同纠纷

10.41

已判决

未履行完毕

慧博云通

锤子软件（北京）有限公司

服务合同纠纷

647.49

已和解

尚未履行完毕

博汇睿远

北京锤子数码科技有限公司

服务合同纠纷

14.85

已判决

未履行完

毕

慧博云通

锤子软件（北京）有限公司

服务合同纠纷

24.61

已判决

已履行完毕

慧博云通

泰禾集团股份有限

公司北京分公司

服务合同纠纷

50.77

已和解

未履行完毕

慧博云通

江苏省紫光智能系统有限公司北京科技分公司

服务合同纠纷

33.95

已和解

未履行完毕

北京东方飞扬软件股份有限

公司

慧博云通

计算机软件侵权纠纷

-已判决，驳回原告诉讼请求

-

谢鸿

汇金智融

/

慧博云通为第三人

公司决议效力确认纠纷

-已判决-

江苏慧博

国峰置业（昆山）

有限公司

租赁合同纠纷

10.59

已和解

已履行完

毕

北京电磁方圆科技有限公司

神州腾耀 服务合同纠纷

305.04

已和解

已履行完毕

谢鸿

汇金智融/慧博云通为第三人

股东知情权案件

-

古海青

深圳汇金智融/慧博云通为第三人

股东知情权案件

-

法官庭前会议中认为发行人无需作为第三人参与案件审理，发行人后续未作为第三人参与案件审理

南山法院裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉

注：判决或执行金额为民事判决书和执行裁定书中被告或被执行人应履行支付义务的总金额，因尚无法确定实际履行日，因此不包含延迟支付所涉利息、罚息和违约金。除上表所示的诉讼和仲裁，报告期发行人及其子公司还涉及19项劳动纠纷（其中16项已完结， 3项尚未完结），详见本回复“19. 关于应付职工薪酬及员工/19.9 报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响”。发行人所涉劳动纠纷的金额较小，且已裁决和已判决案件发行人均已履行完毕相应义务。除2项劳动人事纠纷外，尚未履行完毕的诉讼、仲裁案件中发行人及其子公司均为执行申请人，且均已胜诉。综上，报告期内发行人及其子公司所涉及的诉讼、仲

裁不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。

二、报告期内实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁具体情况

报告期内，发行人实际控制人余浩所涉诉讼均已履行完毕或已完结。发行人前董事刘少伟所涉借贷纠纷事项，已调解但尚未履行完毕，刘少伟已辞任发行人董事职务。发行人独立董事冯晓所涉诉讼原告已经撤诉。发行人副总经理施炜作为原告所涉诉讼已经撤诉。具体情况如下：

单位：万元

序号

原告

/

申请人

被告

/

被申请人

案由

判决/执行金额

诉讼进展

包杰 余浩 股权转让纠纷

169.60

已判决

已履行完毕

执行 情况

泰合置业

包杰/余浩为第三人

民间借贷纠纷-已判决（驳回全部诉讼请求）

已完结

包杰 余浩 民间借贷纠纷

876.00

已判决

已履行完毕

席世扬

信阳市坤阳置业有限公司、余浩、泰合置业

民间借贷纠纷-已判决（驳回全部诉讼请求）

-

江西井冈山农村商业银行股份有

限公司

井冈山华严文化

发展有限公司（借款人）及刘

少伟等16名保

证人

借款合同纠纷1,396.99已调解

未履行

完毕

赵振春、郭志丽 冯晓、张步新 业主共有权纠纷-原告撤诉-

施炜 沈晔 民间借贷纠纷-原告撤诉-注：第1、3项诉讼判决金额为主债权金额，不包括利息。

（一）余浩与包杰股权转让纠纷

2017年4月10日，余浩、包杰和余凯（余凯系余浩堂弟）签订了关于信阳泰合置业有限公司（以下简称“泰合置业”）的《股权转让协议》，约定包杰将其持有的泰合置业41%的股权转让给余浩，约定股权作价8,200万元，分两次向包杰支付。2017年4月11日，前述三方签订了《〈股权转让协议〉补充协议》，该协议第二条就包杰在泰合置业股权投资之外的股东往来款，补充确认余浩应分两次向包杰支付5,335万元。上述两个协议签订后，余浩在履行了8,200万元和4,635万元后，未按照协议约定履行剩余

8-2-1-127

700万元的给付义务。余浩于2019年6月27日以泰合置业名义代扣代缴包杰应缴股权转让个人所得税500万元。

2019年7月3日，包杰向河南省信阳市浉河区人民法院提起诉讼，要求判令余浩给付包杰欠款700万元及利息，并由余浩承担该案诉讼费。2020年4月26日，河南省信阳市浉河区人民法院经审理作出一审判决书，判决余浩应向原告包杰支付股东往来款700万元及其利息，余浩此前已经垫付的30.4万元可以从前述款项中扣除。余浩不服河南省信阳市浉河区人民法院作出的一审判决，向河南省信阳市中级人民法院提起上诉。2020年9月14日，河南省信阳市中级人民法院经审理认为，就双方的股权转让纠纷事项，余浩以泰和置业名义替包杰垫付个人所得税500万元，税务机关已出具证明予以认可。河南省信阳市中级人民法院二审判决余浩支付包杰股东往来款169.6万元及相关利息，包杰向余浩支付30.4万元对应的利息；一审及二审的诉讼费用由双方各承担约50%。根据法院出具的《结案通知书》，该案件已经执行完毕。

（二）泰合置业与包杰的民间借贷纠纷，余浩作为第三人

2014年10月29日，泰合置业与包杰签订《借款协议》，约定包杰向泰合置业借款人民币1,000万元，月利息2.5%。

2017年4月10日，余浩、包杰和余凯（余凯系余浩堂弟）签订了关于信阳泰合置业有限公司（以下简称“泰合置业”）的《股权转让协议》，约定包杰将其持有的泰合置业41%的股权转让给余浩。2017年4月11日，前述三方签订了《〈股权转让协议〉补充协议》，约定在股权转让完成后，《股东权益确认协议书》所规定的包杰应承担的还款义务全部转为余浩承担。

泰合置业向法院提出诉讼请求：请求判令被告包杰偿还借款本金1,000万元及利息并承担该案的诉讼费及相关费用。2019年9月17日，河南省信阳市浉河区人民法院作出“（2019）豫1502民初4261号”《民事判决书》，认为被告包杰在泰和置业股权转让过程中已将其对泰合置业的借款债务转让给第三人余浩，免除其对相关款项的偿还义务，因此驳回泰合置业的全部诉讼请求。

泰合置业向河南省信阳市中级人民法院提出上诉，后在审理过程中申请撤回上诉，河南省信阳市中级人民法院作出“（2019）豫15民终4641号”《民事裁定书》，批准撤回上诉。

（三）余浩与包杰民间借贷纠纷

2015年2月12日，包杰与余浩签署股权转让协议，约定余浩将其持有信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司的13.33%股权以876万元人民币的价格转让给包杰，包杰以借款方式支付余浩股权转让款876万元，该股权转让协议在双方签字并取得股东会决议同意、工信局批复且完成工商变更登记时生效。同日，包杰与余浩、张勇签订借款合同，借款金额为876万元，期限六个月，月利息为2.5%，在借款期限届满时结息；张勇为余浩向包杰提供连带责任保证。

包杰因主张股权转让协议未生效，请求法院判令余浩偿还本金及利息，张勇承担连带责任。2018年8月30日，河南省信阳市浉河区人民法院作出“（2018）豫1502民初454号”《民事判决书》，判令余浩偿还告包杰借款本金876万元及利息（上述款项应扣除被告余浩已经支付的利息20万元）。余浩不服并提起上诉，后经2019年3月21日河南省信阳市中级人民法院作出二审判决，维持原判；余浩不服并申请再审，后经2019年7月26日河南省高级人民法院作出民事裁定，驳回再审申请。

根据法院出具的《结案通知书》，该案件已经执行完毕。

（四）席世扬与泰和置业、余浩、信阳市坤阳置业有限公司的民间借贷纠纷

2019年10月21日，席世扬与信阳市坤阳置业有限公司（以下简称“坤阳公司”）以及余浩、泰合置业签订借款合同，约定：坤阳公司向席世扬借款本金人民币3,000万元，余浩、泰合置业提供连带保证。

席世扬向法院起诉请求：1、坤阳公司返还向其借款117.15万元及利息（利息按照月利率2%，计算至付清之日止）；2、坤阳公司支付其主张债权支付的律师费4万元；

3、余浩、泰合置业对上述债务承担连带偿付责任；4、本案诉讼费、保全费由被告全

部承担。坤阳公司向法院反诉请求：1、席世扬向坤阳公司返还多支付的176.37万元；

2、席世扬解除对坤阳公司100%股权的质押；3、本案诉讼费用全部由被反诉人承担。

2021年2月2日，信阳市浉河区人民法院作出“（2020）豫1502民初4859号”《民事判决书》，判决驳回原告席世扬和反诉原告坤阳公司的诉讼请求。法院认为，坤阳公司向席世扬借款3,000万元，已归还本息3,409.2万元，按法律保护利率标准，坤阳公司已完成偿还本金和利息的义务，债务履行完毕；坤阳公司已付利息超出年利率24%部分，未超过年利率36%，系坤阳公司自愿支付，现坤阳公司要求返还，法院不予支持。

席世扬不服一审判决，向河南省信阳市中级人民法院提出上诉。2021年7月7日，河南省信阳市中级人民法院作出“（2021）豫15民终1294号”终审《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

（五）刘少伟所涉借款合同纠纷

2017年9月，刘少伟通过受让老股的方式成为井冈山华严文化发展有限公司（以下简称“井冈山华严”）的股东，并持有井冈山华严190万元出资额，占注册资本5%。井冈山华严为一家主要从事文化旅游策划及演出的企业。

2017年12月，井冈山华严与江西井冈山农村商业银行股份有限公司（以下简称“井冈山农商行”）签署《流动资金借款合同》，约定井冈山农商行向井冈山华严发放贷款1,500万元，用于剧场改造，贷款期限36个月。同日，井冈山华严与井冈山农商行签订《权利质押合同》，将其门票收费权为上述债务做质押担保。同日，井冈山华严包括刘少伟在内的14名股东（其中包括持股比例53.40%的控股股东北京华严文化投资有限责任公司）、井冈山华严的董事徐峰、井冈山华严的董事柯美淼共计16名保证人与井冈山农商行签订《最高额保证合同》，对上述债务承担连带保证责任。

2021年1月13日，因井冈山华严尚结欠贷款本息13,969,913.74元，本金及利息均已逾期，井冈山农商行向吉安市中级人民法院提起诉讼。

2021年4月28日，经江西省吉安市中级人民法院主持调解，井冈山农商行与井冈山华严、16名保证人自行达成协议，约定：井冈山华严自2021年4月至11月期间每月偿还贷款部分本息，井冈山农商行就井冈山华严的门票收费权享有优先受偿权，保证人对上述债务承担连带保证责任。

2021年7月7日，江西省吉安市中级人民法院发出《执行通知书》（（2021）赣08执208号），因井冈山农商行向法院申请强制执行，法院于2021年7月5日立案执行，要求井冈山华严及16名保证人支付本息合计13,969,914元。经向刘少伟了解，截至本回复出具日，16名保证人与井冈山华严仍在协商款项支付事宜，各方暂未达成一致意见。

经查阅刘少伟的无犯罪记录证明、刘少伟填写的调查表并经访谈，刘少伟不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。经查阅前述井冈山农商行与井冈山华严的案件资料，刘少伟对井冈山华严做出了连带责任担保，并于2021年7月5日，被吉安市中级人民法院列为被执行人，截至目前，井冈山农商行的债权尚未得到清偿。

2021年7月23日，刘少伟向慧博云通董事会递交《关于辞任慧博云通科技股份有限公司董事的通知函》：刘少伟因个人原因，自该通知函出具日辞任慧博云通董事。截至本回复出具日，刘少伟已辞任发行人董事职务。

（六）冯晓所涉业主共有权纠纷

原告赵振春、郭志丽业主因共有权纠纷起诉被告冯晓、张步新，海宁市人民法院于2020年6月24日立案。原告诉讼请求为：1、判令被告立即拆除被告擅自安装在其房屋前面的全部花园围栏并恢复原状；2、判令被告将其擅自安装在其房屋北面的护栏超出中心线10 厘米的部分予以拆除并恢复原状；3、判令被告将其擅自安装的空调室外机退回中心线 13 厘米并恢复原状；4、由被告负担本案诉讼费用。

原告赵振春、郭志丽于2020年10月12日向法院提出撤诉申请，海宁市人民法院于同日作出（2020）浙0481民初3802号《民事裁定书》，准许原告撤诉。

2020年12月8日，经慧博云通2020年度第十五次临时股东大会审议通过，冯晓担任发行人独立董事。

（七）施炜与沈晔的民间借贷纠纷

原告施炜因民间借贷纠纷起诉被告沈晔，上海市浦东新区人民法院于2019年11月27日立案。根据原告起诉状，原告施炜诉讼请求为：1、判令被告立即偿还原告借款本

金2.5万元；2、判令被告立即偿还原告借款利息1,250元；3、由被告承担本案的诉讼费用。

因原告施炜未在法院规定时间内预交案件受理费，上海市浦东新区人民法院于2019年12月9日作出（2019）沪0115民初94919号《民事裁定书》，裁定该案按原告施炜撤回起诉处理。

三、发行人已按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露

发行人已按照规定在《招股说明书》中披露了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员所涉诉讼或仲裁情况。具体如下：

（一）发行人已在招股说明书中披露报告期内涉及的诉讼、仲裁情况

根据《第28号格式准则》第九十四条，根据重要性原则，发行人已于《招股说明书》“第十一节/三、相关诉讼或仲裁情况”中披露了尚未履行完毕且金额高于500万元的诉讼和仲裁情况。

就汇金智融股权转让纠纷事件，发行人所涉汇金智融三起诉讼对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响，发行人于《招股说明书》“第八节/十一/（三）/9、其他非流动资产”中对汇金智融股权转让纠纷事项进行了披露。

（二）关于报告期内实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的披露

发行人实际控制人余浩所涉诉讼均为已决诉讼，且其均已按生效判决书完全履行相关义务。根据《第28号格式准则》第九十四条和重要性原则，上述已决诉讼无需披露。

针对发行人前董事刘少伟所涉借贷纠纷事项，根据江西省吉安市中级人民法院于2021年4月28日作出（2021）赣08民初19号的《民事调解书》，井冈山农商行与井冈山华严、16名保证人达成调解，约定由井冈山华严按月偿还贷款部分本息，保证人继续对相关债务承担连带保证责任。

根据江西省吉安市中级人民法院于2021年7月7日发出的（2021）赣08执208号《执行通知书》，因井冈山农商行向法院申请强制执行，要求井冈山华严及刘少伟16名保证人支付本息合计13,969,914元。

根据中介机构访谈刘少伟，自2021年4月28日江西省吉安市中级人民法院作出“（2021）赣08民初19号”《民事调解书》起至《招股说明书》出具日（2021年6月25日），债权人井冈山农商行未请求刘少伟承担连带保证责任，刘少伟虽为前述借贷的保证人，但无现实的保证责任需要承担。根据刘少伟提供的《执行通知书》，前述借贷纠纷中，吉安市中级人民法院执行立案时间为2021年7月5日，系在《招股说明书》出具日（2021年6月25日）之后。此外，该诉讼案件中，发行人董事刘少伟系以个人名义作为一方当事人，而该项诉讼案件与发行人或发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无关，亦不会对发行人产生影响。因此，首次申报提交的《招股说明书》中，发行人未披露刘少伟所涉的借贷纠纷事项，符合《第28号格式准则》的相关要求。2021年7月23日刘少伟因个人原因辞去发行人董事职务，发行人已就上述董事变动在招股说明书中补充披露。综上，发行人已按照《第28号格式准则》规定，在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情况及影响。

四、报告期内前述诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍

如上所述，发行人及其子公司所涉诉讼、仲裁不存在对发行人及其子公司的生产经的重大不利影响；发行人实际控制人余浩所涉诉讼均为已决诉讼，且其均已按生效判决书完全履行相关义务；刘少伟已于2021年7月23日辞任发行人董事，因此，前述报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍。

中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、获得并核查汇金智融的工商档案、海淀法院作出的（2019）京0108民初47864

号《民事判决书》、发行人与李松签署的《转让协议》及《股权转让协议之解除协议》，并获得发行人出具的说明文件，核查了发行人向李松支付股权转让款的付款凭证；

2、对发行人实际控制人余浩访谈，了解慧博云通收购汇金智融的过程及双方的诉

讼情况、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况，了解发行人是否存在关联方资金拆借情形；

3、通过国家企业信用信息公示系统，检索了汇金智融的工商变更情况；

4、获取发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入后的实际用途

及去向，以及后续资金归还与清偿情况；了解资金拆借发生的具体原因、必要性，资金拆借所履行的内部审批程序；获取发行人往来明细表，核查其款项性质、形成原因；

5、对汇金智融业务部经理陈晟进行访谈，了解汇金智融与慧博云通资金拆借情况、

汇金智融业绩变化情况及其原因；获取了汇金智融相关经营及财务数据；

6、核查发行人报告期内诉讼案件的起诉状、答辩状、证据材料及判决书诉讼材料；

7、核查董监高填写的调查表；

8、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并检索相关信息；

9、向发行人法务部负责人了解诉讼的相关情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、汇金智融案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响，发行人已按照规

定在招股说明书中对汇金智融案件进行了披露，汇金智融案件不构成本次发行上市的实质障碍；

2、发行人原拟收购汇金智融70%股权及后续放弃收购事项，均系根据业务发展需

要及后续市场变化做出的商业安排，具有合理性；发行人相关人员曾登记为汇金智融的董事、监事，发行人与汇金智融之间曾存在资金拆借事项。在2019年6月谢鸿提起诉讼后，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表；假设发行人将汇金智融纳入合并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后主要会计科目变动率较小。截至本回复出具日，发行人已经向李松收回750万元股权收购款；

3、发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或资金周转

所需，发行人已披露报告期内相关资金拆借情况；发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式现金清偿，且经财务负责人及经办人员审批，双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性不存在争议，亦不存在由此导致的诉讼纠纷，对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍；

4、报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁案件已按照规定在招股

说明书中真实、准确、完整地进行了披露；报告期内前述诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍。

问题十二、关于收入确认政策。根据申报材料，发行人收入确认方法包括验收法、工作量法和服务期间平均确认法。请发行人补充说明：

（1）结合经营模式、销售合同的重要条款（如双方责任义务、结算方式）、操作

流程的关键节点等说明并披露采用工作量法确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定；结合与同行业可比公司在业务模式、产品特点、合同条款的区别和差异，补充说明未采用完工百分比确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）不同收入确认方法的确认依据及确认时点，执行新旧会计准则对上述确认依

据及确认时点是否造成差异，若是，请进一步分析原因及影响。

（3）以验收法确认收入的项目的相关验收流程，验收是否分为初验和终验，验收

时点与合同约定时点的差异情况，实施验收周期与合同约定的差异，收入确认时点是否合理，发行人是否存在人为调节收入确认时点的情形。

（4）结合业务类型补充披露不同收入确认政策的收入构成情况，包括收入金额及

占比，主要客户、服务内容、毛利率等；若存在较大波动，请进一步分析原因。

（5）是否存在针对同一客户采取不同收入确认方式的情况，若是，请结合具体服

务内容分析原因及合理性。

回复：

12.1 结合经营模式、销售合同的重要条款（如双方责任义务、结算方式）、操作

流程的关键节点等说明并披露采用工作量法确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定；结合与同行业可比公司在业务模式、产品特点、合同条款的区别和差异，补充说明未采用完工百分比确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定

一、结合经营模式、销售合同的重要条款（如双方责任义务、结算方式）、操作

流程的关键节点等说明并披露采用工作量法确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定

发行人已在《招股说明书》第八节/十/（一）/4、收入确认政策情况中补充披露如下：

公司主要为客户提供软件技术外包服务和移动智能终端测试服务，针对不同的业务类型，公司的收入确认方法包括验收法、工作量法和服务期间平均法，其中：（1）验收法主要适用于软件定制开发及解决方案服务和检测认证服务。（2）工作量法主要适用于软件开发人员技术服务、测试技术服务。（3）服务期间平均法主要适用于约定固定金额及服务期限的软件开发人员技术服务、运维服务、技术咨询等技术服务。

公司以合同约定的服务内容、双方责任义务、结算方式等为基础，结合操作流程的关键节点判断是否采用工作量法确认收入，采用工作量法确认收入与采用验收法确认收入在经营模式、定价方式、合同签订方式、结算方式等方面均存在一定的区别，具体经营模式及合同的部分典型的条款约定如下：

项目

工作量法

		验收法
经营模式

/

人天单价和工作量收取服务费的服务模式；

、测试技术服务：根据客户的需求，公司安排测试人员为客户指定的产品提供测试服务，并按测试数量和测试单价收取测试服务费的服务模式

1、软件定制开发及解决方案服务：公司根据客户的实际需求为客户提供软件定制开发服务，并最终交付完整的软件产品，通常开发出来的软件不具有通用性。此模式下的软件开发由公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作。

、检测认证服务：公司为客户指定的终端产品进行硬件认证测试，最终提供认证报告并向客户收取认证服务费，此模式下的检测认证服务由公司8-2-1-137

项目

工作量法

		验收法
		自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作。
服务内容

/

月单价及考勤情况进行结算；

在服务期间内，在本合同框架下由乙方提供技术人员向甲方提供技术测试和技术服务工作，包括但不限于设计、编码、测试，并按照测试服务等级及人月或人天单价进行结算

XX

系统的设计、定制化开发和维护。

		、检测认证服务：甲方委托乙方对甲方所提供的产品进行测试，并最终由乙方提供检测认证报告。
定价方式

	按照工作量法确认收入的业务的定价逻辑为公司结合行业一般标准，向客户提供技术人员的人天或工时报价，并根据项目的具体需求，与客户市场化协商后确定基于人月、人天、工作量收费或匡算合同金额	按照验收法确认收入的业务的定价逻辑为公司结合行业一般标准，结合交付成果的具体内容、公司预计所投入的人工成本等与客户市场化协商后确定合同价格
合同签订方式

、测试技术服务：一般签订框架协议

		、检测认证服务：签订的合同为固定金额合同
合同金额

/

人天单价和工作量或根据单个服务单位价格乘以工作量计算收取技术服务费

合同金额为

XX

		元
结算方式

号之前收集上月考勤，制作考勤汇总表并与甲方确认一致，确认无误后，

“

技术人员月单价

*

/

应出勤天数

”

、测试技术服务：

XX

工作日，乙方向甲方开具上月技术服务费用等额的发票及付款通知书，甲方在收到前述付款通知书、考勤表和发票后

XX

天内支付相应金额

、软件定制开发及解决方案服务：协议生效后，乙方向甲方开具增值税专用发票，甲方于收到发票

XX

XX%

乙方交付第

XX

XX

天内支付服务费用总额的

XX%

XX

阶段且全部服务成果经甲方验收合格后，乙方向甲方开具增值税专用发票，甲方于收到发票

XX

XX%

、检测认证服务：乙方在测试完成后出具测试报告或服务成果，甲方在收到报告

XX

		天支付款项
项目执行

1、软件开发人员技术服务：一般由客户或双方共同管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作，客户对公司项目实施人员的出勤情况具有明确直接的要求，客户定期对项目实施人员的工作情况进行考核，并根据考核的结果作为双方结算的依据

按照验收法确认收入的业务在执行过程中，客户对公司项目实施人员的管控程度相对较低。

项目

工作量法

		验收法
	2、测试技术服务：根据客户的需求，公司在客户指定的场所，安排测试人员为客户指定的产品提供测试服务，一般由公司与客户共同管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作
成果交付

按照工作量法确认收入的业务在项目交付时，客户对项目交付的验收逻辑为对任务及时完成率、任务一次性通过率、交付件质量、人员稳定度、人力及时到位率、人员配合度等维度的整体评价，并对工作量进行确认

按照验收法确认收入的业务在项目交付时，客户对项目交付的验收逻辑为对最终交付成果能否正常使用进行验收

公司在经营模式、定价方式、合同约定方式、项目执行、成果交付等操作流程的关键节点，工作量法与验收法在基础逻辑上存在清晰且显著的差异，易于识别。基于上述差异，由于工作量法确认收入的业务在公司履约的同时，客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，公司在相关服务提供后，根据工作量确认收入。

综上，公司采用工作量法确认收入原因合理，符合行业特点和《企业会计准则》规定。

二、软件定制开发及解决方案服务未采用完工百分比确认收入的原因及合理性分

析

报告期内公司软件定制开发及解决方案服务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2021

业务类型

年

2020

2019

年

年

软件定制开发服务1,820.04

1,416.52 502.07当期主营业务收入90,937.43

67,431.94 52,925.98

占当期主营业务收入比重

2.00% 2.10% 0.95%

报告期内，公司软件定制开发业务占主营业务收入比例较低。公司对软件定制开发及解决方案服务采用验收法确认收入，未采用完工百分比法确认收入，主要原因如下：

1、采用完工百分比法确认收入需准确测算公司软件定制开发及解决方案服务过程

中的完工进度，由于公司在软件定制开发及解决方案服务过程中难以取得关于完工进度的客观确认文件，导致完工进度难以准确测算，不能满足“交易的完工进度能够可靠

地确定”条件。因此，出于谨慎性考虑，公司软件定制开发及解决方案服务采用验收法确认收入。

2、根据财政部发布的《收入准则应用案例——定制软件开发服务的收入确认》，

软件定制开发服务属于在某一时点履行的履约义务，采用验收法确认收入。公司参照财政部发布的案例，对软件定制开发及解决方案服务的服务内容、服务流程、合同约定验收方式、结算方式等进行深入地分析，公司认为在为客户提供软件定制开发及解决方案服务的过程中，客户在公司履约的同时无法取得并消耗公司履约所带来的经济利益，亦不能控制公司履约过程中在建的商品，同时所有合同公司均无法在整个合同期间内有权就累计已完成的履约部分收取款项，因此公司将软件定制开发及解决方案服务归属于在某一时点履行的履约义务，采用验收法确认收入。综上，公司软件定制开发及解决方案服务采用验收法确认收入审慎，符合公司的实际情况及《企业会计准则》的规定。

三、公司收入确认政策与同行业上市公司的比较情况

同行业可比上市公司根据其自身的不同业务类别、业务模式、产品特点、合同约定的服务及结算方式等确认的收入会计政策如下：

序号	公司名称	主营业务	收入确认政策
1

法本信息

提供软件技术外包服务

1

、工作量法：主要适用于按人

月、人

/

天或小时工作量收费的以工作量交付的技术外包合同，公司在相关服务提供后，根据实际投入的人月、人天或小时乘以双方约定的单价确认收入。

2、完工百分比法：主要适用于不按人/月、人/天或小时工作

量收费的以技术成果交付的技术外包合同。

、产品销售：软件销售。

2

博彦科技

软件与信息服务业务

1

、硬件销售：发货并取得验收单。

2、提供劳务：完工百分比法、工作量法、服务期间平均

法。

3

中软国际

提供从咨询、解决方案、外包服务到 IT 人才培养的端到端软件及信息服务

1

、提供外包服务及培训服务所得收入在提供服务时予以确认。

2、完工百分比法：适用提供项目式开发服务解决方案。

润和软件

4

为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务

、软件定制开发业务：按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入；

2、软件技术服务业务：按照合同约定提供服务并经客户确

认后确认收入；

3、自主软件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户

验收后确认收入；

8-2-1-140

序号	公司名称	主营业务	收入确认政策
			4

、外购产品销售业务：安装（若不需要安装则交付）经客户验收后确认收入。

5

诚迈科技

移动智能终端产业链相关的软件技术服务、软件研发和销售。

1

、工作量法：适用软件技术实施开发人员劳务输出业务；

2、完工百分比法：适用于软件定制业务；

3、产品销售：适用软硬件产品的开发和销售。

6

软通动力

软件与数字技术服务和数字化运营服务

1

、工作量法：适用于以工作量交付的服务，相关项目约定基于人/月、人/天、工作量收费或匡算合同金额。在相关服务提供后，根据工作量确认收入；

2、验收法：适用于以成果交付的服务，相关项目约定对事

先明确的项目成果进行验收；

3、服务期间平均法：适用于应用系统定期维护或故障维护

等运行维护，鉴于项目成本发生的情况非常平均或不可预计，公司以合同约定的总金额及服务期限作为收入确认依据，在合同期间按月平均确认收入。

7

慧博云通

软件技术外包服务和移动智能终端测试服务

1

、工作量法：适用于按履约进度确认的收入，包含约定按人月、人天或单个服务单位收费模式的软件开发、测试技术服务等；

2、验收法：适用于软件定制开发项目及检测认证项目，公

司在项目开发或实施完成后，在取得客户的验收文件时确认收入；

3、服务期间平均法：适用于运维服务、技术咨询等固定金

额合同的技术服务，公司以合同约定的总金额及服务期限作为收入确认依据，在合同期间按月平均确认收入。

由上表可知，以工作量交付的技术服务，同行业公司法本信息、博彦科技、润和软件、诚迈科技及软通动力均采用工作量法确认收入；对于软件定制开发业务，同行业公司结合自身业务情况、业务模式及产品特点等情况采用不同的收入确认方式，其中法本信息、中软国际、诚迈科技采用完工百分比法确认收入，润和软件及软通动力采用验收法确认收入。公司结合产品特点及自身业务流程，软件定制开发业务及检测认证业务采用验收法确认收入，比较谨慎且与同行业公司润和软件、软通动力一致。综上，公司采用工作量法确认收入与法本信息、博彦科技、润和软件、诚迈科技及软通动力一致，采用验收法确认收入与同行业公司润和软件、软通动力一致，符合行业特点，符合《企业会计准则》规定。

8-2-1-141

12.2 不同收入确认方法的确认依据及确认时点，执行新旧会计准则对上述确认依

据及确认时点是否造成差异，若是，请进一步分析原因及影响

公司不同收入类型、收入确认方法、收入确认依据及新旧准则对收入确认时点是否造成影响情况如下：

收入确认方法

业务类型

新准则收入确认方法

主要确认依据

工作量法

软件开发人员技术服

务、测试技术服务

		执行新旧会计准则是否造成差异

在某一时段内履

行履约义务

结算单 否服务期间平

均法

软件开发人员技术服

务

在某一时段内履

行履约义务

结算单、合同约定的

总金额及服务期限

否验收法

软件定制开发服务、检测认证服务

在某一时点履行

履约义务

验收报告或验收单 否根据2017年财政部印发的“财会[2017]22号”《企业会计准则第14号--收入》，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司执行新旧会计准则对上述确认依据及确认时点无影响。

12.3 以验收法确认收入的项目的相关验收流程，验收是否分为初验和终验，验收

时点与合同约定时点的差异情况，实施验收周期与合同约定的差异，收入确认时点是否合理，发行人是否存在人为调节收入确认时点的情形

一、以验收法确认收入的项目的相关验收流程，验收是否分为初验和终验

公司软件定制开发及解决方案服务一般在合同中会约定客户对公司所交付的成果进行验收，在软件开发完成并试运行后，达到合同约定验收条件时，公司项目组提交验收申请，由客户按照合同事先约定的验收流程及验收标准对公司所交付的产品进行验收，验收通过后客户签发验收文件。公司软件定制开发及解决方案服务的验收根据客户的不同需求，大部分项目存在客户对项目的多个关键流程节点进行验收的情况，客户出于对项目进度把控、对交付成果质量进行监督等的考虑，合同中会约定客户对项目多个关键节点进行验收，在最后一次验收前公司所交付的产品控制权尚未转移，故公司以客户的最后一次验收完成时间作为收入确认时点，以取得客户的验收文件作为确认收入依据。

8-2-1-142

二、验收时点与合同约定时点的差异情况，实施验收周期与合同约定的差异

采用验收法确认收入的业务类型分别为检测认证服务和软件定制开发服务。报告期内上述两类业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2021

业务类型

年度

2020

2019

年度

年度

软件定制开发服务1,820.04 1,416.52 502.07检测认证服务- 35.57 824.30

1,820.04 1,452.09 1,326.37当期主营业务收入90,937.43 67,431.94 52,925.98

合计占当期主营业务收入比重

2.00% 2.15% 2.51%报告期内，公司以验收法确认收入的项目各年度收入金额较小，占主营业务收入比例较低，除个别项目由于客户需求变更、内部验收流程长等原因导致实施验收周期与合同约定可能存在一定的差异外，各项目的验收时点与合同约定的时点基本一致。个别项目实际验收时点可能晚于合同约定的时间主要系由于客户需求变更、客户内部验收流程等原因导致，属于项目实施过程中的正常现象，符合行业特点。公司以验收法确认收入的项目实施验收周期与合同约定情况如下：

1、软件定制开发服务

报告期内，公司各年度前五大软件定制开发项目收入金额及实施情况、验收情况如下：

单位：万元

占当期主营业务收入比重

项目名称

项目名称

收入

金额

占当期软件定制开发服务收入比重

实施周期是否等于约定周期

2021

	验收时间是否等于约定时间
年度

660.38 36.28%

生态商城系统建设项目

是

		是
科勒售后

CRM

92.43 5.08%

系统项目

是

		是
湖南供应链运营中心大屏可视化开发项目

87.38 4.80%

是

是

85.10 4.68%

联通创新迭代项目

是

		是
如祺司管体系开发项目

80.19 4.41%

是

是

1,005.48 55.25% - -2020

合计
年度

项目名称

收入

金额

占当期软件定制开发服务收入比重

实施周期是否等于约定周期

福建移动网优中心建设项目

200.00 14.12%

是 是强生Taishan集成项目

194.21 13.71%

是 是实地运营计划系统项目

132.08 9.32%

是 是博望评标现场管理应景实施项目

129.70 9.16%

是 是患者教育机器人项目

111.32 7.86%

是 是

验收时间是否等于约定时间

合计

767.31 54.17% - -2019

合计
年度

强生JCRDDCS智能实验室项目

101.31 20.18%

是 是亚投行项目

73.86 14.71%

未约定 未约定歌诗达Phoenix 2019项目

60.89 12.13%

是 是沃尔沃DCSS二期项目

46.45 9.25%

是 是沃尔沃KPI项目

46.42 9.24%

是 是

328.92 65.51% - -由上表可见，报告期内，公司大部分软件定制开发服务项目合同约定周期与实施周期一致。

2、检测认证服务

检测认证服务业务是指公司根据客户的需求，对客户的终端产品进行检测认证并提供检测认证报告的业务。单个检测认证项目实施周期一般为几小时至几天完成，实施周期较短。报告期内，公司检测认证服务项目实施周期与合同约定的周期均一致，验收时间点与约定的时点均一致。

三、公司收入确认合理，不存在人为调节收入确认时点的情形

公司建立了与财务报告相关的、合理的内部控制制度并有效执行，可以保证财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整。公司制定了《立项管理办法》、《收入管理办法》等内部控制制度，对收入上报、收入确认的流程进行严格地控制，在项目达到合同约定的验收条件时，由项目组及时向客户提交项目验收申请，验收完成取得验收文件时及时发起收入确认流程，经部门项目经理及结算部门审核通过后，上报至财务部，由财务部审核合同、验收单等原始资料后确认收入。报告期内，公司在项目达

合计8-2-1-144

到验收条件时，及时提交验收申请；获取验收文件后，及时确认收入，不存在人为调节收入确认时点的情形。

12.4 结合业务类型补充披露不同收入确认政策的收入构成情况，包括收入金额及

占比，主要客户、服务内容、毛利率等；若存在较大波动，请进一步分析原因

一、结合业务类型补充披露不同收入确认政策的收入构成情况，包括收入金额及

占比发行人已在《招股说明书》第八节/十/（一）/4、收入确认政策情况中补充披露如下：

报告期内，公司收入确认方法包括验收法、工作量法和服务期间平均法，各年度各业务类型按照不同收入确认方法确认收入金额及占比的情况如下所示：

单位：万元

2021

年	工作量法

验收法

服务期间平均法

金额

占比

金额

占比

金额

占比

66,853.56 78.30% 1,820.04 100.00% 3,730.76 100.00%

软件技术外包服务

软件开发人员技术服务

66,853.56 78.30% - 3,730.76 100.00%

- - 1,820.04 100.00% -

软件定制开发及解决方案服务

移动智能终端测试服务

18,533.07 21.70% - - - -

18,533.07 21.70% - - -

测试技术服务

小计

85,386.63 100.00% 1,820.04 100.00% 3,730.76 100.00%2020

年	工作量法

验收法

服务期间平均法

金额

占比

金额

占比

金额

占比

43,592.83 71.34% 1,416.52 97.55% 4,872.11 100.00%

软件技术外包服务

软件开发人员技术服务

43,592.83 71.34% - - 4,872.11 100.00%

- - 1,416.52 97.55% - -

软件定制开发及解决方案服务

移动智能终端测试服务

17,514.91 28.66% 35.57 2.45% - -

17,514.91 28.66% - - - -

测试技术服务

检测认证服务

- - 35.57 2.45% - -

61,107.74 100.00% 1,452.09 100.00% 4,872.11 100.00%2019

小计

年

工作量法

验收法

服务期间平均法8-2-1-145

金额

占比

金额

占比

金额

占比

33,030.32 71.42% 502.07 37.85% 5,349.72 100.00%

软件技术外包服务

软件开发人员技术服务

33,030.32 71.42% - - 5,349.72 100.00%

- - 502.07 37.85% - -

软件定制开发及解决方案服务

移动智能终端测试服务

13,219.57 28.58% 824.30 62.15% - -

13,219.57 28.58% - - - -

测试技术服务

检测认证服务

- - 824.30 62.15% - -

46,249.89 100.00% 1,326.37 100.00% 5,349.72 100.00%公司2019年至2021年采用工作量法确认收入的金额分别为46,249.89万元、61,107.74万元、85,386.63万元，是公司的主要收入来源；各年度按照验收法确认收入的金额分别为1,326.37万元、1,452.09万元、1,820.04万元，收入规模较小，2021年检测认证收入规模为0万元，主要原因系公司已剥离了检测认证业务；各年度按照服务期间平均法确认收入的金额分别为5,349.72万元、4,872.11万元、3,730.76万元， 服务期间平均法确认的收入主要来源于公司与个别大客户签订的固定金额技术服务合同。

二、报告期内，公司主要客户的服务内容、收入及主要服务内容

发行人已在《招股说明书》第八节/十/（一）/4、收入确认政策情况中补充披露如下：

报告期内，公司主要客户收入金额及服务内容如下表所示：

单位：万元

2021

小计年

年

工作量法

验收法

服务期间平均法

主要服务内容

10,758.69 - -

爱立信

软件开发人员技术服务

SAP 8,361.05 - -

		软件开发人员技术服务
小米

8,222.50 39.81 -

		测试技术服务、软件定制开发及解决方案服务
三星集团

3,480.13 - 2,911.08

		软件开发人员技术服务、测试技术服务
中国移动

5,062.40 - -

		软件开发人员技术服务、测试技术服务
华为海思

657.69 - -

		测试技术服务、软件开发人员技术服务
小计

36,542.46 39.81 2,911.08 -2020

年

工作量法

验收法

服务期间平均法

主要服务内容

7,342.28 - -

爱立信

软件开发人员技术服务

8-2-1-146

SAP 7,418.79 - -

		软件开发人员技术服务
三星集团

3,186.66 - 4,102.23

		软件开发人员技术服务、测试技术服务
华为海思

5,081.15 - -

		测试技术服务
中国移动

4,574.55 - -

		软件开发人员技术服务、测试技术服务
小米

3,990.64 - -

		测试技术服务
小计

31,594.07 - 4,102.23 -2019

年

工作量法

验收法

服务期间平均法

主要服务内容

7,145.40 - -

爱立信		软件开发人员技术服务
三星集团

2,155.41 - 4,643.02

SAP 5,016.35 - -

		软件开发人员技术服务、测试技术服务
		软件开发人员技术服务
华为海思

4,853.63 20.78 -

		测试技术服务
中国移动

3,271.07 11.84 -

		软件开发人员技术服务、测试技术服务、检测认证服务
小米

2,293.26 4.18 -

		测试技术服务、检测认证服务
小计

24,735.14 36.80 4,643.02 -

三、不同收入确认政策下的收入、成本及毛利率情况

发行人已在《招股说明书》第八节/十/（一）营业收入分析中补充披露如下：

公司收入确认方法包括工作量法、服务期间平均法及验收法，报告期内不同收入确认方法下收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

收入确认方法

项目

2021

2020

年

年

2019

		年
工作量法

85,386.63 61,107.74 46,249.89

主营业务收入

主营业务成本

63,975.17 43,043.65 34,551.30

25.08% 29.56% 25.29%

	毛利率
服务期间

平均法	主营业务收入

3,730.76 4,872.11 5,349.72

2,727.59 3,382.99 3,875.73

主营业务成本

毛利率

26.89% 30.56% 27.55%

验收法	主营业务收入

1,820.04 1,452.09 1,326.37

1,468.42 1,083.92 1,364.63

主营业务成本

毛利率

19.32% 25.35% -2.89%

1、工作量法

以工作量法确认收入的项目各年度毛利率分别为25.29%、29.56%、25.08%，2020年毛利率偏高，主要原因系2020年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，公司人力成本有所下降，毛利率有所上升。

2、服务期间平均法

以服务期间平均法确认收入的项目各年度毛利率分别为27.55%、30.56%、26.89%，2020年毛利率偏高，主要原因系2020年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，公司人力成本有所下降，毛利率有所上升。

3、验收法

以验收法确认收入服务包含软件定制开发及解决方案服务、检测认证服务，各年度的收入规模均较小，各年度的毛利率分别为-2.89%、25.35%、19.32%，各年度毛利率波动较大，主要原因系软件定制开发及解决方案服务各项目毛利率存在一定的差异且受亏损业务检测认证服务及个别战略客户的大额软件定制开发及解决方案服务项目低毛利的影响，公司各年度毛利率波动较大。

12.5 是否存在针对同一客户采取不同收入确认方式的情况，若是，请结合具体服

务内容分析原因及合理性

公司为客户提供了全方位、多层次的技术服务，由于客户需求的多样化，公司为客户提供技术服务的服务内容、合同条款约定等内容可能存在差异，导致公司存在对少量客户采取不同收入确认方式的情况。报告期内，公司主要针对三星集团采取不同的收入确认方式，各年度按照收入确认方法确认的对三星集团的收入金额如下：

单位：万元

2021

收入确认方法

年

2020

2019

年

年

工作量法3,480.13 3,186.66 2,155.41服务期间平均法2,911.08 4,102.23 4,643.02

6,391.20 7,288.89 6,798.43

公司为三星集团提供服务主要采用工作量法和服务期间平均法确认收入。公司根据三星集团的需求，同时为三星集团提供软件开发人员技术服务、软件定制开发服务、测试技术服务。公司为三星集团提供的服务中，不同收入确认方法确认的收入对

合计8-2-1-148

应的合同在服务模式、合同条款约定、项目操作流程等均能明显区分，不同收入确认方法下部分典型的合同条款内容如下：

项目

工作量法

服务内容 乙方为甲方提供软件系统测试服务 乙方为甲方提供XX运维服务合同金额 一般签署框架协议，未约定合同总金额

合同含税总金额为

服务期间平均法

XX

元，每月费用单价为

XX

元

服务期限

本协议服务期限自

XX

年

月

XX

日起至XX年XX月XX日止，若合同到期前XX日内如双方没有提出异议，则合同自动续签一年。合同总有效期限不超过

年

本协议项下项目服务期间为XX个月，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。结算约定

甲方每月向乙方支付上月乙方提供服务的服务费，按照 “1个服务单位的服务费”为单位进行结算

乙方每月向甲方提供上月的项目费用对账单,甲方确认无误后,乙方向甲方开具正式发票，甲方在收到发票XX个工作日内向乙方支付费用

公司为三星集团提供的服务采用不同收入确认方法确认收入，主要系由于客户需求的多样化导致，具备合理性，三星集团不同的需求在服务内容、签订的合同方式、服务条款等均能明显区分，公司针对不同的服务类型采取对应的收入确认方法，符合《企业会计准则》的规定。除三星集团外，公司为其他客户提供服务主要采取一种收入确认方式，很少出现同时采用多种收入确认政策的情况。综上，报告期内，除三星集团外，公司为其他客户提供服务主要采取一种收入确认方式，很少出现同时采用多种收入确认政策的情况；公司对三星集团采用多种收入确认方式，主要系由于客户需求的多样化导致，具备合理性。报告期内针对同一客户的不同服务类型，采用何种收入确认方法公司均能够清晰、有效地识别并采取不同的收入政策，符合《企业会计准则》的规定。

8-2-1-149

中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、对公司业务和财务负责人进行了访谈，了解了公司各类业务的业务流程及业务

模式，了解了公司收入确认政策、主要客户销售合同条款、合同签订方式、定价方式、结算政策等，分析公司采用工作量法确认收入的政策是否符合《企业会计准则》的规定；

2、了解并测试与收入相关的内部控制，抽样取得并查阅各类业务的销售合同主要

条款、收入确认依据等资料，检查公司账面收入的记录是否与其收入确认政策相符；

3、查阅公司同行业可比公司招股说明书、同行业年度报告等公开资料，了解发行

人同行业公司的业务模式及收入确认方法，并与公司收入确认方法进行对比分析；

4、结合公司的销售合同条款、结算政策等，判断新收入准则实施前后各类业务收

入确认政策是否发生实质性变化；

5、了解公司业务验收流程，评价该流程的设计，确定其是否得到执行；测试验收

程序相关内部控制的运行有效性；取得主要项目验收申请文件，统计项目验收的平均周期，分析不同类别业务的实施周期、验收周期，对比销售合同约定工期，访谈项目经理了解实施周期与合同约定的差异情况及具体原因，对差异情况及原因进行合理性分析，判断公司收入确认时点是否合理；

6、获取发行人报告期各期销售合同清单，抽取主要销售合同及验收资料进行检

查，逐笔核对销售单据信息至销售收入明细表，检查收入确认内容和金额是否一致、收入确认时间是否准确；逐笔检查验收资料、验收结论、验收时间、验收单位与合同签订方是否一致；抽样取得并查阅各类业务的销售合同主要条款、收入确认依据等资料，检查公司账面收入的记录是否与其收入确认政策相符；

7、取得了公司各类业务的收入明细，对主要客户收入金额及占比、服务内容、毛

利率及其变动情况进核查，判断收入变动是否合理；

8、对于同一客户采取不同收入确认方式的情况，核查其具体服务内容及合理性，

判断是否符合《企业会计准则》的要求。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、工作量法确认收入的业务在公司履约的同时，客户即取得并消耗公司履约所带

来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，公司在相关服务提供后，根据工作量确认收入原因合理，符合行业特点，符合《企业会计准则》规定；

2、公司结合业务特点及自身业务流程，软件定制开发业务采用验收法确认收入，

以工作量交付的业务采用工作量法确认收入，比较谨慎且与同行业公司一致，符合行业特点，符合《企业会计准则》规定；

3、公司执行新旧会计准则对不同收入确认方法的确认依据及确认时点无影响；

4、公司发起验收的内控制度健全，执行有效；公司软件定制开发项目的验收根据

客户的不同需求，可能存在客户对项目的多个关键流程节点进行验收的情况，公司以客户的最后一次验收完成时间作为收入确认时点，以取得客户的验收文件作为确认收入依据；

5、以验收法确认收入的项目，在项目实施过程中，部分项目由于需求变更、客户

内部验收流程长等原因，导致实施验收周期与合同约定可能存在一定差异，实际验收时点可能晚于合同约定的时间，上述情况均属于项目实施过程中的正常现象，符合行业特点；公司在项目达到验收条件时，及时提交验收申请，获取验收文件后，及时确认收入，不存在人为调节收入确认时点的情形；

6、公司主要客户毛利率波动原因合理，符合公司的实际情况及行业特点；

7、公司针对同一客户采取不同收入确认方式主要系由于客户需求的多样化导致，

具备合理性。针对同一客户的不同服务类型，采用何种收入确认方法公司能够清晰、有效地识别并采取不同的收入政策，符合行业特点，符合《企业会计准则》的要求。

问题十三、关于收入。根据申报资料：

（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为3亿元、5.29亿元和6.74亿元，其中

约20%为境外收入。

（2）报告期内，发行人第三方回款业务占比逐年提高，主要是客户集团内统一支

付、客户指定第三方和供应链融资付款。报告期内发行人客户Expedia,Inc.、Walmart,Inc.、Ericsson AB、Harness,Inc.存在指定供应商管理、付款管理、工作管理等第三方服务提供商支付款项的情形。2019年与2020年，发行人与花旗银行和德意志银行分别就Ericsson AB、诺基亚东软通信技术有限公司的供应链融资签订协议，存在客户Ericsson AB、诺基亚东软通信技术有限公司货款由银行进行回款的情形。请发行人补充说明：

（1）报告期内同行业可比公司营业收入情况；结合同行业可比公司营业收入变动

趋势，进一步说明发行人营业收入变动与同行业可比公司差异情况，差异原因及合理性；报告期各期合同签订金额及收入确认金额，收入确认金额与合同签订金额的匹配性，各期合同调整金额。

（2）列示报告期各期订单工作量、价格的分布情况，结合各服务领域、下游行业

情况分析说明分布的合理性，是否符合行业惯例。

（3）按服务领域、下游行业类别分别列示报告期各期工作量，结合下游客户变动

及客户需求说明各期工作量变动的原因及合理性；量化说明公司技术实施人员变动与报告期各期工作量变动是否匹配。

（4）举例说明服务价格的形成与调整机制，报告期内是否保持一致；按服务领

域、下游行业类别，结合技术实施人员级别、工作区域、人数等影响服务价格的因素量化说明报告期各期公司工作量单价变动的原因及合理性。

（5）结合订单、工作量、工作量单价等变动情况量化说明报告期各期各服务领

域、下游行业的收入变动原因及合理性。

（6）报告期内技术外包服务收入增长率显著高于智能终端测试服务收入增长率的

原因及合理性；结合相关细分产品，说明技术外包服务收入增长与公司核心技术发展的匹配性。

（7）针对境外地区业务收入，补充披露主要境外客户（如前五名）的简介、销售

内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例、定价方式及销售价格、毛利率，订单获取方式、项目的具体情况，包括业务类型、合同签订时间、合同金额、结算方式、信用条款等，结合业务模式及相关合同条款说明其与境内其他业务是否存在差异，价格和毛利率是否高于境内，如是，进一步分析原因及合理性。

（8）境外业务的主要类型及交付方式，现场交付、非现场交付（区分离岸交付、

在岸交付）所对应的的收入金额及占比。

（9）对比同行业可比公司技术实施人员、销售人员报告期各期人均收入、净利润

情况、说明差异原因及其合理性。

（10）是否存在与客户约定返点的情形，如是，请进一步说明约定的具体内容及

计算方式、报告期内返点实际发生额及会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。

（11）报告期内，发行人是否存在因违约、考核结果等导致罚款、扣减服务费情

况，若是，请结合涉及的具体客户、项目内容、考核要素等进一步披露扣减金额、占比、考核不合格原因，是否表明发行人存在内部控制缺陷等财务不规范行为。

（12）结合中美贸易摩擦的影响，补充披露发行人对主要客户及境外销售是否可

能下降，未来几年经营业绩是否存在较大波动风险，如是，请补充提示风险。

（13）报告期各期第三方回款的具体客户、收入金额、第三方回款金额、付款

方、付款方与发行人、实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系或其他利益安排，客户指定付款或供应链融资付款的必要性及商业合理性；报告期内第三方回款占比逐年增加的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师：

（1）详细说明对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查证据、核查比

例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，对境外收入真实性是否予以了重点关注并采取针对性核查措施、核查情况及其充分性，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形。

（2）详细说明对《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26条的具体核查

情况及核查结论。回复：

13.1 报告期内同行业可比公司营业收入情况；结合同行业可比公司营业收入变动

趋势，进一步说明发行人营业收入变动与同行业可比公司差异情况，差异原因及合理性；报告期各期合同签订金额及收入确认金额，收入确认金额与合同签订金额的匹配性，各期合同调整金额

一、报告期内同行业可比公司营业收入情况，结合同行业可比公司营业收入变动

趋势，进一步说明发行人营业收入变动与同行业可比公司差异情况，差异原因及合理性报告期内，公司同行业可比公司营业收入情况如下：

单位：万元

公司

2021

2020

年度

年度

2019

		年度
营业收入

增长率

营业收入

增长率

营业收入

法本信息138,467.40 73.70% 194,773.75 49.06% 130,669.23 67.01%博彦科技553,244.88 28.36% 430,996.84 16.88% 368,764.60 27.91%中软国际834,093.80 37.65% 1,410,123.90 17.10% 1,204,189.50 13.76%润和软件127,512.19 16.14% 248,039.27 16.93% 212,117.37 4.10%诚迈科技60,280.12 61.26% 93,789.78 42.08% 66,013.67 23.62%软通动力1,662,320.87 27.88% 1,299,929.45 22.58% 1,060,472.51 30.29%

增长率可比公司平

均值

- 40.83% 612,942.17 27.44% 507,037.81 27.78%

可比公司平均值

可比公司中位数

- 33.01%

19.84%

25.77%

91,826.68 33.55% 68,758.50 27.26% 54,030.64 74.48%注1：除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，上表数据中除博彦科技、软通动力外的其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况，营业收入增长率采用2021年1-6月较上年同期营业收入的增长率；

公司

8-2-1-154

注2：软通动力2021年营业收入数据来源于《软通动力信息技术（集团）股份有限公司审阅报告》。由上表可见，公司2019-2021年度营业收入变动趋势与同行业可比公司基本一致。

二、报告期各期合同签订金额及收入确认金额，收入确认金额与合同签订金额的

匹配性，各期合同调整金额

报告期内，公司与客户签署的销售合同/订单分为已明确总金额及未明确总金额两大类，公司已明确总金额的合同对应收入占比情况如下：

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

已明确总金额的合同对应收入金额（A）5,550.80

6,288.62 5,875.90

主营业务收入总额（B）90,937.43

67,431.94 52,925.98

已明确总金额的合同对应收入占比（A/B）

6.10% 9.33% 11.10%

由上表可知，报告期内已明确总金额的合同对应收入金额占主营业务收入金额的比例较低。

对于已明确总金额的合同，公司各年度确认的收入金额与签订的合同金额（不含税、不含框架合同）情况如下：

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

已明确总金额的合同（A）5,961.35 4,892.09 5,901.98

已明确总金额的合同对应收入确认金额（B）5,550.80

6,288.62 5,875.90

收入金额/已明确总金额的合同金额（B/A）

93.11% 128.55% 99.56%

报告期内，按验收法及服务期间平均法确认收入的项目，可能存在收入确认金额与合同签订金额不一致的情形，主要原因是：（1）定制软件业务有一定的实施周期，跨年度验收的项目，存在收入确认时间与合同签订时间不一致的情形。（2）对于在合同服务期间平均确认收入的固定金额的技术服务合同，收入在服务期间平均分摊，当服务期限跨年时，会导致各年度确认收入的金额与合同签订金额不一致。

因此，各年度收入确认金额与合同签订总金额没有绝对的匹配关系，存在一定的差异。2020年已明确总金额的合同对应的收入金额占合同总金额的比例偏高，主要原因系部分上年度签署的固定金额合同于本期执行完毕，合同签署在上年度，部分收入在本年度确认，导致比例偏高。

8-2-1-155

报告期内，对于部分已明确总金额的合同，由于客户需求变更等原因，存在公司与客户协商调整合同金额的情况，报告期各期合同调整情况如下：

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

原合同金额（A）1,157.51 63.68 67.55各年对原合同的调整金额（B）

15.79 15.81 25.35调整后合同金额（C=A+B）1,173.30 47.87 42.20各年签署的合同总金额（D）5,961.35 4,892.09 5,901.98

报告期内，公司与客户协商调整合同金额主要原因系客户需求发生变更，符合行业惯例，具备合理性，且调整的金额较小，对公司不存在重大影响。

13.2 列示报告期各期订单工作量、价格的分布情况，结合各服务领域、下游行业

情况分析说明分布的合理性，是否符合行业惯例

报告期内，公司与客户签订的合同/订单分为已明确总金额及未明确总金额两大类。已明确金额的合同主要适用于按验收法及服务期间平均法确认收入的固定金额合同，报告期内收入规模较小；未明确总金额的订单主要适用于按工作量法确认收入的软件开发人员技术服务及测试技术服务，是公司收入的主要来源，公司一般与客户签订总框架协议，客户依据框架协议的约定，以订单的形式向公司下发技术服务需求，因此，订单数量通常远大于合同数量。

针对已明确总金额的合同，合同价格的数量分布情况如下：

单位：个

2021

合同金额

年度

2020

2019

年度

年度

100万元（不含）以上万元10 14 1350万元（不含）-100万元9 5 9

30万元（不含）-50万元10 9 5

30万元以下31 57 27

60 85 54

合计8-2-1-156

报告期内，针对未明确总金额的订单，按照订单工作量的分布情况如下：

单位：个

订单工作量	订单数量

2021

2020

年度

年度

2019

2,000人天（不含）以上57 44 15

500人天（不含）-2,000人天150 201 160

50人天（不含）-500人天2,276 1,206 528

50人天以下60 55 15

年度合计

2,543 1,506 718

报告期内，公司已明确总金额的合同订单金额主要集中在30万元以下，各年分布情况较为一致。公司各年度固定金额合同数量均较少，原因系公司的收入主要来源于按工作量法确认的收入，各年度来源于按验收法及服务期间平均法确认收入的规模较小。报告各期，固定金额合同数量较少符合公司的实际情况，符合行业惯例。报告期内，公司未明确总金额的订单工作量主要分布在 50-500人天，各年度订单数量整体呈上升趋势，主要原因系随着老客户的需求不断增加、新客户不断增加，公司的收入规模不断增加，订单数量也呈现不断增长的趋势，订单数量增长的趋势与公司收入规模增长的趋势一致。

上述订单金额及订单工作量的分布与客户自身的需求有关，与具体服务领域及下游客户所属的行业均不存在直接关系，符合行业惯例。

13.3 按服务领域、下游行业类别分别列示报告期各期工作量，结合下游客户变动

及客户需求说明各期工作量变动的原因及合理性；量化说明公司技术实施人员变动与报告期各期工作量变动是否匹配

一、各期工作量变动的原因及合理性

（1）按服务领域列示报告期各期工作量及变动情况

单位：人天

合计项目

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

数量

变动率

数量

变动率

		数量
软件技术外包服务

624,016 43.86% 433,766 23.37% 351,611软件开发人员技术服务624,016 43.86% 433,766 23.37% 351,611

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

数量

变动率

数量

变动率

		数量
移动智能终端测试服务

242,659 44.35% 168,100 32.80% 126,582测试技术服务242,659 44.35% 168,100 32.80% 126,582

报告期内，公司工作量整体呈上升趋势，与收入增长趋势基本匹配。按服务领域划分的工作量中，2020年及2021年工作量保持相对稳定的增长率，与公司收入的增长趋势一致。

（2）按下游行业列示报告期各期工作量及变动情况

单位：人天

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

数量

变动率

数量

变动率

通信431,979 22.82% 351,726 13.48% 309,947

IT199,504 34.08% 148,794 33.31% 111,617

金融75,778

数量

86.13% 40,712 15.53% 35,238

互联网108,709 151.14% 43,286 332.22% 10,015汽车16,221 89.90% 8,542 115.36% 3,966

其他34,483 291.59% 8,806 18.86% 7,410

合计

866,674

合计

44.00% 601,866 25.86% 478,193

报告期内，公司工作量整体呈上升趋势，与收入增长趋势基本一致。按下游行业划分的工作量中，金融、互联网、汽车及其他领域工作量变动率存在一定的波动，主要原因系公司来源于此部分领域客户的收入规模较小，各个领域客户数量及收入规模的变动对其工作量的变动率会产生较大的影响。

二、各期工作量变动的原因及合理性

报告期内，公司项目实施人员与工作量变动情况如下：

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

项目实施人员月均人数（人）3,528 2,459 1,929工作量（人天）866,674 601,866 478,193项目实施人员年均工作量（人天/年）

245.66 244.76 247.90

注：项目实施人员年均工作量=工作量/项目实施人员月均人数。

报告期内，公司项目实施人员数量变动与公司工作量变动基本匹配，公司项目实

施人员年均工作量基本保持稳定。

13.4 举例说明服务价格的形成与调整机制，报告期内是否保持一致；按服务领

域、下游行业类别，结合技术实施人员级别、工作区域、人数等影响服务价格的因素量化说明报告期各期公司工作量单价变动的原因及合理性

一、服务价格的形成与调整机制，报告期内是否保持一致

报告期内，公司根据不同业务类型取得方式的不同将取得的业务划分为通过招投标方式取得的业务及通过其他方式取得的业务，不同方式取得的业务的服务价格形成及调整机制不同，具体如下：

1、通过招投标方式取得的业务服务价格的形成与调整机制

对于招投标类业务，公司报价的机制是参照招标说明书中的评分规则，结合公司的资质、项目经验、项目案例等情况对公司在该招标中的非价格得分进行评估，再对参与竞标的竞争对手的资质、项目经验等进行评估，测算出公司与竞争对手在非价格类评标得分的分差，再参考招标文件中规定的价格上限，预估参与竞标的竞争对手出价策略，综合考虑公司为完成该项目需投入的成本及项目必要的利润率等因素后，得出公司的投标报价。

针对招投标取得的业务，公司按照中标价格作为为客户提供服务并最终结算的价格，一般不存在对服务价格进行调整的情形。

报告期内，公司通过招投标方式取得的业务服务价格的形成与调整机制在各期均保持一致。

2、通过其他方式取得的业务服务价格的形成与调整机制

针对其他方式取得的业务，根据业务类型的不同，公司的服务价格形成的机制有所不同，不同业务类型的价格形成机制如下：

（1）软件开发人员技术服务

以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、语言技能、所在区域等因素，在此基础上综合考虑目标毛利率及同业标准等因素进行报价，结算单价是公司在服务报价的参考基础上，通过与客户商务谈判后最终确定的合同结算价格。

（2）软件定制开发服务

公司将客户的需求进行分析理解并拆分为不同的软件模块，根据模块设计的功能点将其转化为软件工程中的工作量（代码量），以公司自己的软件开发能力（日代码产出量）作为单日效率，推算出总计需要的开发工时，再依照客户的项目的开发周期进行组建开发团队，测算出完成该定制开发服务的全部工时。根据团队组建中的不同成员的角色的成本，乘以相关工作量，从而得出该项目的直接成本，然后依照公司的目标毛利率的算法，向客户进行报价。客户报价＝直接成本/（1-目标毛利率）/（1-增值税税率），即公司定价策略为“依照直接成本及目标毛利率的推算报价”。公司目标毛利率综合考虑运营成本结构、利润区间、经营战略和市场竞争情况因素综合确定。

公司目标毛利润率为依照公司年度工作计划设定的指导性目标毛利润率，但具体到某项目的报价过程中，会依据该业务的所服务的客户所属的行业、市场竞争格局、技术服务复杂度、客户规模、客户资信、未来发展潜力等方面进行综合考虑后做出一定的适当的调整。

（3）测试技术服务

公司提供的测试技术服务根据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室测试：

外场测试系将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试计划，估算测试用例数量级及执行效率，计算出所需的工作量天数，根据业务的通用价格指标和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人天加附加服务标准（设备、差旅、物流等）为单位的报价，或商业磋商或参与投标，最终商定日单价标准，商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价；实验室测试系将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人天为单位的报价，或商业磋商或参与投标，最终商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价。

（4）检测认证服务

将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况，向客户进行以人天为单位的报价，或商业磋商或参与投标，最终商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价。对于通过其他方式取得的业务，服务价格的调整机制如下：

公司一般会与客户在合同中约定固定的续约周期，在续约前同客户进行商务价格谈判，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、语言技能、项目经验、服务年限、所在区域、通货膨胀率等因素，与客户对价格进行友好协商，完成续约。

报告期内，公司通过其他方式取得的业务服务价格的形成与调整机制在各期均保持一致。

二、按服务领域、下游行业类别，结合技术实施人员级别、工作区域、人数等影

响服务价格的因素量化说明报告期各期公司工作量单价变动的原因及合理性

1、工作量单价变动情况

报告期内，公司按服务领域划分的工作量单价情况如下：

单位：元/人天

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

1,131.13 1,117.31 1,091.55软件开发人员技术服务1,131.13 1,117.31 1,091.55

软件技术外包服务移动智能终端测试服务

763.75

移动智能终端测试服务

1,041.93 1,044.34

测试技术服务

763.75 1,041.93 1,044.34报告期内，公司软件技术外包服务平均单价总体而言保持相对稳定，2021年测试技术服务工作量单价较2020年有所下降，主要原因系受中美贸易摩擦的影响，公司对华为海思的外场测试业务收入大幅下滑；此外，2021年公司对小米的实验室测试收入大幅增加，因实验室测试工作量单价通常低于外场测试业务工作量单价，收入结构的改变导致公司2021年的测试技术服务工作量单价降低。

报告期内，公司按下游行业划分的工作量单价情况如下：

单位：元/人天

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

通信

904.33 977.09 965.09

IT1,258.58 1,339.81 1,331.03金融1,163.77 1,204.62 1,181.99

互联网

873.28 964.74 941.26汽车1,296.04 1,311.64 1,271.05其他1,313.25 1,676.90 1,644.53报告期内，公司按下游行业划分的工作量单价整体波动较小，2021年通信领域客户的工作量单价较2020年略微下降，主要原因系公司部分收入来源于通信领域的华为海思及小米，2021年公司对华为海思工作量单价相对较高的外场测试业务收入下降、对工作量单价相对较低的小米实验室测试业务收入规模上升，导致公司2021年通信领域的工作量单价略微下降；2021年公司对IT、金融、互联网等其他领域客户的工作量单价略微下降，主要原因系公司来源于相关领域的收入规模较小，不同客户收入规模及工作量的变动对整体工作量单价影响较大。

2、技术人员级别、工作区域、人数变动情况

报告期内，公司技术人员工作区域、人数情况如下：

单位：人

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

数量

占比

数量

占比

数量

占比

北京1,304 36.96% 975 39.65% 959 49.71%广州394 11.17% 303 12.32% 227 11.77%

杭州539 15.28% 316 12.85% 118 6.12%上海263 7.45% 183 7.44% 149 7.72%

其他1,028 29.14% 682 27.73% 476 24.68%

3,528 100.00% 2,459 100.00% 1,929 100.00%注：技术人员数量为各期内每月末人数平均值。

报告期内，技术人员工作区域分布基本保持稳定，且主要集中在北京、广州、杭州和上海，对公司工作量单价的变动影响较低。

合计

8-2-1-162

报告期内，公司技术人员级别、人数情况如下：

单位：人

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

数量

占比

数量

占比

数量

占比

高级327 9.27% 306 12.44% 175 9.07%中级1,478 41.89% 1,122 45.63% 933 48.37%初级1,723 48.84% 1,031 41.93% 821 42.56%

3,528 100.00% 2,459 100.00% 1,929 100.00%注：技术人员数量为各期内每月末人数平均值。

技术人员作为直接的交付人员对服务单价有直接影响，通常而言技术人员级别越高对应的工作量单价相对更高，故技术人员的员工级别分布对公司工作量单价具有一定的关联性。公司技术人员级别、人数的结构及变动趋势对公司工作量单价的影响具体参见本问询回复“19、关于职工薪酬/19.4结合平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别员工占比情况等因素，补充说明平均服务单价与人员级别之间的关联性；结合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率对发行人经营业务的具体影响”。

13.5 结合订单、工作量、工作量单价等变动情况量化说明报告期各期各服务领

域、下游行业的收入变动原因及合理性

一、结合订单、工作量、工作量单价等变动情况量化说明报告期各期各服务领域

收入变动原因及合理性

报告期内，公司按服务领域划分的订单、工作量、工作量单价及收入变动情况如下：

单位：个、万元、人天、元/人天2021

合计年度

年度

订单数量

收入

工作量

		工作量单价
软件技术外包服务

2,062 70,584.32624,016

1,131.13软件开发人员技术服务2,062 70,584.32624,016

1,131.13

481 18,533.07 242,659 763.75测试技术服务481 18,533.07 242,659 763.752020

移动智能终端测试服务年度

年度

订单数量

收入

工作量

工作量单价8-2-1-163

1,313 48,464.94 433,766 1,117.31软件开发人员技术服务1,313 48,464.94 433,766 1,117.31

软件技术外包服务移动智能终端测试服务

193 17,514.92 168,100 1,041.93测试技术服务193 17,514.92 168,100 1,041.932019

移动智能终端测试服务年度

年度

订单数量

收入

工作量

		工作量单价
软件技术外包服务

582 38,380.05 351,611 1,091.55软件开发人员技术服务582 38,380.05 351,611 1,091.55

136 13,219.57 126,582 1,044.34测试技术服务136 13,219.57 126,582 1,044.34

报告期内，公司按服务领域划分的各类业务工作量逐年呈上升的趋势，软件技术外包服务的工作量单价总体上保持相对稳定，2021年测试技术服务工作量单价有所下降，主要原因系受中美贸易摩擦的影响，公司对华为海思的外场测试业务收入大幅下滑；此外，2021年公司对小米的实验室测试收入大幅增加，因实验室测试工作量单价通常低于外场测试业务工作量单价，收入结构的改变导致公司2021年的测试技术服务工作量单价降低。

二、结合订单、工作量、工作量单价等变动情况量化说明报告期各期下游行业收

入变动原因及合理性

报告期内，公司按下游行业划分的订单、工作量、工作量单价及收入变动情况如下：

单位：个、万元、人天、元/人天2021

移动智能终端测试服务年度

年度

订单数量

收入

工作量

通信888 39,065.26 431,979

	工作量单价

904.33

IT285 25,109.15 199,504 1,258.58金融152 8,818.86 75,778

1,163.77

互联网1,131 9,493.30 108,709

873.28

汽车18 2,102.34 16,221

1,296.04

其他69 4,528.49 34,483

1,313.25

2020

年度

订单数量

收入

工作量

通信764 34,366.68 351,726 977.09

IT257 19,935.60 148,794 1,339.81

工作量单价

8-2-1-164

金融102 4,904.23 40,712 1,204.62

互联网327 4,175.96 43,286 964.74汽车1 1,120.42 8,542 1,311.64其他55 1,476.98 8,806 1,676.902019

年度

订单数量

收入

工作量

通信475 29,912.55 309,947 965.09

IT128 14,856.50 111,617 1,331.03

金融53 4,165.12 35,238 1,181.99

互联网12 942.65 10,015 941.26

汽车8 504.16 3,966 1,271.05其他42 1,218.63 7,410 1,644.53注：上述收入为可以统计工作量的软件开发人员技术服务与测试技术服务之收入。

报告期内，各行业各年度工作量呈逐年上升的趋势，公司按下游行业划分的工作量单价整体波动较小，2021年通信领域客户的工作量单价较2020年略微下降，主要原因系公司部分收入来源于通信领域的华为海思及小米，2021年公司对华为海思工作量单价相对较高的外场测试业务收入下降、对工作量单价相对较低的小米实验室测试业务收入规模上升，导致公司2021年通信领域的工作量单价略微下降；2021年公司对IT、金融、互联网等其他领域客户的工作量单价略微下降，主要原因系公司来源于相关领域的收入规模较小，不同客户收入规模及工作量的变动对整体工作量单价影响较大。

13.6报告期内技术外包服务收入增长率显著高于智能终端测试服务收入增长率的

原因及合理性；结合相关细分产品，说明技术外包服务收入增长与公司核心技术发展的匹配性

一、报告期内技术外包服务收入增长率显著高于智能终端测试服务收入增长率的

原因及合理性

公司的主营业务分为软件技术外包服务、移动智能终端测试服务两大板块。公司软件技术外包服务的客户分布在IT行业、通信行业、金融行业、互联网行业、汽车行业等领域；移动智能终端测试服务的客户主要集中于通信行业，如华为海思、小米、三星集团、联发科技、信通院、中国移动等。报告期内，公司各业务板块的收入增长

工作量单价8-2-1-165

情况如下：

单位：万元

2021

收入类别	年

2020

2019

年

年

收入

增速

收入

增速

		收入
软件技术外包服务

72,404.36 45.15% 49,881.46 28.29% 38,882.11

18,533.07 5.60% 17,550.49 24.97% 14,043.87测试技术服务18,533.07 5.81% 17,514.91 32.49% 13,219.57检测认证服务- - 35.57 -95.68% 824.30

（一）全球及中国软件技术外包服务市场持续快速增长

全球信息化浪潮的推动下，软件技术服务外包产业快速发展。目前，全球软件技术外包服务产业格局正在发生重大的趋势性变化，向新兴市场的战略转移是不可逆转的必然趋势，从而推动新兴市场软件技术外包服务业迅速发展。

数据来源：中国产业调研网

801.60

928.50

1,048.30

1,193.90

1,349.10

1,524.50

1,692.20

1,878.30

2,084.90

2,230.90

2,387.00

201520162017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E

移动智能终端测试服务

中国软件技术外包服务市场规模（亿元）

中国软件技术外包服务市场规模（亿元）

8-2-1-166

数据来源：中国产业调研网在数字化时代，各个行业均在积极利用互联网、大数据、云计算、人工智能、物联网等新兴技术进行数字化转型，对IT系统相关需求的不断增加。一方面，在信息化升级和数字化转型驱动下，各行业企业不断增加对IT投入，从而带动了软件技术外包服务市场的增长；另一方面，面对软件技术的快速发展和持续深入，一些企业并不擅长IT相关管理，难以系统性地组织软件开发相关人才，采用软件技术外包服务能够提高系统开发和管理、运营和维护效率，实现企业快速转型升级，增强其核心竞争力，且成本可控。因此，在新技术、新应用和新模式以及软件技术外包服务供应链不断完善的推动下，软件技术外包服务行业市场需求持续增长，在此背景下，公司积极拓展各行业领域与战略客户，报告期内软件技术外包业务高速增长。

（二）移动智能终端测试服务平稳增长

在移动智能终端测试服务领域，公司客户主要为通信运营商、移动智能终端制造商、芯片制造商等通信领域大型企业，行业客户头部聚集效应明显，市场发展相对成熟。近年来，智能手机、平板电脑作为最早出现并迅速普及的移动智能终端渗透率实现了跨越式提升，市场已基本趋于饱和，各年出货量呈缓慢下降趋势。根据IDC数据显示，全球智能手机2019年出货量为13.71亿台，近五年的CAGR为-1.10%，全球平板电脑2019年出货量为1.44亿台，近五年的CAGR为-8.67%。尽管出货量已停止增长态势，但用户对终端产品的性能例如移动通信、稳定性、功耗续航、发热、芯片运行速度、屏幕等以及对于产品智能化、轻薄化、高速化的要求不断提升，使得智能手机、

1,267.80

1,398.60

1,516.20

1,633.40

1,747.70

1,870.10

1,936.60

2,061.80

2,164.90

2,273.10

2,341.30

201520162017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E

全球软件技术外包服务市场规模（亿美元）

8-2-1-167

平板电脑的测试内容趋于多元化与复杂化，综合考虑以上两方面的影响因素，智能手机与平板电脑的测试需求仍将保持一定的规模。智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等新兴智能终端产品的发展与普及呈现加速态势。根据IDC数据，全球可穿戴设备2020年出货量预计达到3.96亿台，同比增长

14.5％，预计到2024年出货量将达到6.37亿台；全球智能家居设备2020年出货量超过

8.54亿台，同比增长4.1%，预计2024年出货量将超过14亿台；全球智能网联汽车2020

至2024年的出货量年均复合增长率（CAGR）为14.5%，预计到2024年出货量将达到约7,620万辆。

综上所述，移动智能终端测试行业中，智能手机、平板电脑市场趋于饱和，其测试市场规模相对稳定；其他智能设备如智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等处于较快发展阶段。公司目前的测试服务主要集中在智能手机领域，因此，公司的测试服务整体处于较稳定的发展趋势。

二、结合相关细分产品，说明技术外包服务收入增长与公司核心技术发展的匹配

性

公司技术人员在长年服务客户项目的过程中，深入洞察客户所在领域的行业发展趋势，分析客户的特定业务场景与具体需求状况，结合自身在云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术领域的技术储备，开发了软件自动化测试平台和解决方案、用户体验设计解决方案、金融客户大数据平台解决方案、无线通信基站射频单元软硬件技术方案等多项核心技术和解决方案，并将这些技术和产品应用在服务客户的过程中，取得了良好的效果，有力促进了公司技术外包服务收入的增长。

在IT领域，软件自动化测试平台和解决方案在公司为多个大客户提供的软件开发服务过程中显著提高了软件质量，帮助公司赢得了客户的高度认可，公司与该等客户的业务量因此保持着稳定的增长；在互联网领域，用户体验设计解决方案具备覆盖平面到3D、图片到视频、游戏、影视等人体感官及人机交互全领域的服务能力，具有较强的市场竞争力，持续服务于阿里巴巴集团等知名客户；在金融领域，金融客户大数据平台解决方案可以帮助客户构建以数据与分析为核心的智能运营体系，提升金融客户的业务运营效率和监控能力，是公司开拓金融行业客户的重要工具；无线通信基站射频单元软硬件技术方案应用在某客户面向多家运营商提供的累计发货量超过百万的

RRU产品上，帮助客户获得了运营商的好评，因此公司在此客户的市场份额获得持续增长。公司的云边一体化物联网解决方案和人工智能技术也在多个客户处得到应用，不仅带来了相关销售收入，也有利于提升公司品牌形象及市场开拓能力，随着公司产品和技术的不断完善，也将应用到更多的客户服务过程中，带动相关收入的快速增长。综上，在软件技术外包服务中，公司核心技术的发展有力支持了软件技术外包业务持续增长，其收入增长与核心技术发展相匹配。

13.7 针对境外地区业务收入，补充披露主要境外客户（如前五名）的简介、销售

内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例、定价方式及销售价格、毛利率，订单获取方式、项目的具体情况，包括业务类型、合同签订时间、合同金额、结算方式、信用条款等，结合业务模式及相关合同条款说明其与境内其他业务是否存在差异，价格和毛利率是否高于境内，如是，进一步分析原因及合理性

一、报告期内主要境外客户的简介及销售内容、销售金额等情况

发行人已在《招股说明书》第六节/四/（四）主要境外客户情况中补充披露如下：

报告期内，公司为境外的主要客户提供的服务包括软件开发人员技术服务、测试技术服务及软件定制开发服务，其中服务类型主要为软件开发人员技术服务。报告期内，公司的主要境外客户为Ariba Inc.、Internet Brands、VMWare Inc.、联发科技股份有限公司、WALMART INC.五家客户，公司已与境外客户建立了稳固的合作关系，报告期各期公司对主要境外客户的销售内容、销售金额及占当期发行人外销收入及营业收入比例情况如下：

单位：万元

年份

境外客户名称

销售内容

销售金额

占外销收入比例

占营业收入比例

2021

Ariba, Inc.

年度		软件开发人员技术服务

6,600.53 41.58% 7.19%Internet Brands

2,468.65 15.55% 2.69%WALMART INC.

软件开发人员技术服务

软件开发人员技术服务

1,930.83 12.16% 2.10%

联发科技股份有限公司

测试技术服务

1,869.53 11.78% 2.04%VMWare Inc

875.46 5.52% 0.95%

	软件开发人员技术服务
小计

13,744.99 86.59% 14.97%

2020

Ariba, Inc.

年度		软件开发人员技术服务

6,656.97 42.14% 9.68%Internet Brands

2,349.36 14.87% 3.42%WALMART INC.

软件开发人员技术服务

软件开发人员技术服务

2,124.58 13.45% 3.09%

联发科技股份有限公司

测试技术服务

1,536.37 9.73% 2.23%VMWare Inc

768.93 4.87% 1.12%

	软件开发人员技术服务
小计

13,436.22 85.05% 19.54%

2019

Ariba, Inc.

年度		软件开发人员技术服务

5,016.35 43.50% 9.28%Internet Brands

1,935.89 16.79% 3.58%WALMART INC.

软件开发人员技术服务

软件开发人员技术服务

1,612.24 13.98% 2.98%

联发科技股份有限公司

测试技术服务

791.52 6.86% 1.46%

VMWare Inc

700.95 6.08% 1.30%

	软件开发人员技术服务
小计

10,056.96 87.20% 18.61%主要境外客户的基本情况、对应项目的具体概况、订单获取方式、定价方式等如下：

1、Ariba, Inc.

项目

内容

Ariba, Inc.

客户名称

客户所属集团

SAP

客户所在国家或区域

美国

1972

成立日期

年

客户主营业务

该公司是ERP解决方案的先驱，也是全世界排名第一的

ERP

	软件，可以为各种行业、不同规模的企业提供全面的解决方案。
客户所处的行业地位

ERP

软件公司

2015

与客户开始合作时间

年

	月
业务类型

	软件开发人员技术服务
定价方式

	根据市场行情定价
合同获取方式

	商务洽谈
主要合同名称

Master Services Agreement

》

2015

主要合同签订时间

年

	月
结算方式

按工作量月度结算

8-2-1-170

项目

内容

信用额度

万元

信用期

一般为开票后

2、Internet Brands

天内付款项目

项目

内容

Internet Brands

客户名称

客户所属集团

Internet Brands

客户所在国家或区域

美国

1998

成立日期

年

客户主营业务	在线媒体和技术公司，服务于四大类别的企业和消费者：汽车、健康、法律和家庭/旅游。
客户所处的行业地位

	知名互联网媒体科技公司
与客户开始合作时间

2011

月

业务类型	软件开发人员技术服务

定价方式

根据市场行情定价

合同获取方式

商务洽谈

主要合同名称	《Offshore Development Center Master Services Agreement》、《Master Services Agreement》
主要合同签订时间

2011

月、

2012

月

结算方式

按工作量月度结算

信用额度

万元

信用期

一般为开票后

3、WALMART INC.

天内付款项目

项目

内容

WALMART INC.

客户名称

客户所属集团

WALMART INC.

客户所在国家或区域

美国

1962

成立日期

年

客户主营业务

连锁零售商

客户所处的行业地位

全球排名领先的零售商

2018

与客户开始合作时间

年

	月
业务类型

	软件开发人员技术服务
定价方式

根据市场行情定价8-2-1-171

项目

内容

合同获取方式

商务洽谈

主要合同名称

《

CONSULTING AGREEMENT

	》
主要合同签订时间

2018

月

结算方式

按工作量月度结算

信用额度

万元

信用期

一般为开票后

4、联发科技股份有限公司

天内付款项目

项目

内容

客户名称	联发科技股份有限公司

客户所属集团

联发科技

客户所在国家或区域

中国台湾

1997

成立日期

年

日

客户主营业务

无线通讯、数字多媒体等

客户所处的行业地位

全球前十大半导体芯片厂商之一

2013

与客户开始合作时间

年

	月
业务类型

	测试技术服务
定价方式

	根据市场行情定价
合同获取方式

	商务洽谈
主要合同名称

	《软件测试合同》、《MediaTek委托测试服务框架合同》
主要合同签订时间

2013

月、

2021

月

结算方式

按工作量月度结算

信用额度

万元

信用期

一般为开票后

5、VMWare Inc.

天内付款项目

项目

内容

VMWare Inc.

客户名称

客户所属集团

VMWare Inc.

客户所在国家或区域

美国

1998

成立日期

年

客户主营业务

全球云基础架构和移动商务解决方案厂商

项目

内容

客户所处的行业地位

世界排名领先的云服务管理公司

2015

与客户开始合作时间

年

	月
业务类型

	软件开发人员技术服务
定价方式

	根据市场行情定价
合同获取方式

	商务洽谈
主要合同名称

VMWare PSA

》

2015

主要合同签订时间

年

	月
结算方式

	按工作量月度结算
信用额度

	万元
信用期

天内付款

二、结合业务模式及相关合同条款说明其与境内其他业务是否存在差异，价格和

毛利率是否高于境内，如是，进一步分析原因及合理性

（一）境外客户业务模式与境内其他业务是否存在差异情况

报告期内，公司主要为境外客户提供以人月或人天结算的软件开发服务，其业务模式基本与境内其他业务相同，不存在显著差异。

（二）境外客户的报价情况

报告期内，公司对境外客户的报价一般高于境内客户，主要原因系：公司为境外客户提供技术服务成本相对境内客户较高、境外客户当地人力成本较高，具体分析如下：

1、公司为境外客户提供技术服务的成本相较境内客户较高

首先，为境外客户提供技术服务要求具备较好的外语水平，因此对技术人员的人员素质水平提出了更高的要求，相应的人力成本更高。其次，公司为境外客户提供技术服务主要为离岸开发中心（ODC）模式，而为境内客户提供技术服务主要以现场工作模式为主，而在ODC模式下，办公场地、设备、软硬件、通信等相关费用支出均摊计入项目成本，因此为境外客户提供技术服务的整体成本相较境内客户更高。

2、境外客户当地人力成本较高

另一方面，为境外客户交付技术服务的收费也是由境外客户本土的供需关系与人力成本决定的。境内外对于技术外包服务的市场供求结构存在差异，境外人力成本较高，境外客户在当地聘用相关技术服务人员收费本身较高，因此发行人为其提供技术服务的人月收费水平较高。综上，境外客户人月收费高于境内客户人月收费具备合理性。

（三）境外主要客户的收入及毛利率情况

报告期内，公司境内外前五大主要客户主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下所示：

单位：万元

区域

项目

2021

2020

年度

年度

2019

境内

主营业务收入35,097.17 28,277.51 24,398.27主营业务成本26,795.24 19,862.41 18,021.65

年度主营业务毛利率

23.65% 29.76% 26.14%境外

主营业务收入13,744.99 13,436.22 10,056.96主营业务成本

主营业务毛利率

10,346.02

9,440.88 7,369.49

	10,346.02
主营业务毛利率

29.74% 26.72%

报告期内，公司境内外主要客户的毛利率水平基本持平，主要原因系：境外客户虽然报价偏高，但境外客户成本较高，导致境外客户毛利率水平与境内客户基本持平。综上，公司境外业务与境内其他业务在定价方式、订单获取方式等不存在显著差异，境外客户报价一般高于境内客户报价，具备合理性，境外客户毛利率水平基本与境内客户毛利率持平。

13.8 境外业务的主要类型及交付方式，现场交付、非现场交付（区分离岸交付、

在岸交付）所对应的的收入金额及占比

针对公司的软件技术外包服务，公司的服务交付模式按照是否在客户现场提供服务分为现场交付模式和非现场交付模式，非现场交付模式又可分为离岸交付中心（ODC）、在岸交付中心两种方式，具体情况如下：

24.73%

8-2-1-174

服务交付模式

概述

现场交付 指公司将软件开发人员派驻到客户办公场地开展工作非现场交付

离岸交付中心（

）

指公司在与客户注册地所在国家不一致的办公地点提供软件开发服务在岸交付

中心

指公司在与客户注册地所在国家一致、但不在客户办公场所的办公地

点提供软件开发服务

报告期内，公司为境外客户提供的服务包括软件开发人员技术服务、测试技术服务及软件定制开发服务，其中主要服务类型主要为软件开发人员技术服务，公司已与主要境外客户Ariba,Inc.、Internet Brands、VM WareInc、WALMARTINC建立了稳固的合作关系，为其提供以人月或人天结算的软件开发服务。报告期内，公司境外业务的主要收入类型系软件开发人员技术服务，该类型按照不同交付方式各年度的收入及占比情况如下：

单位：万元

项目

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

收入 金额

占比

收入 金额

占比

收入 金额

占比

现场交付1,486.80 10.90% 1,452.97 10.45% 784.14 7.42%非现场交付-离岸交付11,891.69 87.16% 12,329.04 88.67% 9,779.94 92.58%非现场交付-在岸交付

264.91 1.94% 121.75 0.88%

13,643.41 100.00% 13,903.75 100.00% 10,564.08 100.00%

公司境外软件开发人员技术服务主要交付方式为离岸交付，报告期各期离岸交付的收入占境外软件开发人员技术服务收入比重均在87%以上，未发生重大变化。

13.9 对比同行业可比公司技术实施人员、销售人员报告期各期人均收入、净利润

情况、说明差异原因及其合理性

报告期内，公司与同行业可比公司技术实施人员、销售人员报告期各期人均收入、净利润情况如下：

单位：万元

合计公司名称

2021

公司名称	年度

2020

2019

年度

年度

人均 收入

人均 净利

人均 收入

人均 净利

人均 收入

人均 净利

法本信息- - 20.58 1.28 18.54 1.36博彦科技

27.40 2.07 25.16 2.00 25.21 1.71

2021

公司名称	年度

2020

2019

年度

年度

人均 收入

人均 净利

人均 收入

人均 净利

人均 收入

人均 净利

中软国际- - - - - -润和软件- - 29.15 1.98 28.72 0.34诚迈科技- - - - - -软通动力- - 21.30 2.06 20.69 1.38

27.40 2.07

同行业可比区间

20.58-

29.15

2.06

1.28-

18.54-

28.72

1.71

		1.36-
同行业可比平均值

27.40 2.07 24.05 1.83 23.29 1.48

26.18 2.23 28.52 2.75 28.48 1.97注1：公司人均收入=营业收入/当年销售人员及技术实施人员平均人数，平均人数=各期内每月末人数平均值。

注2：公司人均利润=净利润/当年销售人员及技术实施人员平均人数，平均人数=各期内每月末人数平均值。注3：同行业数据来源于上市公司年报、招股说明书，软通动力数据来自其IPO审核问询函回复；中软国际未披露2019-2021年人员构成情况； 除博彦科技外，2021年同行业可比公司尚未公开披露人数构成情况。

注4：诚迈科技2019至2020年研发人员人数占总人数的比例均达到90%以上，若计算人均创收时不包含研发人员人数，则计算结果显著异常，故比较同行业可比公司时剔除诚迈科技的情况。

注5：润和软件2019年计提了大额商誉减值准备和信用减值准备，净利润为负导致人均净利不可比，为保持数据可比性，计算2019年度润和软件的人均净利时剔除了商誉减值准备、信用减值准备的影响，剔除上述因素后，其人均净利水平仍显著低于同行业公司水平，由于其2019年度人均净利与同行业其他可比公司存在显著差异，故在比较人均净利时，将剔除润和软件2019年的影响。除2020年因受益于社保减免政策，公司人均净利高于同行业可比公司外，报告期内公司的人均创收与人均净利处于同行业可比公司区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。

公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值，主要原因系相较于同行业可比公司，公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务。外场测试业务是指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试，其主要成本为职工薪酬、差旅费及测试成本等，由于外场测试的实际场景包括行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等区域，公司在为客户提供外场测试服务时，差旅费及测试成本支出占比较大，该等费用虽然由公司实际承担，但公司在向客户报价时，通常会考虑相关成本开支的因素，与客户协商进行定价，通常情况下，外场测试业务的价格明显高于软

公司

8-2-1-176

件技术外包服务业务。报告期各期，公司外场测试业务工作量单价与软件开发人员技术服务工作量单价情况如下：

单位：万元/人月

2021

业务

年度

2020

2019

年度

年度

软件开发人员技术服务

2.46 2.43 2.37外场测试

2.82 3.15 3.05

外场测试业务中，发行人需要结合客户的实际需求，针对性的制定测试的具体方案和规划，并按照最优的方式完成测试的任务，该过程需要公司充分发挥自身对于测试工作的技术积累和专业能力，因此，外场测试业务的毛利率也明显高于软件技术外包服务业务，报告期内，两类业务的毛利率对比如下：

2021

业务

年度

2020

2019

年度

年度

软件开发人员技术服务

24.92% 28.32% 23.30%外场测试

28.61% 35.85% 33.89%由上表可见，报告期各期，外场测试的毛利率均明显高于软件技术外包服务。因此，外场测试业务的人均净利也高于软件技术外包服务。考虑到同行业公司未开展或仅有很少外场测试业务，因此，在比较人均收入和人均净利时，将公司外场测试业务的影响进行剔除，剔除外场测试业务后公司的人均创收与人均净利同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

2021

公司名称	年度

2020

2019

年度

年度

人均 收入

人均 净利

人均 收入

人均 净利

人均 收入

人均 净利

法本信息- - 20.58 1.28 18.54 1.36博彦科技

27.40 2.07 25.16 2.00 25.21 1.71中软国际- - - - - -润和软件- - 29.15 1.98 28.72 0.34诚迈科技- - - - - -软通动力- - 21.30 2.06 20.69 1.38

27.40 2.07

可比公司 区间

20.58-

29.15

2.06

1.28-

18.54-

28.72

1.71

		1.36-
可比公司平均值

27.40 2.07 24.05 1.83 23.29 1.48

2021

公司名称	年度

2020

2019

年度

年度

	人均 收入	人均 净利	人均 收入	人均 净利	人均 收入	人均 净利
慧博云通

26.18

2.23 28.52 2.75 28.48 1.97

慧博云通（剔除外场测试）

26.13

2.20 27.76 2.56 27.53 1.78注1：公司人均收入（剔除外场测试）=（营业收入-外场测试收入）/（当年销售人员及技术实施人员平均总人数-外场测试业务当年平均人数）；公司人均净利（剔除外场测试）=（净利润-外场测试业务净利）/（当年销售人员及技术实施人员平均人数-外场测试业务当年平均人数）；外场测试业务净利=净利润×外场测试业务毛利/总毛利）；平均人数=各期内每月末人数平均值。

注2：2021年公司的人均收入、人均净利与剔除外场测试业务后的指标差异较小，主要原因系受中美贸易摩擦的影响，公司2021年对人均收入及毛利率相对较高的华为海思外场测试业务收入及毛利率大幅下滑，导致公司2021年外场测试业务收入规模下降、盈利减弱。剔除公司的外场测试业务后，除2020年受益于社保减免政策外，公司人均创收与人均净利仍处于同行业可比公司区间内，与行业平均水平相近。

13.10 是否存在与客户约定返点的情形，如是，请进一步说明约定的具体内容及计

算方式、报告期内返点实际发生额及会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求报告期内，公司仅与1家客户Ariba存在约定返点的情形，具体情况如下：

公司与Ariba之间的供应商返点计划开始于2015年2月20日，返点金额依据每年的开票金额及约定的返点比例确定，各年度的返点金额具体计算方式如下：

开票金额

开票金额

返点比例

50万美元以下无

50万美元-100万美元1%

100万美元-300万美元2%

300万美元-500万美元3%

500万美元以上4%

公司在第二年第一季度启动对上一年度的返点计算工作，按照协议约定的返点逻辑由甲方将乙方应返点金额统计后发送乙方确认，乙方应自收到后 5 个工作日内确认，超过上述期限未予以确认的，视为乙方同意，甲乙双方核对完毕之后确定返点金额，乙方按照返点金额以现金返利的形式将返点金额支付给甲方。报告期各期，公司依据返点约定计算的各期返点金额如下：

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

返点金额

275.27 277.06 208.41由上表可知，公司对各年度对Ariba返点金额较小，对公司不存在重大影响，根据《企业会计准则》规定，企业与客户的合同中约定的对价金额可能会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。按照双方约定的结算期间对可变对价进行预计，并冲减收入金额，公司报告各期根据返点金额调整收入金额，返点的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

13.11 报告期内，发行人是否存在因违约、考核结果等导致罚款、扣减服务费情

况，若是，请结合涉及的具体客户、项目内容、考核要素等进一步披露扣减金额、占比、考核不合格原因，是否表明发行人存在内部控制缺陷等财务不规范行为发行人已在《招股说明书》第八节/十/（一）/5、服务费扣减情况中补充披露如下：

报告期内，发行人存在客户罚款、扣减服务费的情况。各年度客户罚款、扣减服务费的具体原因及金额如下：

单位：万元

2021

项目内容

年度

2020

2019

年度

年度

- 8.93 63.71

人员指标考核不达标

项目交付过程质量考核不达标

- 0.47 2.80

- 9.40 66.51

对公司进行罚款、扣减服务费的客户如下：

单位：万元

合计客户名称

2021

客户名称

年度

2020

2019

年度

年度

Legion Technologies - 8.93 -

- 0.47 -

杭州心选电子商务有限公司

华泰证券股份有限公司

- - 63.71

- - 2.80

中信百信银行股份有限公司

合计

- 9.40 66.51报告期各期公司因客户罚款、扣减服务费的金额分别为66.51万元、9.4万元、0万元，2019年至2021年公司客户罚款、扣减服务费的金额较小，针对上述不规范的行

为，公司已积极开展内部整改活动，尽量避免上述情况的重复发生，2021年公司不存在因客户罚款、扣减服务费的情形。综上，公司2019年至2020年虽存在客户罚款、扣减服务费的情形，但是金额均较小，对公司不存在重大影响，公司不存在重大内部控制缺陷等财务不规范行为。

13.12 结合中美贸易摩擦的影响，补充披露发行人对主要客户及境外销售是否可能

下降，未来几年经营业绩是否存在较大波动风险，如是，请补充提示风险

详见本回复“8. 关于客户/8.3 结合中美贸易摩擦对主要客户的影响，补充披露发行人对主要客户的销售是否可能下降，未来几年经营业绩是否存在较大波动风险，如是，请补充提示风险”。

13.13 报告期各期第三方回款的具体客户、收入金额、第三方回款金额、付款方、

付款方与发行人、实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系或其他利益安排，客户指定付款或供应链融资付款的必要性及商业合理性；报告期内第三方回款占比逐年增加的合理性

一、报告期各期第三方回款的具体情况

报告期内公司各期第三方回款的具体情况如下：

单位：万元

回款类型

客户名称

收入金额

第三方回款金额

付款方	付款方与发行人、实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

2021

集团内统一支付

年

Ariba 6,600.53 7,099.85 SAP否集团内统一支付

强生

737.81

361.63

J.C. General Services

CVBA

否集团内统一支付

35.80 J.C. General Services BV

否集团内统一支付

湖南百信信息技术有限公司

1.54 7.38

老百姓大药房连锁股份有限公司

否集团内统一支付

威睿信息技术（中国）有限公司上海分公司

188.62 221.55

威睿信息技术（中国）有限公司

否

集团内统一支付	锤子软件（北京）有限公司

- 22.00

天津致广互联网合伙企业（有限合伙）

否

回款类型

客户名称

收入金额

第三方回款金额

付款方	付款方与发行人、实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

客户指定第三方

Expedia,Inc. 67.57 78.20 Workforce否客户指定第三方

WALMART INC. 1,930.83 1,811.53 RANDSTAD否供应链融资付款

爱立信10,846.98 6,860.93花旗银行 否供应链融资付款

诺基亚东软通信技术有限公司

1,252.15 586.96德意志银行 否2020

年

集团内统一支付

Ariba 6,656.97 6,359.94 SAP否集团内统一支付

强生1,147.84 500.55

CVBA

否集团内统一支付

		J.C. General Services

湖南百信信息技术有限公司

25.78 21.58

老百姓大药房连锁股份有限公司

否集团内统一支付

锦江之星旅馆有限公司北京广安门分公司

7.67 8.54

维也纳酒店有限公司 否集团内统一支付

威睿信息技术（中国）有限公司上海分公司

204.13 155.25

威睿信息技术（中国）

有限公司

否客户指定第三方

Expedia,Inc. 121.48 144.85 WORKFORCE否客户指定第三方

Harness Inc. 88.66 40.27 Airbase否客户指定第三方

WALMARTINC. 2,124.58 2,097.40 RANDSTAD否供应链融资付款

爱立信7,507.12 4,158.72花旗银行 否供应链融资付款

诺基亚东软通信技术有限公司

2,494.97 952.57德意志银行 否2019

集团内统一支付

年

Ariba 5,016.35 1,891.67 SAP否集团内统一支付

强生

822.03 1,133.83

J.C. General Services

CVBA

否客户指定第三方

Expedia,Inc. 251.52 256.00 WORKFORCE否客户指定第三方

WALMART INC. 1,612.24 1,445.32 RANDSTAD否客户指定第三方

爱立信7,156.64 468.34文思海辉 否

8-2-1-181

回款类型

客户名称

收入金额

第三方回款金额

付款方	付款方与发行人、实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

供应链融资付款

爱立信3,609.07花旗银行 否供应链融资付款

诺基亚东软通信技术有限公司

2,659.65 365.37德意志银行 否

（一）客户指定第三方付款的必要性及商业合理性

报告期内，涉及客户指定第三方付款的付款方具体情况如下：

客户名称

客户名称

付款方

Expedia,Inc. Workforce

付款方情况

Workforce

是一家供应商管理系统和管理服务提供商，为

提供供应商管理服务。

WALMART INC. RANDSTAD

是全球专业的综合性人力资源服务机构，长期位居财富500强，为WALMART INC.提供付款管理服务。

Harness Inc. Airbase

是一家提供预算和支出管理服务商，帮助企业管理支出和预算，并跟踪支出情况，其为Harness Inc.提供支出管理服务。

爱立信 文思海辉

系公司收购文思海辉的爱立信业务后，在收购基准日后部分应收账款由文思海辉收到爱立信回款后进行支付，属于短期过渡性安排，具有商业合理性。

根据客户、第三方付款方与公司签署的协议或邮件沟通记录等，并经查阅第三方付款方网站等公开资料，公司客户指定的第三方付款方主要为国际知名的供应商管理、人力资源管理、预算与支出管理等专业服务机构。

在社会专业化分工日趋细致的背景下，公司境外客户将供应商管理、人力资源、预算与支出管理等部分职能交由第三方公司提供专业化服务，在实现精细化、专业化管理的同时，也节约了自身在相关领域的大额资本投入。服务于公司客户的第三方公司具有一定的社会知名度，公司客户指定第三方付款在专业化分工背景下具有必要性和商业合理性。

（二）客户供应链融资付款的必要性及商业合理性

供应链融资是银行以核心企业（上市公司或者大型企业）的履约信用为支撑，将核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。发行人开展的供应链融资一般由客户提供供应链融资渠道，并与客户指定的银行签订相关供应链融资协议。

8-2-1-182

当前金融产品与服务日趋丰富，公司采用供应链融资方式导致第三方回款占比较高是客户为大型企业集团的公司常见情形，相关公司案例如下：

公司名称

主要客户

付款方

第三方回款具体情况

软通动力华为 工商银行

针对华为的部分应收账款，与工商

银行开展了保理业务

	对应第三方回款占比
	2020

年占营业收入

欧圣电气

Lowe’s、TheHome Depot

花旗银行、汇丰银行、澳新银行

	9.48%
Lowe’s

为美国第十五大零售商，

Home Depot为美国第二大零售商，公司与上述客户指定的银行签订了

相关供应链融资协议

2020年占营业收

入36.85%

综上，通过供应链融资协议银行购买公司对客户的应收账款，公司可以获得较快实现货款回收，盘活应收账款，提高资金使用效率，因此存在供应链融资付具有必要性及商业合理性。

（三）报告期内第三方回款占比逐年增加的合理性

报告期内，公司各期第三方回款营业收入占比如下：

单位：万元

2021

回款类型	年

2020

2019

年

年

金额

占营业收入的比例

回款

金额

占营业收入的比例

回款

金额

占营业收入的比例

客户集团内统一支

付

7,748.21 8.44% 7,045.87 10.25% 3,025.50 5.60%客户指定第三方1,889.72 2.06% 2,282.52 3.32% 2,169.66 4.02%

供应链融资付款7,447.89 8.11% 5,111.29 7.43% 3,974.44 7.36%

总计

17,085.82

总计

18.61% 14,439.67 21.00% 9,169.59 16.97%

报告期内，公司客户指定第三方回款的营收占比相对较低；公司由于2019年与德意志银行、花旗银行分别就诺基亚与爱立信业务签署供应链融资协议，新增供应链融资付款形式的第三方回款，该项回款的营收占比较为稳定；公司客户集团内统一支付的回款营收占比增长较快，主要系公司来自有该类付款安排的客户Ariba、强生在报告期内的收入增速较快所致，综上，公司报告期内第三方回款占比逐年增加具有合理性。

中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行如下程序：

1、访谈发行人管理层、财务部门及业务部门，查阅发行人与收入确认相关的制度

文件，了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取并检查销售合同，了解主要合同条款，评价收入确认方法恰当性，是否符

合企业会计准则的规定；查询同行业可比公司定期报告等文件，对比发行人与同行业可比公司营业收入增长情况，分析同行业可比公司与发行人营业收入增长差异的原因及合理性；

3、查阅发行人报告期内合同台账、收入明细表、合同调整明细、合同补充协议，

统计报告期内合同调整金额，比较分析报告期内收入金额与合同金额的匹配性，检查并分析各期合同调整的原因及合理性；

4、检查报告期各期按服务领域、下游行业的订单工作量、价格情况，并对工作

量、工作量单价变动的原因及合理性进行分析，评价其是否符合公司实际情况及行业惯例；结合公司技术实施人员变动情况，分析报告期各期工作量变动的原因及合理性，并与收入的变动进行比较，分析报告期各期收入变动的合理性；

5、访谈公司业务负责人，了解公司技术外包服务收入增长率显著高于智能终端测

试服务收入增长率的原因，了解公司剥离检测认证服务的背景，了解技术外包服务收入增长与公司核心技术发展的关系；

6、查询行业研究报告，了解技术外包服务与智能终端测试服务所处行业的发展情

况；

7、访谈发行人的销售负责人及管理层，了解发行人境外客户的基本情况、合作背

景、订单获取方式、主要业务类型、销售内容、定价方式、交付方式等，结合发行人与境外客户签署的销售合同，检查发行人为境外提供服务的服务内容、合同签订时

间、合同金额、结算方式、信用条款等，分析比较发行人对境外主要客户的业务模式及相关合同条款与境内其他业务是否存在差异；

8、获取发行人境外销售收入及成本明细，对比分析境外主要客户销售价格及毛利

率情况与境内差异的原因及合理性；

9、查阅同行业可比公司技术实施人员、销售人员报告期各期人均收入、净利润情

况，分析比较发行人报告期各期人均收入、净利润与同行业可比公司的差异原因及合理性；10、获取并检查发行人与客户签订的销售合同，检查是否存在返点约定，结合发行人销售明细及返点约定情况重新计算返点金额，检查发行人返点金额计算的准确性及会计处理是否符合会计准则的规定；

11、检查发行人是否存在因违约、考核结果等导致罚款、扣减服务费的情形，统

计发行人被罚款、扣减服务费的金额并分析其原因；

12、通过公开渠道查阅了中美贸易摩擦的背景和发展脉络，确认主要客户是否属

于“实体清单”企业；查阅美方对华为的制裁措施及具体影响；访谈发行人业务负责人，了解发行人与华为海思的业务合作及在手订单情况；查阅了三年一期发行人对华为以及其他主要客户的收入情况；

13、访谈发行人业务人员，了解发行人第三方回款的基本情况、具体原因、必要

性及商业合理性；获取发行人第三方回款的统计明细表，复核第三方回款金额计算的准确性；获取客户的委托付款声明材料，通过企查查等机构数据查阅客户及第三方回款单位的工商信息和信用资料，核查第三方回款行为的真实性、交易代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；

14、获取其他应收款、其他应付款明细表，核查是否存在发行人与关联方或第三

方直接进行资金拆借的情况；

15、获取发行人实际控制人及董监高的关联方调查表，核查实际控制人、董监高

及其关联方与第三方回款支付方之间是否存在关联关系；取得发行人主要人员报告期内银行账户流水，核查是否存在与发行人境外客户或第三方回款单位之间的异常资金往来。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、得益于软件技术服务市场空间的扩大，公司与新老客户的合作关系不断深化，

发行人营业收入增长率高于同行业平均水平，具有合理性；公司合同/订单金额与对应收入确认金额基本匹配，订单调整金额较低，对公司不存在重大影响；

2、订单分布的变动与客户自身需求的变化有关，与具体服务领域不存在直接关

系，符合行业惯例，对公司的生产经营不存在重大影响；

3、公司工作量整体呈上升趋势，与收入增长趋势基本匹配；公司技术实施人员数

量变动与公司工作量变动基本匹配，公司技术实施人员年均工作量基本保持稳定；

4、公司服务价格的形成与调整机制在报告期内保持一致；技术人员级别、工作区

域、人数的结构及变动趋势与公司工作量单价的变动趋势相匹配；

5、公司订单、工作量、工作量单价的变动与公司主营业务收入的变动趋势相匹

配；公司对互联网行业、金融行业的收入增幅高于其他行业的原因合理；

6、全球及中国软件技术外包服务市场持续快速增长，移动智能终端测试服务平稳

增长，公司技术外包服务收入增长率显著高于智能终端测试服务收入增长率的原因具有合理性；公司技术外包服务收入增长与公司核心技术发展相匹配；

7、公司主要境外客户收入占外销收入比重稳定，不存在重大变动；境外地区业务

的价格和毛利率高于境内其他业务；

8、公司境外业务主要收入类型为软件开发技术服务，交付方式主要采用非现场交

付-离岸交付，各类交付方式占收入比重稳定，未发生重大变化；

9、除2020年因受益于社保减免政策，公司人均净利高于同行业可比公司外，报告

期内公司的人均创收与人均净利处于同行业可比公司区间内，与同行业可比公司不存在重大差异；公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值，主要原因系相较于同行业可比公司，公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务；剔除公司的外场测试业务后，除2020年受益于社保减免政策外，公司人均创收与人均净利仍处于同行业可比公司区间内，与行业平均水平相近；

10、公司与客户的返点约定原因合理，相关会计处理符合《企业会计准则》要求；

11、报告期内公司因存在不规范行为导致客户罚款、扣减服务费的金额较小，对

公司生产经营不存在重大不利影响；公司不存在重大内部控制缺陷等财务不规范行为。

13.14 详细说明对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查证据、核查比

例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，对境外收入真实性是否予以了重点关注并采取针对性核查措施、核查情况及其充分性，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人的销售负责人以及管理层，了解发行人销售业务的拓展方式，发行

人销售业务的主要区域，发行人主要客户的基本情况、合作背景、获取方式等；

2、访谈了发行人业务人员，分析不同业务类、不同地区、不同客户收入的变动原

因；分析收入与现金流的匹配情况；检查回款的真实性，是否由客户直接支付；

3、执行细节测试程序。对记录的收入抽样交易选取样本，核对销售合同、验收

单、工作量确认单文件，检查收入确认的金额、时点是否准确、完整；

4、执行截止测试程序。对发行人的销售业务执行截止测试检查，检查销售合同和

验收单据、签收单据等收入确认支持性文件，确认收入是否计入了恰当的期间；

5、对发行人营业收入执行了函证程序，并对未回函的客户执行替代测试程序，以

核查营业收入的真实性、准确性，具体核查情况如下：

（1）营业收入函证情况

单位：万元

项目

计算公式

2021

2020

年度

年度

2019

营业收入总额A 91,826.68 68,758.50 54,030.64营业收入发函金额B 77,612.66 50,112.29 46,110.19

年度发函比例

C=B/A 84.52% 72.88% 85.34%

发函比例8-2-1-187

项目

计算公式

2021

2020

年度

年度

2019

回函相符金额D 9,486.60 11,745.76 9,871.34回函不相符查明原因后可确认金额

年度

E 33,262.65 16,003.26 17,732.32

回函可确认收入金额合计

F=D+E 42,749.25 27,749.02 27,603.66

G=F/A 46.55% 40.36% 51.09%营业收入执行替代测试后可确认的金额

回函比例

H 34,863.41 22,363.27 18,506.53

I=F+H 77,612.66 50,112.29 46,110.19

回函及替代测试可确认的金额合计

经核实后可确认金额占发函金额比例

J=I/B 100.00% 100.00% 100.00%

K=I/A 84.52% 72.88% 85.34%

（2）回函不符的主要原因及合理性

报告期内，存在客户回函不符的主要原因系发行人根据企业会计准则的规定，依据销售合同（或订单）、验收单或结算单确认收入，部分客户以发行人开具的发票作为入账时点，导致部分客户回函的金额为发行人已开具发票的金额，双方核算的口径存在一定的差异，差异原因合理。针对回函不符的客户，保荐机构、申报会计师通过对比发行人财务账面记录及客户回函数据的差异情况，核实差异产生的原因，并检查至销售合同或订单、验收单、结算单、出勤记录、对账邮件、销售收款凭证单据、记账凭证等相关资料，将账面记载的营业收入金额、应收账款金额与客户验收金额和收款金额等进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并对差异情况进行调节。

（3）未回函客户替代程序

针对未回函的客户，保荐机构、申报会计师实施替代测试程序，检查销售合同或订单、对账邮件、验收单、结算单、出勤记录、销售发票及销售收款凭证单据等相关资料，将账面记载的营业收入金额、应收账款金额与客户验收金额、收款金额等进行核对，核查营业收入的真实性及准确性，并分析其勾稽关系的合理性。

6、执行走访及访谈等核查程序，对报告期内发行人的主要客户进行了走访，走访

情况如下：

经核实后可确认金额占营业收入总额比例8-2-1-188

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

营业收入①91,826.68 68,758.50 54,030.64访谈客户的营业收入②66,198.52 55,905.10 44,057.01

③=②/①

72.09% 81.31% 81.54%

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人收入核算是真实、准确的，发行人与收入确认相关的内部控制设计合理并得到有效执行；报告期内，通过访谈、查询公开信息等方式，对公司境外收入真实性进行针对性检查，不存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形。

13.15 详细说明对《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26条的具体核查情

况及核查结论

（一）核查程序

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26条的相关要求，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人销售资料，筛选并统计出发行人在报告期内的第三方回款明细，通

过检查应收科目客户名称与银行对账单实际回款方的名称差异，复核第三方回款金额计算的准确性；

2、对发行人财务负责人进行访谈，获取客户出具的第三方付款说明、发行人与第

三方付款单位签订的付款协议，代付款说明、供应链融资协议、邮件沟通记录等材料，核查交易是否基于真实交易背景、是否具有必要性和商业合理性；

3、抽取发行人与第三方回款业务相关的销售合同、结算资料、银行回款流水、委

托付款协议或说明等，进行第三方回款的穿行测试，确认销售及回款的真实性；

4、通过对客户访谈以及获取客户提供的相关文件等方式，对业务合作情况、第三

方付款原因、与发行人及其关联方是否存在关联关系等进行核实；根据第三方回款的性质梳理出发行人第三方回款的各类方式；

营业收入访谈占比

8-2-1-189

5、核查付款协议或说明，并通过工商信息查询、官方网页核实付款方与客户的关

联关系；取得发行人实际控制人、董监高以及其他关联方的调查表，并取得发行人及其实际控制人和董监高的银行账户流水，核查发行人及上述相关人员是否与第三方回款方及实际控制人存在关联关系或其他利益安排；

6、查询裁判文书网、国家企业信息公示系统等网站，了解发行人是否存在于第三

方回款相关的诉讼情况；

7、通过检索证券交易所公开披露文件、公司官网等网络公开资料，了解发行人第

三方付款涉及的客户及第三方付款单位的经营与业务情况，查看是否存在经营异常或与第三方付款行为不匹配的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人第三方回款具有真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄的情形；

2、发行人第三方回款统计完整，能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额

及比例处于合理可控范围；

3、报告期内，发行人第三方回款均基于业务合作需求发生，主要系客户资金安排

或交易习惯、供应链融资付款等，具有必要性和商业合理性；

4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方之间不存

在关联关系或其他利益安排；

5、发行人境外销售存在第三方回款，主要系客户资金安排或交易习惯，境外第三

方代付行为具有商业合理性与合法合规性；

6、报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7、报告期内发行人与客户未在签订合同时明确约定由其他第三方代付货款，但存

在发行人与第三方签署付款协议的情形，该项交易安排具有商业合理性；

8、报告期内，发行人第三方回款的资金流、对应服务销售的交付流与合同约定和

商业实质保持一致；

9、第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控

制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；10、发行人第三方回款所对应营业收入具有真实性，不影响发行人销售收入的真实性，不构成影响发行条件事项。

问题十四、关于营业成本。根据申报资料，报告期内，发行人主营业务成本分别

2.26亿元、3.97亿元和4.75亿元，主要为职工薪酬、差旅费、第三方技术服务和测试成

本。发行人存在部分客户合同中约定禁止转包但实际进行了转包的情形，主要原因系部分客户的合同中虽存在相关模板式条款，但根据实际沟通在保证项目交付质量前提下允许发行人进行第三方技术采购。请发行人：

（1）结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归集、核算

及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核算是否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性。

（2）说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，披露发行

人不同类型业务营业成本构成的合理性。

（3）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度及

执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平。

（4）说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占

相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险。

（5）说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、注册资

本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存在替发行人承担成本费用的情形。

（6）说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对成本核算的真实性、准确性、完整性的核查情况，包括核查方法、核查比例及核查结论，相关核查的充分性、有效性，是否存在体外承担成本费用的情形。

回复：

14.1 结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归集、核算

及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核算是否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性

一、公司的业务模式及业务流程

根据主营业务的分类，公司不同业务在模式及流程方面略有区别，具体如下：

（一）软件开发人员技术服务、测试技术服务

软件开发人员技术服务及测试技术服务是指公司根据客户的需求，安排技术服务人员为客户提供软件开发、测试技术服务等。对于软件开发人员技术服务，公司根据客户的需求，安排软件开发人员在客户软件开发过程中指定的环节提供技术服务，并根据不同技术级别软件开发人员的人月/人天单价和工作量收取技术服务费，此模式下一般由客户或双方共同管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作。对于测试技术服务，公司根据客户的需求，公司安排测试人员为客户指定的产品在特定场景中提供测试服务，并收取服务费。针对上述业务，典型的业务流程如下所示：

（二）软件定制开发及解决方案服务、检测认证服务

客户将其定制化软件的整体或部分以固定金额的形式委托公司进行开发，公司在结合客户需求的基础上对产品能力进行方案分析，并与客户就其具体需求进行技术沟

通和方案交流，确定方案的可行性。与客户确认后，公司组织项目团队进行项目实施，包括需求调研、软件开发、安装部署、用户培训、上线运行等工作，最终由客户对项目进行验收。对于检测认证服务，公司为客户指定的终端产品进行硬件认证测试并收取认证服务费。典型的软件定制产品业务、检测认证服务流程图如下所示：

二、公司不同业务类型成本归集、核算及结转方法

针对不同业务类型的技术服务，公司均按照项目对成本进行归集、核算，归集的成本主要包括人工成本、差旅费、第三方技术服务费、测试成本等，具体流程及成本归集、核算情况如下：

1、项目立项

项目在实施之前需在公司的业务管理系统中进行立项，立项是项目启动的主要标志，也是按项目进行成本核算的基础，项目立项时系统对每个项目生成唯一的项目编号。

2、成本归集、核算

公司成本按项目进行归集及核算，公司主营成本根据成本费用发生时能否直接计入某一确定项目，区分直接成本和间接成本，具体核算方式如下：

直接成本是指公司实施部门为完成某一项目所投入的成本，包括人工成本、差旅费、第三方技术服务费、测试成本、折旧费等，其中人工成本主要包含项目实施人员的工资、五险一金、奖金、福利费等支出；差旅费主要系项目实施人员为完成技术服

务而发生的与项目相关的成本支出；第三方技术服务费主要系公司为实施项目外购的技术服务；测试成本主要包含测试租车、测试材料等测试成本支出。每月成本归集时，对于直接成本，人工成本通过人力资源系统归集到项目， 差旅费支出、测试租车费、外部转包费等直接费用通过报销系统归集到项目。间接成本是指不能直接归属某单一项目的成本，公司对于间接成本，按照合理方式分配至各项目。

3、成本结转

针对采用验收法确认收入的软件定制开发项目及检测认证业务，公司将归集的成本计入存货，待公司交付产品并经过客户验收后，由结算部门根据业务部提交的验收资料上报收入，财务部审核无误后确认收入，同时将归集的成本由存货结转至主营业务成本。针对采用工作量法或固定期限平均法确认收入的项目，属于在某一时段内履行的履约义务，公司按月确认收入，同时按月结转项目所归集的成本。

三、成本归集、核算控制的关键环节

公司主要成本归集、核算过程中的关键环节如下所示：

成本类型	成本归集、核算的关键环节管理和控制程序

员工薪酬

员工薪酬主要为员工的工资、奖金、五险一金、各项补贴等。公司已经按照《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等相关法律、法规及公司内部文件的规定，建立了《工时管理办法》、《考勤与休假管理制度》、《人力资源管理制度》等相关的内部控制制度。在实际执行过程中，员工考勤情况分为两种：公司现场办公考勤、客户现场办公考勤。公司现场考勤：员工考勤以打卡记录进行确认；客户现场办公考勤：工作时间严格遵照客户规定的时间进行。每月月底，各项目助理汇总该项目所有人员考勤表，核对无误并经项目经理、部门经理审批后，提交人力部门，人力部门复核考勤情况后由系统自动计算出员工工资，再由系统分配至各部门、各项目。

	财务核算过程

财务部复核考勤记录及工资成本的准确性，并进行账务处理

费用报销

公司建立了《费用管理制度》，在实际执行过程中，项目实施人员据实填报报销单据，包括但不限于部门、项目、人员、事由等，由部门经理审批确认并提交分管领导审批后提交财务部。

财务部按照审核后的原始单据，按项目归集成本。第三方技术服务费

公司建立了《转包管理制度》、《采购管理制度》，在实际执行过程中，需求部门根据项目需求发起转包申请，经一级部门负责人、财务总监、执委会分管副总裁审批后，选择合适的供应商进行比价，确定供应商后签订采购合

财务部门审核采购审请单、采购合同、结算单等，核对无误后归集至项目成本。

8-2-1-195

成本类型	成本归集、核算的关键环节管理和控制程序

同。需求部门负责转包执行过程的监控，并按照合同约定进行验收和工作量确认，确认无误后提交相关结算资料至业务管理部和财务部。

	财务核算过程

四、营业成本核算的准确性和完整性，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配

性如前所述，报告期内，发行人各类业务已经建立了完备的业务流程控制体系和完善的项目管理制度，对项目的立项、规划、实施、控制、结项等重要流程进行了详细的规范。报告期内，上述制度执行情况良好，公司以项目为单位，对成本进行准确的划分、归集和分摊。公司根据具体项目的内容，再将项目分类至不同的业务类型，保证了不同业务类型成本划分、归集和分摊的准确性。报告期内，公司不同业务营业收入与营业成本的匹配性情况如下：

单位：万元

业务类别	期间

2021

2020

年度

年度

2019

		年度
项目

金额

变动

金额

变动

金额

变动

软件技术外

包服务

营业收入72,404.36 45.15% 49,881.46 28.29% 38,882.11 103.47%营业成本54,463.40 52.28% 35,765.21 20.19% 29,756.56 98.45%移动智能终端测试服务

营业收入 18,533.07 5.60% 17,550.49 24.97% 14,043.87 27.87%营业成本13,707.78 16.71% 11,745.36 17.04% 10,035.11 31.78%

合计	营业收入

90,937.43 34.86% 67,431.94 27.41% 52,925.98 75.88%

68,171.18 43.49% 47,510.56 19.40% 39,791.67 76.00%

报告期内，各业务类别营业收入与营业成本的变动趋势一致，不同业务类型营业成本和营业收入相匹配。2020年营业收入增长幅度高于营业成本增长幅度、2021年营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要原因系2020年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，公司人力成本下降，2021年随着社保减免政策的退出，公司人工成本上升，社保减免导致公司2020年及2021年营业收入及营业成本的增长幅度存在一定的差异。综上所述，公司成本归集、核算的内控制度健全且执行有效，营业成本核算准确、完整，公司不同业务类型营业成本和营业收入相匹配。

营业成本

8-2-1-196

14.2 说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，披露发行

人不同类型业务营业成本构成的合理性

一、报告期内，公司不同类型主营业务成本的构成情况

1、软件开发人员技术服务

单位：万元

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

职工薪酬48,898.05 92.27% 31,341.67 90.22% 26,269.32 89.24%第三方技术服务2,686.03 5.07% 1,803.29 5.19% 1,545.60 5.25%办公场地及折旧

774.99 1.46% 782.34 2.25% 695.59 2.36%差旅费

304.85 0.58% 169.09 0.49% 431.83 1.47%其他

331.06 0.62% 641.64 1.85% 496.00 1.68%

52,994.98 100.00% 34,738.04 100.00% 29,438.34 100.00%软件开发人员技术服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在90%左右，不存在重大变化，与公司主营业务成本构成不存在显著差异。

2、软件定制开发及解决方案服务

单位：万元

合计项目

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

职工薪酬

871.61 59.36% 475.36 46.28% 84.06 26.41%第三方技术服务 545.28 37.13% 329.26 32.06% 169.89 53.39%办公场地及折旧

16.57 1.13% 0.77 0.07% 8.90 2.80%差旅费

15.11 1.03% 171.22 16.67% 0.43 0.13%其他 19.86 1.35% 50.55 4.92% 54.95 17.27%

1,468.42 100.00% 1,027.17 100.00% 318.22 100.00%软件定制开发服务成本主要为人工成本和第三方技术服务成本，报告期各期占比在78%-95%左右，不存在重大变化。相比于其他业务类型，软件定制开发及解决方案业务中第三方技术服务成本占比略高，主要系该类业务的开发需求综合性较强，某些特定的项目开发模块需采购第三方提供的服务。

合计

8-2-1-197

3、外场测试服务

单位：万元

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

职工薪酬 1,901.49 42.12% 2,442.00 36.46% 2,287.19 40.76%差旅费

859.33 19.03% 1,693.48 25.29% 1,748.63 31.16%测试成本1,327.39 29.40% 2,246.11 33.54% 1,406.03 25.06%其他 426.44 9.45% 315.79 4.72% 169.34 3.02%

4,514.65 100.00% 6,697.38 100.00% 5,611.19 100.00%外场测试服务成本主要为人工成本、测试成本和差旅费，报告期各期占比在90%以上，不存在重大变化。

4、实验室测试服务

单位：万元

合计

项目

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

职工薪酬 9,027.25 98.20% 4,829.81 96.77% 3,242.72 96.01%其他

165.87 1.80% 161.41 3.23% 134.78 3.99%

9,193.13 100.00% 4,991.22 100.00% 3,377.50 100.00%

实验室测试服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在96%以上，不存在重大变化，与公司主营业务成本构成不存在显著差异。

二、发行人不同类型业务营业成本构成的合理性

发行人已在《招股说明书》第八节/十/（二）/3、主营业务成本按成本项目构成分析中补充披露如下：

公司的业务类型分为软件技术外包服务和移动智能终端测试服务。其中，移动智能终端测试服务成本主要为差旅费和测试成本，考虑到同行业可比公司未开展或仅有少量的移动智能终端测试服务业务，故以下主要对公司的软件技术外包服务与同行业可比公司进行对比分析。

合计

8-2-1-198

公司与同行业可比公司软件技术外包服务成本的构成主要为职工薪酬、第三方技术服务及其他费用。报告期内，公司与同行业可比公司的软件技术外包服务业务成本结构对比如下：

公司名称

项目

2021

2020

年度

年度

2019

		年度
法本信息

95.99% 96.55% 97.87%

职工薪酬

第三方技术服务

- - 0.86%

4.01% 3.45% 1.26%

其他

合计

100.00% 100.00% 100.00%

博彦科技	职工薪酬

87.70% 85.64% 85.54%

- - -

第三方技术服务

其他

12.30% 14.36% 14.46%

100.00% 100.00% 100.00%

	合计
润和软件

80.00% 79.81% 75.48%

职工薪酬

第三方技术服务

11.21% 12.82% 15.66%

8.78% 7.37% 8.87%

其他

合计

100.00% 100.00% 100.00%

诚迈科技	职工薪酬

77.87% 66.50% 76.42%

13.12% 19.02% 19.99%

第三方技术服务

其他

9.01% 14.48% 3.59%

100.00% 100.00% 100.00%

	合计
软通动力

95.08% 94.14% 91.88%

职工薪酬

第三方技术服务

1.84% 1.83% 2.87%

3.07% 4.03% 5.25%

其他

合计

100.00% 100.00% 100.00%

平均值	职工薪酬

87.33% 84.53% 85.44%

5.23% 6.74% 7.88%

第三方技术服务

其他

7.44% 8.73% 6.68%

100.00% 100.00% 100.00%

	合计
慧博云通

91.38% 88.96% 88.56%

职工薪酬

第三方技术服务

5.93% 5.96% 5.77%

2.69% 5.08% 5.67%

其他

合计

100.00% 100.00% 100.00%

注1：中软国际未披露主营业务成本按成本项目构成情况；注2：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故其他同行业可比公司2021年数据列示的为2021年1-6月情况。报告期内，公司软件技术外包服务成本的构成情况与同行业可比公司不存在明显差异。

14.3 说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度及

执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平

一、说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度及

执行情况

1、人工成本占比与行业对比情况

报告期内，公司主营业务成本中人力费用占主营业务成本比例与同行业可比公司的对比情况如下：

2021

公司名称

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息

95.99%

96.55%

97.87%

博彦科技

87.70%

85.64%

85.54%

中软国际-

-

-

润和软件

80.00%

79.81%

75.48%

诚迈科技

77.87%

66.50%

76.42%

软通动力

95.08%

		94.14%	91.88%
同行业可比区间

77.87%-95.99%

66.50%-

96.55%

75.48%-

97.87%

同行业可比平均值

87.33%

同行业可比平均值		84.53%	85.44%
公司人工成本占比

89.04%

82.28%

81.23%

注1：数据来源于上市公司年报和招股说明书；注2：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，为保持数据可比性，上表数据中其他同行业可比公司主营业务成本中的人力费用占主营业务成本比例列示的为2021年1-6月的情况；

注3：中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。

报告期内，公司主营业务成本中人工成本占比均处于同行业可比公司人工占比区间，符合行业特点。2021年主营业务成本中人工成本占比较2020年度增长幅度略大，主要系人工成本占比较低的外场测试收入规模下降导致。

2、人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况

在人工工时核算及管理制度方面，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等相关法律、法规及公司内部文件的规定，建立了《工时管理制度》《考勤与休假管理制度》《人力资源管理制度》等相关的内部控制制度，上述制度对公司工时管理及会计核算的基本要求、岗位分工等方面进行了明确的规范，对工作量统计、成本核算等关键环节进行了严格的管理和控制。

在实际执行过程中，公司各业务部门项目经理负责维护项目人员信息、统计项目工时并将人员信息和工时上传至公司业务管理系统，每月月底，各项目助理汇总该项目所有人员考勤表，核对无误并经项目经理、部门经理审批后，提交人力部门，人力部门复核考勤情况后由系统自动计算出员工工资，再由系统分配至各部门、各项目。会计主管对结转的人工成本进行审核，出纳根据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。

报告期内，公司严格执行人员薪酬的记录、统计、审批和核算，确保人工工时核算相关的内部控制的建立和执行符合内部会计控制规范相关规定及财务核算要求。

二、发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资对比

情况

1、发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平

报告期内发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比如下：

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息- 14.15 15.06博彦科技

16.11 14.90 15.26中软国际- - -润和软件- 14.12 13.37诚迈科技- 12.86 12.69软通动力

14.16 14.77 14.01

14.16-16.11 12.86-14.90 12.69-15.26

同行业可比公司薪酬区间

同行业可比公司平均值

15.14 14.16 14.08

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

17.20 15.90 16.76注1：数据来源于上市公司年报和招股说明书；注2：一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数，技术人员平均人数为各期内每月末人数平均值，公司一线员工平均人数为各期内每月末人数平均值；注3：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，上表数据中其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。除软通动力外，其他同行业可比公司尚未公开披露2021年6月技术人员数量，中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。报告期内，发行人2020年度由于新冠疫情社保减免导致当期一线员工人均薪酬较2019年度相比有所下降， 2021年度呈现上升趋势，主要系公司进一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平；公司一线员工人均薪酬略高于同行业可比公司平均值，主要系公司为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪酬。

2、发行人一线人员薪酬与经营所在地平均工资对比情况

报告期内，发行人一线人员主要分布在北京、广州、杭州和上海等经济较为发达的城市，上述四个城市的员工人数占比始终超过70%，考虑到不同城市的平均薪酬水平有较大差异，以下就上述四个城市一线人员的薪酬与当地信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资进行比较，具体情况如下：

单位：万元

公司一线员工人均薪酬项目

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

一线员工人均薪酬

当地平均薪酬

一线员工人均薪酬

当地平均薪酬

一线员工人均薪酬

当地平均薪酬

北京

17.94

未公布

16.80 15.60 16.70 16.20广州

17.95

未公布

16.90 13.51 17.96 12.35杭州

15.58

未公布

12.71 13.22 12.69 12.03上海

21.26

未公布

18.74 14.93 19.65 10.90注：上表中北京市、上海市采用信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资，由于广州市、杭州市未公布该项数据，故广州市、杭州市采用在岗职工平均工资。

报告期内，平均薪酬高于或与当地同行业平均水平持平，主要系公司整体效益良好，一线员工整体薪酬与公司业绩相关联，且为有效激励并吸引优秀人才，公司提供了具有市场竞争力的薪酬。

三、不同职级员工薪酬水平与对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于

合理水平报告期内，发行人一线员工各级别年平均薪酬情况如下：

单位：万元

2021

级别

年度

2020

2019

年度

年度

高级

27.83 25.59 26.25中级

19.26 17.38 18.37初级

13.42 11.40 12.90注：一线员工各级别人均薪酬=当期一线员工各级别薪酬总额÷一线员工各级别平均人数；公司员工平均人数为各期内每月末人数平均值。

公司主要员工岗位为软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，2021年公司平均人数中，以上三个岗位占公司总平均人数比为76.80%，因此以下选取软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，在招聘网站上分级别取整体年薪酬区间、取同行业可比公司在招聘网站上公布的薪酬水平与公司2021年同等岗位分级别平均薪酬进行对比，对比情况如下：

单位：万元

岗位名称

人员类型

公司对应岗位人均薪酬

招聘网站年薪酬区间

软件开发工程师

高级

27.69 24.00-42.00中级

22.01 20.00-30.00初级

17.23 16.00-20.00软件测试工程师

高级

23.45 22.00-30.00中级

16.45 14.00-22.00初级

11.61 10.00-14.00用户界面设计师

高级

23.28 20.00-30.00中级

18.48 15.00-25.00初级

14.12 12.00-15.00注1：以上数据来源于BOSS直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市。注2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了2021年的市场价格。注3：初级为拥有1-3年工作经验的技术人员，中级为拥有3-8年工作经验技术人员，高级为拥有8年以上工作经验的技术人员。

注4：各个岗位技能要求：软件开发工程师初中级需要掌握Java、框架、分布式，高级需要独立做项目；软件测试工程师初中级需要熟练使用测试工具，独立编辑脚本，高级需要独立编写测试框架，分配测试任务；用户界面设计师初中级可以独立出作品，高级可以独立输出界面设计、独立带项目。

由上述比较可见，公司主要岗位员工2021年初级、中级、高级平均薪酬与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符合行业特点。

发行人主要员工岗位人均薪酬与同行业可比公司在招聘网站上发布的同岗位薪酬对比情况如下：

单位：万元

岗位名称

可比公司名称

可比公司对应岗位年薪酬区间

公司对应岗位年薪酬区间

软件开发工程师

软通动力

15.00-42.00

11.21-49.84

中软国际

10.00-40.00

润和软件

10.00-38.00

软件测试工程师

软通动力

12.00-32.00

11.02-37.10

中软国际

12.00-30.00

润和软件

10.00-30.00

用户界面设计师

软通动力

10.00-32.00

11.88-29.94

中软国际

12.00-32.00

注1：以上数据来源于BOSS直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市。注2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了2021年的市场价格。

公司主要岗位员工在2021年度的人均薪酬在同行业可比公司在招聘网站上公布同岗位薪酬区间范围内，符合行业特点。

14.4 说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占

相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险

一、发行人向客户提供采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占相关业务

成本的比例

发行人属于软件和信息技术服务业，此行业没有关于服务供应商的法定资质相关要求。发行人的第三方转包商也基本为信息技术软件企业，因此不需要特定的业务资质，但是其提供服务的相关人员应具备相应的技术能力。发行人根据项目的需求进行评估，关于第三方转包商的考核主要是看供应商是否具备与项目需求相匹配的经验和团队，具体标准包括供应商团队的技能水平（软件开发水平、语言能力等）、作业期间是否能满足在规定周期内完成项目以及收费价格的经济性。

发行人与第三方转包商的结算模式根据对应项目中客户与发行人的结算模式一致匹配。如客户与发行人签订的为工作量法计价 ，则发行人与第三方转包商也以工作量法进行结算，此类情形属于工作量法；如客户与发行人签订的为项目制合同，则发行人与第三方转包商也以项目制进行结算，此类情形属于项目外包。根据发行人提供的客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的销售合同和采购合同、支付凭证，报告期内，客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、发行人采购金额及占相关业务成本的比例如下：

单位：万元

2021

年度

年度

2020

2019

年度

年度

发行人为客户采购第三方技术

服务金额

2,540.91 1,814.75 1,314.56

该等采购占发行人业务成本比

例

3.66% 3.71% 3.24%

二、前述业务合同不存在潜在的法律纠纷或风险

根据发行人提供的客户有关确认邮件，并经访谈部分发行人客户，该等客户对与发行人所签署合同的项目进度和质量不存在异议，其对与发行人之间的业务往来不存在纠纷争议和潜在的纠纷。作出前述确认的客户占客户禁止外包而发行人提供第三方技术服务的客户数量比例为74.42%。

14.5 说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、注册资

本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存在替发行人承担成本费用的情形

一、报告各期内前五大第三方转包方

单位：万元2021

年
序号

名称

采购额

		占当期第三方转包方总采购额比
北京竞时代信息技术有限公司

210.56 6.72%2 Acadtech Inc. 164.51 5.25%

154.97 4.94%

广州五岳科技有限公司

8-2-1-205

143.68 4.58%5 BIS Consulting, Inc. 140.81 4.49%

北京锦仓恒业科技发展有限公司合计

814.52 25.99%2020

合计
年

序号

名称

采购额	占当期第三方转包方总采购额比

鸿南可尔（大连）科技有限公司

241.98 10.55%2 BIS Consulting Inc. 201.61 8.79%

北京大神科技有限责任公司

174.70 7.61%4 Acadtech Inc. 127.00 5.54%

120.61 5.26%

	Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass
合计

865.89 37.74%2019

年
序号

名称

采购额

鸿南可尔（大连）科技有限公司

285.97 14.64%

北京普利博得科技有限责任公司

186.39 9.54%3 BIS Consulting Inc. 125.38 6.42%

文思海辉技术有限公司

125.27 6.41%5 ZJ98 Inc. 95.53 4.89%

占当期第三方转包方总采购额比合计

818.54 41.91%

二、主要第三方转包方相关情况说明

公司第三方转包方相关情况说明包括主要第三方转包方的名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例以及合作背景等，相关情况如下：

1、鸿南可尔（大连）科技有限公司

合计名称

名称	鸿南可尔（大连）科技有限公司

成立时间 2017年4月26日注册资本 200万元人民币股权结构 李岩70%，王可30%主营业务

计算机软硬件技术开发、数据处理和存储服务；计算机综合布线、技术咨询、技术转让、技术服务、技术外包；手机软件的应用和开发；动漫设计；互联网技术开发、设计、集成；网络通讯技术咨询；电子商务技术咨询。

8-2-1-206

名称	鸿南可尔（大连）科技有限公司

与发行人合作时间 2018年9月

2021

年

发行人采购的具体内容 SAP实施顾问采购金额占其收入比例 约2%是否与发行人存在实质或潜在的关联关系

月

否

合作背景

公司向鸿南可尔（大连）科技有限公司采购主要系客户的

	ASPAC ERP

Stable项目的SAP FICO，SAP ABAP 顾问岗位，对应的顾问人员有过与相关客户的合作，因此，公司直接选定了该供应商。外包人员的岗位职责为开发和管理内部SAP系统财务解决方案；与Scrum团队（Scrum是迭代式增量软件开发过程，通常用于敏捷软件开发；Scrum中的主要角色包括同项目经理类似的Scrum主管角色负责维护过程和任务，产品负责人代表利益所有者）合作，确保设计、构建和测试符合所需的验收标准和业务需求；在SAP Finance中配置、单元测试、支持UAT并提供新功能的用户文档；协调变更并确保符合内部变更管理流程等。SAP顾问外包是SAP行业通行做法，因为SAP相关的顾问很多都是自由职业者，项目需求重新配备人员成本高于外包项目成本，因此，在有限的渠道里公司需要通过从较少的供应商里选取有合作意向的顾问。

注：SAP顾问，按照工作内容可以分为技术顾问和业务顾问（咨询顾问/模块顾问）；而技术顾问中又分为ABAP顾问和BASIS顾问；业务顾问就按照模块分为SD顾问，MM顾问，HR顾问等等；如果按照所属关系可以分为内部顾问和外部顾问。

FICO是SAP中的财务模块，一块是FI（Finance）模块，CO（Controlling）模块，学习FICO模块和项目经验积累，FI模块即外部会计，关注的是按照一定的会计准则，组织账务，并出具满足财税等外部实体及人员要求的法定财务报表，通常比较标准。而CO模块包括利润及成本中心、产品成本、项目会计、获利分析等功能，不仅可以控制成本，还可控制公司目标，另外，SAP专家分析此模块还提供信息以帮助高级管理人员作出决策或制定规划。

ABAP作为一种面向特定应用的第四代编程语言。它原本是作为一种报表语言应用在SAP R/2上，这是一个帮助大型公司在大型机上建立原材料管理和财务会计管理商务应用的平台。

2、北京竞时代信息技术有限公司

名称

名称	北京竞时代信息技术有限公司

成立时间 2015年2月9日注册资本 500万元人民币股权结构 韩军凯100%主营业务

技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。

与发行人合作时间 2020年1月至今发行人采购的具体内容 化工行业背景高级研发工程师和业务顾问采购金额占其收入比例 约30%是否与发行人存在实质

或潜在的关联关系

否合作背景

公司向北京竞时代信息技术有限公司采购主要系客户的化工行业能源管理

业务项目的高级研发工程师及业务顾问岗位。该公司的人员均有在化工行

业能源管理系统的实施经验，且曾和客户的项目团队做过实施工作，因

8-2-1-207

名称	北京竞时代信息技术有限公司

此，选择该供应商进行合作。外包人员的岗位职责：负责产品开发业务，提供解决方案；协作系统实现，参与系统实施、测试；指导测试工作及相关培训；负责项目建设过程中的需求变更、需求控制等相关工作，对项目的需求进行全程把控；技术支持工作，协助客户使用好系统，同时收集整理问题和新增需求，优化产品。此类人员的行业经验丰富，工程师所服务的团队均是能源行业的项目团队，且此项目有周期短、专业性强的特点。项目完结后并没有完全适合的项目继续执行，因此公司选择外包相关岗位。

3、BIS Consulting,Inc.

名称

BIS Consulting, Inc.成立时间 2006年注册资本 30万美元股权结构 Daniel Wu 50%；Holly Manzano 50%主营业务 商务咨询专刊-商务智能与大数据与发行人合作时间 2019年至今发行人采购的具体内容 软件开发测试采购金额占其收入比例 约10%是否与发行人存在实质或潜在的关联关系

名称

否合作背景

公司向

	BIS Consulting, Inc.

采购主要系客户的开发测试项目的软件开发、前

端开发、后端开发、IOS开发、全栈等岗位，当客户有驻场需求时，国内

员工办理签证不方便，美国慧博招聘长期岗位成本太高，因此公司选择在

客户有需求时，从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。

4、Acadtech Inc.

名称

Acadtech Inc.成立时间 2018年注册资本 100万比索股权结构 Jian Feng Li 50% ，Zhen Jun Liao 50%主营业务 软件咨询服务与发行人合作时间 2019年7月至今发行人采购的具体内容 测试工程师、高级移动开发工程师采购金额占其收入比例 约85%是否与发行人存在实质

或潜在的关联关系

名称

否合作背景

公司向

	Acadtech Inc.

采购主要系客户的移动开发岗位和测试岗位。移动开

发工程师职责：设计、搭建和维护高性能、高可靠性的的移动平台，提高

应用服务性能，设计和搭建后台服务。测试工程师职责：创建测试计划、

Acadtech Inc.测试用例并执行，参与产品发布认证，创建、维护、执行自动化测试。采用外部转包方式是因为公司目前在菲律宾没有经营实体，当地客户有驻场需求。公司结合沟通语言、成本等多种因素考虑，决定与 Acadtech Inc.进行合作。

名称

5、Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass

Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass成立时间 2009年股权结构Vijayarag havan Krishnan50%,Arathi Rajagopala50%主营业务 终端解决方案包括云计算、开放源码技术、工作人员增强服务与发行人合作时间 2019年5月至今发行人采购的具体内容IOS Engineer采购金额占其收入比例 约15%是否与发行人存在实质

或潜在的关联关系

名称

否合作背景

公司向

	Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass

供应商采购主要

系客户的CXO项目的IOS开发岗位。当客户有驻场需求时，国内员工办理

签证不方便，美国慧博招聘长期岗位成本太高，因此公司选择在客户有需

求时，从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。

6、北京普利博得科技有限责任公司

名称

名称	北京普利博得科技有限责任公司

成立时间 2011年11月1日注册资本 2050万元人民币股权结构 张凤荣51%，于红49%主营业务

技术开发；技术转让；计算机技术咨询；计算机技术培训；计算机系统的

设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机软硬件及外围设备。

与发行人合作时间 2015年-2019年发行人采购的具体内容 基站山体滑坡IOT预警系统开发采购金额占其收入比例 约20%是否与发行人存在实质

或潜在的关联关系

否

合作背景

公司向北京普利博得科技有限责任公司采购主要系客户的物联网项目的相关行业解决方案。客户的直接需求是山体滑坡检测以及冷链运输等物联网行业解决方案，在规定时间内，完成相应交付项目，需要在较为成熟的物联网平台解决方案的基础上做二次开发，公司彼时并没有匹配的解决方案。因此，通过比较市场同类型方案结合客户的意见选择了该公司的方案。

7、文思海辉技术有限公司

名称	文思海辉技术有限公司

成立时间 2004年7月2日注册资本 4,843万美元股权结构

，北京文思海辉软件技术有限公司

16.5972%

主营业务

计算机软硬件、网络产品、通信产品的技术开发、技术测试、技术咨询、技术培训、技术转让；从事上述产品的佣金代理业务；销售自产产品；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。

与发行人合作时间 2018年-2019年发行人采购的具体内容 射频和4G5G研发服务项目采购金额占其收入比例<0.01%是否与发行人存在实质或潜在的关联关系

否合作背景

公司向文思海辉技术有限公司采购系客户的射频和

	4G5G

研发服务项目，

由于项目工作量波动导致临时性人员不足，而文思海辉技术有限公司在该

领域经验丰富，因此公司选择将该部分业务分包文思海辉技术有限公司，

以保证业务交付能力。

8、ZJ98 Inc.

名称

ZJ98 Inc.成立时间 2002年9月12日注册资本 100万美元股权结构Jun Zhu 100%主营业务High technical service and consulting与发行人合作时间 2019年-2020年发行人采购的具体内容 CXO项目的后端开发岗位采购金额占其收入比例 约100%是否与发行人存在实质

或潜在的关联关系

名称

否合作背景

公司向

	ZJ98 Inc.

采购主要系客户的

项目的后端开发岗位，由于客户有

驻场需求，国内员工办理签证不方便，美国慧博招聘长期岗位成本太高，

因此公司选择在客户有需求时，从客户当地寻找合适的供应商将该业务进

行外包。

9、广州五岳科技有限公司

名称	广州五岳科技有限公司

2018

成立时间

年

日

名称	广州五岳科技有限公司

注册资本

万元人民币

股权结构

董新宽

99.99%

0.01%

	；袁浩
主营业务

;

新材料技术推广服务

;

	网络信息技术推广服务
与发行人合作时间

2021

	年至今
发行人采购的具体内容

/OA

微服务系统的解决方案

采购金额占其收入比例

＜

10%

是否与发行人存在实质或潜在的关联关系

否

合作背景

公司向广州五岳科技有限公司采购主要系客户的电子商务/OA微服务项目。客户将整体的新应用软件开发和现有系统的维护开发和测试委托给公司，其中电商模块的程序开发测试，由于公司交付人员紧张，将该模块委托给相关经验丰富的广州五岳科技有限公司，该公司电商行业经验丰富，服务对象为大型电商项目，而且和客户的项目团队做过实施工作，因此，选择该供应商进行合作。供应商负责产品设计、架构、开发业务，提供解决方案；协其中电商模块的作系统实现，参与系统实施、测试；指导测试工作及相关培训；负责项目建设过程中的需求变更、需求控制等相关工作，对项目的需求进行技术支持工作，协助客户使用好系统，同时收集整理问题和新增需求，优化产品。

注：微服务是一种架构风格。一个大型的复杂软件应用，由一个或多个微服务组成。系统中的各个微服务可被独立部署，各个微服务之间是松耦合的。每个微服务仅关注于完成一件任务并且能够很好的完成该任务。比如淘宝，由订单系统，商品系统，物流系统等等多个微服务构成。10、北京锦仓恒业科技发展有限公司

名称	北京锦仓恒业科技发展有限公司

2003

成立时间

年

日

注册资本

万元人民币

股权结构

杨冬青

40%

20%

；陈平

20%

20%

	；姜辉
主营业务

	技术咨询、服务
与发行人合作时间

2020

	年至今
发行人采购的具体内容

NV-IOT

、

RRM

NS-IOT

、射频一致性、协议一致性、机卡一致性、

OTA

MTBF

、硬件可靠性、

5G

5 G

互操作、

5G

5G

新业务、

Wlan

VoLTE

功能及协议、

VoLTE

800M

仪表、

CA

LTE

互操作、实验室基本功能

NSA

SA

、

5 G

	自注册、UICC、实验室基本功能LTE、LTE自注册、智能短信等
采购金额占其收入比例

25%

	约
是否与发行人存在实质或潜在的关联关系	否

合作背景	公司向北京锦仓恒业科技发展有限公司采购主要系客户的移动，电信运营商准入测试项目。我司没有测试所需的仪器仪表资源，比如思博伦设备（专用

5G

网络测试设备）、罗德设备（电磁辐射干扰认证检测设备）、星河设备（自动光学检测设备通过图像测试电路板上的器件或者焊接不8-2-1-211

名称	北京锦仓恒业科技发展有限公司

注：移动入库许可，行业内简称CTA，按照目前我国的法律法规，国家对接入公用电信网（移动、联通、电信）使用的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。CTA申请流程：首先申请企业需要自己抽样将产品送往实验室检测，检测合格通过后获得《检测报告》，然后将该电子产品的《检测报告》、《型号核准证》（SRRC）提交至工信部下属管理部门申请，申请通过后工信部主管部门会向申请方核发《进网许可证》证书和标签。以上发行人采购的具体工作内容，均为了获取CTA许可，进行的一系列测试认证工作。

11、北京大神科技有限责任公司

良）等等，该公司在中国移动，中国电信运营商准入入库测试领域有丰富的经验，且可以协调相关的实验室仪器仪表测试资源，因此，选择该供应商进行合作。

名称

名称	北京大神科技有限责任公司

成立时间 2014年10月28日注册资本 1,000万元人民币股权结构 白基东49.95%，潘林49.95%，崔文0.10%

主营业务

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。

与发行人合作时间 2016年发行人采购的具体内容 软件系统开发采购金额占其收入比例 约20%是否与发行人存在实质

或潜在的关联关系

否

合作背景

公司向北京大神科技有限责任公司采购主要系客户的应用系统服务智能助手二期，iCheck三期等项目的开发和测试岗位。北京大神科技有限责任公司是一家为汽车行业提供系统咨询及开发解决方案的专业厂商，该公司在一线城市拥有多名专业咨询师及系统架构师，可以参与技术方案的制定，也熟悉客户的IT规范和开发要求，并在二三线城市有完整的交付团队，可以提供高性价比的服务。

三、定价依据及采购价格、结算周期与时点

公司的技术服务采购可分为两种计价模式，工作量法计价和项目计价。工作量法计价本质上是以人员工作时间及服务质量为计价依据的技术服务采购，项目计价是以交付的工作成果为计价依据的技术服务采购。相关计价模式与收入主合同计价模式一致。

技术服务采购计价模式

定价依据

工作量法计价

根据技术服务提供商派出的技术服务人员工作内容、资历、技术等级、工作年限、项目经验等具体情况，对不同级别的技术服务人员约定不同的人月单价。

合同约定在每月或者每季度结束时，技术服务第三方转包方向公司出具《结算单》，明确项目人员、服务时间、结算单价等内容，经公司项目负责人对技术服务第三方转包方派出人员的实际工作情况进行确认后，并对现场实际发生的工作量进行核算，再由公司结算部复核后，由财务部进行结算。

结算周期与时点

以项目计价

公司的项目经理制定详细的项目整体规划，架构师搭建好系统架构并将开发工作模块化分解，公司根据向技术服务提供商采购的难易程度、技术服务提供商的工作内容等因素确定采购预算，与多个供应商候选人进行谈判，根据谈判结果，通过决策分析在多个候选供应商中选择得分最高的供应商。并在合同中约定交付时间、交付成果、结算方式等。

合同约定分阶段交付内容、验收标准、验收方法、验收时间和地点，在技术服务第三方转包方提供了符合合同要求的工作成果后，经项目负责人验收确认后按阶段向公司申请付款，公司结算部进行复核后，由财务部进行付款。

四、分析说明第三方技术服务与业务规模及变动相匹配

报告期内，第三方转包方成本占营业收入规模情况如下：

单位：万元

项目

2021

项目

年

2020

2019

年

年

第三方转包方成本3,476.36 2,239.18 1,986.72营业收入91,826.68 68,758.50 54,030.64占营业收入比例

3.79% 3.26% 3.68%由上表可知，第三方转包方成本占营业收入比例均较低，第三方转包技术服务与业务规模相匹配，不存在明显波动。

五、发行人与第三方转包方人力价格差异的原因及合理性、不存在替发行人承担

成本费用的情形报告期内，发行人第三方转包方成本类型主要分类工作量法计价模式和项目计价模式，如下表所示：

单位：万元

2021

项目

年

2020

2019

年

年

第三方转包方成本3,476.36 2,239.18 1,986.72其中：以工作量法计价2,849.27 1,564.31 1,041.68

以工作量法计价占比

81.96% 69.86% 52.43%以项目计价

627.09 674.87 945.04以项目计价占比

18.04% 30.14% 47.57%

（一）以工作量法计价模式的定价公允性

1、根据不同外包人员所在地将2019年、2020年、2021年第三方转包成本分类如

下：

单位：万元

2021

项目	年

2020

2019

年

年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

中国2,335.28 67.18% 606.17 38.75% 506.52 48.63%美国

647.94 18.64% 795.54 50.86% 476.77 45.77%菲律宾

164.51 4.73% 127.00 8.12% 58.39 5.61%印度及其他

328.63 9.45% 35.60 2.28% - -

3,476.36 100.00% 1,564.31 100.00% 1,041.68 100.00%由上表可知，公司以工作量法计价模式的第三方技术服务采购主要来源于中国和美国。

2、国内定价公允性

单位：月/万元

合计项目

2021

项目	年

2020

2019

年

年

第三方技术服务

公司技术服务

第三方技术服务

公司技术服务

第三方技术服务

公司技术服务

高级

4.65 2.32 4.03 2.13 4.50 2.19中级

2.86 1.61 2.87 1.45 2.77 1.53初级

1.85 1.12 1.90 0.95 2.06 1.08

由上表可知，第三方技术服务人员月均成本高于公司对应级别技术服务人员月均成本，因此不存在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形。

3、国外定价公允性

（1）国外第三方转包成本主要来源于美国，其他国家占比较小，主要对美国第三

方转包成本进行分析，美国第三方转包人员月均成本情况如下：

单位：月/万元人民币

2021

项目

年

2020

2019

年

年

美国第三方转包

9.54 9.54 9.52

（2）查询招聘网站Glassdoor数据，获取美国行业公司招聘薪酬，如下：

单位：月/万元人民币

公司名称

月薪区间

SAP 5.84~9.60IBM 4.40~10.64Infofys 3.78~10.04Acenture 4~11.46公司美国第三方转包

7.45~11.30

注：原始数据已按照6.47汇率进行折算为人民币金额。美国第三方转包服务人员的薪酬7.45-11.30月/万元之间，根据求职网站Glassdoor公布数据行业招聘薪酬，公司外包人员月均成本在行业薪酬区间内，不存在第三方转包方向发行人承担成本费用的情形。

综上所述，公司的第三方转包属于偶发性的情况，且采购的大多数均为项目模块中公司没有相关技术人员，这些技术人员具有项目经验丰富以及技术能力稀缺、技能应用不广泛以及高薪酬的特点，这些技术人员不会长期固定服务于公司，一般服务期限依据项目需求决定。此外，公司离岸交付项目中，客户有时阶段要求有驻场人员，基于该部分业务需求，公司会将其分包给客户所在地的第三方转包。

（二）以项目计价模式的定价公允性

发行人以项目计价的方式向第三方转包方采购技术服务时，根据向技术服务提供商的采购工作内容的难易程度，结合需要进行第三方转包方支持项目的定价以及行业毛利的情况确认采购预算，结合对候选供应商过往服务能力和服务态度以及报价选择供应商。公司以项目计价的方式进行采购时，会预先对采购服务进行价格预算，预算价格与公司自有技术人员交付的预算成本相近，根据预算价格与候选供应商进行谈判，最终确认采购价格，该价格与发行人自有技术人员交付成本相近，且相关项目第三方转包成本毛利与收入主合同毛利相近，因此以项目计价模式的第三方转包定价公允。

综上所述，公司以工作量法计价的模式和以项目计价模式定价公允，不存在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形。

14.6 说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性

一、测试成本的具体内容

测试成本是指公司安排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端产品进行测试工作而产生的除职工薪酬、差旅费、办公场地及折旧等之外的专项成本，主要包含测试租车费、测试电话费及其他测试费用。同时，公司提供的测试服务根据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室测试，按照上述类别划分，公司测试成本的主要构成具体如下：

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

1,327.39 2,246.11 1,406.03其中：测试租车费

708.92 1,563.39 981.67测试电话费

600.56 672.02 399.53其他

17.91 10.70 24.83

外场测试实验室测试

0.02 0.02 0.33其中：测试租车费- - -测试电话费- -其他

0.02 0.02 0.33与外场测试不同，实验室测试主要在实验室的环境中利用不同的仪器仪表等设备测试客户产品的软件稳定性等指标，其成本构成主要为人工成本，测试成本极小，与实验室测试收入无匹配关系，因此主要选取外场测试成本与外场测试收入进行匹配性分析。

二、外场测试业务成本与外场测试业务收入的匹配性

受外场测试项目类型、测试场景的影响，对于不同测试方式下产生的外场测试业务成本，公司分别计入测试成本和测试业务差旅费中，单独将外场测试成本与外场测试收入进行匹配会导致结果的不可比。为保持可比性，对外场测试成本和测试业务差旅费与测试收入的匹配检查如下：

单位：万元

实验室测试项目

2021

项目

年

2020

2019

年

年

外场测试总成本4,514.65 6,697.38 5,611.19

其中：测试成本1,327.39 2,246.11 1,406.03测试业务差旅费

859.33 1,693.48 1,748.63外场测试总收入6,323.57 10,439.44 8,487.64

34.58% 37.74% 37.17%报告期内，公司的外场测试成本和测试业务差旅费合计占外场测试业务收入的比例不存在重大波动，具有合理性。

中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行如下程序：

1、访谈公司管理层、财务部门及采购部门，查阅公司与采购及付款、成本归集及

结转相关的制度文件，了解公司采购与付款、成本归集及结转相关的内部控制制度，对公司项目成本归集及核算中的关键控制点进行测试，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、访谈公司业务人员，了解发行人采购业务的类型、采购业务的开展方式，公司

主要供应商的基本情况、合作背景、定价方式及供应商的变化情况等信息；

3、获取营业成本明细表，按照不同业务类型口径统计业务成本构成情况，并查阅

同行业上市公司公开披露资料，对比分析公司与同行业的营业成本构成；访谈公司业务人员，分析公司项目的营业成本构成的变动原因及合理性；

4、查阅公司报告期内的工资分配表、应付职工薪酬的明细账及花名册，检查职工

薪酬的归集和分配是否正确，结合发行人各部门的员工数量和薪酬标准变动情况，分析发行人人工费用变动合理性；查阅同行业可比公司的公开披露资料中关于薪酬及人员数量的数据、公司及同行业可比公司所在城市的统计局网站中各地人均可支配收入中工资性收入的数据，将人均薪资水平与同行业可比公司以及当地工资水平进行比较，分析发行人人工费用计提是否合理、完整，综合分析公司与同行业可比公司以及公司经营所在地薪酬水平差异的原因；

外场测试成本和差旅费占外场测试收入比重8-2-1-217

5、查阅发行人与客户签署的业务合同，发行人向第三方采购服务技术的业务合同

及相应的支付凭证；查阅发行人提供第三方技术服务的客户关于不存在纠纷或潜在纠纷的确认邮件；访谈发行人提供第三方技术服务的客户负责相应合同或采购的员工；

6、获取发行人报告期内每年第三方转包商采购明细表，了解报告期内供应商变化

情况以及发行人报告期内前五名供应商采购的具体内容、采购金额、采购占比；

7、通过查询国家企业信用信息系统、天眼查等公开途径以及通过访谈等形式，核

查发行人主要第三方转包商的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例；

8、查阅同行业可比公司的公开资料，了解第三方技术服务采购是否为行业通行做

法；查阅技术服务采购合同，核查采购合同相关采购价格约定条款以及结算周期；

9、对于相关技术服务外包商的交易，以人月计价的采购，分析与相关技术服务外

包商的结算单是否合理，抽取相关结算凭证，比对技术服务外包商对不同级别、不同工作角色的工程师结算单价是否存在异常；10、获取测试成本明细表，与测试业务收入进行匹配，分析变动原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、公司建立了采购与付款、成本归集及结转相关的内部控制制度，且相关内部控

制的运行合理有效；发行人营业成本核算准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的相匹配；

2、报告期内公司各类业务成本构成与公司主营业务成本构成不存在显著差异，符

合行业特点；

3、公司人工成本占比符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度完善，运

行有效；公司平均职工薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资及招聘网站同类级别不存在明显差异；

4、经核查，发行人报告期内发行人为客户采购第三方转包金额占发行人业务成本

比例较低，发行人与其提供第三方技术服务的客户关于合同履行不存在纠纷争议和潜在的纠纷。

5、公司在报告期内不存在向单个第三方转包商采购比例超过当期采购总额的50%

或严重依赖少数第三方转包商的情况；公司报告期内前五大第三方转包商及公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员均不存在关联关系及输送利益的情形；

6、报告期内，公司技术服务采购属于偶发性采购，且报告期内公司技术服务采购

支出占主营业务收入的比例均较低，公司技术服务采购与主营业务收入相匹配，不存在明显异常波动情况；

7、公司以工作量法计价的模式和以项目计价模式向第三方转包商采购技术服务的

价格与市场价格基本一致，定价公允，不存在第三方转包商向公司承担成本费用的情形；

8、公司测试成本核算准确、完整，与对应业务收入基本匹配。

14.7 说明针对成本核算的真实性、准确性、完整性的核查情况，包括核查方法、

核查比例及核查结论，相关核查的充分性、有效性，是否存在体外承担成本费用的情形针对发行人的成本核算的真实性、准确性、完整性，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人财务总监，了解公司各类型业务模式、业务流程和成本核算方法；

2、查阅与采购付款、成本归集、核算及结转相关的制度文件，评价其设计和确定

其是否得到执行，并对发行人采购与付款循环进行控制测试；

3、网络检索发行人主要供应商的工商登记信息，了解其基本情况，包括但不限于

注册资本、实缴资本、经营状态、成立时间、注册地址、经营范围、股权结构等，分析向主要供应商的采购金额与其生产规模的匹配性，分析主要供应商增减变动及交易金额变动的原因及合理性；

4、获取发行人的成本明细表，对公司的成本执行分析性程序。包括但不限于：分

析发行人的营业成本构成的变动原因及合理性；检查人力费用等成本的归集和分配的准确性；

5、执行细节测试程序，对主要项目核对销售合同、采购合同、结算单等文件，检

查成本的真实性、完整性及准确性；

6、对主要供应商进行走访及访谈，实地查看报告期内发行人的主要供应商生产经

营场所，并通过访谈了解双方交易情况，具体核查情况详见本回复“9、关于采购及供应商/9.5对供应商的具体核查情况，包括实地走访查看的实际经营办公状况、供应商经营场地大小、人员规模、经营业绩等情况，发行人采购额与其经营规模是否真实匹配、供应商是否异常”。

7、对主要第三方转包方进行访谈，具体核查比例如下：

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

第三方转包方采购总额①3,134.03 2,294.27 1,953.17走访第三方转包方采购额②1,660.50 1,575.27 1,170.51核查比例②/①

52.98% 68.66% 59.93%

8、保荐人、申报会计师对报告期内供应商的采购额进行了函证，并对函证结果进

行核对与评价，针对回函不符的供应商，在查明不符原因后编制了回函调节表，并对未回函的供应商执行替代测试程序，具体核查情况如下：

（1）发函及回函情况

单位：万元

项目

计算公式

2021

2020

年度

年度

2019

当期采购总额A 10,222.30 8,581.94 8,555.11当期采购发函金额B 5,474.05 4,677.72 5,236.23发函比例C=B/A 53.55% 54.51% 61.21%回函相符金额D 3,793.59 3,184.61 3,322.76回函不相符查明原因后可确认金额E 1,596.44 982.56 1,305.29回函可确认金额合计F=D+E 5,390.03 4,167.16 4,628.05回函比例G=F/A 52.73% 48.56% 54.10%采购执行替代测试后可确认的金额H 84.02 510.56 608.18

年度

8-2-1-220

项目

计算公式

2021

2020

年度

年度

2019

回函及替代测试可确认的金额合计I=F+H 5,474.05 4,677.72 5,236.23经核实后可确认金额占采购发函金额比例J=I/B 100.00% 100.00% 100.00%经核实后可确认金额占当期采购总额比例K=I/A 53.55% 54.51% 61.21%

（2）回函不符的主要原因及合理性

报告期内，存在供应商回函不符的主要原因系发行人根据企业会计准则的规定，依据采购合同、结算单等资料，按照权责发生制进行账务处理，部分供应商以开具的发票作为入账时点，导致部分供应商回函的金额为已开具发票的金额，双方核算的口径存在一定的差异，差异原因合理。针对回函不符的供应商，保荐人、申报会计师了解差异形成的原因，取得回函差异相关的采购合同、采购发票及银行付款凭证等资料，检查采购的真实性以及公司是否记录于正确的会计期间，并对差异情况进行调节。

（3）未回函供应商替代程序

针对未回函的供应商，保荐人、申报会计师实施替代测试程序，取得相关供应商的采购合同、结算单、发票以及银行付款凭证等原始资料，核实采购的真实性以及发行人是否记录于正确的会计期间。

年度8-2-1-221

问题十五、关于期间费用。根据申报资料，报告期内，发行人期间费用合计分别为5,039.10万元、9,857.98万元和12,067.00万元。人员薪酬为主要构成，其中研发费用中人员平均薪酬约为15万元。

请发行人补充说明：

（1）结合同行业可比公司销售费用具体构成情况，分析发行人销售费用率远低于

同行业可比公司的原因及合理性。

（2）销售费用、管理费用和研发费用的人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪

酬水平的差异情况及差异原因。

（3）研发费用中不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水

平是否处于合理水平，结合人员职级占比，说明平均薪酬是否处于合理水平。

（4）发行人研发项目费用归集方式、是否存在人员共用情形，如是，请披露相关

人员薪酬在研发费用和其他科目之间的分配方式。

（5）报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的具体差异情

况及原因,是否存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形。

（6）租赁面积增加的情况下，2020年水电费不增反降的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

15.1 结合同行业可比公司销售费用具体构成情况，分析发行人销售费用率远低于

同行业可比公司的原因及合理性

一、公司销售费用率及销售费用构成与同行业可比公司的比较情况

报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

2021

可比公司

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息

2.63% 3.50% 3.24%博彦科技

2.51% 2.61% 2.93%中软国际

5.27% 5.07% 5.06%润和软件

2.74% 3.65% 3.82%

2021

可比公司

年度

2020

2019

年度

年度

诚迈科技

2.32% 2.55% 3.53%

软通动力

3.47% 2.87% 2.92%

3.16% 3.38% 3.58%

可比公司平均值

可比公司区间范围

2.32%-5.27% 2.55%-5.07% 2.92%-5.06%

1.55% 1.84% 2.11%注：除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司2021年数据列示的为2021年1-6月情况。由上表可见，公司销售费用率水平相比于同行业可比公司处于较低水平。经查阅同行业可比上市公司公开信息，报告期内，公司与同行业可比上市公司的销售费用具体构成情况如下：

慧博云通公司名称

公司名称

职工薪酬

业务招待

差旅费

2021

	合计
年度

法本信息

82.22% 8.35% 4.79% 95.36%

博彦科技

73.70% 11.53% 4.89% 90.12%

润和软件

75.14% 14.17% 4.58% 93.89%

诚迈科技

62.67% 26.03% 4.15% 92.85%

软通动力

82.95% 5.61% 4.89% 93.46%

75.34% 13.14% 4.66% 93.14%

可比公司平均值

可比公司区间范围

62.67%-82.95% 5.61%-26.03% 4.15%-4.89% 90.12%-95.36%

76.70% 9.53% 3.16% 89.39%

2020

慧博云通
年度

法本信息

85.05% 7.87% 4.96% 97.89%

博彦科技

71.44% 9.44% 5.03% 85.91%

润和软件

69.85% 19.23% 2.50% 91.58%

诚迈科技

64.68% 21.99% 5.99% 92.65%

软通动力

74.38% 8.72% 5.64% 88.74%

73.08% 13.45% 4.82% 91.36%

可比公司平均值

可比公司区间范围

64.68%-85.05% 7.87%-21.99% 2.50%-5.99% 85.91%-97.89%

82.70% 9.80% 2.58% 95.08%

2019

慧博云通
年度

法本信息

85.77% 6.75% 5.36% 97.88%

公司名称

职工薪酬

业务招待

差旅费

博彦科技

70.39% 7.06% 7.46% 84.90%

润和软件

72.97% 15.22% 2.89% 91.07%诚迈科技

64.35% 13.28% 11.04% 88.66%软通动力

70.57% 9.19% 6.37% 86.12%

合计可比公司平均值

72.81% 10.30% 6.62% 89.73%

可比公司平均值

可比公司区间范围

64.35%-85.77% 6.75%-15.22% 2.89%-11.04% 84.90%-97.88%

77.29% 12.24% 3.91% 93.43%注：除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司2021年数据列示的为2021年1-6月情况。

由上表可见，报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费构成，其构成情况及占比与同行业可比公司不存在明显差异。

二、公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因分析

公司的销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：

1、公司销售团队规模相对较小

公司及行业可比公司销售人员数量及占比情况如下：

单位：人

慧博云通公司名称

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

公司名称销售人员

数量

销售人员数量

销售人员比例

销售人员数量

销售人员比例

销售人员数量

销售人员比例

法本信息- - 289 2.17% 160 2.02%博彦科技342 1.29% 239 1.16% 255 1.40%中软国际- - - - - -润和软件- - 96 0.87% 86 0.87%诚迈科技- - 59 1.33% 62 1.72%软通动力1,086 1.31% 880 1.17% 543 0.89%

714 1.30% - 1.34% - 1.38%

可比公司 平均值

慧博云通

26 0.51% 20 0.63% 21 0.82%

注：除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司尚未披露2021年人员数量信息，故同行业可比公司2021年数据列示的为2021年1-6月情况。

由上表可见，相比于同行业可比公司，发行人销售人员占员工总人数比例较低，且销售人员数量相对较少。公司销售团队规模较小的原因系，公司高级管理人员中总

经理余浩、副总经理张燕鹏、刘彬、何召向等人拥有丰富的行业积淀，除内部经营管理外，亦承担了客户拜访、客户关系维护、战略客户拓展等销售职能，使得销售团队规模相对较小。由于同行业公司的销售费用均主要由职工薪酬构成，公司销售团队人员规模相对较小，职工薪酬、业务招待费、差旅费等较低，导致销售费用相对较低。

公司若以行业可比公司销售人员平均占比作为公司人员结构占比做模拟测算，则公司模拟销售费用率与可比公司平均销售费用率基本持平。具体如下：

项目

索引

2021

2020

年

年

2019

公司销售人员

		年

人均薪酬

A 43.72 58.27 67.74公司实际销售人员

数量

B 26 20 21以行业水平测算的公司销售人员数量

C 66 38 31模拟销售人员

职工薪酬

D=A×C 2,885.52 2,214.35 2,100.01模拟销售费用

	E=D+

原业务招待、差旅等其他销售费用

3,261.30 2,433.82 2,358.82

模拟销售费用率

F=E/

3.55% 3.54% 4.37%

	营业收入
可比公司 平均销售费用率

- 3.16% 3.38% 3.58%注：假设公司销售费用中，除职工薪酬外的其他费用金额保持不变。

2、公司境外收入占比较高

报告期内，公司与同行业可比公司境外销售收入占比情况如下：

2021

公司名称

年

2020

2019

年

年

法本信息- 0.00% 0.00%博彦科技

32.19% 37.58% 39.96%中软国际- 4.42% 4.90%润和软件- 4.84% 4.01%诚迈科技- 8.64% 19.47%

软通动力- 2.17% 3.52%

32.19% 9.61% 11.98%

可比公司平均值

慧博云通

17.45% 23.43% 21.79%数据来源：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年境外销售收入情况。

如上表所示，除博彦科技外，公司境外收入占比明显高于同行业可比公司，而境外客户的日常销售费用开支通常低于境内客户，因此，公司销售费用率较低。综上，公司销售费用率低于同行业可比公司主要系由于公司销售团队人数相对较少，以及境外收入占比较高所致，具有合理性。

15.2 销售费用、管理费用和研发费用的人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪

酬水平的差异情况及差异原因

一、销售费用、管理费用和研发费用的人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪

酬水平的差异情况及差异原因

报告期内，公司员工主要集中在北京、上海、广州、杭州等地区，以下比较当地平均薪酬时，选取以上四个城市作为参考分析。

（一）销售费用

公司销售费用中人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况如下：

单位：万元

2021

公司名称

年度人均薪酬

2020

2019

年度人均薪酬

年度人均薪酬

法本信息- 25.83 22.67博彦科技

35.26 32.55 31.26中软国际- - -润和软件- 69.49 51.82诚迈科技- 25.58 26.33软通动力- 21.14 22.11

35.26 34.92 30.84北京市- 15.60 16.20上海市- 14.93 10.90广州市- 13.51 12.35杭州市- 13.22 12.03

可比公司平均值慧博云通

43.72 58.27 67.74注1：销售人员人均薪酬=当期销售费用中职工薪酬÷销售人员平均人数，可比公司销售人员平均人数为各期期初与期末人数的平均值，慧博云通销售人员平均人数为各期内每月末人数平均值。

注2：除博彦科技外，可比公司未公开披露2021年末销售人员数量。注3：法本信息仅披露2019年末和2020年末销售人员数量，故其2019年销售人员人均薪酬=2019

慧博云通

8-2-1-226

年度销售费用中职工薪酬÷2019年末销售人员数量。

注4：上表中北京市、上海市采用信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资，由于广州市、杭州市未公布该项数据，故广州市、杭州市采用在岗职工平均工资。报告期内，公司销售人员的人均薪酬分别为67.74万元、58.27万元及43.72万元，2019年公司销售人员人均薪酬较高主要系当年公司业绩增速较高，对销售人员奖励有所提升所致；2021年由于公司新增销售人员职级与工资较低并存在试用期等原因，公司销售人员平均薪酬有所降低。公司销售人员的人均薪酬高于同行业可比公司平均薪酬及当地平均薪酬，主要原因系公司客户较为集中，销售人员数量较少，销售人员里高级别员工较多所致，销售人员人均薪酬相对较高具有合理性。

（二）管理费用

公司管理费用中人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况如下：

单位：万元

2021

公司名称

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息- 17.79 -博彦科技

29.09 27.97 29.34中软国际- - -润和软件- 12.62 11.79诚迈科技- 13.16 9.32软通动力- 13.94 13.63

29.09 17.10 16.02北京市- 15.60 16.20上海市- 14.93 10.90广州市- 13.51 12.35杭州市- 13.22 12.03

可比公司平均值慧博云通

17.44 26.03 21.23注1：管理人员人均薪酬=当期管理费用中职工薪酬÷管理人员平均人数，管理人员平均人数为各期期初与期末人数的平均值，慧博云通销售人员平均人数为各期内每月末人数平均值。注2：除博彦科技外，可比公司未公开披露2021年末管理人员数量。注3：法本信息仅披露2020年末管理人员数量，故其2020年管理人员人均薪酬=2020年度管理费用中职工薪酬÷2020年末管理人员数量。注4：上表中北京市、上海市采用信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资，由于广州市、杭州市未公布该项数据，故广州市、杭州市采用在岗职工平均工资。

慧博云通8-2-1-227

报告期内，公司管理人员人均薪酬分别为21.23万元、26.03万元及17.44万元，随着公司经营规模的增长， 2021年，公司逐步增加了人力资源、运营管理等中后台支持部门的人员数量，以更好地支持业务的发展，因此，管理人员的数量有一定的增长；由于新增人员主要为中级和初级员工，中低级别员工占比的提升使得2021年公司管理人员平均薪酬有所降低。

公司管理人员人均薪酬高于同行业可比公司平均薪酬及当地平均薪酬，一方面为激励公司员工，在业务快速拓展中吸引优秀人才，公司提供了市场有竞争力的薪酬；另一方面，公司目前相比同行业可比公司，管理人员规模相对较小，其中，高级管理人员等中高级别员工占比相对较高，使得平均薪酬水平相对较高。

2021

公司名称

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息- 915 -博彦科技1,035 501 376中软国际- - -润和软件- 639 564诚迈科技- 252 222软通动力- 3,495 -

1,035 1,160 290

可比公司平均值

慧博云通平均人数

253 70 63注1：管理人员平均人数为各期期初与期末人数的平均值。

注2：除博彦科技外，可比公司未公开披露2021年末管理人员数量。法本信息与软通动力仅披露2020年末管理人员数量。

（三）研发费用

公司研发费用中人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况如下：

单位：万元

2021

公司名称

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息- 27.71 31.21博彦科技

11.17 10.80 10.07中软国际- - -润和软件- 18.93 16.37诚迈科技- 14.07 14.62软通动力- - -

2021

公司名称

年度

2020

2019

年度

年度

11.17 17.88 18.07

可比公司平均值

可比公司中位数

11.17 16.50 15.50北京市- 15.60 16.20上海市- 14.93 10.90广州市- 13.51 12.35杭州市- 13.22 12.03

18.51 15.89 14.77注1：研发人员人均薪酬=当期研发费用中职工薪酬÷研发人员平均人数，研发人员平均人数为各期期初与期末人数的平均值，慧博云通销售人员平均人数为各期内每月末人数平均值。注2：除博彦科技外，可比公司未公开披露2021年末研发人员数量。注3：诚迈科技人均薪酬为计入营业成本和研发费用的技术人员人均薪酬。注4：上表中北京市、上海市采用信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平均工资，由于广州市、杭州市未公布该项数据，故广州市、杭州市采用在岗职工平均工资。报告期内，公司计入研发费用的人均薪酬与可比公司中位数和当地平均薪酬较为接近，不存在显著差异。

15.3 研发费用中不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水

平是否处于合理水平，结合人员职级占比，说明平均薪酬是否处于合理水平

一、研发费用中不同职级员工薪酬水平

报告期内，发行人研发费用中各级别员工年平均薪酬情况如下：

单位：万元

慧博云通级别

2021

级别

年度

2020

2019

年度

年度

高级

32.82 31.70 30.43中级

19.97 18.38 18.25初级

12.46 11.02 9.64注1：研发人员各级别人均薪酬=当期研发人员各级别员工薪酬总额÷研发人员各级别平均人数，研发人员平均人数为各期内每月末人数平均值

二、发行人研发费用中员工薪酬与招聘网站同类级别工资比较情况

公司研发人员主要岗位为软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，在招聘网站上对以上岗位分级别取年薪酬区间与公司2021年研发人员分级别平均薪酬进行对比，对比情况如下：

单位：万元

岗位名称

人员类型

招聘网站年薪酬区间

公司对应岗位人均薪酬

软件开发工程师

高级

24.00-42.00

32.82

软件测试工程师

22.00-30.00

用户界面设计师

20.00-30.00

软件开发工程师

中级

20.00-30.00

19.97

软件测试工程师

14.00-22.00

用户界面设计师

15.00-25.00

软件开发工程师

初级

16.00-20.00

12.46

软件测试工程师

10.00-14.00

用户界面设计师

12.00-15.00

注1：以上数据来源于BOSS直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市注2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了2021年的市场价格。

公司研发人员2021年初级、中级、高级平均薪酬与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符合行业特点。

三、公司不同人员职级占及各年平均薪酬情况

报告期内，公司各级别参与研发项目人员的比例略有变化，结合职级占比，平均薪酬处于合理水平。

2021

级别	年度

2020

2019

年度

年度

占比

各级别 薪酬

占比

各级别 薪酬

占比

高级

13.48% 32.82 8.90% 31.70 7.41% 30.43

中级

43.97% 19.97 41.54% 18.38 41.50% 18.25

初级

42.55% 12.46 49.56% 11.02 51.09% 9.64

各级别薪酬平均薪酬

18.51 15.89 14.77

15.4 发行人研发项目费用归集方式、是否存在人员共用情形，如是，请披露相关

人员薪酬在研发费用和其他科目之间的分配方式

一、发行人研发项目费用归集方式、是否存在人员共用情形，如是，请披露相关

人员薪酬在研发费用和其他科目之间的分配方式

报告期内，公司研发项目不存在人员共用情形，公司研发费用归集对象为研发项

平均薪酬8-2-1-230

目，归集范围包括研发活动中发生的人员费用、折旧摊销费用、技术服务费，以及其他与研发活动直接相关的费用。其中，人员费用包括参与研发项目的人员的工资、奖金、社保等职工薪酬费用，根据研发项目人员名单归集至各研发项目；折旧摊销费用包括用于研发活动的设备、房屋等固定资产的折旧费以及其他长期资产的各类摊销，根据资产的使用人或使用部门进行分摊；技术服务费包括采购的直接用于研发项目的技术支持等服务，直接计入具体研发项目。公司根据客户的需求向客户提供软件外包技术服务，而提供技术服务的相关人员，通常亦具备较高的软件开发能力和技术水平，因此，公司视研发需要会组织相关人员开展内部的研发项目。研发人员在一段期间内（通常以月为单位）从事研发活动时，相关员工为全职研发人员。结合公司的业务实践，公司制定了《研发项目管理规范》，对公司的研发活动进行规范：公司研发部门逐月向人力部门报送进入研发项目的人员名单，研发人员在月初即进入研发项目，并在该完整月度从事研发活动，人力部门在匹配薪酬情况后，向财务部门推送计入研发费用的职工薪酬金额。在从事研发活动期间内，相关员工为全职研发人员，公司不存在人员共用情形，不涉及相关人员薪酬在研发费用和其他科目之间的分配。

15.5 报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的具体差异情

况及原因,是否存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形

一、报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的具体差异情

况及原因公司根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）以及《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等税收法规的规定向主管税务关申请加计扣除。报告期内，公司研发费用与加计扣除口径差异金额较小，差异金额主要系委托研发根据税务规定按照80%扣除带来的差异。具体情况如下：

单位：万元

2020

项目

年度

2019

①单体研发费用合计

5,706.99 4,413.22

②加计扣除口径研发费用合计

5,407.30 4,303.49

③单体研发费用与加计扣除口径差异金

额合计=①-②

299.69 109.72其中：委托研发按照80%扣除导致②比

①减少

317.59 127.63

其中：历史年度形成无形资产摊销导致

②比①增多

17.91 17.91

注1：由于发行人2021年尚未完成汇算清缴，故未列示。注2：公司母公司慧博云通在报告期内计算加计扣除时，税务口径各年享有以前年度形成无形资产的摊销额17.91万元，导致其比会计口径研发费用增多17.91万元。

二、是否存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形

为了确保公司研发项目的管理有章可循，实施准确有效，保证相关文件的合法性、规范性、准确性，发行人制定了《研发项目管理规范》，公司研发费用归集对象为研发项目，归集范围为研发活动中发生的人员费用、折旧摊销费用、技术服务费，以及其他与研发活动直接相关的费用。公司研发费用相关开支均与研发活动相关，不存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形。

15.6 租赁面积增加的情况下，2020年水电费不增反降的原因及合理性

报告期内，公司的管理费用中水电费及对应的租赁面积情况如下：

年度项目

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

水电费（万元）

104.69 77.58 122.66其中-神州腾耀

46.67 34.43 85.11扣除神州腾耀后的水电费

58.02 43.15 37.55平均租赁面积（㎡）10,555.67 8,310.74 6,196.70扣除神州腾耀水电费后的单位面积水电费（元

㎡）

54.96 51.93 60.58注1：平均租赁面积为以当年租赁的月数加权计算的加权平均租赁面积。

报告期内，随着公司业务规模的增长，公司的租赁面积相应增加，2020年管理费用中水电费金额减少45.08万元，主要系子公司神州腾耀2020年水电费减少50.69万元。报告期内，子公司神州腾耀B/C栋建设工程总建筑面积13,653㎡，于2018年5月开工，

2019年11月竣工验收，项目施工导致2018年与2019年水电费金额较高；2020年公司未实施类似在建工程，水电费相应下降。

扣除神州腾耀水电费后，报告期内公司单位租赁面积水电费金额波动较小，2020年有所降低，主要系2020年受疫情影响，存在远程办公所致。

中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得公司销售费用明细，查阅同行业可比公司招股说明书与年度报告，了解发

行人与同行业可比公司的销售费用构成情况；访谈公司业务负责人，了解公司客户拓展与业务营销情况；

2、查阅同行业可比公司的招股说明书和年度报告，比较发行人与同行业可比公司

人均薪酬的差异；查阅国家统计局网站，获取各地平均薪酬数据；访谈公司人力负责人，了解公司销售费用、管理费用和研发费用的人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的差异情况及差异原因；

3、获取发行人研发人员职级与薪酬信息，通过BOSS直聘、智联招聘等招聘网站

查询公开市场软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师的薪酬水平；结合人员职级占比，分析发行人的薪酬水平；

4、访谈发行人财务负责人和研发负责人，查阅发行人《研发项目管理规范》、研

发费内部结转单，了解公司研发项目费用归集方式、是否存在人员共用情形；

5、获取发行人报告期合并报表范围内各主体年度所得税纳税申报表，分析研发费

用与申请研发费用加计扣除时研发费用的差异情况，核实是否存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形；

6、获取发行人管理费用中的水电费明细，获取子公司神州腾耀在建工程实施资料；

获取发行人的房屋租赁明细，测算房屋租赁面积与水电费的匹配性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人与同行业可比公司销售费用的构成基本相同；由于发行人销售团队规模

相对较小、境外收入占比较高等原因，发行人销售费用率低于同行业可比公司具有合理性；

2、报告期内发行人销售人员人均薪酬高于同行业可比公司、当地平均薪酬水平，

主要系公司销售团队规模较小，人员级别相对较高；为在业务快速拓展中吸引优秀人才，公司提供了市场有竞争力的薪酬，管理人员人均薪酬高于同行业可比公司、当地平均薪酬水平；研发费用的人均薪酬与可比公司平均薪酬、当地平均薪酬水平较为接近；公司期间费用中人均薪酬与同行业可比公司以及当地水平的差异具有合理性；

3、对比招聘网站等公开市场，结合人员职级占比，公司的研发人员的薪酬水平处

于合理水平；

4、发行人研发费用归集对象为研发项目，归集范围为参与研发项目的人员，不存

在人员共用情形，不涉及相关人员薪酬在研发费用和其他科目之间的分配；

5、报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异主要系委

托研发根据税务规定需按照80%扣除所致，公司不存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形；

6、报告期内，发行人子公司神州腾耀由于在建工程的施工，导致2018年与2019年

水电费金额较高；在建工程于2019年11月完工，2020年未实施类似在建工程，水电费相应下降，具有合理性。

问题十六、关于应收账款。根据申报资料，报告期各期末，发行人公司应收账款账面价值分别为8,981.77万元、13,307.11万元和15,117.78万元，应收款项融资分别为0万元、654.27万元和1,146.71万元。请发行人补充说明：

（1）应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比重，是否与同

行业可比公司存在差异、差异原因及合理性。

（2）报告期各期应收账款保理业务的具体情况、是否附有追索权，如有，进一步

说明是否按照原有账龄计提坏账准备；如何区分应收票据、应收账款和应收款项融资，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，应收款项融资科目的列报是否准确。

（3）应收账款逾期账龄表、对应的逾期客户及其信用状况、期后回款情况，相关

坏账准备计提情况及充分性，是否单项计提坏账准备，如否，进一步说明未单项计提的原因及合理性。

（4）报告期各期应收账款回款情况，尚未回款金额的具体情况，是否存在重大不

确定性；报告期各期前五大应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，相关坏账准备计提情况及充分性。

（5）1年以上应收账款未收回的原因，对应主要客户的具体情况，是否存在纠纷

或潜在纠纷，是否形成可执行的回款计划，应收账款的减值迹象、减值测试过程和依据、坏账计提比例、是否充分识别应收账款的信用风险并计提信用减值损失，上述应收账款期后回收情况、是否符合预期，并结合客户的经营情况及偿债能力分析坏账计提是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，补充说明对《首发业务若干问题解答》问题28相关规定的核查情况及核查意见，对报告期各期末应收账款真实性、准确性、发行人坏账计提政策谨慎性及是否足额计提坏账准备的核查情况，包括核查程序、核查方法、核查范围、核查比例、差异及其处理、核查结论。

回复：

16.1 应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比重，是否与同

行业可比公司存在差异、差异原因及合理性报告期内，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比例与同行业可比公司比较如下：

单位：%

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息

31.97 29.26 30.16博彦科技

26.23 23.35 24.69中软国际

30.56 30.46 24.77润和软件

49.41 39.22 56.40诚迈科技

44.37 45.16 50.66软通动力

29.06 29.68 32.94

26.23-49.41 23.35-45.16 24.69-56.40

可比公司区间值

可比公司平均值

35.27 32.86 36.60

28.67 23.65 25.84注1：除博彦科技、软通动力外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，上表数据中除博彦科技、软通动力外的其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况；为保持数据的可比性，上表中除博彦科技、软通动力外同行业可比公司2021年6月30日应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比例已进行年化处理。

注2：数据来源于Wind。

报告期各期，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比例变动趋势与同行业可比平均值变动趋势一致；报告期各期该比例均低于同行业可比平均值，公司应收款项的周转情况良好。主要原因如下：

（1）从下游客户角度：报告期内公司主要客户为爱立信、SAP、小米、三星集

团、中国移动、信通院、华为海思等规模较大、财务实力较强的企业，客户的信用状况良好；

（2）从内部管理角度：公司按照《应收账款管理办法》等相关内部制度，持续有

效的对应收账款的情况进行管理，包括应收账款回款情况跟踪、定期催收等，公司整体的应收账款周转情况良好。

本公司

8-2-1-236

16.2 报告期各期应收账款保理业务的具体情况、是否附有追索权，如有，进一步

说明是否按照原有账龄计提坏账准备；如何区分应收票据、应收账款和应收款项融资，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，应收款项融资科目的列报是否准确

一、报告期各期应收账款保理业务的相关情况

报告期内，爱立信（中国）通信技术有限公司和诺基亚通信系统技术（北京）有限公司为发行人提供了供应链融资的付款选择，发行人基于可以更快实现应收账款的回收、提高资金的整体使用效率的考虑，共开展了两笔应收账款保理业务，根据应收账款保理业务的合同条款，相关保理业务均未附有追索权。具体如下：

单位：万元

客户名称

银行名称

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31爱立信（中国）通信技术有限公司

花旗银行（中国）有限公司南京分行

6,860.93 4,158.72 3,609.07诺基亚通信系统技术（北京）有限公司

德意志银行（中国）有限公司上海分行

586.96 952.57 365.37

供应链融资付款金额合计

7,447.89 5,111.29 3,974.44

8.11% 7.43% 7.36%上述保理业务具体的协议情况如下：

2019年4月12日，公司与花旗银行（中国）有限公司南京分行签订《供应商协议（自动融资）》，根据协议约定，公司对爱立信（中国）通信技术有限公司的自2019年4月12日起所有现有及将来应收账款与花旗银行（中国）有限公司（包括其所有分支机构）开展无追索权的保理业务；2020年3月12日，公司子公司慧博软件与花旗银行（中国）有限公司南京分行签订《供应商协议（自动融资）》，根据协议约定，慧博软件对爱立信（中国）通信技术有限公司的自2020年3月12日起所有现有及将来应收账款与花旗银行（中国）有限公司（包括其所有分支机构）开展无追索权的保理业务。2019年6月24日，公司与德意志银行（中国）有限公司上海分行签订《供应商融资协议》，根据协议约定，公司对诺基亚通信系统技术（北京）有限公司自2019年6

占当期营业收入的比例8-2-1-237

月24日始的所有应收账款与德意志银行（中国）有限公司上海分行开展无追索权的保理业务。

自前述协议签订之日起，报告期各期内，公司将与协议对应客户发生的所有应收款项计入应收款项融资科目核算，与公司应收账款采用同一坏账计提政策计提坏账准备；基于供应链融资协议中无追索权的约定条款，报告期内，对通过应收款项融资科目核算的应收账款，在取得银行回款后终止确认。

二、应收类科目的会计处理及列报

根据《企业会计准则》《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》等相关规定，应收票据、应收账款和应收款项融资科目核算的项目具体如下：

项目

说明

“应收票据”项目

反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票

“应收账款”项目

反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项

“应收款项融资”项目

反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等

参考前述要求，发行人对应收票据、应收账款和应收款项融资的具体区分及会计处理如下：

1、应收票据：因销售商品、提供服务等经营活动收到的以摊余成本计量的商业承

兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票；商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据。公司遵照谨慎性原则根据承兑人对银行承兑汇票的信用等级进行了划分，除承兑人为中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司外，其他银行承兑汇票均为信用等级一般的承兑汇票。

2、应收账款：因销售商品、提供服务等经营活动应收取的以摊余成本计量的应收

款项。

8-2-1-238

3、应收款项融资：因销售商品、提供服务等经营活动收到的以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的银行承兑汇票和应收账款，具体为信用的等级较高的银行承兑汇票及通过供应链融资核算的无追索权的应收款项。

综上，公司应收票据、应收账款和应收款项融资相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司应收款项融资科目的列报准确。

16.3 应收账款逾期账龄表、对应的逾期客户及其信用状况、期后回款情况，相关

坏账准备计提情况及充分性，是否单项计提坏账准备，如否，进一步说明未单项计提的原因及合理性

一、报告期各期末应收账款账面余额逾期账龄表

单位：万元

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31单项

项目

计提

单项计提坏账准备的应收账款余额

785.78 3,615.74 3,582.24

按组合计提

按组合计提坏账准备信用期内应收账款余额

22,593.86 13,736.68 12,009.67按组合计提坏账准备信用期外应收账款余额

3,710.45 2,189.27 2,065.84其中：逾期3个月以内2,636.97 1,720.41 1,201.44逾期3个月至1年

889.57

410.69 774.39

逾期1至2年

122.18 56.13 51.94逾期2至3年

50.10 - 20.21逾期3年以上

11.62 2.04 17.86

应收账款余额合计

27,090.09 19,541.69 17,657.76注：信用期是公司给予客户赊销的账期，自客户应收账款发生之日起，超过信用期后开始计算逾期时间。

公司报告期内各期末单项计提坏账准备的应收账款均为逾期应收账款，涉及客户主要为乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、锤子软件（北京）有限公司，针对上述应收账款公司已进行诉讼且均已胜诉，但由于该等客户财务状况较差不具备偿还能力、无可执行财产，公司对该部分应收账款已充分计提坏账准备，2021年末，单项计提坏账准备的应收账款较2020年末下降2,829.96万元，主要系公司2021年9月经第三届董事会第二次会议决议通过，核销乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及乐视致新电子科技（天津）有限公司2,807.96万元应收账款；按组合计提坏账准备的应收

应收账款余额合计8-2-1-239

账款，逾期原因系部分客户由于内部结算流程复杂、结算流程慢等原因导致信用期内尚未付款，逾期账龄主要集中在逾期3个月以内，公司已基于客户信用状况，按照坏账计提政策充分计提坏账准备。

二、应收账款逾期客户相关情况

除前述单项计提坏账的逾期客户外，报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款逾期前五大客户具体情况如下：

单位：万元

序号

客户

余额

逾期应收账款

逾期应收账款占应收账款余额比例

坏账计提金额

坏账计提比例

客户信用状况

截至2022年

日逾期应收账款回款比例

2021.12.31

1,442.95 518.82 35.96% 72.15 5.00%经营状况良好，具有偿债能力

94.65%

爱立信移动数据应用技术研究开发（广州）有限公司

808.22 410.60 52.06% 70.61 8.74%经营状况良好，具有偿债能力

95.53%

中国信息通信研究院

1,017.56 259.94 25.55% 51.39 5.05%经营状况良好，具有偿债能力

0.00%

北京集顺工程咨询有限公司1

974.26 255.71 26.25% 51.72 5.31%经营状况良好，具有偿债能力

56.09%

诺基亚东软通信技术有限公司

959.71 191.59 19.96% 48.47 5.05%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

广州宸祺出行科技有限公司

2020.12.31

诺基亚东软通信技术有限公司1,239.81 270.25 21.80% 62.61 5.05%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

中国信息通信研究院

549.53 253.34 46.10% 30.99 5.64%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

爱立信移动数据应用技术研究开发（广州）有限公司

772.36 207.43 26.86% 38.70 5.01%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

华泰证券股份有限公司

190.59 155.76 81.72% 9.62 5.05%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

第四范式（北京）技术有限公司

455.84 140.09 30.73% 23.02 5.05%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

2019.12.31

中国信息通信研究院

422.66 270.70 64.05% 28.36 6.71%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

上海宝信软件股份有限公司

189.47 188.45 99.46% 10.35 5.46%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

8-2-1-241

序号

客户

余额

逾期应收账款

逾期应收账款占应收账款余额比例

坏账计提金额

坏账计提比例

客户信用状况

截至2022年

日逾期应收账款回款比例

中信百信银行股份有限公司

380.98 180.77 47.45% 19.93 5.23%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

诺基亚东软通信技术有限公司1,064.92 156.94 14.74% 55.70 5.23%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

华为终端有限公司

171.29 141.25 82.46% 10.48 6.12%经营状况良好，具有偿债能力

100.00%

注：北京集顺工程咨询有限公司为港股上市公司龙湖集团子公司。

8-2-1-242

16.4 报告期各期应收账款回款情况，尚未回款金额的具体情况，是否存在

重大不确定性；报告期各期前五大应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，相关坏账准备计提情况及充分性

一、报告期各期应收账款回款情况，尚未回款金额的具体情况，是否存在

重大不确定性

报告期各期应收账款截至2022年2月28日回款情况如下：

单位：万元

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31应收账款余额27,090.09 19,541.69 17,657.76截至2022

项目年

月

已收回金额10,804.20 16,123.97 14,295.47

期后尚未回款金额16,285.89 3,417.72 3,362.28

日期后回款金额占应收账款余额的比例

39.88% 82.51% 80.96%

期后回款金额占应收账款余额的比例

按组合计提坏账准备的应收账款期后回款率

40.31% 99.85% 99.99%截至2022年2月28日，发行人应收账款回款情况良好，剔除单项计提坏账的应收账款（主要为乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、锤子软件（北京）有限公司）外，发行人按组合计提坏账准备的应收账款期后回款率分别为

99.99%、99.85%和40.31%。

截至2022年2月28日，2021年12月末未收回应收账款构成如下：

单位：万元

项目

金额

日已回款金额

截至2022年2月

按单项认定计提坏账准备的应收账款

785.78 200.00 585.78按组合计提坏账准备的应收账款26,304.31 10,604.20 15,700.11其中：信用期内22,593.86 8,208.69 14,385.16信用期外3,710.45 2,395.50 1,314.95

日未回款金额

合计

27,090.09 10,804.20 16,285.89按单项认定计提坏账准备未收回的应收账款基于收回的不确定性已充分计提坏账准备；按组合计提坏账准备应收账款主要为信用期内应收账款，对应的

合计8-2-1-243

主要客户为爱立信、小米、中国移动、信通院、诺基亚、吉利科技等相关领域的龙头企业，部分客户由于内部结算流程复杂、结算流程慢等原因导致2021年12月末有部分应收账款逾期尚未付款。

综上所述，除已单项计提坏账准备的客户外，公司其他客户信用状况良好，应收账款回款不存在重大不确定性。

二、报告期各期前五大应收账款客户信用状况及坏账计提充分性分析

2019年末、2020年末，公司第一大应收账款客户均为乐视移动智能信息技术（北京）有限公司，上述客户信用及财务状况已出现大幅恶化，公司出于谨慎性原则已全额计提坏账，坏账准备计提充分；2021年9月，公司经第三届董事会第二次会议决议通过，核销上述客户2,800.16万元应收账款。

报告期各期前五大应收账款客户中其他客户信用状况良好，除部分客户由于内部流程导致小额应收账款逾期未回款外，其他客户均按照正常信用期回款结算，公司已按照坏账政策充分计提坏账准备。

单位：万元

序号

客户

应收账款余额

坏账金额

截至2022年2月28日回款金额

未回款金额

未回款原因

客户信用状况

2021.12.31

2,963.01 149.63 1,893.51 1,069.51

北京小米移动软件有限公司

正常结算，未回款金额为信用

期内	经营状况良好，具备偿债能力

1,442.95 72.15 491.08 951.87

爱立信移动数据应用技术研究开发（广州）有限公司

部分为信用期内正常结算，部分由于回款流程慢导致逾期

经营状况良好，具备偿债能力

1,092.42 55.17 631.71 460.70

北京字节跳动网络技术有限公司

正常结算，未回款金额为信用

经营状况良好，具备偿债能力

		期内
北京集顺工程咨询有限公司1

1,017.56 51.39 - 1,017.56

经营状况良好，具备偿债能力

		部分为信用期内正常结算，部分由于回款流程慢导致逾期
诺基亚东软通信技术有限公司

974.26 51.72 143.43 830.83

经营状况良好，具备偿债能力2020.12.31

乐视移动智能信息技术（北京）有限公司

部分为信用期内正常结算，部分由于回款流程慢导致逾期

2,800.16 2,800.16 - 2,800.16

已通过诉讼强制执行，客户无可执行财产

经营状况差，不具备偿债能力

诺基亚东软通信技术有限公司1,239.81 62.61 1,239.81 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

北京小米移动软件有限公司

959.04 48.43 959.04 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

爱立信移动数据应用技术研究开发（广州）有限公司

772.36 38.70 772.36 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

中国移动通信有限公司研究院

663.98 33.53 663.98 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

8-2-1-245

序号

客户

应收账款余额

坏账金额

截至2022年2月28日回款金额

未回款金额

未回款原因

客户信用状况

2019.12.31

乐视移动智能信息技术（北京）有限公司

2,800.16 2,800.16 - 2,800.16

已通过诉讼强制执行，客户无可执行财产

经营状况差，不具备偿债能力

深圳市海思半导体有限公司2,272.46 118.85 2,272.46 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

北京三星通信技术研究有限公司1,131.46 59.18 1,131.46 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

诺基亚东软通信技术有限公司1,064.92 55.70 1,064.92 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

爱立信移动数据应用技术研究开发（广州）有限公司

791.89 41.42 791.89 -已回款

经营状况良好，具备偿债能力

注：北京集顺工程咨询有限公司为港股上市公司龙湖集团子公司。

16.5 1年以上应收账款未收回的原因，对应主要客户的具体情况，是否存在纠纷或

潜在纠纷，是否形成可执行的回款计划，应收账款的减值迹象、减值测试过程和依据、坏账计提比例、是否充分识别应收账款的信用风险并计提信用减值损失，上述应收账款期后回收情况、是否符合预期，并结合客户的经营情况及偿债能力分析坏账计提是否充分

报告期各期末，公司1年以上的应收账款余额分别为3,845.17万元、3,673.11万元和1,079.60万元，占当期应收账款余额比例分别为21.78%、18.80%和3.99%。2019年末、2020年末，公司1年以上应收账款未收回的原因主要系乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及锤子软件（北京）有限公司合同纠纷，公司对该部分应收账款已充分识别回收风险并全额计提坏账准备，2021年9月，公司经第三届董事会第二次会议决议通过，核销乐视移动智能信息技术（北京）有限公司2,800.16万元应收账款；2021年末，公司1年以上应收账款未收回原因主要为锤子软件（北京）有限公司合同纠纷及中国信息通信研究院结算流程慢导致对应应收账款账龄1年以上，公司已基于回收风险，按客户充分计提坏账准备。具体情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

年以上应收余额

占当期1年以上应收账款总额比

坏账计提金额

坏账计提比例

减值迹象

月

日回款金额

未回款原因

客户经营情况和偿债能力

是否存在纠纷

回款计划

2021.12.31

619.18 57.35% 619.18 100.00%

锤子软件（北京）有限公司

已发生

200.00

已通过诉讼强制执行，客户无可执行财产

经营状况差，不具备偿还能力

是

根据约定，自

2022

月起，逐月偿还

万元。

115.06 10.66% 35.61 30.95%

中国信息通信研究院

未发生

115.06

已回款

经营状况良好，具备偿债能力

否

		已回款
深圳市金立通信设备有限公司

67.76 6.28% 67.76 100.00%

-

已发生

已破产

已破产

是

		无回款计划，客户已破产
合计

802.00 74.29% 698.56 78.65%

315.06

2020.12.31

乐视移动智能信息技术（北京）有限公司

2,800.16 76.23% 2,800.16 100.00%

已发生

-已通过诉讼强制执行，客户无可执行财产

经营状况差，不具备偿还能力

是

无回款计划，已申请诉讼且均已胜诉

锤子软件（北京）有限公司

641.18 17.46% 641.18 100.00%

已发生

222.00

已通过诉讼强制执行，客户无可执行财产

经营状况差，不具备偿还能力

是

无回款计划，已申请诉讼且均已胜诉

8-2-1-248

序号

客户名称

年以上应收余额

占当期1年以上应收账款总额比

坏账计提金额

坏账计提比例

减值迹象

月

日回款金额

未回款原因

客户经营情况和偿债能力

是否存在纠纷

回款计划

3,441.35 93.69% 3,441.35 100.00%

合计

222.00

2019.12.31

乐视移动智能信息技术（北京）有限公司

2,800.16 72.82% 2,800.16 100.00%

已发生

-

已通过诉讼强制执行，客户无可执行财产

经营状况差，不具备偿还能力

是

无回款计划，已申请诉讼且均已胜诉

锤子软件（北京）有限公司

641.18 16.67% 641.18 100.00%

已发生

222.00

已通过诉讼强制执行，客户无可执行财产

经营状况差，不具备偿还能力

是

无回款计划，已申请诉讼且均已胜诉

3,441.35 89.50% 3,441.35 100.00%

合计

222.00

中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、查询同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析发行人应收账

款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比例与同行业可比公司差异情况及原因，了解发行人针对应收账款收回风险进行的应对措施及内部控制程序；

2、访谈发行人业务人员及财务人员，了解发行人应收账款保理业务具体情况，保

理业务涉及银行、客户；

3、获取发行人与银行签订的供应链融资协议，查阅协议内容，如追索权的约定条

款、协议涉及标的等；获取发行人与供应链融资协议中涉及客户签订的销售合同，检查销售合同中约定付款方式的合同条款；

4、将发行人对应收票据、应收账款和应收款项融资的区分会计处理与《企业会计

准则》相关规定进行比对；

5、获取发行人应收账款逾期账龄表，通过访谈了解逾期应收账款逾期原因、对应

客户信用状况及截至2022年2月28日逾期应收账款期后回款情况、未回款的原因，评估账面逾期应收账款坏账准备计提是否充分；

6、针对单项计提坏账准备的逾期客户，了解单项计提坏账准备的原因，获取相关

诉讼资料、最新诉讼进度及截至2022年2月28日回款情况；

7、获取应收账款期后回款统计表，了解截至2022年2月28日尚未回款的应收账

款的具体原因，结合应收账款逾期账龄表进一步判断未收回应收账款逾期情况，是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分考虑可收回风险；

8、通过网络查询报告期各期末前五大应收账款客户的信用风险及财务状况，结合

期后回款情况及逾期账龄表，分析发行人相关应收账款坏账准备计提的充分性；

9、关注1年以上应收账款未收回的原因，了解对应主要客户的具体情况及发行人

对对应应收账款的回款计划，结合网络查询的客户经营情况及偿债能力、期后回款情况判断发行人坏账准备计提的充分性；

10、结合抽样对客户执行了穿行测试程序，检查客户的销售合同（或销售订单）、对账邮件、验收单、结算单、出勤记录、销售发票、银行回单等资料，核查销售真实性，确认应收账款以及营业收入的真实性和准确性；

11、函证程序

报告期内，保荐机构、申报会计师对营业收入及应收账款执行了函证程序，并对未回函的客户执行替代测试程序，以核查营业收入及应收账款的真实性、准确性，具体核查情况如下：

（1）营业收入及应收账款函证情况

①营业收入函证情况

单位：万元

项目

计算公式

2021

2020

年度

年度

2019

营业收入总额A 91,826.68 68,758.50 54,030.64营业收入发函金额B 77,612.66 50,112.29 46,110.19

年度发函比例

C=B/A 84.52% 72.88% 85.34%回函相符金额D 9,486.60 11,745.76 9,871.34回函不相符查明原因后可确认金额

发函比例

E 33,262.65

16,003.26 17,732.32

F=D+E42,749.25

回函可确认收入金额合计

27,749.02 27,603.66

G=F/A 46.55% 40.36% 51.09%营业收入执行替代测试后可确认的金额

回函比例

H 34,863.41

22,363.27 18,506.53

回函及替代测试可确认的金额合计

I=F+H 77,612.66 50,112.29 46,110.19

J=I/B 100.00% 100.00% 100.00%

经核实后可确认金额占发函金额比例

经核实后可确认金额占营业收入总额比例

K=I/A 84.52% 72.88% 85.34%

②应收账款函证情况

单位：万元

项目

计算公式

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31应收账款余额A 27,090.09 19,541.69 17,657.76应收账款发函金额B21,765.69

14,956.75 15,257.03

发函比例

C=B/A 80.35% 76.54% 86.40%

项目

计算公式

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31回函相符金额D 2,699.06 3,705.16 1,596.64回函不相符查明原因后可确认金额

E 7,490.44 4,464.35 5,457.24

回函可确认应收账款金额合计

F=D+E 10,189.50 8,169.51 7,053.88

G=F/A 37.61% 41.81% 39.95%应收账款执行替代测试后可确认的金额

回函比例

H 11,576.19

6,787.24 8,203.14

回函及替代测试可确认的金额合计

I=F+H 21,765.69

14,956.75 15,257.02

经核实后可确认金额占发函金额比例

J=I/B 100.00% 100.00% 100.00%

K=I/A 80.35% 76.54% 86.40%

（2）回函不符的主要原因及合理性

报告期内，存在客户回函不符的主要原因系发行人根据企业会计准则的规定，依据销售合同（或订单）、验收单或结算单确认收入，部分客户以发行人开具的发票作为入账时点，导致部分客户回函的金额为发行人已开具发票的金额，双方核算的口径存在一定的差异，差异原因合理。针对回函不符的客户，保荐机构、申报会计师通过对比发行人财务账面记录及客户回函数据的差异情况，核实差异产生的原因，并检查至销售合同或订单、验收单、结算单、出勤记录、对账邮件、销售收款凭证单据、记账凭证等相关资料，将账面记载的营业收入金额、应收账款金额与客户验收金额和收款金额等进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并对差异情况进行调节。

（3）未回函客户替代程序

针对未回函的客户，保荐机构、申报会计师实施替代测试程序，检查销售合同或订单、对账邮件、验收单、结算单、出勤记录、销售发票及销售收款凭证单据等相关资料，将账面记载的营业收入金额、应收账款金额与客户验收金额、收款金额等进行核对，核查营业收入及应收账款的真实性及准确性，并分析其勾稽关系的合理性。

12、访谈程序

对报告期各期的主要客户进行实地走访或视频询问，评价客户及销售的真实性，了解客户业务经营情况、与发行人的交易情况、结算情况等；

经核实后可确认金额占应收账款余额比例8-2-1-252

访谈客户的应收账款余额占报告期各期末应收账款余额比例情况如下：

单位：万元

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31应收账款总额①27,090.09 19,541.69 17,657.76单项计提坏账金额②

785.78 3,615.74 3,582.24剔除单项计提坏账准备的应收账款总额③=①-②

26,304.31 15,925.95 14,075.51访谈客户的应收账款余额④15,783.42 11,624.64 10,947.26

项目应收账款访谈占比

⑤=④/③

60.00% 72.99% 77.78%

对访谈客户的营业收入占报告期各期营业收入比例情况如下：

单位：万元

应收账款访谈占比项目

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

营业收入①91,826.68 68,758.50 54,030.64访谈客户的营业收入②66,198.52 55,905.10 44,057.01

③=②/①

72.09% 81.31% 81.54%

13、对报告期各期的主要客户的工商背景进行调查，检查客户的法定代表人、股

东、高管和公司是否构成关联关系；经营范围是否与公司业务有所关联；注册资本相对于与公司的交易金额是否异常；

14、对比发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，评价发行人坏账

准备计提政策是否与同行业可比公司存在显著偏差；

发行人基于应收款项组合的坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

2021年12月31日：

营业收入访谈占比公司名称

公司名称

6个月 以内

-1

年

1-2

2-3

年

年

3-4

4-5

年

年

法本信息

5.00% 5.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%博彦科技

0.00% 5.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%中软国际- - - - - - -润和软件

5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%诚迈科技

5.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%软通动力

0.00% 4.00% 15.00% 30.00% 50.00% 60.00% 100.00%

年以上

8-2-1-253

公司名称

6个月 以内

-1

年

1-2

2-3

年

年

3-4

4-5

年

年

慧博云通

5.04% 5.04% 10.07% 50.50% 100.00% 100.00% 100.00%2020年12月31日：

年以上公司名称

公司名称

6个月 以内

-1

年

1-2

2-3

年

年

3-4

4-5

年

年

法本信息

5.00% 5.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%博彦科技

0.00% 5.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%中软国际- - - - - - -润和软件

5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%诚迈科技

5.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%软通动力

0.00% 4.00% 15.00% 30.00% 50.00% 60.00% 100.00%慧博云通

5.04% 5.04% 10.10% 50.50% 100.00% 100.00% 100.00%

2019年12月31日：

年以上公司名称

公司名称

6个月 以内

-1

年

1-2

2-3

年

年

3-4

4-5

年

年

法本信息

5.00% 5.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%博彦科技

0.00% 5.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%中软国际- - - - - - -润和软件

5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%诚迈科技

5.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%软通动力

0.00% 4.00% 15.00% 30.00% 50.00% 60.00% 100.00%慧博云通

5.20% 5.20% 10.03% 50.50% 100.00% 100.00% 100.00%注：数据来源于上市公司年报和招股说明书，中软国际未披露坏账计提比例。报告期各期末，发行人坏账准备计提总额占当期应收账款总额的比例分别为

24.64%、22.64%和7.94%。单项计提的坏账占坏账总额的比例分别为82.34%、81.73%和

36.51%，主要为乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、锤子软件（北京）有限公司

等预计不可收回应收款，发行人充分计提坏账准备；

发行人按组合计提的坏账比例，报告期各期末分别为5.46%、5.07%和5.19%，处于平稳的状态，账龄主要集中在1年以内，占比分别为98.13%、99.48%和98.88%，计提比例分别为5.20%、5.04%和5.04%，账龄分布与计提比例均符合行业惯例。

年以上

8-2-1-254

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人报告期内应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比

例均低于同行业可比公司平均值，主要系公司在客户信用状况良好、公司内控制度严格；发行人报告期内应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入的比例与同行业可比公司平均值的差异处于具有合理性、处于合理水平；

2、报告期内发行人应收账款保理业务均不附有追索权，对已经完成无追索权的保

理并取得银行汇款的应收款项已终止确认，对计入应收款项融资科目的应收款项与应收账款采用同一坏账计提政策计提坏账准备；发行人对应收票据、应收账款和应收款项融资的区分和会计处理符合《企业会计准则》相关规定，应收款项融资科目的列报准确；

3、报告期各期末发行人逾期应收账款主要为按单项计提坏账准备的应收账款及部

分按组合计提坏账准备的应收账款，按组合计提坏账准备的应收账款逾期客户期后回款状况良好，逾期原因主要为部分客户内部回款流程较慢、结算流程复杂等，发行人已根据客户信用状况，应收账款收回风险，充分计提坏账准备；

4、除已单项计提坏账准备的客户外，公司其他客户信用状况良好，应收账款回款

不存在重大不确定性；报告期各期前五大应收账款客户中，已对客户信用及财务状况出现恶化的应收账款客户全额计提坏账准备，坏账准备计提充分；

5、报告期各期末尚未回款的账龄为1年以上的应收账款主要客户为乐视移动智能

信息技术（北京）有限公司及锤子软件（北京）有限公司等，针对上述客户对应的应收账款发行人已申请诉讼且均已胜诉，期后尚未回款原因为客户财务状况差不具备偿还能力、无可执行财产等，发行人针对该部分应收账款均已充分计提坏账准备；2021年12月末1年以下未回款应收账款主要为正常核算信用期内应收账款，部分逾期未回款应收主要为客户内部流程付款慢导致；

6、发行人报告期各期末应收账款余额真实、准确；发行人坏账计提政策充分考虑

谨慎性原则，坏账准备计提充分。

16.6补充说明对《首发业务若干问题解答》问题28相关规定的核查情况及核查意

见

一、核查程序

1、发行人的应收款项坏账准备计提政策如下：

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款。本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。2019年1月1日以后本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

①以摊余成本计量的金融资产；

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

③《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产（2020年1月1日以后）；

④租赁应收款；

⑤财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合

终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款和合同资产（2020年1月1日以后），无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据

①应收票据组合1：银行承兑汇票

②应收票据组合2：商业承兑汇票

B、应收账款

①应收账款组合1：应收合并范围内关联方

②应收账款组合2：应收企业客户

C、合同资产（2020年1月1日以后）

①合同资产组合1：应收企业客户

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款

当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

①其他应收款组合1：应收合并范围内关联方

②其他应收款组合2：应收其他款项

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

④现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还

款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情

况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

2、报告期各期末，发行人应收票据构成情况如下：

单位：万元

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31银行承兑汇票- - -商业承兑汇票

56.74 - -

项目应收票据余额合计

56.74 - -

应收票据余额合计8-2-1-260

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31银行承兑汇票坏账准备- - -商业承兑汇票坏账准备

2.84 - -

项目坏账准备合计

2.84 - -

坏账准备合计

应收票据账面价值

53.90 0.00 0.002021年12月末应收票据为商业承兑汇票，公司根据信用风险特征对该商业承兑汇票确认坏账准备，确认坏账准备时，公司按照该商业承兑汇票对应的原应收账款连续计算账龄；

3、发行人报告期内应收账款保理业务具体情况

发行人报告期内应收账款保理业务具体情况详见本回复“16.关于应收账款/16.2报告期各期应收账款保理业务的具体情况、是否附有追索权，如有，进一步说明是否按照原有账龄计提坏账准备”。

4、发行人基于应收款项组合的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情

况

发行人基于应收款项组合的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情况详见本回复16.关于应收账款/中介机构核查情况/一、核查程序/14”。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人的应收款项坏账准备计提政策符合会计政策的规定。报告期内，发行人

不存在以欠款方为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

2、发行人应收票据符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应

收项目的减值计提要求，已根据其信用风险特征考虑减值问题。发行人对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

3、报告期内，发行人严格执行坏账计提政策，不存在不计提坏账准备的情形；

4、报告期内发行人应收账款保理业务均不附有追索权，对已经完成无追索权的保

理并取得银行汇款的应收款项已终止确认，对计入应收款项融资科目的应收款项与应收账款采用同一坏账计提政策计提坏账准备；

5、发行人的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提比例合理

充分。

问题十七、关于在建工程。根据申报资料，2019年发行人子公司神州腾耀将1.07亿元的在建工程转入投资性房地产用于出租。请发行人：

（1）补充披露房屋建筑物折旧年限，对比同行业可比公司，说明折旧年限是否合

理。

（2）报告期各期在建工程项目名称、预算金额、项目进度安排及实际进度、账面

价值及增减变动情况、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、（预计）转固时间、是否存在借款费用资本化情形，是否存在项目长期停工或建设期超长的情形，是否存在延迟转固。

请保荐人、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见，补充披露对在建工程真实性、减值准备计提充分性分别执行的核查程序、核查过程及核查结论。

回复：

17.1 补充披露房屋建筑物折旧年限，对比同行业可比公司，说明折旧年限是否合

理

一、补充披露房屋建筑物折旧年限

发行人对房屋建筑物折旧政策在《招股说明书》第八节/六/（六）投资性房地产中补充披露如下：

本公司对投资性房地产成本法进行计量，并按照年限平均法计提折旧投资性房地产的类别、预计使用年限和残值率如下：

类别

折旧年限（年）

%

）

20 5.00

二、对比同行业可比公司，发行人折旧年限合理

报告期内，发行人与同行业可比公司房屋建筑物折旧年限比较情况如下：

房屋建筑物公司名称

公司名称

折旧方法

使用年限（年）

残值率

%博彦科技 年限平均法35 10.00诚迈科技 年限平均法40 5.00

公司名称

折旧方法

使用年限（年）

残值率

%润和软件 年限平均法20-50 5.00软通动力 年限平均法45-48 -法本信息 无数据- -中软国际 无数据- -慧博云通 年限平均法20 5.00注：同行业可比公司的投资性房地产折旧政策中披露：对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产相同的方法计提折旧。上表列示的数据为同行业可比公司的固定资产中房屋建筑物的折旧年限。与同行业上市公司相比，发行人的房屋建筑物折旧年限属于较低的水平。设定年限偏低系由于发行人基于审慎性考虑，参考税法规定的房屋建筑物计算折旧的最低年限，确定折旧年限为20年，具有合理性。

17.2 报告期各期在建工程项目名称、预算金额、项目进度安排及实际进度、账面

价值及增减变动情况、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、（预计）转固时间、是否存在借款费用资本化情形，是否存在项目长期停工或建设期超长的情形，是否存在延迟转固

一、在建工程项目名称、账面价值及增减变动情况

报告期内，发行人在建工程主要包括“移动通信测试认证实验室A栋改造项目”和“移动通信测试认证实验室BC栋建造项目”。其中：“移动通信测试认证实验室A栋改造项目”系对发行人持有的自有房产进行改造，使得其能够满足测试认证实验室的相关要求；“移动通信测试认证实验室BC栋建造项目”系在发行人自有土地上建设新的实验室建筑物。上述两个在建工程项目在报告期内的账面价值变动情况如下：

单位：万元

2021.12.31 2020.12.31

项目账面余额

账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值

移动通信测试认证实验室A栋改造项目

- - - - - -移动通信测试认证实验室BC栋建造项目

- - - - - -合计- - - - - -

2019.12.31 2018.12.31

项目账面余额

账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值

移动通信测试认证实验室A栋改造项目

- - - 75.63 - 75.63移动通信测试认证实验室BC栋建造项目

- - - 4,924.72 - 4,924.72

- - - 5,000.35 - 5,000.35如上表所示，发行人前述两个在建工程均于2019年内完成建设并结转。上述两个项目在2018年及2019年的账面价值增减变动具体情况如下：

单位：万元

合计工程名称

2018.12.31

工程名称

本期增加

转入投资性房地产

转入长期待摊费用

利息资本化金额

2019.12.31移动通信测试认证实验室

栋改造项目

75.63 24.60 - 100.23 - -移动通信测试认证实验室

栋建造项目

4,924.72 5,755.04 10,679.76 - 120.65 -

5,000.35 5,779.64 10,679.76 100.23 120.65 -

合计

工程名称

2017.12.31

本期增加

转入投资性房地产

转入长期待摊费用

利息资本化金额

2018.12.31移动通信测试认证实验室

栋改造项目

- 87.01 - 11.38 - 75.63移动通信测试认证实验室

栋建造项目

41.31 4,883.41 - - - 4,924.72

41.31 4,970.42 - 11.38 - 5,000.35

由上表可见：

（1）“移动通信测试认证实验室A栋改造项目”为改造项目，因此2018年与2019年

的实际支出金额较小，改造相关的支出转入长期待摊费用核算，改造期间，被改造建筑物仍然通过投资性房地产科目核算并正常计提折旧。

（2）“移动通信测试认证实验室BC栋建造项目”项目在2018年末在建工程余额较

期初大幅上升主要为工程建造费用支出。2019年11月，移动通信测试认证实验室BC栋建造项目达到预定可使用状态，发行人将其由在建工程转入投资性房地产。

合计

8-2-1-265

二、在建工程项目预算情况

报告期内，发行人移动通信测试认证实验室A栋改造项目实际支出金额较小，因此主要对移动通信测试认证实验室BC栋建造项目的情况进行比较分析。BC栋建造项目的预算情况如下：

单位：万元

工程名称

预算数

移动通信测试认证实验室BC栋建造项目10,500.00自筹、借款

为确保在建工程项目预算支出的合理性，发行人组织财务部、采购部、工程部等部门相关人员对在建工程方案、工程预算进行分析，经与工程设计机构及施工单位沟通、交流，论证后确定工程方案及工程预算。发行人在建工程预算支出构成符合实际需求，具有合理性。发行人在建工程预算支出的构成如下：

单位：万元

资金来源序号

序号

项目名称

预算金额

实际金额

建筑工程6,100.00 6,175.78 75.78

室外及配套工程3,400.00 3,370.03 -29.97

装饰工程1,000.00 1,133.96 133.96

差异金额合计

10,500.00 10,679.76 179.76发行人在建工程实际支出与预算支出差异较小，主要系实际建设过程中发生的增补及零星改造工程所致。

三、在建工程项目的进度安排及实际进度，建设进度与建设支出是否相匹配，不

存在项目长期停工或建设期超长的情形，不存在延迟转固情况

1、在建工程项目的进度安排及实际进度情况

报告期内，发行人移动通信测试认证实验室BC栋建造项目按计划正常进行，各期完工进度与计划进度不存在较大差异。移动通信测试认证实验室BC栋建造项目的投资建设周期为28个月，2017年7月，发行人取得了该项目的工程规划许可证，开始了项目的规划及前期设计；2018年4月，发行人取得了该项目的建筑工程施工许可证，并在当月正式开始项目的土建施工。截至2019年10月，该项目的土建工程、消防工程等均已完成，提交了竣工验收申请，并

合计8-2-1-266

于2019年11月完成竣工验收。具体建造计划时间及实际时间进度如下：

项目进度

计划时间安排

项目规划、前期设计 2017年7月 2017年7月施工单位进场 2018年4月 2018年5月基础底板砼施工完毕 2018年4月-6月 2018年5月-9月C栋结构封顶，B栋结构四层顶板竣工 2018年7月-11月 2018年10月-2019年1月主体结构验收，完成室内外附属设施及装饰工程

2018年12月-2019年3月

2019年2月-2019年9月工程竣工验收合格 2019年4月 2019年11月

由上表可知，报告期内发行人在建工程项目按计划正常进行，各期完工进度与计划进度不存在较大差异。

2、在建工程项目建设进度与建设支出相匹配情况

发行人聘请具有资质的监理机构作为监理，在项目施工阶段对建设工程的质量、进度进行控制和管理。监理机构确认的实际建设进度如下：

实际时间进度项目进度

项目进度

时间进度

基础结构工程施工完毕 2018年9月

38.28%

C栋结构封顶，B栋结构四层顶板竣工 2019年1月

53.19%

主体结构验收，完成室内外附属设施及装饰工程 2019年9月

82.16%

工程竣工验收合格 2019年11月

100.00%

监理机构在施工过程中检查和监督项目建造计划的实施，定期向发行人报告工程进度情况，并在项目施工任务完成后，协同发行人、设计单位、施工单位等进行质量验收，签署验收报告。报告期内，BC栋建造项目进度与建造支出基本匹配。

3、是否存在项目长期停工或建设期超长的情形，是否存在延迟转固情况

报告期内在建工程项目实际工期与计划工期情况如下：

建造支出进度工程项目

工程项目

建造方式

开工时间

竣工时间

实际工期

计划工期

移动通信测试认证实验室

栋建造项目

自建 2017年7月 2019年11月 28个月 21个月

发行人在建工程的建设过程中，因设计变更新增变配电室、室外临时管线改造等工程，导致实际工期有所延长，但与整体竣工验收且达到可使用状态的时间不存在较大差异，因此不存在项目长期停工、建设期超长导致延迟转固的情形。

综上所述，发行人工程项目不存在项目长期停工、建设期超长的情形，不存在延迟转固的情形。

四、在建工程项目转固的相关情况

报告期内，发行人在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程经验收达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产、投资性房地产、长期待摊费用。发行人在建工程在满足下述条件的情况下，即为达到预定可使用状态：1、实体建造/安装工作已经全部完成；2、继续发生在所购建资产上的支出金额很少或几乎不再发生；3、所购建的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符。

2019年11月，由发行人组织，设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位参加，对BC栋建造项目工程进行完工验收，并出具竣工验收报告。验收组成员一致认为，工程符合国家相关工程验收规范和标准要求，符合设计文件的要求，工程验收合格。报告期内在建工程项目结转资产项目如下：

单位：万元

工程项目

转固条件

转固时间

转固金额

转固依据及书面证据

是否存在项目长期停工、建设期超长、延迟转固的情形

移动通信测试认证实验室

栋建造项目

达到预定可使用状态

2019

年

月

10,679.76

竣工验收报告

否

综上所述，发行人在建工程项目在达到预定可使用状态后及时转固，不存在项目长期停工、建设期超长导致延迟转固的情形。

五、借款费用资本化的情况

《企业会计准则第17号—借款费用》第四条规定：“企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产”。报告期内，发行人利息资本化的范围为购建移动通信测试认证实验室BC栋建造项目所借入专门借款的利息费用，即发行人向北京银行橡树湾支行借入的5,000万元专门银行借款对应的利息费用，符合《企业会计准则》的要求。

8-2-1-268

《企业会计准则17号—借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；2、借款费用已经发生；3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始”。2019年6月，发行人与北京银行橡树湾支行签订了5000万的借款合同，合同中约定借款用于“移动通信测试认证实验室项目”的二期建设，即BC栋建造项目，发行人的利息资本化起始点系专门借款利息费用开始计息日，2019年11月，移动通信测试认证实验室BC栋建造项目转固，同时结束了利息资本化。

根据上述会计处理方式和具体借款明细，计算出的利息资本化金额如下：

单位：万元

序号

借款 金额

借款日

还款日

借款 利率

资本化起始日

资本化终止日

2019年利息资本化金额

1 1,000.00 2019.6.6 2020.11.2 5.70% 2019.6.6 2019.11.12 25.332 1,000.00 2019.6.13 2020.11.2 5.70% 2019.6.13 2019.11.12 24.233 2,000.00 2019.6.14 2020.11.2 5.70% 2019.6.14 2019.11.12 48.134 1,000.00 2019.6.21 2020.11.2 5.70% 2019.6.21 2019.11.12 22.96

5,000.00 - - - - - 120.65

综上所述，报告期内发行人在建工程利息资本化的情况符合《企业会计准则》的要求。

中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

（1）对发行人与投资性房地产相关的重大会计政策的选择和运用进行了解，并与

同行业可比公司进行比较，评价其会计政策的合理性；

（2）获取并查看了在建工程合同台账、在建工程明细表、重要在建项目合同、工

程款支付凭证，关注报告期内发行人在建工程增减变动情况；

（3）获取并查看了在建工程项目的预算文件、施工合同及补充协议、监理合同等，

合计

8-2-1-269

了解工程项目的进度安排情况；

（4）对报告期内在建工程的主要增加事项核对至施工合同、发票、付款单据等支

持性文件，了解在建项目的实际进度情况，评价工程进度与建设支出是否匹配；

（5）查阅借款合同，分析相关利息支出是否符合资本化的条件，复核了发行人利

息资本化的时点和计算过程，并对报告期各期的利息进行重新测算；

（6）对在建工程结转资产的情形，获取并查看了在建工程竣工结算审定表，复核

转固金额的准确性；获取竣工结算报告、监理报告，检查发行人在建工程是否存在长期停工或者推迟结转资产的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人房屋建筑物的折旧年限符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司房

屋建筑物折旧年限不存在显著差异，具有合理性；

2、报告期内发行人在建工程项目建设支出与建设进度相匹配，在建工程利息资本

化符合企业会计准则的要求，因设计变更导致实际工期稍晚于计划工期，发行人在建工程项目在达到预定可使用状态后及时转固，不存在项目长期停工或建设期超长导致延迟转固的情况。

17.3

关于核查程序、核查过程及核查结论的补充披露发行人在《招股说明书》第八节/十一/（三）/4、在建工程中补充披露如下：

（1）对在建工程真实性、减值准备计提充分性分别执行的核查过程

1）在建工程真实性检查情况A.查阅报告期内在建工程建造合同、发票、付款单据等支持性文件，了解在建项目的实际进度情况。经检查，在建工程项目按计划正常进行，工程进度与建设支出相匹配；

B.获取在建工程竣工结算报告，发行人在建工程项目在达到预定可使用状态后及时转固，不存在项目长期停工、建设期超长导致延迟转固的情形；

C.对在建工程转入投资性房地产的建筑物进行盘点，盘点结果显示，发行人房屋建筑物真实存在，未发生废弃、毁损的情况，盘点结果账实相符，不存在异常情况。

2）在建工程减值准备计提充分性情况

根据《企业会计准则第8 号—资产减值》相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

发行人按《企业会计准则》的相关规定及上述减值迹象的判断标准，于报告期各期末判断在建工程是否存在减值迹象。经测试，发行人报告期内在建工程未出现明显的减值迹象，具体如下：

A.报告期内，移动通信测试认证实验室BC栋楼所处北京市大兴区的房屋价格不存在大幅下降的情况，新建BC栋楼不存在价格大幅下跌的情形；

B.发行人在建工程项目整体按计划进行，未发生过闲置、废弃、毁损的情况，不存在项目长期停工、技术落后的情形；

B.发行人所处的经济、技术及法律环境稳定，未发生重大变化，市场利率及其他市场投资报酬率也未发生大幅波动，未对在建工程资产价值产生重大不利影响。

综上所述，报告期内发行人在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（2）核查程序

对在建工程转入投资性房地产的建筑物进行盘点，发行人房屋建筑物真实存在，同时检查是否存在废弃、毁损的情况，判断是否存在减值迹象。

（3）核查结论

报告期内发行人在建工程真实存在，不存在虚构在建工程的情况；报告期内发行人在建工程不存在减值迹象，不存在可变现净值低于账面价值的情形，未计提减值准备。

问题十八、关于收购。根据申报资料：

（1）报告期内，发行人收购智才广赢100%股权、收购卓梦芸创70%股权，对智才

广赢和卓梦芸创分别确认商誉1,030.94万元和1,239.21万元。

（2）公司应收其他单位往来款项分别为31.9万元、800万元和884.03万元。2019年

末比2018年末增加768.10万元，主要为2019年新增应收智才广赢800万元往来款。

（3）2018年10月，发行人董事会决议收购文思海辉的爱立信业务，交易价格570

万。2019年和2020年，发行人第一大客户为爱立信。2018年11月，发行人、爱立信及文思海辉签署了顾问框架协议的修订协议。请发行人补充说明：

（1）智才广赢评估基准日净资产为负的原因，收购智才广赢和卓梦芸创采用的具

体评估方法、关键评估参数选取及合理性，说明评估价格的合理性，并对比公开市场情况，说明评估和交易价格的公允性。

（2）未收购卓梦芸创全部股权的原因，选择现金+股权收购模式的原因。

（3）智才广赢和卓梦芸创商誉确认和计量的准确性，结合前述公司的实际经营状

况及与评估状况的差异，说明减值测试的具体过程及减值准备计提的充分性。

（4）2019年应收智才广赢800万元往来款的形成原因、资金用途，2020年1月发

行人收购智才广赢后该笔资金未合并抵消，财务报表编制是否准确。

（5）在爱立信业务较为稳定的情况下，文思海辉愿意将爱立信资源和资产转让给

发行人的原因及合理性，结合爱立信业务毛利率情况，说明转让定价依据和价格的公允性。

（6）2018年11月签署修订协议的背景及原因。

（7）发行人前五大客户中部分客户通过收购取得，且占发行人收入比例较高，请

发行人说明自身业务内增长的能力、未来业务规划及安排，是否主要通过收购的方式获取客户或业务。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

18.1 智才广赢评估基准日净资产为负的原因，收购智才广赢和卓梦芸创采用的具

体评估方法、关键评估参数选取及合理性，说明评估价格的合理性，并对比公开市场情况，说明评估和交易价格的公允性

一、智才广赢评估基准日净资产为负的原因分析

智才广赢2016年至评估基准日（2019年11月30日）主要财务数据如下：

单位：万元

2019年11月末 2018年末 2017年末 2016年末总资产1,560.40 609.75 740.41 833.50总负债2,499.75 1,714.33 1,028.10 633.71净资产-939.34 -1,104.57 -287.69 199.79未分配利润-1,039.34 -1,204.57 -387.69 99.79

2019年1-11月 2018年 2017年 2016年营业收入2,296.76 1,376.00 1,656.56 1,528.87营业成本1,738.60 1,051.23 1,355.15 1,205.50期间费用

790.85 1,139.64 770.12 296.94营业利润-286.32 -816.75 -471.16 24.16注：智才广赢2016-2018年数据经浙江敬业会计师事务所有限公司审计（浙敬会审字[2017]第032号、浙敬会审字[2018]第066号、浙敬会审字[2019]第217号），2019年1-11月数据经致同审计（致同审计[2019]第110ZC9441号）。智才广赢是阿里巴巴集团软件和信息技术服务业务的供应商之一，双方合作时间较久，智才广赢与阿里巴巴集团下属阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿里云计算有限公司等公司建立了业务合作关系，其核心业务团队在软件和信息技术服务业有丰富的业务和技术积累。

智才广赢在评估基准日净资产为负主要系此前公司在新业务开发与储备时，期间费用增加较快，出现经营亏损，使得其于评估基准日净资产为负。

公司一直寻求成为阿里巴巴集团的供应商，收购智才广赢后通过嫁接公司的资金和软件外包管理经验，可以帮助智才广赢继续扩大业务规模，改善其经营业绩，并有机会同阿里巴巴集团进一步扩展业务合作的广度和深度。因此虽然智才广赢收购前净资产为负，但经公司综合决策后，决定对其进行收购整合。

二、收购智才广赢和卓梦芸创的具体评估情况

2019年12月18日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚世资产评估”）出具北方亚事评报字[2020]第01-064号《资产评估报告》，智才广赢评估后的股东权益价值为147.57万元。

2020年8月21日，北方亚世资产评估出具北方亚事评报字[2020]第01-593号《资产评估报告》，卓梦芸创全部股东权益价值为2,606.00万元。

根据上述评估报告，智才广赢和卓梦芸创所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、货币资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中，因此收购智才广赢和卓梦芸创采用收益法进行评估。

（一）智才广赢评估情况

根据北方亚世资产评估出具的北方亚事评报字[2020]第01-064号《资产评估说明》，智才广赢评估的关键评估参数选取及合理性情况如下：

1、收入增长率

本次预测按照智才广赢历史经营业绩情况进行预测，如下表所示：

单位：万元项目 2019年12月 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期营业收入

208.80 2,561.49 2,652.70 2,748.47 2,849.02 2,849.02增长率- 2.23% 3.56% 3.61% 3.66% 3.66%

本次收购前，2016年至2019年智才广赢年均营业收入增速为14.53%，评估预测的营业收入增长率低于历史水平，公司的收入的预测较为谨慎。

2、成本费用

公司的成本主要为人工费用、折旧费等，本次成本预测依据企业测算的毛利率进行预测；期间费用依据公司的未来经营规划进行合理预测，如下表所示：

单位：万元项目 2019年12月 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期营业成本

151.89 1,863.57 1,953.67 2,048.92 2,149.63 2,149.63营业成本

营业收入

72.74% 72.75% 73.65% 74.55% 75.45% 75.45%期间费用

45.31 347.69 368.52 390.04 412.26 412.26期间费用

//

营业收入

21.70% 13.57% 13.89% 14.19% 14.47% 14.47%

3、折现率

由于被评估单位不是上市公司，本次评估采用对可比公司进行分析计算的方法估算其折现率。

参数 依据 数值无风险报酬率

尚未到期并且债券期限在

/

年以上的国债到期收益率

3.56%

公司系统风险系数/贝塔值

使用信息技术服务行业上市公司的贝塔值，利用资本结构调整

1.06

5

市场风险溢价 以沪深300测算

7.65%

特定风险调整系数/阿尔法 结合公司特定风险

4.00%

债务成本 一年期贷款利率

4.35%

折现率

14.03%

本次评估的折现率为14.03%，折现率的选取依据较为合理。

4、股东全部权益价值的评估计算

（1）经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值经营性资产价值按以下公式计算：

式中：P：企业权益自由现金流现值；

Ai：企业第i年的权益自由现金流；A： 永续年权益自由现金流；i：为明确的预测年期；

()[]

nni

ii

RRARAP?=

?

+×+×=∑

)1()/(1

＋

8-2-1-276

R：折现率。详细计算内容如下表所示：

被评估单位经营性资产价值测算表

单位：万元项目 2019年12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年净现金流-263.93 148.31 248.97 230.08 209.92 242.50折现年限

0.08 1.08 2.08 3.08 4.08 -折现系数

0.9896 0.8678 0.7610 0.6674 0.5853 4.1718净现金流量现值-261.19 128.70 189.47 153.56 122.87 1,011.66现金流现值和1,345.07

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据测算评估基准日的最低现金保有量，企业评估基准日无溢余资产。

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。

截止评估基准日，非经营性负债价值为1,197.50万元。

（4）付息债务价值的确定

截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位无付息债务。

（5）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性资产负债-付息债务＝1,345.07+0.00-1,197.5–0.00＝147.57（万元）

在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，智才广赢股东全部权益价值为

147.57万元，评估价格具有合理性。基于上述资产评估报告结果，经交易双方协商，智

才广赢100%股份交易作价140万元。

5、评估和交易价格的公允性

经统计2019-2020年标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目，

基于业绩承诺（评估预测）计算的动态P/E市盈率多处于10-15区间，具体如下：

序号

过会时间

交易标的 交易买方 评估基准日

100%估值（万元）

基准日前一年净利润（万元）

P/E-静态

P/E-动态（预测）

2020年

芦鸣科技88%股权

姚记科技（002605.SZ）

2020年4月30日29,900 2,069 14.45 11.07

2020年

江苏亚银60%股权

博彦科技（002649.SZ）

2020年6月30日20,500 -98 -209.18 20.50

2019年

今创信息70%股权

荣科科技（300290.SZ）

2019年6月30日30,600 2,145 13.99 12.00

2019年

国睿信维95%股权

国睿科技（600562.SH）

2018年9月30日57,024 2,203 25.89 13.34

2019年

智游网安100%股权

国农科技（000004.SZ）

2018年12月31日128,196 5,748 22.29 14.23

2019年

手付通

99.85%的股

权

新力金融（600318.SH）

2018年6月30日40,351 1,822 22.14 17.10

2019年

剑通信息99%股权

中孚信息（300659.SZ）

2018年7月31日95,023 5,350 17.76 13.57均值

19.42 14.54

中位数

17.76 13.57

2020年

智才广赢100%股权

慧博云通 2019年11月30日

147.57 -817 -0.18 12.16注1：P/E-静态=标的资产100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润注2：P/E-动态（预测）=标的资产100%股权估值/评估基准日当年业绩承诺（或评估预测）净利润注3：均值计算已剔除负数等异常值

公司收购智才广赢交易的收购动态PE倍数与市场交易不存在显著差异，交易系考虑到与发行人的业务协同作用，各方充分协商定价的结果，交易的评估和交易价格具有公允性。

（二）卓梦芸创评估情况

根据北方亚世资产评估出具的北方亚事评报字[2020]第01-593号《资产评估说明》，卓梦芸创评估的关键评估参数选取及合理性情况如下：

1、收入增长率

本次预测通过对卓梦芸创2017-2019年以及评估日前公司的合同签订情况、中标情况分析，公司2020年收入将在2019年主营收入的基础上增长20%进行预测，之后未来

5年可实现业务收入年均20%的增长率。

公司未来主营业务收入预测如下表所示：

单位：万元业务项目

年

7-12月

2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳定期营业收入2,861.75 4,902.35 5,882.82 7,059.38 8,471.26 10,165.51 10,165.51增长率

133.89% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% -

卓梦芸创近三年的收入处于快速增长期，2017年至2019年营业收入年均增长率约为55%，评估预测的营业收入增长率低于历史水平，公司的收入预测较为谨慎。

2、成本费用

卓梦芸创的成本主要为人工费用、折旧费等，本次成本预测依据前三年主营业务成本占主营业务收入的比例平均值进行测算；期间费用依据公司历史平均水平以及未来经营规划进行合理预测，如下表所示：

单位：万元

项目

年

7-12月

2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳定期营业成本1,717.05 2,941.41 3,529.69 4,235.63 5,082.76 6,099.31 6,099.31营业成本

营业收入

60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%期间费用

983.84 1,629.84 1,942.22 2,316.20 2,765.08 3,300.58 3,300.58期间费用

//

营业收入

34.38% 33.25% 33.02% 32.81% 32.64% 32.47% 32.47%

3、折现率

由于被评估单位不是上市公司，本次评估采用对可比公司进行分析计算的方法估算其折现率。

参数 依据 数值无风险报酬率

尚未到期并且债券期限在

/

年以上的国债到期收益率

3.41%

公司系统风险系数/贝塔值

使用信息技术服务行业上市公司的贝塔值，利用资本结构调整

1.02

5

市场风险溢价 以沪深300测算

7.94%

特定风险调整系数/阿尔法 结合公司特定风险

3.00%

债务成本 一年期贷款利率

4.35%

折现率

13.80%

本次评估的折现率为13.80%，折现率的选取依据较为合理。

4、股东全部权益价值的评估计算

（1）经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值经营性资产价值按以下公式计算：

式中：P：企业权益自由现金流现值；

Ai：企业第i年的权益自由现金流；A： 永续年权益自由现金流；i：为明确的预测年期；R：折现率。详细计算内容如下表所示：

被评估单位经营性资产价值测算表

单位：万元项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳定期净现金流

26.48 97.05 143.93 185.87 236.00 299.04 696.67折现年限

0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 -折现系数

0.9374 0.8237 0.7238 0.6361 0.5589 0.4912 3.5594净现金流量现值

24.82 79.94 104.18 118.23 131.90 146.89 2,479.73现金流现值和3,085.69

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据测算评估基准日的最低现金保有量，企业评估基准日无溢余资产。

()[]

nni

ii

RRARAP

?=

?

+×+×=

∑

)1()/(1

＋

8-2-1-280

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。截止评估基准日，非经营性资产价值为28.10万元。

（4）付息债务价值的确定

截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位有508.04万元的付息债务。

（5）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性资产负债-付息债务＝3,085.69+0.00+28.10–508.04＝2,606.00（万元）

在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，卓梦芸创股东全部权益价值为2,606.00万元，评估价格具有合理性。评估基准日后，胡刚英向卓梦芸创实缴出资

685.00万元，导致卓梦芸创净资产增加，因此本次卓梦芸创70%股权转让对价的计算基

础为经评估净资产价值2,606.00万元及实缴出资685.00万元之和（也即3,291.00万元）的70%，即2,303.70万元（3,291.00万元×70%）。经交易双方协商，卓梦芸创70%股份交易对价为1,500万元现金对价和100万股慧博云通新增发行的股份（按8元/股），即总对价为2,300.00万元。

5、评估和交易价格的公允性

经统计2019-2020年标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目，基于业绩承诺（评估预测）计算的动态P/E市盈率多处于10-15区间，具体如下：

序号

过会时间

交易标的 交易买方 评估基准日

100%估值（万元）

基准日前一年净利

润（万

元）

P/E-静态

P/E-动态（预测）

2020年

芦鸣科技88%股权

姚记科技（002605.SZ）

2020年4月30日29,900 2,069 14.45 11.07

2020年

江苏亚银60%股权

博彦科技（002649.SZ）

2020年6月30日20,500 -98 -209.18 20.50

2019年

今创信息70%股权

荣科科技（300290.SZ）

2019年6月30日30,600 2,145 13.99 12.00

2019年

国睿信维95%股权

国睿科技（600562.SH）

2018年9月30日57,024 2,203 25.89 13.34

序号

过会时间

交易标的 交易买方 评估基准日

100%估值（万元）

基准日前一年净利

润（万

元）

P/E-静态

P/E-动态（预测）

2019年

智游网安

100%股权

国农科技（000004.SZ）

2018年12月31日128,196 5,748 22.29 14.23

2019年

手付通

99.85%的

股权

新力金融（600318.SH）

2018年6月30日40,351 1,822 22.14 17.10

2019年

剑通信息99%股权

中孚信息（300659.SZ）

2018年7月31日95,023 5,350 17.76 13.57均值

19.42 14.54

中位数

17.76 13.57

2020年

卓梦云创70%股权

慧博云通 2020年6月30日3,291.00 26 128.15 9.73注1：P/E-静态=标的资产100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润注2：P/E-动态（预测）=标的资产100%股权估值/评估基准日当年业绩承诺（或评估预测）净利润注3：均值计算已剔除负数等异常值公司收购卓梦芸创交易的收购动态PE倍数与市场交易不存在显著差异，交易系考虑到与发行人的业务协同作用，各方充分协商定价的结果，交易的评估和交易价格具有公允性。综上，本次收购智才广赢与卓梦芸创的评估方法选择恰当，重要评估参数取值具备合理性，以评估结果作为交易作价依据，经与市场公开交易比较，评估与交易价格具备公允性。

18.2 未收购卓梦芸创全部股权的原因，选择现金+股权收购模式的原因

一、未收购卓梦芸创全部股权的原因

卓梦芸创在金融行业的软件外包业务领域有丰富的客户和技术积累，与杭州银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、浙江泰隆商业银行股份有限公司等金融机构建立了业务合作关系。为加大金融领域的资源整合力度，发行人与胡刚英协商一致后，于2020年9月收购胡刚英所持卓梦芸创70%股权，卓梦芸创成为发行人控股子公司。发行人未收购卓梦芸创全部股权的原因如下：

1、原股东胡刚英继续持股有利于促进卓梦芸创业务发展

胡刚英作为卓梦芸创创始股东、总经理，长期负责卓梦芸创的日常经营管理、业务开拓和客户维护等工作，在金融行业软件外包服务领域拥有丰富的行业积淀、客户资源及多年的服务经验。本次发行人收购卓梦芸创70%股权完成后，胡刚英继续持有卓梦芸创30%股权，上述安排有利于促进胡刚英及其带领的团队继续保持较高的积极性，并进而促进卓梦芸创的业务持续快速发展。同时，发行人控股、胡刚英参股卓梦芸创的股权安排，能够使得胡刚英及其团队在开拓相关业务时，充分发挥发行人的品牌优势、平台优势，借助发行人的经营管理经验及行业口碑，获得新的业务机会。

2、降低收购的风险和成本

企业通过收购兼并实施外延式发展的过程中，往往会面临业务整合、企业文化、战略协同等一系列事项，并存在收购后无法发挥预期的目的、进而导致并购失败的风险。因此，发行人本次收购卓梦芸创70%的股权，可以一定程度上降低收购的风险，同时避免收购成本过高对公司日常的流动资金带来压力。

同时，本次收购卓梦芸创70%的股权后，发行人已经可以实现对卓梦芸创的控制及并表，可以实现公司增强金融领域业务资源整合力度、提升金融行业业务规模和市场地位的战略目的。

二、选择现金+股权收购模式的原因

发行人收购卓梦芸创70%股份，选择“1,500万元现金对价和100万股慧博云通新增发行的股份”作为交易对价系双方友好协商一致的商业安排，主要原因如下：

1、现金对价用于满足胡刚英个人资金需求

发行人收购胡刚英所持卓梦芸创70%股权的交易对价中，包括1,500万元现金对价，现金对价部分主要由于胡刚英自2016年创立卓梦芸创以来，持续通过自有资金对卓梦芸创进行投入，且卓梦芸创处于业绩快速发展期，胡刚英亦未通过分红的方式获得收益，本次现金对价考虑了胡刚英个人的财务状况、家庭生活改善以及缴纳本次交易税款的需要，系双方基于协商的基础上做出的安排。

2、股份对价可以使得公司利益与团队利益保持一致

发行人收购卓梦芸创70%股权的交易对价中，包括100万股发行人股份对价。胡刚英在本次收购完成后，将继续担任卓梦芸创总经理，其持有的100万股发行人股票亦加入了发行人既有的员工持股平台，上述安排能够使公司与胡刚英的利益保持高度一致，系公司对于员工进行长期激励的方式之一，有利于保持公司利益与团队利益的一致性。

3、股份对价安排可以降低收购中现金支付的压力

发行人收购卓梦芸创70%股权时采用了部分股份交易对价，股份对价的安排可以降低发行人收购的资金压力，有助于公司保持充分的流动性和资源用于日常经营及业务拓展，从而提升公司的抗风险能力，降低财务风险，为公司后续的发展创造了良好条件。

综上，发行人收购卓梦芸创70%股权，未收购全部股权，且选择现金和股权的方式作为交易对价，系交易双方友好协商一致的商业安排，具有合理性。

18.3 智才广赢和卓梦芸创商誉确认和计量的准确性，结合前述公司的实际经营状

况及与评估状况的差异，说明减值测试的具体过程及减值准备计提的充分性

一、智才广赢和卓梦芸创商誉确认和计量的准确性

智才广赢评估后的股东权益价值为147.57万元，基于上述资产评估报告结果，经交易双方协商，智才广赢100%股份交易作价140万元。

卓梦芸创评估后的股东权益价值为2,606.00万元，评估基准日后，胡刚英向卓梦芸创实缴出资685.00万元，导致卓梦芸创净资产增加，因此本次卓梦芸创70%股权转让对价的计算基础为经评估净资产价值2,606.00万元及实缴出资685.00万元之和（也即3,291.00万元）的70%，即2,303.70万元（3,291.00万元×70%）。经交易双方协商，卓梦芸创70%股份交易对价为1,500万元现金对价和100万股慧博云通新增发行的股份（按8元/股），即总对价为2,300.00万元。

上述收购构成非同一控制下企业合并，具体情况如下：

被购买方名称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得方式

智才广赢 2020月1月 140万元 现金卓梦芸创 2020年9月 2,300万元 现金+公司股权

商誉的确认和计量过程如下：

单位：万元

项目

智才广赢

		卓梦芸创
合并成本：

①现金

140.00 1,500.00

②发行的权益性证券的公允价值

- 800.00③

=①+②

140.00 2,300.00

④减：取得的可辨认净资产公允价值份额

-890.94 1,060.79⑤

合并成本合计商誉

=③-④1,030.94 1,239.21注1：智才广赢被合并方可辨认净资产公允价值以经北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2020】第01-064号报告，按资产基础法确定的估值结果确定。注2：卓梦芸创被合并方可辨认净资产公允价值以经北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2020】第01-593号报告，按资产基础法确定的估值结果确定。公司将合并成本与合并日被收购公司可辨认净资产公允价值差额确认为商誉，该等会计处理符合企业会计准则的规定，商誉确认和计量准确。

二、结合前述公司的实际经营状况及与评估状况的差异，说明减值测试的具体过

程及减值准备计提的充分性公司在2020年内完成对智才广赢与卓梦芸创的收购后，在2020年与2021年期末采用收益法（现金流量折现法）模型对目标资产组的未来现金流量现值进行计算。根据测算的资产组可回收价值与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

（一）智才广赢减值测试

公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）按照必要的评估程序，对公司并购所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评估，中水致远出具《慧博云通科技股份有限公司并购杭州智才广赢信息技术有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010081号、中水致远评报字[2022]第010046号），商誉不存在减值迹象。具体测试过程如下：

1、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本。

商誉8-2-1-285

参数

依据

2021.12.31 2020.12.31无风险报酬率 十年期以上的国债到期收益率

3.80% 3.95%

公司系统风险系数

贝塔值

使用信息技术服务行业上市公司的贝塔值，利用资本结构调整

1.06

0.96

市场风险溢价 以沪深300测算

6.95% 6.85%

特定风险调整系数

/

阿尔法

结合公司特定风险

3.00% 3.00%

债务成本 LPR与银行给企业的加点数

3.91% 3.91%

16.23% 16.80%

2、可回收金额

（1）2021年末

单位：万元

税前折现率项目

/

年度

2022

2023

年

年

2024

2025

年

年

2026

		年	稳定增长年度
一

.

5,302.055,832.26

营业收入

6,415.48

7,057.03 7,762.73

7,762.73

二

.

4,419.844,865.16

营业成本

5,356.08

5,863.87 6,429.12

6,429.12

三

.

454.96

507.45

营业利润

566.51

663.10 761.98

761.98

四

.

454.96

507.45

息税前利润

566.51

663.10 761.98

761.98

加：折旧与摊销

31.63 27.51 16.5 15.78 15.78 15.78减：追加营运资金

191.82

59.26

64.75

73.59 80.47

-

资本性支出

15.00

15.00

15.00

15.00 15.00

15.78

五.息税前自由现金流量

279.77 460.7 503.26 590.29 682.29 761.98

、息税前自由现金流量折现值

259.51 367.68 345.59 348.74 346.81 2,386.45

、累计企业自由现金流量折现值

259.51 627.19 972.78 1,321.52 1,668.33 4,054.78

、期初追加营运资金

414.46

3,640.32

（2）2020年末

未来现金流现值

8-2-1-286

单位：万元

/

年度

2021

2022

年

年

2023

2024

年

年

2025

		年	稳定增长年度
一

.

5,709.21 6,280.13 6,908.14 7,598.95 8,358.85 8,358.85

营业收入

二

.

4,426.10 4,898.57 5,364.25 5,869.41 6,472.24 6,472.24

营业成本

三

.

1,058.68 1,117.83 1,262.16 1,430.14 1,567.15 1,567.15

营业利润

四

.

1,058.68 1,117.83 1,262.16 1,430.14 1,567.15 1,567.15加：折旧与摊销

1.90 31.54 29.57 20.53 20.53 20.53减：追加营运资金

464.27 107.07 107.88 118.47 135.31 -

息税前利润

资本性支出

20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.53

五

.

息税前自由现金流量

576.32 1,022.31 1,163.86 1,312.20 1,432.37 1,567.15

、息税前自由现金流量折现值

533.27 809.87 789.45 761.99 712.17 4,637.98

、累计企业自由现金流量折现值

533.27 1,343.14 2,132.59 2,894.58 3,606.75 8,244.73

3、期初追加营运资金

546.41

7,698.32

3、减值测试

未来现金流现值序号

序号

项目

2021.12.31 2020.12.31①商誉账面余额1,030.94 1,030.94②商誉减值准备余额- -

③ 商誉的账面价值=①-②

1,030.94 1,030.94④未确认归属于少数股东权益的商誉价值- -

⑤ 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值=④+③

1,030.94 1,030.94⑥资产组的账面价值

131.19 160.47

⑦ 包含整体商誉的资产组的账面价值=⑥+⑤

1,162.13 1,191.41⑧资产组或资产组组合可收回金额3,640.32 7,698.32

⑨ 商誉减值损失（⑨大于0时）=⑦-⑧

- -归属于本公司的商誉减值损失- -

报告期各期末，收益法评估的预计未来现金流量现值高于账面价值，商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

4、实际经营状况及与评估状况的差异

智才广赢资产组收购时评估预测与实际经营状况的差异如下：

单位：万元

2021

主要项目

年（预测值）

2021

2020

年（实际值）

年（预测值）

2020

营业收入2,652.70 4,584.69 2,561.49 3,257.71营业成本1,953.67 3,891.54 1,863.57 2,432.83净利润

278.94 290.00 295.45 660.04智才广赢资产组实际经营状况优于收购时评估预测值，根据商誉减值测试过程，未发生商誉减值迹象，公司的减值准备计提充分。

（二）卓梦芸创减值测试

公司委托中水致远按照必要的评估程序，对公司并购所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评估，中水致远出具《慧博云通科技股份有限公司控股合并杭州卓梦芸创科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010083号、中水致远评报字[2022]第010044号），商誉不存在减值迹象。具体测试过程如下：

1、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本。

年（实际值）参数

参数

依据

2021.12.31 2020.12.31无风险报酬率 十年期以上的国债到期收益率

3.80% 3.95%

公司系统风险系数

贝塔值

使用软件服务行业上市公司的贝塔值，利用资本结构调整

1.07 0.97

市场风险溢价 以沪深300测算

6.95% 6.85%

特定风险调整系数

阿尔法

结合公司特定风险

3.00% 3.00%

债务成本 LPR与银行给企业的加点数

3.91% 3.91%

15.77% 14.82%

2、可回收金额

税前折现率

8-2-1-288

（1）2021年末

单位：万元

/

年度

2022

2023

年

年

2024

2025

年

年

2026

		年	稳定增长年度
一

.

6,151.91 7,074.70 8,135.90 9,356.29 10,759.73 10,759.73

营业收入

二

.

4,429.38 5,093.78 5,857.85 6,736.53 7,747.00 7,747.00

营业成本

三

.

752.04 877.23 1,023.92 1,193.54 1,389.98 1,389.98

息税前利润

加：折旧与摊销

0.24 0.22 3.17 6.33 9.50 9.50

4.97 4.97 4.98 0 0 0

非付现租金

减：追加营运资金

448.28 289.18 332.44 382.24 439.51 -

0 0 10 10 10 9.5

资本性支出

四.息税前自由现金流量

308.97 593.24 689.63 807.63 949.97 1,389.98

287.16 476.25 478.19 483.69 491.42 4,559.55

1、息税前自由现金流量折现值

2、累计企业自由现金流量折现值

287.16 763.41 1,241.60 1,725.29 2,216.71 6,776.26

1,488.80

3、期初追加营运资金

未来现金流现值

5,287.46

（2）2020年末

单位：万元

/

年度

2021

2022

年

年

2023

2024

年

年

2025

		年	稳定增长年度
一

.

5,257.55 6,046.18 6,953.11 7,996.08 9,195.49 9,195.49

营业收入

二

.

3,943.16 4,534.64 5,214.83 5,997.06 6,896.62 6,896.62

营业成本

三

.

628.54 746.85 886.63 1,048.98 1,237.03 1,237.03加：折旧与摊销

0.24 0.24 0.33 0.23 0.23 0.23减：追加营运资金1,583.42

419.55

息税前利润

482.35

554.58 637.65

资本性支出

0.00 0.00 0.60 0.00 0.00 0.23

四.息税前自由现金流量

-954.64 327.54

四.息税前自由现金流量

404.01

494.63 599.61

1,237.03

1

、息税前自由现金流量折现值

-890.87 266.22

286.00

304.94 321.93

4,481.51

2

、累计企业自由现金流量折现值

-890.87 -624.65

-338.65

-33.71 288.22

4,769.73

3

、期初追加营运资金

1,228.13

8-2-1-289

3,541.60

未来现金流现值

3、减值测试

序号

项目

2021.12.31 2020.12.31①商誉账面余额1,239.21 1,239.21②商誉减值准备余额

③ 商誉的账面价值=①-②

1,239.21 1,239.21④未确认归属于少数股东权益的商誉价值

531.09 531.09

⑤ 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值=④+③

1,770.29 1,770.29⑥资产组的账面价值

168.12 198.74

⑦ 包含整体商誉的资产组的账面价值=⑥+⑤

1,938.41 1,969.04⑧资产组或资产组组合可收回金额5,287.46 3,541.60

⑨ 商誉减值损失（⑨大于0时）=⑦-⑧

- -归属于本公司的商誉减值损失-

报告期各期末收益法评估的预计未来现金流量现值高于账面价值，商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

4、实际经营状况及与评估状况的差异

卓梦芸创资产组收购时评估预测与实际经营状况的差异如下：

单位：万元

主要项目

2021年（预测值）

2021年（实际值）

2020年7-12月（预测值）

2020年7-12月（实际值）

营业收入4,902.35 5,001.12 2,861.75 2,157.36营业成本2,941.41

1,717.05 1,331.67

3,591.51

净利润

300.40

143.15 315.58

588.24

卓梦芸创资产组实际经营净利润优于收购时评估预测值；根据商誉减值测试过程，未发生商誉减值迹象，公司的减值准备计提充分。

18.4 2019年应收智才广赢800万元往来款的形成原因、资金用途，2020年1月发行

人收购智才广赢后该笔资金未合并抵消，财务报表编制是否准确。

报告期各期末，公司其他应收款余额按项目性质分类情况如下：

单位：万元

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

项目金额

金额

占比

金额

占比

金额

占比

备用金、保证金及职工借款

1,007.22 98.44% 818.70 48.07% 672.42 45.67%应收其他单位往来款项

15.98 1.56% 884.03 51.91% 800.00 54.33%其他-

- 0.28 0.02% - -

合计

1,023.20 100.00% 1,703.01 100.00% 1,472.42 100.00%

随着公司业务规模的增长，公司备用金、保证金及职工借款相应增长。公司应收其他单位往来款项系2019年新增应收智才广赢800万元往来款。2019年末，发行人与智才广赢股东已达成收购意向，为支持智才广赢业务发展，公司向智才广赢提供800万资金支持，用于智才广赢偿还其供应商款项。2019年末智才广赢尚未纳入合并财务报表，故该款项计入发行人其他应收款-应收其他单位往来款。2020年，智才广赢已纳入发行人合并财务报表，发行人与智才广赢相关往来款项余额已经抵消，2020年末发行人其他应收款-应收其他单位往来款主要为应收李松汇金智融股权收购款750万元。综上，公司2020年1月发行人收购智才广赢后，往来款已合并抵消，财务报表编制准确。

18.5 在爱立信业务较为稳定的情况下，文思海辉愿意将爱立信资源和资产转让给

发行人的原因及合理性，结合爱立信业务毛利率情况，说明转让定价依据和价格的公允性

一、在爱立信业务较为稳定的情况下，文思海辉愿意将爱立信资源和资产转让给

发行人的原因及合理性

关于“在爱立信业务较为稳定的情况下，文思海辉愿意将爱立信资源和资产转让给发行人的原因及合理性”详见本回复“1. 关于历史沿革及业务演化/1.3说明自余浩成为发行人实际控制人以来发行人与文思海辉技术有限公司及其关联方的商业往来，涉及具体交易的，请分析交易的必要性及定价的公允性”。

二、结合爱立信业务毛利率情况，说明转让定价依据和价格的公允性

2018年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购文思海辉技术有限公司爱立信业务的议案》。2018年11月30日，公司作为受让方与文思海辉签署《框架协议》，收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产（确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等）。根据《框架协议》的约定，公司受让转让方的固定资产、软件著作权与相关业务合同，截止2018年11月30日（以下简称“交易基准日”）的应收账款与应付账款由转让方所有。根据中水致远出具的《北京慧博云通科技股份有限公司合并对价分摊所涉及的爱立信业务资产组可辨认净资产公允价值估值报告》（中水致远评咨[2019]第010028号），爱立信业务资产组的固定资产评估值为42.80万元，无形资产评估值为527.91万元，固定资产与无形资产总值为570.71万元。根据《框架协议》的约定，本交易的定价原则：总交易对价为各方基于的爱立信业务相关财务数据就本次交易涉及的资源和资产达成一致的价格，即570.00万元。公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，确认为本企业的资产和负债，即交易基准日将固定资产按其账面价值43.52万元确认为公司资产，将软件著作权按照526.48万元计入公司无形资产；截至交易基准日，资产组无负债。

无形资产为本次交易对价的主要构成部分，中水致远采用收益法-净利润分成法进行评估，资产组主要客户为爱立信，2019年-2021年实际毛利率高于测算毛利率，主要系在纳入公司管理后，公司优化了人员管理与成本管控所致。

综上，结合爱立信业务毛利率情况以及中水致远出具的评估报告，本次交易转让定价依据和价格具有公允性。

18.6 2018年11月签署修订协议的背景及原因

2018年11月，公司、爱立信及文思海辉签署《顾问框架协议的修订协议》，系对爱立信和文思海辉于2010年11月签订关于业务合作的《顾问框架协议》的修订。《顾

问框架协议》约定了爱立信应就每项服务发出采购订单，详细说明所提供的服务、价格、与工作地点相关的时间表信息以及其他特殊条款和条件；在爱立信收到顾问方对其接受采购订单的确认后，双方视为就服务达成了协议。2013年，黑石集团对文思海辉私有化。2016年海航集团将文思海辉收购。2018年，海航集团基于自身的发展及流动性问题的考虑，开始寻求再次将文思海辉出售。经两轮转让及海航集团债务危机的影响，文思海辉自身的经营业务受到了一定的影响。基于上述情况，爱立信拟终止与文思海辉的业务，将原外包服务团队转由第三方供应商承接。经文思海辉与爱立信协商，并经发行人积极争取，三方达成一致，计划由发行人承接文思海辉对于爱立信的业务。2018年10月20日，慧博云通召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购文思海辉技术有限公司爱立信业务的议案》。2018年11月22日，就爱立信和文思海辉于2010年签署的《顾问框架协议》，慧博云通、爱立信、文思海辉三方进一步签署了《顾问框架协议的修订协议》，协议约定：

文思海辉已同意将其所有与爱立信相关的业务出售给慧博云通，自2018年12月1日起生效，文思海辉与慧博云通将另行签署具体协议；文思海辉将其在《顾问框架协议》和修订下的所有权利和责任转让给慧博云通，慧博云通同意继续履行《顾问框架协议》，包括其中规定的顾问方的所有权利和责任。

2018年11月30日，公司作为受让方与文思海辉签署《框架协议》，约定了关于收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产具体细则。

综上，2018年11月签署修订协议系基于爱立信和文思海辉2010年11月签订关于业务合作的《顾问框架协议》基础上，用以明确爱立信、文思海辉和公司三方的权利义务。

18.7 发行人前五大客户中部分客户通过收购取得，且占发行人收入比例较高，请

发行人说明自身业务内增长的能力、未来业务规划及安排，是否主要通过收购的方式获取客户或业务

经过多年发展，公司拥有优质、稳定的客户群体，与IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关领域的龙头企业，知

名度高、财务实力强、合作质量优异，例如爱立信、SAP、小米、三星集团、中国移动、华为海思、信通院、VMware、PayPal、太平洋保险、强生等。

一、公司拥有较强的内生增长的能力

报告期内，公司原有客户收入增长、新拓展客户（不含收购客户）收入、收购客户收入对发行人收入增长的贡献情况统计如下：

2021

项目	年

2020

项目	年

金额 （万元）

占比

金额 （万元）

占比

11,968.12 51.88%

原有客户收入同比增长

原有客户收入同比增长

4,033.60 27.39%

11,100.06 48.12%

新拓展客户（不含收购客户）收入

新拓展客户（不含收购客户）收入

6,290.62 42.71%

-

-

收购客户对应的收入		收购客户对应的收入

4,403.64 29.90%其中：

年收购智才广赢新增收入

3,258.84 22.13%

年收购卓梦芸创新增收入

1,144.80 7.77%

23,068.17 100.00%

营业收入较上年增加

营业收入较上年增加

14,727.86 100.00%注1：新拓展客户（不含收购客户）指在前一年中未产生收入的客户，原有客户指在前一年中已产生收入的客户。

（一）收购是切入大型集团客户供应体系的途径之一

在数字化时代，各个行业均在积极利用互联网、大数据、云计算、人工智能等新兴技术进行数字化转型，为提高系统开发、运营和维护效率，企业的信息技术外包需求蓬勃增长。大型企业集团的信息技术外包需求规模较大，通常会由数家供应商共同服务，一般会定期（例如三年）进行供应商遴选，但提供服务的主要供应商范围相对稳定，遴选后各期一般仅涉及份额大小的调整。年2020年收购获取客户对应的收入占公司营业收入增长的29.90%，主要系公司通过收购智才广赢，成为阿里巴巴集团的供应商，收购是切入大型集团客户供应体系的途径之一。

（二）高品质交付服务提升客户黏性，综合实力推动新客户开拓

2020年与2021年，公司原有客户收入增长与新拓展客户（不含收购客户）收入合计贡献了当年收入增长的70.10%与100.00%，是公司增长的主要来源，公司不存在对收

购拓展方式的依赖，拥有较强的内生增长的能力。

1、高品质交付服务提升客户黏性

公司以长期合作策略，聚焦于重要战略客户，提供持续、高品质的交付服务吸引客户，在服务过程中提升客户粘性，并在服务客户总部企业的基础上向其集团内企业拓展。2021年因业务增长小米首次进入公司前五大客户、2020年公司新拓展大客户三星半导体（中国）研究开发有限公司、思爱普（中国）有限公司等，均系对战略客户小米、三星集团、SAP长期服务带来的销售增长和服务延伸。

2、综合实力推动新客户开拓

得益于覆盖行业广泛、服务客户众多且优质，公司在积累丰富行业经验的同时，加深了对行业的理解和认知，树立了公司在行业内的优势地位和良好的品牌声誉，有助于公司进一步拓展同行业客户。

凭借多元行业覆盖、多区域服务网络同时交付、核心资质优势及人才优势，公司以综合实力持续开拓新客户，2019年以来公司新拓展了金山、Intel、荣耀终端、中国人保、浦发银行、友邦、腾讯、字节跳动、滴滴、吉利、广汽、上汽、中国建材、美的、安利等大型企业集团。

行业领域	报告期新拓展大型集团客户

IT

通信与
金融

互联网

汽车
其他

综上所述，新老客户的增长助力公司业绩的不断提升，公司自身业务有较强的内增长的能力，不存在主要通过收购的方式获取客户或业务。

二、公司未来业务规划及安排

公司未来将加大对云计算、大数据、人工智能等新兴领域的研发投入，推动相关技术研发成果转化为产品及服务方案，为客户提供附加值更高的软件技术服务，推进

新兴技术在不同行业领域的融合及应用，在各行业客户的信息化升级与数字化转型过程中获取更多的业务机会。在智能终端测试领域，公司将积极利用智能手机测试业务积累的能力与资源，向泛智能终端测试领域拓展，开发新的增长点。在内部管理方面，公司将持续优化激励机制，吸引更多优秀人才加入公司并激励其与公司长期共同发展，在加大拓展新客户力度的同时，升级内部管理平台，提升服务交付效率，增强公司的核心竞争力。中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人收购智才广赢、卓梦芸创时的评估报告，智才广赢2016-2018年、

2019年1-11月审计报告，卓梦芸创2019年及2020年1-6月审计报告，了解智才广赢、卓梦芸创评估与审计情况；访谈公司业务负责人，了解公司收购智才广赢与卓梦芸创的背景、对价及其经营情况；通过Wind中国并购库查询公开市场交易情况；

2、访谈发行人实际控制人，了解发行人未收购卓梦芸创全部股权的商业背景及原

因，了解发行人采取现金和股权交易对价安排的原因；查阅发行人审议收购卓梦芸创70%股权相关的董事会、股东大会决议，查阅发行人收购卓梦芸创70%股权的股权转让协议、资产评估报告及现金对价支付凭证；查阅卓梦芸创营业执照、公司章程及工商登记资料，查阅发行人、慧通英才工商登记资料；取得胡刚英情况调查表，访谈胡刚英并了解发行人收购卓梦芸创70%股权事项；

3、查阅中水致远为发行人2020、2021年末商誉减值情况出具的减值测试评估报告；

查阅智才广赢与卓梦芸创2020、2021年的财务报表；

4、获取智才广赢使用发行人800万元往来款的银行回单及会计凭证，了解其往来

原因与资金用途；获取2020年末发行人合并财务报表的其他应收款明细，核查其与智才广赢是否存在未抵消的关联往来款；

5、查阅公司与文思海辉、爱立信的关于爱立信业务资产组的相关邮件沟通记录；

访谈公司业务负责人，了解公司收购文思海辉爱立信业务的相关背景；查阅相关收购协议、发行人审议收购事项的董事会决议文件、中水致远为发行人收购爱立信业务资

产组出具的估值报告；

6、取得发行人收入明细，分析发行人客户收入的变化；访谈公司业务负责人，了

解公司未来业务规划及安排，是否主要通过收购的方式获取客户或业务。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、智才广赢净资产为负主要系此前公司经营管理不佳，期间费用增加较快，出现

经营亏损；公司收购智才广赢与卓梦云创时，采用收益法评估，方法选择恰当；评估重要评估参数取值具备合理性，以评估结果作为交易作价依据，经与公开市场交易情况比较，评估与交易价格具备公允性；

2、发行人收购卓梦芸创70%股份并选择现金和股权的方式作为交易对价，胡刚英

继续持有卓梦芸创30%股权，系交易双方友好协商一致的商业安排，具有合理性；

3、公司将合并成本与合并日被收购公司可辨认净资产公允价值差额确认为商誉，

该等会计处理符合企业会计准则的规定，商誉确认和计量准确；智才广赢、卓梦芸创的实际经营状况优于收购时评估预测值，根据期末商誉减值测试过程，未发生商誉减值迹象，公司的减值准备计提充分；

4、2019年末，发行人与智才广赢股东已达成收购意向，为支持智才广赢业务发展，

公司向智才广赢支付提供800万资金支持，用于智才广赢偿还其供应商款项；2019年末智才广赢尚未纳入合并财务报表，故该款项计入发行人其他应收款-应收其他单位往来款；2020年12月31日，智才广赢已纳入发行人合并财务报表，财务报表数据中发行人与智才广赢相关往来款项余额已经抵消，2020年末发行人其他应收款-应收其他单位往来款主要为应收李松汇金智融股权收购款750万元，发行人财务报表编制准确；

5、在爱立信业务较为稳定的情况下，爱立信为保障供应商交付团队服务的稳定性，

文思海辉将爱立信资源和资产转让给发行人具有合理性；结合爱立信业务毛利率情况，资产组转让定价具有公允性；

6、2018年11月签署修订协议系基于爱立信和文思海辉2010年11月签订关于业务

合作的《顾问框架协议》基础上，用以明确爱立信、文思海辉和公司三方的权利义务；

7、发行人具有较强的自身业务内增长的能力，不存在主要通过收购的方式获取客

户或业务的情形；公司通过增强市场竞争能力，保持稳定内生增长的同时，将持续关注拥有大客户资源且交易对价合理的并购机会，并通过提升其运营管理和市场拓展能力，严格控制并购风险，促进公司持续健康发展。

问题十九、关于应付职工薪酬及员工。请发行人补充说明：

（1）员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围，与同行业可比

公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

（2）结合员工人数变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明报告期内应付职工薪

酬的金额变动的原因及合理性；补充说明报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况。

（3）支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本

的勾稽关系和归集情况，说明变动的原因及合理性。

（4）结合平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别员工占

比情况等因素，补充说明平均服务单价与人员级别之间的关联性；结合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率对发行人经营业务的具体影响。

（5）应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的

持续经营可能造成的影响。

（6）发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况；报告期各期末母公司、各子

公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比变化的原因及合理性；各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况。

（7）报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是否符合当

地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性。

（8）美国慧博业务开展的基本情况，员工人数及其构成情况，相关员工的主要工

作地点及服务模式。

（9）报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响；辞退福利

的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结合员工离职情况说明辞退福利是否足额确认。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明就

发行人劳动用工合法合规性执行的核查程序、获取的核查证据及核查结论。回复：

19.1 员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围，与同行业可比

公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势

一、员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围

（一）发行人员工薪酬制度

根据公司中长期战略目标，为做好人才支撑，人力资源制定相应的人才战略。其中，在薪酬水平策略上，采取混合薪酬策略，对需要重点引进和建设的岗位实行市场领先策略；在薪酬结构策略上，针对不同性质岗位采取不同策略，比如对市场销售人员采取弹性更高的薪酬模式，激发员工工作积极性和自驱力；在薪酬增长策略上，采取内外结合的适度增长策略，在企业内部能承受的范围内，参考市场薪酬调研，通过年度调薪机制，保证员工尤其是绩优人员、核心骨干的薪酬增长性。在人才战略和薪酬策略的指导下，公司搭建了以员工岗位价值为基础，与员工绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的具有市场竞争力的薪酬体系。在薪酬结构方面，主要由基本工资、岗位津贴、绩效工资、奖金、补贴等构成。在定薪调薪方面，根据行业与地区竞争状况、所在地社会平均工资标准、当地经济发展水平及公司实际运营状况，结合员工岗位职责、从业经历经验、知识技能水平、绩效情况等确定。在实际落地执行过程中，公司制定了包括《员工考勤与休假管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》在内的一系列薪酬制度。

（二）发行人各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围

1、发行人员工岗位、级别情况

岗位类别

级别

一线员工 高级

工作经验

岗位具体情况

8

年及以上的员工。深入理解某一领域内某一细分专业的深层理论和知识，精通工作技能；能运用知识与经验来改进优化具体工作，并能将其运用于解决专业领域中的实际问题，能够判断和处理工作中出现的复杂的问题。

8-2-1-300

岗位类别

级别

中级

工作经验

岗位具体情况

3

年及以上的员工。深入掌握某一领域内某一细分专业特定的知识，熟练掌握相关业务技能；能够按照流程熟练的开展工作；能够判断和处理工作中出现的一些较为复杂的问题。

初级

应届毕业生或者工作经验为

1

年及以上的员工。了解某一领域内某一细分专业的初浅知识，初步具备相关工作技能；能够在指导下开展较为专业的工作；能够处理工作中出现的较为简单的、一般性、常规性问题。

研发人员

高级

工作经验

8

年及以上的员工。精通自身工作领域的研发知识和方法，对行业现状及未来发展趋势有清晰、深刻认识；洞悉本业务领域的研发技术方案和未来发展路线；精通所在行业常用研发技术工具；能够了解所在行业各项技术最新发展动态,了解所在业务领域业务特点、发展趋势和动态；能够为项目组提供技术指导。

中级

工作经验

3

年及以上的员工。熟悉自身工作领域的研发知识和方法；熟练掌握所在行业常用研发技术工具；能够通过各种途径独立研究和解决研发过程中遇到的研发技术问题；能够通过各种途径，了解并使用常用辅助工具。

初级

应届毕业生或者工作经验

1

年及以上的员工。基本掌握或掌握自身工作领域的研发知识和方法；基本掌握或掌握所在行业常用研发技术工具；能够阅读相关研发技术文档；能够在一定指导下或基本能够独立完成所分配的研发技术任务。

管理人员

高级

副总裁及以上级别管理人员。下属中包括中层管理人员，本岗位大部分时间负责建立本部门或多部门工作标准，检查工作结果和处理例外突发事件，多个部门之间协调等；或下属中包括高层管理人员，大部分时间负责研究中心长远发展问题，制定重大决策，处理突发事件。

中级

经理、总监级别管理人员。下属中包括基层管理人员，本岗位大部分时间制定本领域制度、流程、操作规程和技术规范，任务分配、指导及审核，部门之间协调等工作。

初级

主管级别管理人员。下属为从事一般标准化的工作的普通员工，本岗位通常从事与下属相似的工作；或需要指导或监督其他岗位人员完成工作，但没有固定的下属。

销售人员

高级

资深销售（销售副总裁级别）、销售团队管理人员。精通市场营销知识技能；能够进行重大客户或行业的开拓和维护，独立或带领团队完成销售目标；对所在业务、市场环境等现状及未来发展方向有比较清晰、深刻的认识，能够根据业务市场营销战略制定和实施营销策略。

中级

销售经理、销售总监。熟练掌握销售、客户开发维护等知识技能，熟悉所在业务，能够对所负责业务的市场进行分析、研究和预测，制定销售计划，进行区域或行业客户的开拓和维护，完成销售目标。

初级

初级销售经理、销售助理。初步了解销售、客户开发维护等知识技能，在适当指导下能够配合完成销售工作。

2、报告期内，发行人各级别、各类岗位员工年平均薪酬情况如下：

单位：万元

岗位类别

岗位类别

级别

2021

2020

年度

年度

2019

一线员工

高级

27.83 25.59 26.25中级

19.26 17.38 18.37

年度

8-2-1-301

岗位类别

级别

2021

2020

年度

年度

2019

初级

13.42 11.40 12.90研发人员

高级

32.82 31.70 30.43中级

19.97 18.38 18.25初级

12.46 11.02 9.64管理人员

高级

63.03 69.21 55.64中级

18.32 21.02 21.53初级

9.60 9.40 9.60销售人员

高级

53.07 70.91 80.55中级

35.08 45.94 53.39初级- 18.29 22.70注：各级别、各岗位员工人均薪酬=当期各级别、各岗位员工薪酬总额÷各级别、各岗位平均人数，公司员工平均人数为各期内每月末人数平均值。

二、发行人薪酬与同行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行人未

来薪酬制度及水平变化趋势

（一）发行人薪酬与同行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况

1、发行人薪酬与同行业可比公司工资比较情况

报告期内发行人薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比如下：

单位：万元

年度项目

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

法本信息-

15.65 16.65

博彦科技

18.00 16.45 16.83中软国际

17.79 16.38 15.49润和软件-

16.86 16.09

诚迈科技-

14.18 14.46

软通动力

15.95 15.24 14.54

15.95-18.00 14.18-16.86 14.46-16.83

同行业可比公司薪酬区间

同行业可比公司平均值

17.25 15.80 15.68

17.47 16.42 16.95注1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。注2：员工人均薪酬=职工薪酬总额÷平均人数，平均人数为各期内每月末人数平均值。注3：除中软国际、软通动力外其他同行业可比公司未公开披露2021年6月人员数量。

公司员工人均薪酬8-2-1-302

注4：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，上表数据中其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。

报告期内，发行人人均薪酬分别为16.95万元、16.42万元和17.47万元，2020年度由于新冠疫情社保减免导致当期人均薪酬较2019年度相比有所下降， 2019年度、2020年度、2021年度呈现上升趋势，主要系公司进一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平；同行业可比公司人均薪酬分别为15.68万元、15.80万元和17.25万元，2019年度至2021年度，发行人人均薪酬相比于同行业可比公司处于中上水平，主要系公司为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪酬。

2、发行人薪酬与招聘网站同类级别工资比较情况

发行人不同职级员工人均薪酬水平与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符合行业特点；具体情况详见本回复“14. 关于营业成本/14.3 说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平”。

（二）发行人未来薪酬制度及水平变化趋势

为实现公司战略目标做好人才支撑，人力资源部制定了人力资源战略及关键举措。其中，人才供给和人才激励是人力资源战略的两项重要抓手。人力资源部制定多项中长期人才引进和培养策略及计划，包括提升中高级技术人员比例、引进相关领域技术资深人才及专家、引入资深销售及管理人员、加强技术人员及管理人员的培训培养、制定更加符合公司发展战略的薪酬策略和激励措施、提升文化及组织氛围等。

后续，公司将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据公司实际经营发展情况、当地政府的相关工资政策规定、人才市场供需状况，在现有薪酬制度基础上，根据行业发展情况及业务开展需要，进一步完善激励性的员工薪酬体系建设，促使薪酬制度及薪酬水平能够充分满足员工个人价值实现及公司业务发展的需要。

19.2 结合员工人数变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明报告期内应付职工薪

酬的金额变动的原因及合理性；补充说明报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况

一、报告期内应付职工薪酬的金额变动的原因及合理性

（一）报告期各期末应付职工薪酬变动情况

单位：万元

项目

期初

本期增加

本期减少

2021

	期末
年度

6,810.0567,257.81

短期薪酬

66,085.08

7,982.79

离职后福利-设定提存计划

1.53 3,770.10

3,592.51

179.12

辞退福利

10.00

107.54

106.77

10.77

合计

6,821.5871,135.45

69,784.35

8,172.68

2020

年度

短期薪酬5,060.33 46,560.51 44,810.79 6,810.05离职后福利

设定提存计划

59.84 302.63 360.93 1.53辞退福利- 187.59 177.59 10.00

5,120.16 47,050.74 45,349.32 6,821.58

2019

合计
年度

短期薪酬3,086.24 36,496.23 34,522.14 5,060.33离职后福利

设定提存计划

6.16 1,776.00 1,722.32 59.84辞退福利- 253.32 253.32 -

3,092.40 38,525.55 36,497.78 5,120.16报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为5,120.16万元、6,821.58万元和8,172.68万元，主要由暂未支付的员工工资、奖金、津贴和补贴构成，2019年末至2021年末应付职工薪酬余额呈现增长的趋势，主要系公司员工人数及人均薪酬的上涨，2019年末至2021年末各期末应付职工薪酬余额中包含的奖金为当期全年度奖金。

合计8-2-1-304

（二）报告期内公司计提归属于当期损益的应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

金额 /人数

增长率

金额 /人数

增长率

归属于当期损益的薪酬总额

		金额 /人数

71,422.01 54.99% 46,080.92 20.53% 38,233.43平均人数4,088.00

45.69% 2,806.00 24.43% 2,255.00人均薪酬

17.47 6.39% 16.42 -3.14% 16.95注1：平均人数为报告期各期内每月末人数平均值，归属于当期损益的薪酬总额为营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中人力费用总额；报告期内，随着公司经营规模和业务总量不断扩张，公司员工人数持续增长，报告期各期员工平均人数增长率分别为24.43%和45.69%，其中2019年度，公司业务规模较大增长，营业收入增长率为74.48%，与平均人数的增长率基本配比；此外，公司进一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平，2019年度人均薪酬提升率为7.05%，2021年度人均薪酬提升率为6.39%，2020年度由于新冠疫情社保减免导致人均薪酬下降率为3.14%；总体上看，公司报告期内应付职工薪酬呈现持续增长的趋势，主要系公司员工人数的增加及人均薪酬的提升。

二、报告期各期薪酬配比情况

报告期各期，公司计提归属于当期损益的应付职工薪酬与营业收入的关系如下：

单位：万元

项目

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

归属于当期损益的薪酬总额71,422.01 46,080.92 38,233.43营业收入91,826.68 68,758.50 54,030.64

77.78% 67.02% 70.76%注：归属于当期损益的薪酬总额为营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中人力费用总额。报告期内公司计提归属于当期损益的薪酬总额与营业收入的比例分别为70.76%、

67.02%和77.78%，其中2020年度由于新冠疫情社保减免导致当期应付职工薪酬占营业

收入的比重较2019年度相比下降，报告期整体呈现上升趋势，主要系公司进一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平，因此应付职工薪酬计提总额增加，归属于当期损益的薪酬总额占营业收入的比例提高。

占比8-2-1-305

三、应付职工薪酬余额及期后支付情况

单位：万元

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31应付职工薪酬余额8,172.68

项目

6,821.58 5,120.16

80.77% 100.00% 100.00%注： 2019年末、2020年末职工薪酬期后支付情况统计数据截止日分别为2020年6月30日、2021年6月30日；2021年末职工薪酬期后支付情况统计数据截止日为2022年2月28日。

截至2020年6月30日，2019年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例为100%；截至2021年6月30日，2020年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例为100%；截至2022年2月28日，2021年度尚未支付的应付职工薪酬主要系因发放规则暂未支付奖金，期后支付比例为80.77%。

19.3 支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本

的勾稽关系和归集情况，说明变动的原因及合理性

报告期内，发行人支付给职工的现金及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况如下所示：

单位：万元

期后支付比例项目

2021

项目

年

2020

2019

年

年

应付职工薪酬计提71,135.45 46,574.88 38,525.55其中：主营业务及存货60,411.84 39,586.97 32,524.42管理费用4,411.50 1,822.20 1,337.75销售费用1,092.92 1,048.90 880.65研发费用5,219.18 4,116.80 3,692.04在建工程

90.69

加：应付职工薪酬期初-期末-1,351.10 -1,701.42 -2,027.76加：应交税费-应交个人所得税期初-期末-197.07 -89.30 -102.92加：其他应付款-代扣代缴社保公积金期初-期末-169.30756 -101.05 -8.92加：非同控合并子公司以及处置子公司影响

520.61

减：其他

49.75

合计

69,368.21 45,203.72 36,385.94

69,368.21 45,203.72 36,385.94

支付给职工及为职工支付的现金8-2-1-306

报告期各期，发行人支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系准确。报告期各期，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为36,385.94万元、45,203.72万元、69,368.21万元，呈现逐年上涨趋势，系员工人数增加以及职工薪酬水平提高，支付给职工的薪酬增加。

19.4 结合平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别员工占

比情况等因素，补充说明平均服务单价与人员级别之间的关联性；结合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率对发行人经营业务的具体影响

在发行人的主营业务中，软件开发人员技术服务业务以及测试技术服务主要采用人力制结算模式，即公司根据软件开发人员或终端测试人员的人天/人月单价和工作时长向客户收取技术服务费，平均服务单价即为平均工作量（人天/人月）对应的收入。发行人其他业务例如软件定制开发及解决方案业务、检测认证服务通常不使用平均服务单价计算业务合同的经济效益。以下重点就软件开发人员技术服务业务及测试技术服务业务进行说明：

一、平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别员工占比情

况等因素对平均服务单价的影响分析

（一）合同期限及合同中对于人员级别的要求对于平均服务单价的影响

公司与客户的服务单价即人月工作量单价。发行人与报告期内前五大客户的业务合同期限情况如下：

客户名称

合同期限（年）

爱立信 无固定期限

SAP无固定期限或1-2年小米 ~2年三星集团 ~1年中国移动 ~2年华为海思 无固定期限或~2年

信通院 ~1年

发行人与主要客户的业务合同大多为框架协议，部分框架协议无固定期限，有期限的框架协议周期一般在1-2年。不同客户的平均合同期限无显著差异，合同期限对于工作量单价亦无显著影响。

发行人与客户的合同或订单中对技术人员的限制因素通常包括学历、工作地点、工作年限、专业、资质、行业经验、语言、技术开发语言、技术工具等。通常客户的项目合同或订单中会约定所需技术人员的不同级别，并针对不同级别的技术人员提供不同的服务单价报价，部分还会约定各类级别技术人员所需人数。通常而言，单个合同或订单中要求的技术人员级别越高，则意味着该项项目的复杂程度越高，需要的技能、经验等资源禀赋更多，相应的服务单价越高。因此合同中对于人员级别的要求对于平均服务单价具有较强的关联性。

（二）技术人员级别与平均服务单价具有关联性

发行人的技术人员根据其年龄、学历、工作经验、技术能力等因素综合考虑可分为高级、中级、初级三个层级，具体如下：

岗位级别

岗位具体情况

高级

工作经验

年及以上的员工。深入理解某一领域内某一细分专业的深层理论和知识，精通工作技能；能运用知识与经验来改进优化具体工作，并能将其运用于解决专业领域中的实际问题，能够判断和处理工作中出现的复杂的问题。

中级

工作经验

年及以上的员工。深入掌握某一领域内某一细分专业特定的知识，熟练掌握相关业务技能；能够按照流程熟练的开展工作；能够判断和处理工作中出现的一些较为复杂的问题。

初级

应届毕业生或者工作经验

年及以上的员工。了解某一领域内某一细分专业的初浅知识，初步具备相关工作技能；能够在指导下开展较为专业的工作；能够处理工作中出现的较为简单的、一般性、常规性问题。

技术人员作为直接的交付人员对服务单价有直接影响，通常而言技术人员级别越高对应的服务单价相对更高，故技术人员的员工级别分布对平均服务单价具有关联性。报告期内，发行人一线技术人员的级别分布情况如下：

2021

一线技术人员级别	年度

2020

2019

年度

年度

人数

占比

人数

占比

人数

占比

高级327 9.27% 306 12.44% 175 9.07%

中级1,478 41.89% 1,122 45.63% 933 48.37%

初级1,723 48.84% 1,031 41.93% 821 42.56%

3,528 100.00% 2,459 100.00% 1,929 100.00%注：上表一线技术人员不包括公司管理人员、销售人员，人数为各期内每月末人数平均值。

报告期内，发行人的软件开发人员技术服务业务以及测试技术服务的平均服务单价情况如下：

2021

合计年

年

订单数量（个）

收入 （万元）

工作量 （人天）

平均服务单价（元/人天）

软件开发人员技术服务

2,062 70,584.32624,016 1,131.13测试技术服务481 18,533.07242,659 763.75

2020

年

年

订单数量（个）

收入 （万元）

工作量 （人天）

平均服务单价（元/人天）

软件开发人员技术服务

1,313 48,464.94 433,766 1,117.31测试技术服务193 17,514.91 168,100 1,041.93

2019

年

年

订单数量（个）

收入 （万元）

工作量 （人天）

平均服务单价（元/人天）

软件开发人员技术服务

582 38,380.05 351,611 1,091.55测试技术服务136 13,219.57 126,582 1,044.34报告期内，发行人各层级技术人员人数呈现增长趋势。就技术人员级别分布结构而言，中高级别员工占比整体保持较为稳定，同时发行人的软件开发人员技术服务业务以及测试技术服务业务的平均服务单价亦整体保持较为稳定。

二、结合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率

对发行人经营业务的具体影响发行人已在《招股说明书》第五节/十一/（四）员工受教育程度及离职率对发行人经营业务的影响分析中补充披露如下：

发行人的主营业务是软件技术外包服务和移动智能终端测试服务，其中软件技术外包服务进一步划分为软件开发人员技术服务和软件定制开发及解决方案服务，移动智能终端测试服务进一步划分为测试技术服务和检测认证服务（报告期内已剥离）。不同业务类型对应的客户需求不同，因此对发行人的技术人员需求亦有差异。例如，在软件开发人员技术服务中，客户需求主要是按工作量人月制交付，通常以初、中级别技术人员为主体完成交付；在软件定制开发及解决方案服务中，客户需求更多集中在新兴技术领域且以整体项目制交付，需要发行人提供掌握新兴技术领域技术且具备

8-2-1-309

相应经验的技术人员，同时需要技术人员能够按时按质完成项目整体交付，通常以中、高级别技术人员为主体完成交付。公司技术人员级别、人数的结构及变动趋势与公司以人月制模式结算业务的平均工作量单价的变动趋势相匹配。

报告期内，发行人不同级别员工的受教育程度及离职率情况如下：

年度

级别

期末员工人数（人）

离职率

受教育程度
硕士及以上占比	本科占比

2021

		本科以下 占比
年

373 24.95% 22.79% 63.00% 14.21%

高级

中级

2,018 32.01% 2.82% 63.43% 33.75%

2,713 34.74% 1.51% 62.37% 36.12%

初级

合计

5,104 33.04% 3.59% 62.81% 33.54%

2020

年	高级

387 16.41% 23.51% 60.98% 15.50%

1,393 30.87% 3.23% 68.77% 28.00%

中级

初级

1,410 39.09% 2.34% 68.72% 28.94%

3,190 33.44% 5.30% 67.81% 26.90%

2019

	合计
年

265 12.54% 22.64% 63.02% 14.34%

高级

中级

1,141 26.72% 3.42% 71.95% 24.63%

1,156 33.10% 1.90% 72.40% 25.69%

初级

合计

2,562 28.60% 4.72% 71.23% 24.04%

注：年度离职率=本年度离职人数/（本年度离职人数+本年度期末人数）

报告期内，发行人全体员工中本科及以上学历占比保持在65%以上，其中高级员工中本科及以上学历占比在80%以上。总体而言，级别越高的员工其整体受教育程度越高。随着人员规模持续扩大，高学历人员（本科及以上）占比始终保持在较高水平，为公司业务发展奠定了坚实的人才基础。发行人所处的软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，发行人的技术人员不仅需要具备相关业务技术，还需要实时掌握前沿技术的发展情况以及客户的行业特点、个性化应用需求，因此公司对于人才要求较高，发行人员工整体受教育程度越高对发行人业务开展越为有利。

发行人属于软件和信息技术服务业，由于向客户进行IT服务交付存在人员需求的波动，该行业企业普遍具有员工流动性较高的特性。报告期内，发行人的员工离职率总体保持在30%左右，与同行业可比公司离职率基本一致，同行业公司离职率情况如下：

2021

公司名称

年

2020

2019

年

年

中软国际

未披露

未披露

未披露

软通动力

未披露

30.20% 33.13%

博彦科技

未披露

未披露

未披露

润和软件

未披露

未披露

未披露

法本信息

未披露

34.41% 34.55%

诚迈科技

未披露

未披露

未披露

京北方

未披露

未披露

未披露

新致软件

未披露

15.76% 25.29%

- 15%~35% 25%~35%

区间值

均值

- 32.31% 33.84%

33.05% 33.44% 28.60%

注：同行业可比公司离职率数据取自其招股说明书、审核问询函回复等公开资料，同行业公司均未披露2021年度离职率。

发行人的员工离职率对发行人的目前业务及未来业务开展不存在重大影响，原因如下：

（1）根据发行人新进员工人数和离职员工人数，报告期内，发行人新进人员均显

著大于离职人员，员工人数不断增加，营业收入、净利润逐年增长，因此报告期内的员工离职率水平未对业务构成不利影响；

（2）离职员工的可替代性较强。根据统计超过50%的离职员工为初级人员，可替

代性强，发行人的核心管理团队及高级员工较为稳定；

发行人年度

年度

离职人数（人）

初级员工占比

中级员工占比

2021

		高级员工占比
年

2,518 57.35% 37.73% 4.92%2020

1,603 56.46% 38.80% 4.74%2019

年

年

1,026 55.75% 40.55% 3.70%

（3）发行人制定了较为完善的离职管理流程，确保离职员工对业务的影响在可受

控范围内。在报告期内，发行人已制定了员工离职的相关管理制度，完善了离职管理、转岗管理等流程，通过运用标准的方法、处理预案和流程化分工，确保离职员工的处理高效且合规，将其对业务的影响降到最低；

（4）发行人建立了稳定招聘渠道，能够快速做到离职补充。发行人在离职流程启

动的同时，会根据客户需求的情形启动招聘流程，及时组织招聘专组，从公司人才资源池或外部人力资源市场迅速筛选人才，以客户需求为基础快速补充提供符合要求的技术人员，以确保离职员工能够妥善交接相应的工作安排，不因员工离职情况而耽误交付时间。

综上，发行人员工离职率总体较为稳定，符合行业情况，对公司经营业务不存在重大影响。

19.5 应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的

持续经营可能造成的影响

一、应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的

持续经营可能造成的影响

（一）应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因

1、境内员工

根据发行人的员工名册及其出具的说明，并经核查，发行人报告期内各期末境内员工应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因如下：

单位：人

时间

境内员工总人数

项目

缴纳人数

人数

未缴纳原因及对应人数
办理入职/离职的当月	自愿放弃缴纳	境内外籍

2021.12.31 5,098

社会保险4,904 194 194 0 0住房公积金4,877 221 194 24 32020.12.31 3,183

社会保险3,085 98 98 0 0住房公积金3,060 123 97 21 52019.12.31 2,557社会保险2,472 85 81 4 0

员工8-2-1-312

住房公积金2,466 91 75 14 2

部分新入职的员工当月已在原单位缴纳社保，故发行人下月开始为其缴纳社会保险和住房公积金；部分新入职的员工未能及时完成相关手续的办理，发行人均于下月为其缴纳社会保险和住房公积金；部分员工由于已自行在户口所在地缴纳、异地购房等个人原因，自愿放弃社会保险、住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放弃缴纳声明。根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管[2006]52号）的相关规定，发行人无需为境内实体的外籍员工办理住房公积金缴纳手续。

2、境外子公司员工

根据发行人的说明和承诺及《美国法律意见》《20211231美国法律意见》，境外律师发表意见如下：

“截至2021年12月31日，美国子公司共有6名员工，在劳工和移民相关法规的规定方面，公司在所有实质性方面均遵守有关美国公司雇用人员和非美国国民在美国雇用的所有法律；法律上规定应从应付给雇员的薪酬中扣除或扣留的所有来源扣减和其他金额，以及所有雇主保费，缴费或公司应向其支付的或与之有关的所有金额，都已扣减并予以扣留或支付，已遵守所有适用法律；公司向员工提供的薪金及其他福利均符合法律规定，公司与员工之间无劳动争议。”

（二）补缴对发行人的持续经营可能造成的影响

根据公司提供的说明，除部分当月入职员工于次月缴纳社保公积金等合理原因外，发行人就部分员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的情况，测算报告期各期可能需要补缴社会保险及住房公积金的金额及对净利润的影响情况如下：

时间

项目

测算补缴金额（万元）

净利润（万元）

2019年度

社会保险

23.65

3,735.84 0.83%住房公积金

7.47

2020年度

社会保险-

6,622.46 0.06%住房公积金

4.29

合计测算补缴金额占当年净利润比例（%）8-2-1-313

时间

项目

测算补缴金额（万元）

净利润（万元）

2021

		合计测算补缴金额占当年净利润比例（%）
年度

社会保险-

7,815.46 0.06%住房公积金

4.74

注1：测算补缴金额是以发行人各期最后一月应缴未缴社会保险与住房公积金的总额进行测算。注2：各期测算补缴金额=各期末应缴未缴社会保险与住房公积金的总额×12。根据上述发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的人数进行测算，报告期内，可能补缴金额合计占当期净利润的比例分别为0.83%、0.06%、0.06%，占比较小，不会对发行人各期净利润产生重大影响。针对发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳问题，发行人的实际控制人余浩已出具承诺，“若由于慧博云通在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿慧博云通由此产生的全部损失”。根据发行人及其境内子公司注册所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的有关证明，报告期内发行人及其境内子公司不存在因社会保险及住房公积金缴存事项被有关部门给予行政处罚的情形。综上所述，如补缴应缴未缴社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大影响。

19.6 发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况；报告期各期末母公司、各子

公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比变化的原因及合理性；各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况

一、发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况；报告期各期末母公司、各子

公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比变化的原因及合理性；各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况。

（一）发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况

发行人招聘、管控员工的具体制度包括《招聘管理制度》及《员工手册》，其中《员工手册》包括人力资源管理、薪酬福利管理、员工培训与发展、工作纪律与规范等内容。

在员工招聘方面，实际执行过程中，首先由用人部门根据本部门的需求情况填写招聘需求申请表逐级报批。NBL的HC逐级审批到运营管理副总裁，BL的HC逐级审批到一级部门负责人。招聘部门收到审批后的需求，评估职位紧急重要程度，选择招聘渠道发布职位，并通过周报公开各部门职位空缺情况，公司内部可根据本部门员工情况进行内部职位匹配推荐。招聘专员根据职位要求搜寻简历、评估候选人和岗位匹配程度、安排人选初试、复试，与用人部门及候选人做好沟通。确认录用后，招聘专员与候选人进行薪资谈判。薪资确定后，根据员工类型采用对应offer模板（正式员工、兼职、实习）以邮件形式发放通知。新员工入职前，招聘专员将员工入职信息发给HROP。遇到新员工入职延后、取消等情况，招聘专员及时通知HROP。在员工管理方面，实际执行过程中，每月25日前员工将当月考勤周期内的请假、加班等信息提交完毕且完成审批，每月26日公司统计考勤情况。员工考勤以打卡记录进行确认，如外出等不具备打卡条件的员工需填写《外出登记表》， 提交直接经理审批后一并提交人力资源部；员工申请各类假期，均应填写《请假申请单》，经批准后方可休假。

（二）报告期各期末母公司、各子公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比

变化的原因及合理性

根据发行人的员工名册及其出具的说明，报告期各期末母公司、各子公司的人数、占比及变动原因如下：

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

主体员工人数

员工人数

占比

员工人数

占比

员工人数

占比

母公司2,673 52.37% 1,035 32.45% 221 8.63%神州腾耀224 4.39% 169 5.30% 8 0.31%慧博软件507 9.93% 500 15.67% 360 14.05%江苏慧博0 0.00% 171 5.36% 1157 45.16%慧博云服464 9.09% 222 6.96% 0 0.00%贵州慧博0 0.00% 23 0.72% 787 30.72%成都慧博251 4.92% 277 8.68% 0 0.00%智才广赢0 0.00% 206 6.46% 0 0.00%杭州慧博0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

主体员工人数

员工人数

占比

员工人数

占比

员工人数

占比

融信软件68 1.33% 152 4.76% 0 0.00%无锡慧博110 2.16% 25 0.78% 0 0.00%北京慧博160 3.13% 27 0.85% 0 0.00%上海慧逊112 2.19% 187 5.86% 12 0.47%美国慧博6 0.12% 7 0.22% 5 0.20%卓梦芸创225 4.41% 189 5.92% 0 0.00%湖南慧博84 1.65% 0 0.00% 0 0.00%博汇睿远0 0.00% 0 0.00% 12 0.47%慧博金服0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%深圳慧博220 4.31% 0 0.00% 0 0.00%

5,104 100.00% 3,190 100% 2,562 100%注1：博汇睿远已于2020年3月转让，慧博金服已于2019年12月注销。注2：上表列示的员工人数系按照劳动合同签约主体进行统计。

报告期内，发行人员工总数整体上呈逐年上升的趋势，子公司江苏慧博、贵州慧博的员工人数变动系发行人根据业务安排在各地正常开展业务的需要，具备合理性。

（三）各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情

况

根据发行人的员工名册及其出具的说明并经访谈发行人人事部门负责人，各子公司员工的工作内容如下：

总计公司名称

公司名称

2021.12.31员工人数

职能

主要员工工作内容

是否符合业务实际开展情况

神州腾耀

承接外场测试北京员工 外场测试 是慧博软件

承接第二业务群（主要为北

京ODC）、金融业务一部、

电信设备业务部的北京

员工

部分高科技行业、部分金融行业软件外包的开发、测试

是慧博云服

承接工作地为广州的员工

广州地区开发、测试、运维

是成都慧博

承接工作地为成都的员工（主要是成都

员工）

成都地区开发、测试；成都招聘

是智才广赢

承接杭州地区用户体验设计（UED）外包及其相关衍生业务员工

视觉设计、前端开发 是

公司名称

2021.12.31员工人数

职能

主要员工工作内容

是否符合业务实际开展情况

融信软件

主要承接金融业务二部的北京员工

部分金融行业开发、测试

是无锡慧博

承接工作地为无锡的员工（主要是无锡

员工）

无锡地区开发、测试 是北京慧博

承接信息数字服务部的北京员工

部分地产、金融等行业

软件外包开发、测试

是上海慧逊

上海分公司成立以前，承接工作地为上海的员工，上海分公司成立之后，承接创新业务部（上海）员工

数字化解决方案项目、AI项目的开发、测试

是美国慧博

美国员工 开发、招聘、销售 是卓梦芸创

华东区域金融行业部分客户

软件外包杭州员工

开发、测试 是湖南慧博

部分中南区域软件外包长沙员工

开发、测试 是

深圳慧博

深圳区域软件外包员工

开发、测试

是

报告期各期末发行人及各子公司的员工数量及占比的变化均具备合理性。报告期内，发行人整体结构稳定，相关人员配置符合发行人业务实际开展情况。

19.7 报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是否符合当

地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性

一、报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是否符合当

地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性。

（一）报告期各期末境内外员工的人数及占比

根据发行人的员工花名册、《美国法律意见》、《20211231美国法律意见》及书面说明，报告期各期末境内外员工的人数及占比情况如下：

时间

员工总人数

境内员工人数

占比

境外员工人数

占比

2021.12.31 5,104 5,098 99.88% 6 0.12%2020.12.31 3,190 3,183 99.78% 7 0.22%2019.12.31 2,562 2,557 99.80% 5 0.20%

（二）境外用工的主要地域，是否符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规

的规定，是否依规为当地员工缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性根据发行人的员工花名册及书面说明，发行人境外用工地域为美国。根据元合律师事务所（Jun Wang & Associates, P.C.）出具的《20211231美国法律意见》，“我们认为（i）公司与员工之间已完全签署了要约函；（ii）在劳工和移民相关法规的规定方面，公司在所有实质性方面均遵守有关美国公司雇用人员和非美国国民在美国雇用的所有法律。（iii）法律上规定应从应付给雇员的薪酬中扣除或扣留的所有来源扣减和其他金额，以及所有雇主保费、缴费或公司应向其支付的或与之有关的所有金额，都已扣减并予以扣留或支付，已遵守所有适用法律。（iv）公司向员工提供的薪金及其他福利（如健康保险）均符合法律规定，公司与员工之间无劳动争议”。根据前述法律意见，发行人境外用工符合当地劳动相关法律法规的规定，依法为员工缴纳相关保险费用，与员工之间不存在劳动争议，发行人境外用工合法合规。

19.8

美国慧博业务开展的基本情况，员工人数及其构成情况，相关员工的主要工作地点及服务模式

一、美国慧博的员工人数、构成情况、主要工作地点

报告期内，美国慧博的员工人数情况如下：

单位：人

2021

时间

年

日

2020

月

2019

日

年

日

员工人数

截至2021年12月31日，美国慧博6名员工的相关情况如下：

员工姓名

员工姓名

部门

岗位

工作职责

周琳 第二事业部 销售总监 客户沟通及维护 美国Zhimin He第二事业部 人力资源专员 人力资源管理 美国Shiau kang Wang第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国Chang Ching Wang第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国Ze Zhang第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国

工作地点Joel VincentZaragoza Jr

Joel Vincent Zaragoza Jr

第二事业部

软件工程师

软件外包项目实施

美国慧博员工的构成为销售人员、人力管理人员及软件工程师，均在美国当地工作，销售人员负责市场开拓与客户联系，人力管理人员负责组建项目交付团队，软件

美国8-2-1-318

工程师参与项目实施。

二、美国慧博业务开展的基本情况及服务模式

美国慧博为发行人100%全资子公司，主要为开拓美国地区业务于2016年设立。美国慧博主要为发行人的北美地区软件技术外包业务承接平台，主要客户包括SAP、VMWare、Walmart、Johnson&Johnson、Expedia、Harness、Legion Technologies等。美国慧博承接了美国业务后，根据客户及项目情况主要有两类服务模式：（1）由发行人设立在中国境内的离岸交付中心（ODC）进行交付；（2）由美国慧博的技术人员及境外当地招募的团队在客户现场实施工作。

19.9

报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响；辞退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结合员工离职情况说明辞退福利是否足额确认。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明就发行人劳动用工合法合规性执行的核查程序、获取的核查证据及核查结论

一、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响

截至本回复出具日，报告期内发行人存在的劳动纠纷情况及其进展如下：

单位：万元

序号

申请人/ 原告

被申请人/被告

申请仲裁时间

裁决/判决时间

目前进展

裁决/判决金额或诉请金额

是否完结

员工1 江苏慧博

年

3

月

日

2019

年

月

3

日

仲裁裁决

3.60

是

员工2 智才广赢

2019

年

月

4

日

2020

年

月

20

日

一审判决

0.16

是

员工3 慧博软件

2020

年

月

13

日

2021

年

月

22

日

一审判决

9.05

是

员工4 慧博云通

2020

年

月

15

日

2020

年

月

11

日

仲裁裁决-是

员工5 慧博江苏

2020

年

月

18

日

2020

年

月

29

日

仲裁裁决

3.90

是

员工6 江苏慧博

2020

年

月

13

日

2020

年

月

4

日

仲裁裁决

0.72

是

江苏慧博 员工6

2020

年

月

2

日

2021

年

月

27

日

仲裁裁决尚未执行

1.27

（设备赔偿

金）

否

员工6 江苏慧博

2021

年

月

20

日

2022年1月19日

一审判决尚未执行

1.27（设备赔偿金）

否

员工7 江苏慧博

年

7

月

日

2021年12月16日

二审判决

0.75

员工8 慧博云通

		是
2020

年

月

11

日

2021

年

月

26

日

仲裁裁决-是

8-2-1-319

序号

申请人/ 原告

被申请人/被告

申请仲裁时间

裁决/判决时间

目前进展

裁决/判决金额或诉请金额

是否完结

员工9 成都慧博

年

8

月

日

2021

年

月

26

日

仲裁裁决-是

员工10 慧博云通

2021

年

月

10

日

2021

年

月

19

日

仲裁裁决

1.00

是

员工9 成都慧博

2021

年

月

29

日

2021

年

月

29

日

仲裁裁决

11.50

是

成都慧博 员工9

2021

年

月

11

日

2021

年

月

29

日

和解撤回仲裁

-是

员工11 慧博北京

年

4

月

日

2021

年

月

17

日

仲裁裁决

-是

员工12 卓梦芸创

年

4

月

日

2021

年

月

28

日

仲裁裁决

-是

员工13 卓梦芸创

年

4

月

日

2021

年

月

28

日

仲裁裁决

-是

员工

慧博云通

2021年10月25日

2021年12月8日

仲裁裁决

0.20

		是
员工

智才广赢	2021年12月7日

-

1.60

尚未裁决

否

员工

慧博北京

-

2022年1月21日

尚未裁决

-

		否
合计（发行人为被申请人或被告已裁决

/

30.88

截至本回复出具日，报告期内发行人尚未完结的劳动纠纷案件具体情况如下：

判决的劳动纠纷）序号

序号

申请人/原告

被申请人/被告

申请仲裁/诉讼时间

目前进展

/

诉讼请求

江苏慧博 员工6

年

12

月

日

仲裁裁决尚

未执行

昆劳人仲案字

[2020]

第

号裁决：员工

6

赔偿江苏慧博

万元设备赔偿金

员工6 江苏慧博

2021年7月

20日

尚未执行

[2020]

第

4379

1.27

万元设备赔偿金的裁决。

2022

月

的诉讼请求，员工

1.27

万元设备赔偿金，目前尚未执行

员工

智才广赢

2021年12月7日

仲裁尚未裁决

员工15申请仲裁，要求智才广赢支付其年终奖1.60万元，仲裁尚未裁决

员工

慧博北京

2022

月

日

仲裁尚未裁决

由上表可知，报告期内发行人离职员工中共有16人就劳动纠纷相关事项提起仲裁或诉讼，主要原因包括：（1）员工离职时发生追索劳动报酬及解约赔偿金纠纷；（2）员工离职时对设备赔偿义务的履行存在分歧。截至本回复出具日，根据法院或仲裁机构最终作出的判决、裁决和调解协议，发行人因上述劳动争议累计支付工资及各类补偿金共计30.88万元，金额较小。此外，截

员工16申请仲裁，要求慧博北京确认其劳动关系，继续履行劳动合同，仲裁尚未裁决8-2-1-320

至本回复出具日，尚有3项劳动纠纷事项尚未完结，涉及金额较小。

综上，报告期内发行人存在的劳动纠纷及相应诉讼或仲裁事项涉及金额较小，对发行人财务状况、经营成果及日常经营活动不存在重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

二、辞退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结合员

工离职情况说明辞退福利是否足额确认

报告期内，发行人采取与辞退员工协商的方式，与拟辞退员工解除劳动关系，并在协商一致的基础上签署《协商解除劳动关系协议书》。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条的相关规定，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付，即N+1。发行人与辞退员工补偿金金额沟通原则上为N+1，具体金额会根据员工司龄、考核表现以及历史贡献等实际情况逐一协商确定。截至本回复出具日，报告期内发行人辞退员工均已签署《协商解除劳动关系协议书》并办理完成离职手续，双方不存在纠纷或潜在纠纷。

报告期内，发行人关于辞退福利的会计处理符合企业会计准则的规定。发行人根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十条的规定确认辞退福利：

“企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。”

报告期内，发行人各期辞退福利具体情况如下：

单位：人、万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

辞退员工人数62 79 89

计提辞退福利

107.54 187.59 253.32

实际辞退福利

106.77 177.59 253.32

平均辞退福利

1.72 2.25 2.85注1：2020年12月，公司拟与某员工解除劳动关系，公司财务于当期计提10万元离职补偿金；2021年1月，因公司新增项目业务开展需要，公司继续聘用该员工，上述计提的10万元离职补偿金不再支付并于2021年冲回处理；

注2：平均辞退福利=实际辞退福利/辞退员工人数。

报告期内，发行人辞退员工数量和辞退福利基本匹配，发行人辞退福利已经足额确认。综上所述，报告期内发行人辞退福利的确认和计量符合相关法律法规及会计准则的规定，辞退福利已足额确认。中介机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人薪酬管理制度文件，访谈人事部门负责人，了解发行人具体薪酬核

算情况和对于未来薪酬制度以及薪酬水平变化趋势；

2、查阅发行人部门划分和职责文件、员工花名册、工资表、财务报表、同行业可

比公司公开披露文件，获取薪酬明细表，核查报告期内发行人员工人数、岗位信息、营业收入、各级别平均薪酬，将同行业可比公司公开披露的平均薪酬与发行人各级别平均薪酬进行比较；

3、通过网络查询招聘网站与发行人员工同类级别的工资水平，与发行人同类级别

工资进行比较；

4、获取应付职工薪酬明细表，访谈人事部门负责人期后支付情况及未支付原因，

获取应付职工薪酬期后支付明细，复核加计是否正确；

5、获取职工薪酬明细表，测算支付给职工以及为职工支付的现金是否与应付职工

薪酬、期间费用、成本、存货、在建工程等勾稽；

6、查阅了发行人与主要客户的合同期限；查阅了发行人内部对员工级别的划分，

了解客户合同中对技术人员的限制因素，统计了发行人软件开发人员技术服务业务的平均服务单价；访谈了发行人人力负责人、业务负责人，了解不同业务类型对各级别人员的要求；统计了发行人不同级别员工离职率和受教育程度的数据；查询了同行业公司的离职率数据；

7、核查发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳缴纳凭证；查阅自愿放弃缴纳

社会保险、住房公积金的员工出具的声明；查阅发行人补缴测算情况表；

8、查阅了发行人及其境内子公司注册所在地人力资源和社会保障部门、住房公积

金管理部门出具的有关证明；

9、查阅发行人实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金事项的承诺；

10、查阅发行人《招聘管理制度》及《员工手册》；抽查发行人招聘需求申请表、查阅发行人出具的关于境内外员工的人数、占比及境外用工地域的书面说明；查阅发行人境外律师出具的《法律意见书》；

11、查阅了发行人投资设立美国慧博的《项目备案通知书》、《企业境外投资证

书》等文件；查阅了公司收入明细了解美国慧博主要客户及业务收入情况；查阅了报告期内美国慧博员工花名册；对公司业务负责人、人力负责人及部分美国慧博员工进行访谈了解美国慧博的业务开展情况及员工情况；

12、查阅发行人报告期内发生的劳务纠纷相关起诉状、仲裁申请书、判决书、裁

定书、调解书、和解协议、支付凭证等相关文件，并取得公司出具的关于案件最新进展的说明；

13、登录中国裁判文书网检索发行人诉讼、仲裁纠纷情况；

14、访谈发行人的人力及法务负责人，了解发行人报告期内出现的劳动纠纷及未

决诉讼、仲裁的进展情况；

15、访谈发行人财务及人力负责人，了解辞退福利等的具体内容以及相关会计处

理，查阅相关辞退福利明细及相关凭证。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人已补充说明员工薪酬制度，2019年度至2021年度，发行人人均薪酬高于

同行业可比公司平均值，主要系公司为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪酬；发行人2021年度人均薪酬与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符合行业特点；发行人未来将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据公司实际经营发展情况、当地政府相关工资的政策规定、人才市场供需状况，在现有薪酬制度基础上，进一步完善薪酬制度；

2、报告期内，发行人应付职工薪酬变动原因系公司员工人数的增加及人均薪酬的

提升，报告期各期薪酬计提配比；截至2020年6月30日，2019年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例为100%；截至2021年6月30日，2020年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例为100%；截至2022年2月28日，2021年末尚未支付的应付职工薪酬主要系因发放规则暂未支付奖金，期后支付比例为80.77%；

3、发行人支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和

成本的勾稽关系准确；

4、技术人员作为直接的交付人员对服务单价有直接影响，通常而言技术人员级别越

高对应的服务单价相对更高，故技术人员员工级别分布对平均服务单价有关联性。在受教育程度方面，发行人员工整体受教育程度越高对发行人高附加值业务开展更为有利；在员工离职率方面，报告期内发行人员工离职率保持在30%左右，处于同行业公司离职率范围内，符合行业状况，对业务发展不存在重大影响；发行人已补充披露了员工受教育程度及离职率对发行人经营业务的具体影响；

5、发行人测算的补缴社会保险和住房公积金金额占发行人当期净利润比例较小，

且发行人实际控制人已出具关于社会保险和住房公积金事项的承诺，发行人及其境内子公司已取得注册所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的有关证明，因此，补缴应缴未缴社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大影响；

6、发行人招聘、管控员工的具体制度有效执行；

7、报告期各期末母公司、各子公司的人数及占比变化与其业务发展情况相匹配，

具有合理性；各子公司员工的工作内容，相关人员配置符合发行人业务实际开展情况；

8、根据《美国法律意见》，发行人境外用工符合当地劳动相关法律法规的规定，

境外用工合法合规；

9、美国慧博主要为发行人的北美地区软件技术外包业务承接平台，美国慧博的员

工由销售人员、人力管理人员及软件工程师构成，均在美国当地开展工作。美国慧博开拓承揽了美国客户业务后，由发行人设立在中国境内的离岸交付中心（ODC）进行交付或者由美国慧博技术人员及境外当地招募的团队在客户现场实施工作。自设立至

今，美国慧博的业务开展情况正常，经营情况良好；

10、报告期内发行人存在的劳动纠纷及相应诉讼或仲裁事项涉及金额均较小，对发行人财务状况、经营成果及日常经营活动不存在重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍；

11、报告期内发行人辞退福利的确认和计量符合相关法律法规及会计准则的规定，

辞退福利已足额确认。

问题二十、关于分立与剥离。根据申报资料：

（1）2017年，发行人将子公司神州腾耀进行了分立，存续的神州腾耀作为提供房

屋及设备租赁服务的主体，向博汇睿远出租其自有实验室所需的场地、设备，新设的博汇睿远提供硬件检测认证服务。

（2）根据分立方案，自分立完成日起，存续公司神州腾耀原有的土地、房产及大

部分实验室设备继续由存续公司神州腾耀持有，部分实验室测试设备由新设公司持有。

（3）2020年3月，发行人将博汇睿远100%股权转让至朱兵。朱兵原为公司检测认

证业务负责人，熟悉移动智能终端测试服务。截至本报告签署日，朱兵持有慧博创展

2.50%出资份额，慧博创展持有慧博云通16.67%股份，除此之外，朱兵未通过其他方式

直接或间接持有慧博云通股份，朱兵与公司实际控制人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。

（4）发行人从事移动智能终端测试服务起家，且博汇睿远的检测认证服务面临客

户需求下滑及5G升级所需资本性支出较大的影响，2019年和2020年均处于亏损状态。请发行人补充说明：

（1）说明神州腾耀2017年分立前的主要资产、负债情况，分立时的资产分割情况，

部分实验室测试设备由新设公司博汇睿远持有的原因及合理性。

（2）2020年3月后神州腾耀向博汇睿远出租场地、设备的具体情况，交易价格及

其公允性，该交易是否构成关联交易，发行人关联交易的披露是否完整、准确。

（3）从产品或服务的具体内容及定位、客户、供应商、资质等方面说明发行人的

测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务是否相同或类似；转让后发行人与博汇睿远的切割情况，结合资金流水核查，说明发行人、实际控制人、董监高与博汇睿远的资金或业务往来情况，是否存在替发行人体外承担成本费用的情形。

（4）转让给朱兵而不是由实际控制人余浩自己经营的原因及合理性，朱兵收购博

汇睿远的具体资金来源，是否存在代持行为、股份转让是否真实；请结合（2），进一步说明是否构成存在重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

20.1 说明神州腾耀2017年分立前的主要资产、负债情况，分立时的资产分割情况，

部分实验室测试设备由新设公司博汇睿远持有的原因及合理性

一、神州腾耀2017年分立前的主要资产和负债情况

（一）神州腾耀分立的背景及原因

神州腾耀设立于2007年，分立前神州腾耀主营业务为智能硬件检测认证服务，即在具有实验室认可证书（以下简称“CNAS”）的自有实验室对客户的终端产品进行硬件认证检测、提供认证报告，并收取认证服务费。2016年以来，国内手机厂商竞争日趋激烈且集中度逐渐上升、新机型型号数量逐渐下降，行业内检测认证服务商面临着客户数量、客户需要测试的机型数量下滑的不利影响；行业内重要客户乐视在2016年发生债务危机，乐视及其关联公司无法按期向检测认证服务商支付服务款项，导致包括慧博云通在内的检测认证服务商对乐视及其关联方计提了较大金额的坏账准备。同时，3G、4G至5G通信技术升级背景下对测试设备的迭代升级亦提出较高要求，检测认证服务商需投入较多资本性支出用于测试设备升级。在上述行业背景下，2017年神州腾耀分立的原因是：（1）公司为更加有效、清晰、准确地衡量检测认证业绩及经营管理情况，并便于对业务团队实施激励，公司对神州腾耀实施分立并将新设公司博汇睿远作为检测认证服务的经营主体；（2）神州腾耀持有位于北京经济技术开发区77号街区77M3工业用地及房屋建筑，分立后由存续公司神州腾耀持有相关土地房屋，既便于公司后续灵活采用出售神州腾耀股权或者出售资产的方式转让神州腾耀所持有土地及房屋，又便于公司核算持有期间对外出租相关房屋及设备的租赁收入。因此，2017年发行人将子公司神州腾耀进行了分立，新设公司博汇睿远作为检测认证业务的经营主体，存续公司神州腾耀持有相关土地房屋及维持实验室测试环境所需的设备。本次分立程序合法合规，履行了董事会、股东大会等审议程序并完成了刊登公告、工商变更等手续。

（二）神州腾耀分立方案

本次派生分立的方式、范围和相关安排如下：

1、本次分立采用存续分立的方式，以北京神州腾耀通信技术有限公司经审计的净

资产派生新设公司博汇睿远，即本次分立完成后，神州腾耀分立成为存续的北京神州腾耀通信技术有限公司（以下简称“存续公司”）和新设公司博汇睿远（以下简称“新设公司”）。

2、派生分立后，北京神州腾耀通信技术有限公司继续存在，原北京神州腾耀通信

技术有限公司同博汇睿远业务相关的部分资产、负债、业务等由博汇睿远继承，神州腾耀将不再从事相关业务。

3、分立完成日：存续公司和新设公司均完成工商登记之日为本次分立的分立日。

4、分立基准日：以2016年9月30日为本次分立的分立和审计基准日（以下简称

“基准日”）。

5、审计报告：以截至分立基准日经审计的神州腾耀资产、负债情况作为确认分立

后存续方和新设公司博汇睿远资产负债和其他财产明细的依据，并以此编制资产负债表和财产清单。

6、资产分割：自分立完成日起，神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合同、维

持实验室测试环境所需的设备由存续公司神州腾耀继续持有；为申请实验室认可证书（CNAS）业务资质所需的实验室测试设备及相关固定资产划入新设公司博汇睿远持有，并以此制定了资产分割清单。

7、债务和权利负担承继：自分立完成之日起，与存续公司承继的资产、债务和权

利负担相关的协议由存续公司承继，与新设公司博汇睿远承继的资产、债务和权利负担相关的协议由新设公司博汇睿远承继。

8、职工安置：与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工全部由存续公

司接收，与新设公司博汇睿远承继的资产、债务和权利负担相关的员工全部由新设公司接收，并以此制定了员工接收清单。

9、过渡期：自分立基准日起至分立完成日为过渡期，过渡期内存续公司承继的资

产、负债、权益、人员派生的相关损益及债权债务仍由存续公司承继；由新设公司博汇睿远承继的资产、负债、权益、人员派生的相关损益及债权债务仍由新设公司博汇睿远承继。

（三）神州腾耀分立前的主要资产和负债情况

截至分立基准日2016年9月30日，神州腾耀经审计的主要资产和负债情况如下：

单位：万元

项目

金额

项目

金额

流动资产：

流动负债：

货币资金

72.35

短期借款2,250.00应收账款2,428.28应付账款

834.95

预付款项

7.44

预收款项

0.85

其他应收款

391.85

应付职工薪酬

128.65

2,899.93应交税费

74.69

流动资产合计

非流动资产：

其他应付款1,086.32投资性房地产

779.63

4,375.47固定资产3,186.62

流动负债合计

负债合计

4,375.47在建工程

145.53

实收资本4,004.92无形资产

397.68

资本公积

9.53

长期待摊费用

110.58

盈余公积

34.20

递延所得税资产

19.34

未分配利润-884.81

4,639.38

非流动资产合计

所有者权益合计

3,163.84

7,539.31

资产总计

负债和所有者权益总计

7,539.31

二、分立时的资产分割情况

以神州腾耀截至分立基准日的审计报告中所确认的神州腾耀资产、负债情况作为确认分立后存续方和新设公司博汇睿远资产负债和其他财产明细的依据。自分立完成日起，神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备由存续公司神州腾耀继续持有；为申请实验室认可证书（CNAS）业务资质所需的实验室测试设备及相关运输设备、办公设备等由新设公司博汇睿远持有，并以此制定了资产分割清单。资产分割情况如下：

单位：万元

项目

分立前神州腾耀

存续公司神州腾耀

新设公司博汇睿远

资产7,539.31 7,177.76 361.55负债4,375.47 4,375.47 -净资产3,163.84 2,802.29 361.55

（一）分立后存续公司神州腾耀资产情况

神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的实验室测试设备由存续公司神州腾耀持有，其中实验室测试设备主要为与硬件检测相关的大型检测仪器系统、背景噪声场、屏蔽室及相关配套设备，该类设备系统整体规格较大且已安装至房屋建筑物内。因此，房屋、土地及上述实验室测试设备由存续公司神州腾耀继续持有。

（二）分立后新设公司博汇睿远资产情况，部分实验室测试设备由新设公司博汇

睿远持有的原因及合理性

分立后新设公司博汇睿远持有的资产包括：

1、为申请实验室认可证书（CNAS）业务资质所需的实验室测试设备，该类设备与

构建检测环境、开展检测认证服务直接相关，且可以较好适应通信技术升级的要求，包括：光学测试及相关分析仪器、跌落试验机、电池性能检测设备等。

分立后部分实验室测试设备由新设公司博汇睿远持有，主要目的是便于其后续申请实验室认可证书（CNAS认证资质），且便于直接开展检测认证服务。2017年5月，博汇睿远作为分立后实施硬件认证检测服务的经营主体，经中国合格评定国家认可委员会认定通过后获得了实验室认可证书（注册号：CNAS L4597）。

2、电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等）、运输工具（堆高车、轻型客车及

商务车等），以及办公设备及家具（保险柜、空调等）。

分立后新设公司博汇睿远资产情况如下：

单位：万元

资产科目

金额

实验室机器设备（含在安装设备）

321.74

运输工具（堆高车、轻型客车及商务车）

20.74

资产科目

金额

电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等）

15.42

办公设备及家具（保险柜、空调等）

3.64

361.55

20.2 2020年3月后神州腾耀向博汇睿远出租场地、设备的具体情况，交易价格及其

公允性，该交易是否构成关联交易，发行人关联交易的披露是否完整、准确。

一、2020年3月剥离后，博汇睿远与神州腾耀未发生关联交易

自2017年3月神州腾耀分立完成后，至2020年3月发行人转让博汇睿远100%股权前，该期间内神州腾耀存在向博汇睿远出租实验室设备及场地的情形，由于该期间内神州腾耀、博汇睿远均为发行人的全资子公司，未支付租金。

2020年3月，发行人将博汇睿远100%股权转让至朱兵后，博汇睿远即从发行人实验室场地搬离，并不再租赁神州腾耀设备。因此，2020年3月剥离后，博汇睿远与神州腾耀之间未发生业务往来或租赁情形，发行人关联交易的披露完整、准确。

二、根据《公司法》《企业会计准则》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中

的有关规定，博汇睿远、朱兵不是发行人的关联方

2020年3月26日，发行人与朱兵签订了《股权转让协议》，发行人向朱兵转让博汇睿远100%股权，转让价格系根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科技股份有限公司拟转让北京慧博云通检测技术有限公司100%股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-380号）所载评估价值332.19万元，并经双方协商一致后确定博汇睿远100%股权的交易金额为332.00万元，转让价格公允。2020年3月30日，博汇睿远完成工商登记变更，发行人与博汇睿远已无关联关系。

朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验，曾任职于诺基亚（中国）投资有限公司、芬兰电讯有限公司、芬兰电讯（香港）有限公司、北京铭泰科技有限公司等通信行业龙头公司，熟悉通信检测认证市场及行业内的主要客户，并与通信行业内的重要客户及其负责人员建立了良好的业务合作关系，因此朱兵受让了博汇睿远100%股权。

资产合计8-2-1-331

此外，朱兵曾担任发行人检测认证业务负责人，朱兵通过员工持股平台慧博创展间接持有公司0.42%股权。除此之外，朱兵未通过其他方式直接或间接持有发行人股份，朱兵与发行人之实际控制人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。博汇睿远剥离后，朱兵不在公司任职，因此发行人与朱兵不存在关联方关系。综上，截至本回复出具日，根据《公司法》、《企业会计准则》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，博汇睿远、朱兵不是发行人的关联方。

20.3 从产品或服务的具体内容及定位、客户、供应商、资质等方面说明发行人的

测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务是否相同或类似；转让后发行人与博汇睿远的切割情况，结合资金流水核查，说明发行人、实际控制人、董监高与博汇睿远的资金或业务往来情况，是否存在替发行人体外承担成本费用的情形

一、发行人从事的测试技术服务与博汇睿远检测认证服务不同

移动智能终端测试服务业务可分为测试技术服务与检测认证服务两大类。具体如下图所示：

（一）发行人从事的测试技术服务

测试技术服务是指公司安排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端产品进行测试工作并收取技术服务费的模式。发行人能够为客户提供专业测试资源和测试工具检测终端质量，同时有外场测试和实验室测试多重保障方案。

根据测试场地与测试内容，该项测试技术服务主要分为实验室测试与外场测试：

（1）实验室测试：指在相对稳定且标准的网络环境下对移动智能终端产品的硬件及软

件进行测试，其中，硬件测试是指针对移动智能终端的天线、音频、光学、电磁兼容、结构可靠性等各类组件的硬件性能测试；软件测试是指针对特定智能终端自带的操作系统及应用软件的各类功能测试，具体包括业务功能测试、软件可靠性测试及应用兼容性测试等；（2）外场测试：指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试，具体涵盖网络参数获取能力、不同条件下的网络捕获能力、音视频通话接通率、通话质量、数据业务、附加业务、小区切换、特殊场景测试以及应用测试等。根据客户类型与业务需求，公司提供差异化的测试技术服务：（1）针对通信运营商：终端产品要进入通信运营商的销售渠道需要先经过运营商官方的检测与审核，通过运营商入库测试后方可成功加入运营商产品目录库并在运营商渠道销售，公司为运营商的终端产品入库测试提供外场测试及软件测试的技术服务；（2）针对工信部进网许可证官方认证实验室：终端产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用和在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工信部管理，公司为工信部指定的唯一官方认证实验室的终端产品硬件认证业务提供技术服务；（3）智能手机厂商：公司为其智能手机产品提供外场测试、软件及硬件测试等技术服务；（4）芯片制造商：公司为其芯片产品提供移动通信协议一致性测试、外场网络兼容性测试等技术服务。综上，公司测试技术服务来自不同类型客户的主要收入分类如下：

客户类别

外场测试

实验室测试软件测试

软件测试

硬件测试

通信运营商

√ √

－工信部进网许可证官方认证实验室 － －√移动智能终端厂商

√ √ √芯片制造商√－ －

（二）博汇睿远从事的检测认证服务

检测认证服务是博汇睿远主要从事的业务，是指在具有CNAS认证资质的自有实验室对客户的终端产品进行硬件检测认证、提供认证报告，并收取认证服务费的业务模

式。目前，在我国终端产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用或在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工信部管理，企业需要将终端产品送往工信部指定的官方认证实验室进行硬件检测认证，检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证。其他具备CNAS认证资质的第三方实验室（例如博汇睿远）也可提供硬件检测认证服务，由第三方实验室出具的认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，帮助客户对检测出的产品问题及时整改完善从而提高后续通过官方认证的成功率。博汇睿远的检测认证服务面临客户需求下滑及5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素的影响：一方面，国内手机厂商集中度上升，2019-2020年中国市场智能手机出货量前五名合计市场份额分别为93.5%、96.5%，叠加新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商逐步自建硬件检测实验室等因素，博汇睿远的客户数量、客户需要测试的机型数量下滑明显导致近年来经营业绩不佳甚至出现亏损；另一方面，由于硬件检测认证所需的自有实验室固定资产投入较大，而当下5G通信时代已来临，如为适配5G通信技术下的硬件产品检测认证需求，则需要对实验室测试设备等固定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级，资本性支出较大；或者需租赁拥有5G通信硬件检测认证设备的实验室及相关设备，或者需发包5G硬件检测认证业务至具有5G通信测试实验室的服务商，经济盈利性较弱。

慧博云通为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务，基于公司战略发展和业务布局，公司对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行了剥离。

（三）测试技术服务与检测认证服务不同

业务 类型

服务内容

服务形式

收入类型

客户类型

测试技术服务

根据客户需求，为客户指定的产品

，并收取

测试服务费

1

、一般由公司与客户共同管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作；

2、通过人力制或项目制为客户提供服务

并收取测试服务费；

3、在客户指定场景完成；

、无需特定业务资质

技术服务费

、通信运营商；

2、工信部进网许可

证官方认证实验室；

3、移动智能终端厂

商；

、芯片制造商

检测认证服务

对客户指定的终端产品进行

1、由公司自主管理项目进度、人员安

排、质量控制等相关工作；

认证服务费

硬件检测认证并提供认证报

1

、移动智能终端厂商；

2、委托检测单位

（通信运营商及泰尔

业务 类型

服务内容

服务形式

收入类型

客户类型

收取认证服

务费

告

2

、根据客户终端产品的检测认证所耗时长与测试单位时长价格向客户收取检测认证服务费；

3、在具有CNAS认证资质的自有实验室

内完成并提供硬件检测认证报告

实验室委托第三方实验室对相关硬件终端进行检测认证）综上所述，测试技术服务是指公司安排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端产品进行测试工作并收取技术服务费，需在客户指定的场景内完成，不需特定业务资质；检测认证服务主要为在具有CNAS认证资质的自有实验室内，对客户的终端产品进行硬件检测认证、提供认证报告，并收取认证服务费的业务模式。因此，测试技术服务与检测认证服务在业务模式、资质要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同。

二、转让后发行人与博汇睿远切割清晰，不存在体外代垫成本费用情形

转让后发行人与博汇睿远切割清晰，慧博云通、博汇睿远的业务、人员、资产、机构、财务均独立运营。转让前，博汇睿远租赁神州腾耀相关场地和设备；转让后，博汇睿远不再租赁发行人场地或设备，博汇睿远与慧博云通不存在资金往来、业务往来或其他关联交易。经核查发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员，转让完成后，其均不存在资金或业务往来情形，不存在替发行人体外承担成本费用的情形。

20.4 转让给朱兵而不是由实际控制人余浩自己经营的原因及合理性，朱兵收购博

汇睿远的具体资金来源，是否存在代持行为、股份转让是否真实；请结合（2），进一步说明是否构成存在重大不利影响的同业竞争

一、转让给朱兵而不是由实际控制人余浩自己经营的原因及合理性

朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验，曾任职于诺基亚（中国）投资有限公司、芬兰电讯有限公司、芬兰电讯（香港）有限公司、北京铭泰科技有限公司等通信行业龙头公司，熟悉通信检测认证市场及行业内的主要客户，并与通信行业内的重要客户及其负责人员建立了良好的业务合作关系，因此朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对价，朱兵以公允价格受让博汇睿远100%股权具有合理性。此外，余浩

8-2-1-335

专注于慧博云通的管理与经营，聚焦软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务。朱兵拥有多年丰富的通信行业工作经验，保荐机构、发行人律师及申报会计师核查了朱兵的个人简介并对其进行访谈，朱兵出生于1967年9月，1995年4月至1995年10月，就职于芬兰电讯有限公司，任产品经理，后调往香港，1995年10月至1998年7月，在芬兰电讯（香港）有限公司担任亚太区电讯服务经理；1998年8月至2000年2月，就职于诺基亚（中国）投资有限公司网络部，任产品经理、高级产品经理；2000年3月至2007年4月，就职于诺基亚（中国）投资有限公司产品研发中心，任项目外包部经理、高级外包经理等职；2007年5月至2008年6月，在诺基亚（英国）有限公司担任高级采购经理；2008年7月至2012年5月，在诺基亚（中国）投资有限公司产品研发中心担任全球采购部高级经理；2012年6月至2013年1月，就职于北京铭泰科技有限公司，任移动部总经理；2013年2月起，创办北京亚当牛科技有限公司，从事互联网交友平台创业，并担任董事长、经理；2015年1月至2020年3月，曾在发行人处担任硬件检测认证业务负责人。

剥离后博汇睿远主要承接硬件认证类测试项目，对客户指定的终端产品进行硬件检测认证并提供认证报告收取认证服务费，主要客户包括中国信息通信研究院、深圳信息通信研究院、中国移动通信集团终端有限公司、深圳一信泰质量技术有限公司等。

二、朱兵收购博汇睿远的具体资金来源，是否存在代持行为、股份转让是否真实

朱兵受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资金，朱兵拥有多年通信及互联网行业的创业及工作经历。根据朱兵支付股权转让款的银行业务回单，朱兵已支付本次股权转让全部款项。上述股权转让真实、有效，不存在委托持股的情形。

三、不存在构成重大不利影响的同业竞争情形

发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务在业务模式、资质要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同。

测试技术服务是指公司安排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端产品进行测试工作并收取技术服务费，需在客户指定的场景内完成，不需特定业务资质；检测认证服务主要为在具有CNAS认证资质的自有实验室内，对客户的终端

产品进行硬件检测认证、提供认证报告，并收取认证服务费的业务模式。因此，测试技术服务与检测认证服务在业务模式、资质要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同。

业务 类型

服务内容

服务形式

收入类型

客户类型

测试技术服务

根据客户需求，为客户指定的产品

，并收取

测试服务费

1

、一般由公司与客户共同管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作；

2、通过人力制或项目制为客户提供服务

并收取测试服务费；

3、在客户指定场景完成；

、无需特定业务资质

技术服务费

、通信运营商；

2、工信部进网许可

证官方认证实验室；

3、移动智能终端厂

商；

、芯片制造商

检测认证服务

对客户指定的终端产品进行

收取认证服

务费

硬件检测认证并提供认证报告

1

、由公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作；

2、根据客户终端产品的检测认证所耗时

长与测试单位时长价格向客户收取检测认证服务费；

3、在具有CNAS认证资质的自有实验室

内完成并提供硬件检测认证报告

认证服务费

1

、移动智能终端厂商；

2、委托检测单位

（通信运营商及泰尔实验室委托第三方实验室对相关硬件终端进行检测认证）

综上，转让后，发行人与博汇睿远切割清晰，慧博云通、博汇睿远的业务、人员、资产、机构、财务均独立运营，两者之间不存在资金往来、业务往来或其他关联交易，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并核查发行人关于神州腾耀分立事项的董事会、股东大会决议文件以及分

立协议、资产分割清单，查阅神州腾耀、博汇睿远工商登记资料；

2、访谈发行人实际控制人及业务负责人，了解神州腾耀分立情况，了解发行人所

从事的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务的区别，了解发行人转让后与博汇睿远的切割情况；

3、取得并核查博汇睿远营业执照及工商登记资料，核查发行人关于转让博汇睿远

事项的董事会、股东大会决议文件、股权转让协议以及资产评估报告、审计报告，核查朱兵支付的股权转让款转账凭证；

4、访谈朱兵，了解其收购博汇睿远的原因及背景，了解其股权收购款出资来源；

8-2-1-337

5、取得发行人2020年向博汇睿远出售设备的转让协议、设备转让清单，并访谈相

关管理人员，了解该交易的背景和必要性；查询市场上相似设备的价格，判断该出售设备的交易价格公允性；

6、查阅朱兵支付股权转让款期间的银行流水，查阅发行人及其实际控制人、董事、

监事和高级管理人员流水，核查其与博汇睿远之间是否存在资金往来。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、自分立完成日起，神州腾耀原有的土地、房产及较为老旧的保持测试环境所必

需的实验室测试设备继续由存续公司神州腾耀持有，较新的实验室测试设备（含在安装设备）、运输设备、办公设备等由新设公司博汇睿远持有，资产分割清晰、合理；

2、2020年3月剥离后，博汇睿远与神州腾耀之间未发生业务往来或租赁情形，发

行人关联交易的披露完整、准确；

3、发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务在业务模式、资质要

求、服务内容、输出内容及服务模式等领域均有所不同；转让后，发行人与博汇睿远切割清晰，发行人、实际控制人、董监高与博汇睿远不存在资金或业务往来，不存在替发行人体外承担成本费用的情形；

4、朱兵收购博汇睿远100%股权真实、有效、合理，朱兵受让博汇睿远股权的资金

来源为其自有及自筹资金，股权转让真实、有效，不存在委托持股的情形，不存在构成存在重大不利影响的同业竞争情形。

问题二十二、关于资金流水核查。根据申报资料，发行人存在通过第三方发放工资、奖金形式规避个税的情形。对实际控制人余浩与其配偶的弟弟孟凡军存在频繁资金往来进行核查，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员银行流水核查，不存在代发行人收取销售货款、垫付成本、费用等异常情形。请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》问题54的要求，详细说明资金流水核查范围的完整性、对不存在异常情形的判定标准、核查证据及核查结论。

回复：

一、资金流水核查范围的完整性

（一）发行人及其子公司资金流水的核查范围

1、核查范围

保荐机构、申报会计师核查了发行人及其子公司2018年1月1日至2021年12月31日的所有银行账户信息及资金流水。

上述核查对象具体情况如下：

序号

主体

慧博云通科技股份有限公司（包含分公司）

北京慧博云通融信软件技术有限公司

北京慧博云通软件技术有限公司

北京慧博云通信息技术有限公司

北京神州腾耀通信技术有限公司

成都慧博云通信息技术有限公司

广州慧博云服信息技术有限公司

贵州慧博云服信息技术有限公司

杭州慧博云通信息技术有限公司

杭州智才广赢信息技术有限公司

杭州卓梦芸创科技有限公司

慧博云通（江苏）软件技术有限公司

上海慧逊科技有限公司

账户数量8-2-1-339

序号

主体

无锡慧博云通信息技术有限公司

15 Hydsoft Co., Limited 5

慧博云通（湖南）信息技术有限公司

北京博汇睿远科技有限公司

北京慧博金服软件技术有限公司

无锡慧博云通科技有限公司

账户数量深圳慧博云通软件技术有限公司

2、账户完整性核查

保荐机构、申报会计师选取重要银行前往发行人及其子公司基本户开立银行打印《已开立银行结算账户清单》和2018年1月1日至2021年12月31日的银行流水。对于未实地前往开户银行的情形，保荐机构、申报会计师获取发行人提供的银行盖章版银行流水原件并登陆公司网上银行下载银行流水进行复核。为核查发行人及其子公司资金流水的完整性，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）将发行人编制的银行账户清单与从银行取得的《已开立银行结算账户清单》

的信息进行核对，核查账户信息的完整性；

（2）将银行流水中出现的银行账户与《已开立银行结算账户清单》进行勾稽，核

查是否存在开户清单以外的银行账户；

（3）对所有已开立银行账户进行银行函证程序，核查账户信息的完整性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为发行人及其子公司银行账户及资金流水核查范围完整。

（二）相关人员资金流水的核查范围

1、核查范围

保荐机构、申报会计师核查了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、实际控制人主要近亲属、公司关键岗位人员、实际控制人或其近亲属控制的企业、实际控制人能施加重大影响的企业、公司重要企业股东、公司重要关联方自2018年1月1日

深圳慧博云通软件技术有限公司8-2-1-340

至2021年12月31日的所有银行账户信息及资金流水。

上述核查对象具体情况如下：

序号

姓名

关联关系

账户数量

余浩 实际控制人、董事长、总经理

吴永微 监事

何召向 高级管理人员

刘芳 财务负责人

蔡明华 人力资源部负责人

施炜 高级管理人员

张燕鹏 董事、高级管理人员

刘志峰 前监事

刘彬 董事、高级管理人员

肖云涛 高级管理人员

孙玉文 董事、高级管理人员

刘立 监事

吕莲莲 监事

郭鹏军 监事

谢海闻 董事

刘少伟 董事

（陈立峰）

董事

陈洁 监事

孟燕菲 实际控制人配偶

张玉芬 实际控制人母亲

余道福 实际控制人父亲

余志泓 实际控制人女儿

胡秀英 实际控制人配偶的母亲

朱灿明 战略发展部负责人

黄麟 前出纳

张伟玉 出纳

金国英

采购负责人

乔艳梅 投资者关系部经理

原

8-2-1-341

序号

姓名

关联关系

账户数量

孟凡军 实际控制人配偶弟弟

刘春花 孟凡军配偶

北京申晖控股有限公司 控股股东

北京慧博创展投资管理中心（有限合伙）

公司股东，实际控制人控制

圆汇（深圳）数字科技合伙企业（有限合伙）

公司重要企业股东

杭州萧山友财致桐股权投资合伙企业（有限合伙）

公司重要企业股东

杭州钱友股权投资合伙企业（有限合伙）

公司重要企业股东

北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）

公司重要企业股东

苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）

公司重要企业股东

苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）

公司重要企业股东

北京和易通达投资管理中心（有限合伙）

公司重要企业股东

信阳博润房地产开发有限

公司

实际控制人及其家族成员共同控

制企业

北京焜安信息技术有限公

司

报告期内实际控制人具有重大影

响的企业

信阳豫琛置业有限公司 实际控制人直系亲属控制企业

贵州慧博科技有限公司 实际控制人控制的企业

昆山慧通达企业管理中心（有限合伙）

员工持股平台/公司重要关联方

北京慧智才企业管理中心（有限合伙）

员工持股平台/公司重要关联方

北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）

员工持股平台/公司重要关联方

山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工

作室

公司重要关联方

寿光锐捷企业管理咨询服

务工作室

公司重要关联方

潍坊市安领企业管理咨询

中心

公司重要关联方

2、账户完整性核查

（1）陪同实际控制人余浩前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通

银行、邮储银行、招商银行、平安银行等21家银行，在自助柜员机或银行柜台处查询

账户开立情况，对于不存在银行账户的，对查询结果进行拍照；存在银行账户的，现场打印对应账户的银行流水。

（2）获取公司董监高、实际控制人近亲属、公司关键岗位人员提供的银行账户清

单与银行流水。

（3）通过对已获取的银行流水进行交叉核对，补充获取核对过程中发现的尚未打

印的相关银行账户清单及流水。

（4）上述人员使用支付宝或云闪付进行账户完整性查验，核对查验结果与相关自

然人提供的银行账户的匹配性，对于因为长期不使用、遗失、无交易而无法提供流水的银行账户，由相关自然人在账户完整性承诺函中进行说明和承诺；

（5）获取公司董监高、实际控制人近亲属、公司关键岗位人员的《关于个人账户

资金流水情况的说明及承诺》，上述核查对象已就提供的银行账户流水的完整性、真实性等事项作出了承诺并签字确认。

（6）冯晓、HUI KE LI（李惠科）、王丛虎、张国华自2020年12月担任公司独立董

事，其承诺：不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形；不存在因发行人，而与发行人的客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形。

（7）刘志峰为公司股东北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）委派的外部监事，

未在公司领薪，其因个人原因于2020年12月辞去公司监事职务，流水提供范围为2018年-2020年，并承诺：不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形；不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形。

（8）获取实际控制人或其家族控制企业、实际控制人能施加重大影响的企业、公

司重要企业股东的《已开立银行结算账户清单》，将银行流水中出现的银行账户与

《已开立银行结算账户清单》进行勾稽，核查是否存在开户清单以外的银行账户或未提供的银行账户流水。

经核查，保荐机构、申报会计师对于公司实际控制人、董监高、实际控制人近亲属、公司关键岗位人员、实际控制人或其家族控制企业、实际控制人能施加重大影响的企业、公司重要股东的银行流水核查范围完整。

（三）是否需要扩大资金流水核查范围

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求，保荐机构、申报会计师充分结合行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，具体情况如下：

1、报告期内，发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情形；

2、报告期内，发行人主营业务毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期不存

在较大异常变化，与同行业公司不存在重大不一致情形；

3、报告期内，发行人不存在经销模式；

4、报告期内，发行人不存在将部分生产环节委托其他方进行加工的情形；

5、报告期内，发行人采购总额中进口占比较低，销售总额中出口占比较低，对应

的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质不存在重大异常；

6、报告期内，发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面

不存在疑问；

7、报告期内，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；

8、报告期内，实际控制人余浩与其配偶的弟弟孟凡军存在频繁资金往来；发行人

存在通过第三方发放工资、奖金形式规避个税的情形，其中使用了孟凡军配偶的刘春花的银行卡；针对上述情况，相关的自然人及法人的银行账户亦被纳入核查范围。

综上，保荐机构、申报会计师认为，发行人需要扩大资金流水核查范围，即需覆盖孟凡军、刘春花及第三方的资金流水。

二、对不存在异常情形的判定标准、核查证据及核查结论

（一）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

保荐机构、申报会计师获取并查阅发行人的《资金管理办法》等资金管理相关内部控制制度；核查财务岗位设置，包括货币资金支付的审批与执行、出纳与稽核岗位设置等。申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，发行人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。

（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情

况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐机构、申报会计师获取发行人《已开立银行账户结算账户清单》，与发行人编制的银行账户清单、银行询证函进行核对，此外通过将银行对账单中出现的银行账户与开户清单核对的方式验证发行人银行账户的完整性。

报告期内，发行人为部分员工进行税务筹划，存在通过个人独资企业发放部分员工薪酬的情形，截至2019年10月，上述税务筹划安排已不再实施，相关内容已在《保荐工作报告》中进行说明。对于该等情况，本次申报报表中，已对前述事项进行追溯调整，公司申报报表真实全面反映了公司的财务情况。

保荐机构、申报会计师向发行人财务负责人访谈了解银行账户的管控情况，了解账户开户时间、开户地点和销户情况，相关情况与公司经营业务的发展阶段和区域分布匹配，部分银行账户销户主要是由于该账户下业务往来减少或公司撤销等正常销户。

经核查，发行人能够控制其银行账户，并在财务核算中进行了全面反映，公司银行开户数量等符合业务需要。

（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、

对外投资等不相匹配

保荐机构、申报会计师取得发行人及其子公司报告期内银行对账单，结合发行人业务规模、资金往来规模等特点，重点核查主要账户单笔交易金额50万元以上以及交

易频繁的银行流水。

大额资金流水中账款性质涉及客户或供应商的，核查记账凭证、银行回单等，并与公司银行日记账核对，核查资金交易是否真实并及时入账；涉及购买固定资产等，核查合同、付款审批单、银行回单等验证交易背景；涉及银行借款、对外投资等大额交易，核查合同、银行回单等验证交易背景。经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。

（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是

否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师按照前述抽样标准抽取发行人银行流水发生额，将其与公司银行资金日记账明细进行核对；同时，获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内的个人银行流水、员工花名册，对上述文件进行相互核对、相互验证。

经核查，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的大额资金流水主要为工资、奖金发放、备用金及日常报销，不存在异常的大额资金往来。

（五）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账

户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

保荐机构、申报会计师获取报告期内公司银行账户资金流水，核查公司是否存在大额或频繁取现的情形；抽取公司各银行账户大额资金往来，复核对应的记账凭证及原始单据等资料，核查其交易背景及真实性，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内，公司不存在大额或频繁取现的情形；公司同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

（六）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨

询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐机构、申报会计师获取发行人的银行已开立账户清单，并根据前述抽样标准核查公司流水情况，同时获取了公司的无形资产清单以及相关费用科目明细表进行比对分析。

经核查，报告期内发行人购买无实物形态资产或服务主要为软件、技术服务、软件著作权、中介服务费，相关交易具有商业合理性，不存在其他大额购买无实物形态资产或服务的情形。

（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出

现大额存现、取现情形；

1、保荐机构和申报会计师陪同实际控制人打印报告期内的各银行账户清单及银行

流水。对自然人单笔交易金额在10万元以上以及虽低于前述金额标准但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计，并对其中较大金额的交易背景及原因向实际控制人进行了访谈。

2、将实际控制人个人的银行流水与发行人员工名册、公司主要客户的主要人员、

供应商的主要人员、公司股东名单进行比对，核查实际控制人与上述人员或公司是否存在往来，并对大额往来的资金流水的交易双方进行访谈、获取大额往来支撑材料等方式，了解发生往来的原因及背景。

经核查，上述资金交易往来有合理理由，主要包括资金拆借、投资款、银行贷款与还款、偿还信用卡与购买保险等日常生活支出等。保荐机构和申报会计师通过了解资金往来的背景、交易对手方基本情况、交易的内容及实质，并对异常的流水记录通过获取相关协议、访谈交易对手方等方式进行核查确认。报告期内，公司实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。

（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人

获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

1、现金分红

报告期内发行人未进行过分红。

2、关键管理人员薪酬、大额资产转让款

单位：万元

2021

项目

年度

2020

2019

年度

年度

公司董事、监事、高级管

理人员薪酬

908.06

867.75

567.70

经取得公司员工花名册，结合个人银行流水信息交叉核验，上述人员的薪酬不存在异常情况。报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款。

3、股权转让款

2021年1月25日，和易通达分别与上海为森、北京友财签署《关于慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定和易通达将其持有的270万股股份、168.75万股股份以2.67元/股的价格分别转让至上海为森、北京友财。经查阅和易通达合伙人的银行资金流水，相关款项主要用于缴纳税款、购买理财、个人消费等，不存在异常。

经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在其他从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款的情况，转让发行人股权获得款项流向用途不存在异常。

（九）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联

方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

1、保荐机构和申报会计师对自然人单笔交易金额在10万元以上以及虽低于前述金

额标准但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计；对实际控制人控制企业、公司重要股东、公司员工持股平台等企业类型的被核查对象，摘录其与公司关联方或公司供应商、客户发生的资金往来。针对大额往来的对手方进行访谈或者取得相关协议、合同、凭证等材料，了解发生往来的背景与原因。

2、保荐机构、申报会计师结合公司主要客户、供应商及其主要负责人名单，逐笔

浏览被核查对象的银行流水交易明细，核查是否存在被核查对象向上述名单支付或收取款项的情形，是否存在账外支付成本、费用或收取货款的情形；是否存在定期有规律性的收付款，相关款项性质、交易对手是否存在异常。

3、取得公司被核查自然人出具的关于银行流水的《关于个人账户资金流水情况的

说明及承诺》；并对公司主要客户、供应商进行访谈，确认其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方是否存在资金往来、利益安排等情形。

4、收集并核查了实际控制人家族控制的信阳博润于报告期内的全部银行流水；收

集了信阳博润报告期应付账款、其他应付款等往来科目明细，并对其报告期内的采购明细进行了抽凭，了解其各项支出是否具有合理性，是否与其主营业务相关。经核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来。

（十）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

获取的前述核查范围内公司及其关联方银行账户资金流水，结合公司主要客户、供应商名单，逐笔浏览银行对账单交易明细，核查公司关联方与公司主要客户、供应商之间是否存在资金或业务往来；对公司主要客户、供应商进行访谈，并由对方确认公司不存在由关联方代为收取客户款项或代为支付供应商款项的情形。经核查，报告期内，不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

三、核查结论

基于对发行人、实际控制人、董监高、实际控制人近亲属、公司关键岗位人员、实际控制人或其家族控制企业、实际控制人能施加重大影响的企业、公司重要企业股东、公司重要关联方报告期内资金流水核查情况，保荐机构和申报会计师认为：

发行人内部控制健全有效，被核查对象不存在代发行人收取销售货款、垫付成本、费用等异常情形。