慧博云通科技股份有限公司
Hydsoft Technology Co., Ltd.（浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室）
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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深圳证券交易所：
贵所于2021年11月29日出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011318号）已收悉，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为本次发行上市的保荐机构，与慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“发行人”、“公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”、“发行人律师”）、申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了落实，并形成回复，请予以审核。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 《审核问询函》中的问题 |
| 宋体 | 对《审核问询函》的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改、补充 |
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
1．关于创业板定位及核心竞争力 ...... 3
2．关于测试业务 ...... 71
3．关于增资价格 ...... 84
4．关于余浩回购翊芃友财股份 ...... 95
5．关于爱立信业务 ...... 107
6．关于与文思海辉的交易 ...... 138
7．关于转让博汇睿远 ...... 145
8．关于员工 ...... 187
9．关于发行人收购汇金智融70%股权相关事项 ...... 191
10．关于营业收入 ...... 202
11．关于采购 ...... 215
12．关于主营业务成本 ...... 245
13．关于毛利率 ...... 262
14．关于股份支付 ...... 286
15．关于销售费用和管理费用人均薪酬 ...... 294
16．关于募投项目 ...... 300
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1．关于创业板定位及核心竞争力。根据申报材料及审核问询回复：
（1）招股说明书“创新、创造、创意特征”章节列举了发行人在云计算、大数据、人工智能及物联网四个方面的创新特征，由于发行人主要提供信息技术外包及测试服务，相关技术主要用于“助力客户实现业务模式创新”。
（2）前次审核问询回复中，发行人区分“公司主导型项目”“客户主导型项目”对前述四类技术的典型项目进行了说明，从举例情况上看，云计算项目以公司主导为主，大数据、人工智能项目以客户主导为主，物联网项目不存在该类划分。
（3）发行人主要通过商业谈判、招投标等方式与客户达成合作。报告期内，发行人招投标费用较低，前五大客户订单除三星、中国移动通过招投标取得以外，其他主要通过商业谈判取得。
（4）发行人主营业务分为信息技术外包、移动智能终端测试两项。信息技术外包行业的竞争充分，行业集中度相对较低，部分国际综合服务商、跨国综合服务商、全国性综合服务商的经营规模明显高于发行人，发行人说明其位于第二梯队中游；移动智能终端测试行业的市场集中度相对较高，发行人说明其在该领域尤其是外场测试领域竞争优势较为明显，但仍有文思海辉等多家竞争对手，国内移动智能终端测试市场目前尚处于发展早期。
（5）发行人主要客户包括爱立信、SAP、小米公司、三星集团、中国移动等，前五大客户报告期内存在一定变动。
请发行人：
（1）说明选取云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术作为发行人创新特征的主要依据，具体说明发行人创新的具体表征，运用能够衡量技术先进性的合理指标说明发行人技术水平与同行业可比公司、发行人主要客户、供应商（主要是第三方技术服务商）相比的先进程度。
（2）结合发行人运用相关创新技术主要系“助力客户实现业务模式创新”的特征及信息技术外包行业的服务模式，进一步分析发行人以相关技术作为自身创新特征的合理性。
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（3）说明客户主导、公司主导型项目的划分依据，两类项目在服务模式、知识产权归属等方面的差异，报告期各期两类项目形成的收入金额及占比，并作变动分析。
（4）对招股说明书“发行人的核心技术及研发情况”章节有关内容，区分信息技术外包、移动智能终端测试业务进行核心技术的分类披露，说明信息技术外包核心技术的具体含义及其应用状况。
（5）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》第五十四条的要求，进一步披露发行人的技术先进性及具体表征等内容。
（6）区分信息技术外包、移动智能终端测试业务，说明报告期各期通过不同途径获取客户订单所取得的收入金额、占比，并作变动分析。
（7）区分信息技术外包、移动智能终端测试业务，结合竞争对手与发行人客户的合作情况（如竞争对手为发行人客户提供服务、与发行人共同参与招投标等），进一步分析发行人相较于竞争对手所具备的竞争优势。
（8）结合发行人主要客户行业地位、经营规模等要素与发行人的相对状况，进一步分析发行人相较于客户的议价能力、发行人与客户合作的可持续性。
（9）区分信息技术外包、移动智能终端测试业务，说明客户如更换供应商需承担的主要成本，并进一步分析发行人所面临的竞争替代风险。
（10）针对招股说明书“发行人的竞争优势与竞争劣势”章节有关内容，区分信息技术外包、移动智能终端测试进行披露，并加强量化分析。
请保荐人发表明确意见。
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回复：
1.1 说明选取云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术作为发行人创新特征的主要依据，具体说明发行人创新的具体表征，运用能够衡量技术先进性的合理指标说明发行人技术水平与同行业可比公司、发行人主要客户、供应商（主要是第三方技术服务商）相比的先进程度
一、发行人选取云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术领域作为创新特征的主要依据
（一）发行人云计算、大数据、人工智能和物联网均为数字经济产业的重要新兴技术领域，围绕相关领域进行技术创新是发行人拓展业务的重要支持
随着信息技术的不断发展，IT行业已迈进以5G网络及智能终端为主要载体，以云计算、大数据、人工智能和物联网为代表的数字经济时代。数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，已经成为重塑经济结构、改变竞争格局的关键力量。我国“十四五”规划纲要提出“加快数字化发展、建设数字中国”，培育新兴数字产业及推进产业数字化转型。云计算、大数据、人工智能、物联网均属于“十四五”规划纲要中明确的数字经济重点产业。
在上述背景下，各行业企业均在积极探索并利用云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术，结合自身业务需求，进行信息化升级与数字化转型，由此催生出对于信息技术服务的巨大需求。但对所有企业客户来说，在新兴技术领域自建完整的能力体系周期长、成本高、规模不经济。即使在以技术见长的IT、互联网行业，尽管企业客户自身一直在持续加强技术研发创新，但快速发展的业务需求、自建能力体系的成本使他们需要引入专业的信息技术外包服务商共同开展研发；对传统行业来说，企业自身IT技术能力相对薄弱，对新兴技术的运用更需要借助外部资源，信息技术外包成为支持其进行信息化升级与数字化转型的重要方式。
发行人自成立以来始终致力于为各行业客户提供高质量的信息技术外包服务。在长期服务客户的过程中，发行人结合客户实际需求与自身技术积淀，选取了云计算、大数据、人工智能、物联网四项重点领域进行技术能力的持续积累与创新，同时将其中创新性、通用性、可移植性的技术进行提炼整合，形成了多项
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创新性、基础性的技术产品和解决方案，并将其应用于对客户的服务中。此外，发行人基于自身的技术积淀并结合对某些下游业务场景的深刻理解，已研发形成部分可独立应用的创新性产品和解决方案，并已成功应用于多家不同行业用户，有效助力企业用户实现业务创新。
综上，云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术领域是“十四五”规划明确的数字经济重点产业方向，相关技术领域对于各行业的发展具有深远和积极的意义，也是行业内企业重点进行研发和技术储备的方向，发行人基于客户的需求以及自身的积淀，在相关领域已经形成了较强的技术储备，形成了相关的创新性产品和解决方案，并成功应用于对客户的服务中，因此，发行人选取上述四个领域作为主要创新特征。
（二）发行人在相关技术领域具有较强的技术能力和知识积累
发行人通过对长期服务客户过程中积累的新兴技术能力进行提炼整合，已形成部分公司核心技术，同时申请了相关软件著作权，并已实际应用于客户项目实施。
发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术领域的相关核心技术情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 相关技术领域 | 对应软件著作权 | 典型项目案例 |
| 1 | 企业级采购系统解决方案 | 云计算、大数据 | 采购业务系统V1.0 采购数据系统V1.0 数据统计系统V1.0 成本核算系统V1.0 客户反馈系统V1.0 供应商管理平台V1.0 | 为SAP提供采购云平台产品离岸研发服务 |
| 2 | DevOps解决方案 | 云计算 | Docker本地化服务平台V1.0 基于Docker技术的自动化云测试平台V1.0 文档共享协同系统V1.0 web性能测试平台V1.0 自动化运维平台V1.0 | 为西门子提供DevOps模式转型咨询实施服务 |
| 3 | 软件自动化测试平台和解决方案 | 云计算 | 自动化测试系统V1.0 自动化测试工具管理系统V1.0 Web自动化测试管理平台V2.0 web性能测试平台V2.0 | 为Legion提供劳动力管理平台产品离岸研发服务 |
| 4 | 基于5G通信技术的大数据与物联网应用解决方案 | 大数据、物联网 | 大数据共享分析模型管理系统V1.0 大数据采集处理分析系统V1.0 | 为中国移动提供网络优化和大数据管理平台项目研发服 |
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| 序号 | 核心技术 | 相关技术领域 | 对应软件著作权 | 典型项目案例 |
| 大数据任务调度监控服务系统V1.0 大数据同步整合应用平台V1.0 大数据分析系统V1.0 5G NR 集成验证系统V1.0 | 务 | |||
| 5 | 金融客户大数据平台解决方案 | 大数据 | 数据收集系统V1.0 大数据同步整合应用平台V1.0 大数据任务调度监控服务系统V1.0 大数据智能分析检索平台V1.0 大数据融合共享分析模型系统V1.0 数据监控平台V2.0 智能风控反欺诈业务平台V1.0 数字金融营销平台V1.0 | 为百信银行提供大数据反欺诈解决方案研发服务 |
| 6 | 再保险核心管理系统解决方案 | 大数据 | 保险费用报表采集管理系统V1.0 保险分保出单流程管理系统V1.0 结算系统V1.0 | 为太平洋保险提供再保险管理解决方案项目开发服务 |
| 7 | 智慧门店解决方案 | 云计算、物联网 | 智慧门店系统V1.0 微服务应用平台V1.0 大数据共享分析模型管理系统V1.0 电子地图展示系统V1.0 物联网应用检测系统V1.0 | 与英特尔合作为上特集团打造智慧门店项目 |
| 8 | 基于自然语言处理和知识图谱的智能客服解决方案 | 人工智能 | 人工智能AI人机交互系统V1.0 知识管理平台V1.0 知识图谱管理系统V1.0 基于人工智能AI的图形化编辑平台V1.0 智能语音质控助理平台V1.0 汽车行业智能AI语音营销顾问系统V1.0 AI酒店智能管家APP端系统V2.0 | 为某欧洲知名车企开发电销语音质检平台 |
| 9 | 移动智能终端外场测试解决方案 | 物联网 | 移动终端外场GPS定位打点报错系统V1.0 移动终端外场测试管理平台V1.0 数字移动终端高清语音质量测试系统 数字移动终端专网通信语音测试系统V1.0 外场工时管理系统V1.0 外场测试资源管理系统V1.0 外场测试项目管理系统V1.0 | 为高通、联发科、三星半导体、华为海思等提供芯片外场测试服务 |
| 10 | 移动智能终端实验室测试解决方案 | 物联网 | 终端自动测试系统V1.0 测试过程管理系统V1.0 信号处理工具软件V1.0 移动终端摄像头、显示屏、触摸屏光学性能测试系统 | 为小米提供智能手机实验室测试服务 |
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| 序号 | 核心技术 | 相关技术领域 | 对应软件著作权 | 典型项目案例 |
| 多模移动终端比吸收率测试系统 智能终端疲劳寿命试验测试平台 大容量温湿度测试系统 移动终端状态配置管理系统V1.0 |
截至2021年12月31日，发行人在新兴技术领域已服务的客户数量及已取得的相关软件著作权数量如下：
| 序号 | 技术领域 | 涉及相关技术服务的客户数量 | 相关软件著作权数量 |
| 1 | 云计算 | 约40家 | 25 |
| 2 | 大数据 | 约60家 | 38 |
| 3 | 人工智能 | 约10家 | 32 |
| 4 | 物联网 | 约10家 | 10 |
由上述可见，发行人通过在IT服务行业的长期经营，已经在云计算、大数据、人工智能、物联网领域取得了较为丰富的技术积累，同时，相关核心技术与客户的具体业务场景息息相关，具有较强的实用性和先进性，能够有效满足客户在相应技术领域的IT服务需求。
（三）发行人在相关技术领域具有丰富的技术人才团队
人才往往是IT行业企业最为重要的竞争要素。发行人高度重视自身技术人才团队的建设和培育。伴随着境内外各行业公司对于云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术领域的业务需求与日俱增，公司也相应培养了在相关技术领域具有丰富经验的业务团队。截至目前，发行人已有超过40%以上的业务技术人员具有相关新兴技术领域的项目服务经验。
公司主要技术人员拥有深厚的IT行业从业经验以及相关技术领域项目实施经验，具体如下：
| 序号 | 技术 人员 | 职务 | 工作履历 | 相关技术领域项目经历 |
| 1 | 黄磊 | 首席架构师 | 2000年至2002年，任职于艺龙网信息技术（北京）有限公司；2002年至2004年，任职于北京维莱信科技发展有限公司；2004年至2006年，任职于北京新宇软件有限公司；2006年至2012年，任职 | 云计算、大数据： 1、领导基于机器学习和非线性模型的IaaS云计算Workforce Management平台的研发项目，该平台部署在亚马逊AWS云服务上，通过先进的机器学习算法精准预测客户门店未来的业务销量，结合业务规则引擎自动给客户提供最优化的人员排班方 |
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| 序号 | 技术 人员 | 职务 | 工作履历 | 相关技术领域项目经历 |
| 于文思海辉技术有限公司；2012年至2016年，任职于慧博软件；2016年至2018年，任职于沃尔玛（中国）投资有限公司；2018年2月加入公司，现任首席架构师；拥有22年IT行业工作经验。 | 案，在美国多家连锁店客户得到实施； 2、领导开发某世界知名零售商第二代基于微服务、云计算和边缘计算的零售系统研发项目，该零售系统将数据服务集中到微软Azure云端，同时通过边缘计算的模式将一部分数据和服务下发到门店系统，从而极大提高了门店结算可靠性； 3、领导中国移动开放PaaS平台开发项目，该PaaS平台是中国移动智慧中台的统一技术底座，具备提供开发和运行环境、资源弹性伸缩、精细化微服务管理、便捷一站式服务、跨地域多集群调度和智能监控维护等六大能力。 | |||
| 2 | 曾辉 | 高级架构师 | 1999年至2006年，任职于北京中数创新科技股份有限公司；2006年至2012年，任职于文思海辉技术有限公司；2012年6月加入公司，现任高级架构师；拥有23年IT行业工作经验。 | 云计算、大数据： 1、领导基于SAP Cloud Platform云平台的SAP采购云SaaS产品的开发项目，已应用于大部分世界500强企业，为全球企业用户提供在线的企业级采购系统和支出管理系统服务； 2、领导SAP采购云系统高性能分布式内存数据存储项目，该项目采用分布式内存数据库替换原有传统的关系型数据库，支持在私有云环境和公有云环境下部署分布式数据存储，单个节点4TB内存，可支持超过100+节点同时运行； 3、领导开发SAP采购云系统中的供应商智能推荐算法，此算法基于机器学习技术，运用Google TensorFlow机器学习平台的基于用户行为数据设计的推荐算法，设计供应商推荐模型，并使用供应商和采购商以往采购和支出项目的历史数据训练模型，提取采购商对于供应商的选择偏好和特征，从而实现供应商的优化智能推荐。 |
| 3 | 邓奕 | 高级架构师 | 2004年至2010年，任职于日电信息系统（中国）有限公司；2010年至2012年，任职于文思海辉技术有限公司；2015年至2017年，任职于北京无双科技有限公司；2017年3月加入公司，现任高级架构师；拥有18年IT行业工作经验。 | 云计算： 1、领导管理服务于三星通信研究院的上百人规模研发团队，提供基于Android系统的OS APP研发与基于AWS的云运维服务，为三星多个关键业务系统进行架构优化； 2、设计云资源计算器的功能与架构设计，为客户的云上基础设施资源的优化提供及时、精确的分类价格信息； 3、为SEM系统（搜索引擎营销）从零建立技术监控系统，针对Hadoop/HBase/MySQL和内存型计算任务提供即时监控，显著提高数据抽取与验证的响应速度。 |
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| 序号 | 技术 人员 | 职务 | 工作履历 | 相关技术领域项目经历 |
| 4 | 马艳琨 | 高级架构师 | 2005年至2008年，任职于文思海辉技术有限公司；2008年7月至2012年3月，任职于北京汇睿创昕科技发展有限公司；2012年4月加入公司，现任高级架构师；拥有17年IT行业工作经验。 | 云计算、大数据： 1、负责Internet Brands的市场营销服务平台产品Demandforce的门户网站及相关后台任务的研发，整个系统采用Java+微服务+后台任务的模式运行，通过良好的数据库设计和微服务架构，实现了消费者数据采集与处理、企业品牌个性化服务设置等功能，此平台被美国的多家不同的行业龙头品牌所使用； 2、带领团队完成了Demandforce业务平台从AWS公有云向私有云的迁移过程。 |
| 5 | 尹士伟 | 高级架构师 | 2007年至2014年，任职于文思海辉技术有限公司；2014年加入公司，现任高级架构师；拥有15年IT行业工作经验。 | 云计算： 参与开发和维护SAP采购云SaaS解决方案，负责订单采购、合同等模块的开发和创新。 物联网： 负责Hydsoft IoT平台的研发，Hydsoft IoT平台是一个完整的端到端、全流程的物联网平台解决方案，该平台基于Intel EdgeX Foundry集成多种多样不同协议和特性的物联网设备，同时可以和EII（Edge Insights for Industrial）进行集成在边缘端进行诸如视频处理、图像识别等。 |
| 6 | 易明 | 高级架构师 | 2014年至2017年，任职于深圳市蓝凌软件股份有限公司；2017年加入公司，现任高级架构师；拥有8年IT行业工作经验。 | 人工智能： 1、研发多款AI产品上架百度AI市场，部分项目入选百度大脑经典案例； 2、带领开发团队完成AskGS智能对话机器人，实现监测人工对话内容并进行自主学习，最终由AI助手来进行自主回复从而减少人工成本、缩短回复的周期和流程，该产品参加强生集团全球年度黑客马拉松在全球21个团队中荣获冠军。 |
| 7 | 张俊 | 高级架构师 | 2009年至2015年，任职于富士胶片实业发展（上海）有限公司；2016年至2018年，任职于上海博辕信息技术服务有限公司；2019年至2019年，任职于阿里巴巴高级项目管理专家；2019年加入公司，现任高级架构师；拥有13年IT行业工作经验。 | 人工智能： 1、带领团队研发汽车行业电话销售智能语音质检平台，帮助汽车企业解决传统电话销售质检的痛点，可提供精细化客户画像与全面的多维度电话销售质检报告，且节约电话销售人员的培训成本，为汽车行业开拓市场、精准抓取目标客户提供了数据依据； 2、带领团队设计研发远程医疗机器人，功能包括远程会诊、自主巡房、自主送药、宣教等。 |
| 8 | 牛明涛 | 高级架构师 | 2008年至2011年，任职于北京北大方正电子有限公司；2011年至2012年，任职于文思海辉技术有限公司；2012年5月加入公司，现任高级 | 大数据： 参与Internet Brands的市场营销服务平台产品Demandforce的数据集成模块的设计、研发与部署，实现针对150多个业务系统集成而独创开发的数据抽取、转换及 |
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| 序号 | 技术 人员 | 职务 | 工作履历 | 相关技术领域项目经历 |
| 架构师；拥有14年IT行业工作经验。 | 存储工具、3分钟的数据上传间隔。 云计算、人工智能： 带领团队完成基于云的业务系统的集成平台重构和改进，通过引入Message System和Cache System、在数据中心引入原始数据以及基于Streaming API集成，提升了业务吞吐量和数据智能纠错能力，为公司的AI研究打下坚实数据基础。 | |||
| 9 | 徐云舟 | 高级架构师 | 2013年至2015年，任职于Draftfcb；2015年至2017年，任职于上海花旗金融；2017年12月加入公司，现任高级架构师；拥有9年IT行业工作经验。 | 大数据： 参与研发美国地方债业务风险管理系统。大数据平台通过每天从各专业渠道收集的金融数据推送到风险管理引擎，利用金融领域分析算法，每天定时生成风险评估报告和投资指导意见供业务部门查看。 云计算： 参与研发SAP采购云的支出管理模块，基于SaaS架构不断完善和扩展现有的发票系统，根据不同的业务场景生成电子发票，并通过计算引擎对其进行审核以保证发票的完整性和有效性。 |
| 10 | 张梅及其带领的IoT测试专家团队 | 测试专家 | 2008年至2021年，任职于北京信必优信息技术有限公司；2021年10月加入公司，现任测试专家；拥有14年IT行业工作经验。 | 物联网： 1、IoT终端测试专家团队目前由8位专家组成，均具有15年以上测试项目交付经验； 2、深入了解IoT领域感知层、传输层、平台层及应用层等不同模块的相关协议、运行机制及不同应用场景及互通互联等专业知识； 3、测试IoT设备范围包括智能电视、车机、可穿戴设备、摄像头、蓝牙耳机、智能音箱等； 4、精通认证测试服务相关流程的建立和运营，曾为中国移动、阿里云、360等多个客户提供相关认证测试服务培训咨询，协助搭建认证测试服务体系。 |
二、发行人在相关技术领域具备创新的具体表征情况说明
发行人经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀、组织管理优化和业务市场开拓，在技术创新方面取得了显著成果。在第五届中国软件和信息服务业年度风云榜评选中，发行人荣获2021中国软件和信息服务业年度创新企业奖。发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网四个领域具备清晰的价值定位以及相应的技术服务能力或产品及解决方案，并已积累多个典型项目实施案例。
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（一）云计算领域
1、行业概况介绍
云计算的上游供应商主要为IDC企业，以及服务器厂商、网络运营商和网络设备厂商等基础设备提供商；中游即为云生态，包括基础平台和云原生应用等，相关厂商负责提供IaaS、PaaS和SaaS等服务；下游主要为政府、企业、个人等最终用户。云计算的产业概览如下图所示：
图片资料来源：国金证券研究报告
IaaS指基础设施即服务，即将基础设施层的计算、存储和带宽等资源作为一种服务面向用户开放，可被多个用户访问，避免了用户对昂贵的基础设施资源进行投资，用户按需付费亦可随时扩容，具有较强的灵活性和扩展性；PaaS指平台即服务，即向用户提供应用程序的开发环境和资源等，向下通过IaaS层调用硬件基础资源，构建应用部署基础和集成平台，向上为SaaS层提供开发语言和工具，主要作为开发者平台供软件开发人员使用，创造更加容易运营和部署的软件开发环境；SaaS指软件即服务，软件服务提供商将软件部署在自身服务器或云端，用户无需在自己的计算机上安装和运行软件应用程序，可以通过互联网随时通过各种设备访问该软件并使用相应功能。
2、公司的价值定位及具体技术能力
发行人具备为客户提供IaaS、PaaS、SaaS多个层面软件开发、测试与维护服务的能力，是多家大型跨国企业的云计算服务商。发行人参与设计开发的多款
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产品拥有广泛的下游用户群体，具有业界领先的产业价值，发行人在相关项目实施中扮演了重要角色并作出核心贡献，也进一步持续积累提升在云计算领域的服务经验及技术能力。
发行人在云计算领域的具体技术能力如下：
（1）发行人可为使用IaaS云设施的客户提供IaaS应用相关的软件开发技术服务，从而帮助客户更有效地实现云计算基础设施资源调度优化；
（2）发行人可为使用PaaS平台的客户开发可应用于PaaS平台的开发工具，从而帮助客户更高效地进行云应用软件的开发；
（3）发行人可为客户提供基于公有云或私有云平台的SaaS软件开发服务；
（4）发行人在云运维方面具备完整的基础资源监控与运维的服务能力，可为使用公有云或私有云的客户提供云应用的运维服务。
3、典型项目实施案例
（1）某零售商智能零售系统研发项目：发行人为某全球领先的零售商提供新一代智能零售系统的离岸研发服务，其中云计算与边缘计算调度系统为发行人参与设计研发的核心子系统之一，发行人开发了任务调度及可靠性方案，实现可选择数据源就近的计算资源和网络资源进行运算以获得更快更流畅的服务体验，也可以在数据源附近的IaaS云计算基础设施资源出现故障、工作量负载过高的情况下将浏览、交易请求自动引导到云平台处理，在计算资源、存储和网络层面保证了交易结算系统持续高效运行，从而帮助客户在全球20多个国家超过10,000家门店实现持续的交易结算服务，服务可用性达到99.99%。
（2）西门子DevOps咨询实施项目：DevOps是广泛应用于PaaS平台的一种软件开发运维一体化的方法论及流程工具，也是业内公认的一种相对更优的软件开发工程模式。发行人具备丰富的DevOps实践经验，并为西门子提供DevOps模式转型咨询实施服务，对客户开发人员进行DevOps理念知识培训并协助定制化搭建DevOps工具平台，帮助客户实现应用的开发与运维有机结合、高效统一，打通软件交付过程中的IT工具链，使得各个团队更加高效地协同工作，从而有效提升客户的研发和运维效率，更加快捷、可靠地发布软件应用。
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（3）SAP采购云平台研发项目：发行人向SAP提供采购云平台的离岸研发服务。SAP采购云是全球最大的企业级数字化采购管理云平台，已应用于全球190个国家/地区的410多万家企业，大部分世界500强企业均使用SAP采购云解决方案。发行人作为SAP中国区唯一的离岸研发ODC供应商，深度参与了该采购云平台SaaS产品的设计、开发、交付及全球上线支持，并负责了该平台系统中多个核心产品模块的架构设计与开发。例如，发行人为其开发了底层多云部署中间件，实现采购云系统可在除了私有云SAP Cloud Platform以外的其他公有云平台如Amazon AWS、Google Cloud Platform、Microsoft Azure等进行部署，从而满足下游企业用户对SAP采购云产品在不同公有云运行的需求。
（4）三星云运维项目：发行人为三星提供AWS云监控与运维服务，在具备断电断网应急措施的独立监控中心内实现不间断（7*24小时）半自动化监控，并针对三星超过10个运行于AWS的业务系统进行上线发布、故障处理、安全审计等日常运维服务。用户无需中断即可获得运维服务的时间占比达到99.9%以上，云运维服务故障响应时间遵守率达到100%。
（二）大数据领域
1、行业概况介绍
图片资料来源：前瞻产业研究院
从大数据产业链上下游来看，大数据行业上游是基础支撑层，主要包括网络
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设备、计算机设备、存储设备等硬件供应，此外，相关云计算资源管理平台、大数据平台建设也属于产业链上游；大数据行业中游立足海量数据资源，围绕各类应用和市场需求，提供数据处理服务，包括数据交易、数据资产管理、数据采集、数据加工分析、数据安全，以及基于数据的IT运维等；大数据行业下游则是大数据应用市场，随着我国大数据研究技术水平的不断提升，目前，我国大数据已广泛应用于政务、工业、金融、交通、电信和空间地理等行业。
2、公司的价值定位及具体技术能力
发行人可为企业客户提供涉及大数据应用相关软件产品的开发服务，主要基于以下几方面的技术能力：
（1）数据采集与汇聚能力：发行人在数据汇聚层面可提供多种数据采集适配器，支持内部数据和外部数据、结构化和非结构化数据采集，实现数据采集、转换、加载等关键处理过程，支持批量数据采集和实时数据以数据流形式的采集；
（2）数据计算与分析能力：发行人在采集数据后可进行数据计算处理，形成切实可用的数据分析结果，支持亿级别数据表（Data Table）查询毫秒级返回、百亿级别数据表查询秒级返回，支持超过10,000个数据表的同时运行；
（3）数据挖掘与应用能力：发行人在数据应用层基于数据模型建立个体和群体的特征标签画像，挖掘关系形成数据应用。
此外，发行人基于在长期服务客户过程中积累的大数据相关技术能力，进一步提炼整合，自主研发了“数据中台技术平台”产品。
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数据中台的概念是阿里巴巴首次提出，当企业业务发展到某一阶段时，原有的业务模型及产品条线众多，相应产生大量、多维度的复杂业务数据，数据中台可以基于大数据等相关技术将企业内部的业务数据进行资源整合、集中配置，从而为企业数据治理效率的提升、业务流程与组织架构的升级、运营与决策的精细化赋能。数据中台主要适用于以下类型的企业用户：（1）业务场景迭代快，所处市场环境变化快，需要具备快速试错和敏捷反应的能力；（2）具有较大的收入规模，组织结构复杂，跨部门协作需求较为迫切；（3）同时存在多种信息系统，亟需打通各系统及业务单元之间的壁垒。其中，大型金融机构、商业银行、大型零售企业就是较为典型的应用领域。
发行人的“数据中台技术平台”产品构建了一个企业信息化综合数据共享平台，该平台集合了数据连接与集成、数据分析与管理、数据协同与聚合等功能，为企业提供一个内部共享的数据服务平台。该平台把企业内外部不同来源及结构类型的数据整合到一起，对数据进行清洗、建模和分析，并形成标准化的数据提供给企业的业务系统使用。企业建立应用该平台的价值在于可以作为企业的数据中枢，促进不同部门之间、不同业务板块之间、线上线下之间、外部与内部之间的数据共享、场景融合与协同发展，能够帮助企业全面汇聚、科学分析运营数据，从而更高效地支持决策、辅助管理、提高经营水平。
根据艾瑞咨询发布的《2021年中国数据中台行业白皮书》，2020年数据中台市场规模达到68.2亿元。头部互联网企业、数字化解决方案提供商、大数据公
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司、独立中台开发商及人工智能厂商已经纷纷在数据中台领域进行业务布局。发行人的数据中台技术平台产品相较国内外厂商同类产品在数据采集适配器支持数量（支持超过100种）、流程自动处理等方面具有一定的竞争优势。
发行人的数据中台技术平台已有多个企业应用实例，例如某大型国有银行开发智能驾驶舱系统项目、浦发银行电子商城项目等。
3、典型项目实施案例
（1）Demandforce平台研发项目：发行人为Internet Brands提供其市场营销服务平台产品Demandforce的离岸研发服务，该平台主要为美国中小企业搭建与其消费者的商务沟通平台，实现通过邮件、短信、广告等多种方式进行预约管理、评价沟通、市场营销等维护消费者，发行人负责研发了该平台的数据整合模块，利用不同数据采集适配器实现从客户端中定时自动提取消费者数据，可支持150多个管理系统集成并实现每3分钟自动上传一次数据。
（2）百胜集团精准营销模型开发项目：发行人与第四范式开展合作，依托第四范式的“天枢”平台对百胜集团历史上消费者在不同场景下的购买数据进行清洗、抽取与分析，并通过机器学习数据与购买决策之间的相关性，并对平台进行定制化开发为百胜集团开发智能营销模型，从而助力百胜集团更好地对SKU响应率与品类购买量进行预测，实现在线上、线下各渠道对消费者的精准营销，长尾客户营销效果达到提升1倍以上。
（3）浦发银行电子商城项目：发行人为浦发银行开发生态商城系统“浦惠到家”，在研发过程中应用了自研的数据中台技术平台，并针对客户的业务场景进行定制化开发，实现了商城系统中订单中心、库存中心、支付结算中心、会员营销中心、商品中心等核心功能模块。“浦惠到家”作为浦发银行旗下以非金融业务为主的电商生活平台，一方面有助于浦发银行提升银行客户粘性，另一方面有助于浦发银行拓展除传统银行金融以外的业务收入来源，实现业务模式创新。
（三）人工智能领域
1、行业概况介绍
人工智能产业主要分为基础层、技术层及应用层三个层次，如下图所示：
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图片资料来源：云从科技招股说明书
（1）基础层：AI产业的根基，为人工智能提供数据及算力支撑。受限于创新难度大、技术和资金壁垒高等障碍，中国在芯片、传感器、云计算等基础层各领域积累不足，伴随华为、地平线、寒武纪等中国企业的壮大，我国基础层呈现快速发展的良好态势。
（2）技术层：AI产业的核心，以模拟人的智能相关特征为出发点，构建技术路径。技术层包括底层算法理论（主要基于机器学习）、开发平台（开源框架）和应用技术（计算机视觉、智能语音、生物特征识别、自然语言处理）。以百度、阿里、腾讯、科大讯飞等为代表的头部AI厂商在通用底层技术领域优势明显。
（3）应用层：AI产业的延伸，面向特定场景需求形成软硬件产品或解决方案。近年来，关注度较高的应用场景主要包括安防、金融、教育、医疗、交通、广告营销等。应用层是我国人工智能市场最为活跃的领域，该领域直接面向AI产业的应用，是利用AI技术驱动传统行业发展的关键。
2、公司的价值定位及具体技术能力
发行人在人工智能产业的价值定位为企业级AI应用层解决方案供应商，致力于基于客户的业务场景进行定制化的AI模型训练和应用开发，在AI应用层为各行业客户提供企业级AI技术产品及解决方案，致力于AI技术的商业化落地，普及AI技术在各行各业的广泛应用。
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发行人是百度、阿里等AI技术厂商的合作伙伴，发行人于2018年获得百度大脑授权认证，于2021年进驻百度加速器，于2021年取得阿里云合作伙伴认证。
发行人自研了AI应用智能平台Pongo，旨在为AI技术进行行业应用和商业落地提供平台级服务。该平台将各大AI技术厂商的技术进行了整合集成，并对外开放相应的服务接口，可为客户提供更多的AI技术可选项，实现各项AI技术在下游行业应用中高效链接、协同融合。该平台实现自动跟进各大AI技术厂商的底层通用技术的最新版本并自动迭代升级，以便于改进下游客户模型，同时能够更加快速地响应客户的需求变更，从而以更低的成本和更高的效率对客户产品进行迭代升级，让企业无感知地获得更优更高水平的AI服务。发行人基于Pongo平台可为客户提供具有前瞻性、高效的AI行业应用平台级服务。
发行人根据客户实际需求特点以及各AI技术厂商的擅长领域，选择合适的AI技术厂商向其付费采购底层通用AI技术。例如，发行人可以选择科大讯飞的ASR（自动语音识别）技术，对声音数据进行识别和信息提取，进而借助百度大脑AI的智能分析技术，对数据进行分析和处理，最终使用阿里云的TTS（语音合成）技术，将分析处理后的结果以自然声音语音的形式提供给用户。
发行人在AI智能对话方面具有较强的技术能力，其AI智能对话产品的语音识别正确率达到90%以上，响应速度达到每分钟550字以上，此外，通过对客户业务场景相关的专业词汇进行定制化训练，可以使智能对话场景中的企业应用词汇量无限制。企业用户通过部署AI智能对话产品在节省人力成本的同时还可提高消费者的用户体验。发行人已推出电销语音质检平台、酒店智能管家、企业智
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能助理、患者教育机器人等多款AI产品及解决方案，广泛应用于医疗、零售、旅游、地产、汽车、酒店等行业。
| 行业领域 | 发行人AI产品领域的典型客户 |
| 医疗 | |
| 零售 | |
| 旅游、地产 | |
| 汽车、酒店 |
3、典型项目实施案例
（1）某欧洲知名车企电销语音质检平台项目：发行人通过语音识别、意图识别、模型训练等技术手段开发了电销语音质检平台产品，可对销售人员的通话录音进行质检及评分，为企业提供多维度的质检报告，以全面掌控和评估客服人员的服务质量。汽车行业是在电话销售中单个成交金额最大的行业之一，汽车电销的通话内容和质量尤为重要，发行人该产品已在某欧洲知名车企中国区多家4S店部署应用，有效助力该车企客户更好地了解客户情况及需求，在后期邀约客户到店试驾时能对其有相对全面的认识，从而实现精准营销并提升用户消费体验，最终提高成交率。
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（2）某连锁酒店智能管家项目：发行人为某连锁酒店开发了一套智能酒店管家系统，可通过微信、音箱等语音入口获取住户需求，提供呼唤客房服务、声控酒店设备、酒店信息查询、新闻、天气等生活服务功能，实现酒店智能化管理，提升住户入住满意率。
（3）某医疗企业智能AI助理项目：发行人为某全球领先的医疗企业定制开发了一系列企业智能助理AI产品解决方案：1）AI合规官：嵌入客户内部微信公众号，为企业员工提供公司政策查询、组织会议、业务系统查询、费用报销、文档获取等问询功能；2）AI注册证助理：可帮助企业合规人员快速精准地进行医疗器械注册证查询，提高合规工作效率；3）AI医疗资质审核平台：运用AI图片识别技术快速提取营业执照及医疗器械经营许可的证照信息，帮助企业大幅提高资质审核准确率并缩短审核周期。
（四）物联网领域
1、行业概况介绍
物联网产业可以分为感知识别层、网络传输层、平台控制层、终端应用层四个层次，如下图所示：
图片资料来源：首创证券研究报告
（1）感知识别层：是物联网中收集需要的数据信息的基础和关键，由传感器搭配识别技术构成，能收集被测量的信息并将信息按一定规律变换成为电信号
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或其他形式的信息输出。
（2）网络传输层：包含通信模组、基础通信设施等，通信模组是完成物联网终端网络接入以及数据信号传输的关键，是必备的组件。
（3）平台控制层：物联网数据处理、信息交互计算的平台，是物联网产业的重要环节，其包括终端控制、连接管理、应用支持、业务分析等多个平台。
（4）终端应用层：整个物联网技术落实的最后一步，包含相应的软件应用、智能硬件、物联网终端、智能控制器等。伴随着接入物联网的终端硬件数量和种类的增加，终端软件应用层的需求也日趋多样化。
2、公司的价值定位及具体技术能力
发行人在物联网领域主要可提供物联网硬件厂商终端产品测试、定制化企业物联网平台解决方案开发两类服务，其价值定位及技术能力具体如下：
（1）物联网硬件厂商终端产品测试服务
随着物联网相关技术和产品创新能力取得突破、产业生态逐渐完善、应用规模持续扩大、支撑体系趋于健全，终端厂商持续积极研发创新性IoT产品，而为了在激烈的市场竞争中脱颖而出，IoT厂商非常重视其产品在研发过程中的测试环节，从而保证产品质量及用户体验。近年来，发行人也将移动智能终端测试业务的测试终端设备范围逐渐由智能手机、平板延伸到更多泛智能终端及IoT设备上，如智能电视、智能家居、可穿戴设备、智能摄像头、智能安防、智能驾舱等。
发行人为IoT终端厂商客户在创新性IoT硬件产品的研发过程中提供一站式的研发测试解决方案，包括质量标准制定、测试方案设计、测试策略选型、测试工作执行，以及日常的测试项目管理和测试后产品的综合评估等，帮助客户优化产品质量及性能，加速产品上市进程。
发行人凭借突出的IoT终端设备测试技术能力，与小米在物联网领域展开深度合作，取得小米授予的“米家接入认证实验室”资质，成为继中科创达（300496）、润和软件（300339）后第三家米家接入认证实验室，作为专业第三方机构代表小米对拟接入米家的第三方IoT产品进行测试认证。
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小米IoT平台联网设备超过8,500万台，日活设备超过1,000万台，合作伙伴超过400家，是全球最大的智能硬件IoT平台。米家是小米旗下智能家庭品牌，米家APP是家庭IoT设备控制中枢平台，所有小米生态链或第三方终端IoT设备在接入米家APP前需要先通过认证测试。发行人可为拟接入米家生态的终端厂商提供标准高效的全品类IoT设备认证测试服务，助力小米IoT生态合作伙伴厂商不断提升产品品质和用户体验，也协助小米作为IoT行业表率打造全屋智能的行业质量标准，从而促进物联网技术在智能家居场景的快速、高质量发展以及在广大终端消费者的普及。发行人的IoT智能终端研发测试技术能力主要体现在以下几个方面：
1）专业的测试团队：发行人拥有超过200人的IoT测试中心技术团队，其中25%以上为高级测试工程师及专家团队，测试中心技术团队具备深厚的IoT领域感知层、传输层、平台层及应用层各层次的专业技术知识储备，专家团队还会研究最前沿的测试技术及方法，以持续提高发行人在IoT终端测试领域的创新能力与竞争优势；
2）丰富的测试经验：发行人所覆盖的IoT终端测试设备包括智能驾舱、智能电视、智能音箱、可穿戴设备、智能摄像头、智能网关、智能安防、智能酷玩等，并在持续延伸到等多IoT细分领域；发行人所覆盖的IoT终端测试内容除了常规的功能性测试、非功能性测试、软硬件兼容性测试、用户体验测试等，还包括相关算法验证测试、各细分IoT领域的专项测试（如可穿戴设备的心率、睡眠等运动健康专项）以及相关认证测试等；
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3）成熟的测试体系：发行人基于多年的IoT测试实践经验积累形成了成熟的测试体系，在测试准备阶段、测试执行阶段及测试总结阶段等测试项目全周期均具有一套经过验证的方法论（例如基于风险的测试管理、基于不同细分IoT领域产品的测试标准制定和测试方法设计等），为测试项目交付质量保驾护航。
（2）定制化企业物联网平台解方案开发
随着物联网技术的日益发展，越来越多的各行业企业希望应用物联网平台对自身业务场景进行智慧运营管理，物联网平台可以理解为在硬件层与应用层之间搭起桥梁，管理二者间所有的信息交互。
目前行业中大部分物联网平台厂商如小米、涂鸦智能（TUYA.N）等提供的都是封闭型解决方案，即企业用户一旦要接入其物联网平台就需要与特定的物联设备、云平台及软件应用系统绑定，且接口开放性与应用可定制化程度较差，导致企业自身其他业务系统与其他物联网系统之间的集成成本较高，灵活性和可扩展性较差。
发行人基于英特尔的物联网边缘计算平台EdgeX Foundry（一款开源的边缘物联网中间件平台，能够支持任何不同架构组件的组合，提供面向工业物联网边缘计算开发的标准化互操作性框架，可供用户免费使用），并运用服务某全球领先的零售商等客户过程中积累形成的边缘计算技术能力以及自主研发的计算机视觉模型和推理算法，对EdgeX Foundry进行架构扩展与改造，研发了HydsoftIoT云边协同解决方案，旨在为企业用户提供一个可定制化的开发性物联网平台。
发行人的Hydsoft IoT云边协同解决方案解决了基于云计算系统的网络负载高、系统与设备交互响应有延时、对云端系统计算力要求高等问题，提供对设备的毫秒级控制，有效实现整体系统高效运行，且通过边缘计算节点实现对物联网设备和数据采集和控制，支持超过1,000个设备的管理和控制。发行人的HydsoftIoT云边协同解决方案可以实现：1）与企业的各种业务系统无缝集成并快速实现各类IoT设备的接入和部署，使得企业能够便利的在自己的业务场景中使用物联网技术，例如协助企业在便利店中部署局域的物联网系统；2）基于已经部署的物联网系统，为企业提供IoT设备数据的采集和分析，企业能够使用相关数据加强自身的运营决策，进而达到降本增效的目的；3）开放地接入多种不同接口
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协议标准的物联网设备，以及不同云应用平台，极大地提升系统的扩展性。
发行人是英特尔在国内EdgeX Foundry的重要合作伙伴之一，发行人的Hydsoft IoT云边协同解决方案获得由Linux基金会、上海市科委等联合主办的2020 EdgeX挑战赛二等奖、2021 EdgeX挑战赛三等奖及EII组件特别奖。
3、典型项目实施案例
（1）小米自研IoT产品实验室测试项目：发行人除了作为“米家接入认证
实验室”作为专业第三方机构代表小米对拟接入米家的第三方厂商IoT产品进行认证测试服务外，还为小米自研的IoT硬件产品提供一站式研发测试服务，包括质量标准制定、测试方案设计、测试策略选型、测试工作执行，以及日常的测试项目管理和测试后产品的综合评估等，帮助小米优化自研IoT产品质量及性能，加速产品上市进程。
（2）上特集团智慧门店项目：发行人应用自研的Hydsoft IoT云边协同解决方案，协助上特集团打造智慧门店项目，通过集成灯光管理、音乐管理、能源控制、安防监控等模块，形成集数据收集、状态监测、远程设备管理等功能于一体的门店管理平台，实现门店更好地采集和分析线下零售数据，提升消费者体验。
（3）成都移动研究院智慧医院项目：发行人应用自研的Hydsoft IoT云边协同解决方案，协助成都移动研究院打造5G智慧医院项目，通过将医疗推车、护理设备、临床多模态电脑等医疗设备接入Hydsoft IoT系统，可实时监控各个设备的状况和位置，实现医疗设备智能化管理，从而更高效地分配医疗设备资源，更好地服务患者。
三、发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术领域的关键技术指标以及技术水平与同行业可比公司、发行人主要客户、供应商（主要是第三方技术服务商）相比的先进程度
发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术领域的关键技术指标以及与同行业可比公司、客户、供应商（主要是第三方技术服务商）相比技术先进程度的情况具体如下：
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| 技术领域 | 关键技术指标 | 与同行业公司、客户、供应商相比的技术先进程度 |
| 云计算 | 1、SaaS应用服务可用性：SaaS软件开发采用微服务架构以及边缘计算加云计算方案，具有高可用性、低延迟、高吞吐率等特点，实现客户端访问响应时延和服务内响应时延达到ms级，服务可用性到达99.99% 2、PaaS平台发布速度：DevOps平台结合微服务架构，使得大多数服务可以在代码提交后几分钟之内就可以进行一次从打包到测试到上线发布的全流程 3、云运维服务可用率：用户无需中断即可获得运维服务的时间占比达到99.9%以上，云运维服务故障响应时间遵守率达到100% | 1、同行业公司：发行人成为多个跨国企业的云计算服务商，且云计算相关软件著作权数量高于同行业可比公司平均水平，云计算领域技术能力在同行业公司中处于领先水平。 2、客户：（1）对于部分传统行业客户而言，发行人运用云计算相关技术协助客户进行业务创新，发行人在云计算领域的技术能力领先于传统行业客户；（2）对于部分科技企业其本身在云计算领域的技术水平处于行业领先地位，但对于第三方供应商的支持服务具有不可或缺的采购需求，而发行人在相关项目中具备满足客户要求的技术能力，也在与客户开展合作过程中不断提升自身云计算领域的技术水平。 3、供应商：发行人在云计算领域项目的第三方技术服务供应商主要系补充发行人因项目需求波动的技术人员缺口，且第三方技术服务供应商的人员主要从事一些相对较基础模块的编码测试工作，不涉及项目核心技术部分，发行人在云计算领域的技术能力领先于第三方技术服务供应商。 |
| 大数据 | 1、多源数据采集：通过多种数据采集适配器支持超过100种数据源的采集 2、数据查询速率：支持亿级别数据表（Data Table）查询毫秒级返回、百亿级别数据表查询秒级返回 3、同步运行数据量：支持超过10,000个数据表的同时运行 | 1、同行业公司：发行人成为多个金融、消费、科技等领域大数据相关项目服务商，且大数据相关软件著作权数量高于同行业可比公司平均水平，大数据领域技术能力在同行业公司中处于领先水平。 2、客户：（1）对于部分传统行业客户而言，发行人运用大数据相关技术协助客户进行业务创新，发行人在大数据领域的技术能力领先于传统行业客户；（2）对于部分科技企业其本身在大数据领域的技术水平处于行业领先地位，但对第三方供应商的支持服务具有不可或缺的采购需求，而发行人在相关项目中具备满足客户要求的技术能力，也在与客户开展合作过程中不断提升自身大数据领域的技术水平。 3、供应商：发行人在大数据领域项目的第三方技术服务供应商主要系补充发行人因项目需求波动的技术人员缺口，且第三方技术服务供应商的人员主要从事一些相对较基础模块的编码测试工作，不涉及项目核心技术部分，发行人在大数据领域的技术能力领先于第三方技术服务供应商。 |
| 人工智能 | 1、语音识别准确率及速率：智能对话中语音识别正确率达到90%以上，响应速度达到每分钟550字以上，词汇量无限制且可以定制专用词汇并训练使用 | 1、同行业公司：发行人已形成多个人工智能产品及解决方案，且人工智能相关软件著作权数量高于同行业可比公司平均水平，人工智能领域技术能力在同行业公司中处于领先水平。 |
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| 技术领域 | 关键技术指标 | 与同行业公司、客户、供应商相比的技术先进程度 |
| 2、音频文件识别速率：30分钟以内的音频文件识别转换时间不超过10秒 3、文字识别支持范围：文字识别支持多场景、任意版面、任意背景，在光照不均、图片倾斜或者翻转等复杂场景下均可实现准确识别 | 2、客户：（1）对于部分传统行业客户而言，发行人运用人工智能相关技术协助客户进行业务创新，发行人在人工智能领域的技术能力领先于传统行业客户；（2）对于部分科技企业其本身在人工智能领域的技术水平处于行业领先地位，但对第三方供应商的支持服务具有不可或缺的采购需求，而发行人在相关项目中具备满足客户要求的技术能力，也在与客户开展合作过程中不断提升自身人工智能领域的技术水平。 3、供应商：发行人在人工智能领域项目没有向第三方技术服务供应商进行采购，发行人在人工智能领域的技术能力领先于第三方技术服务供应商。 | |
| 物联网 | 1、IoT设备控制效率：基于EdgeX Foundry边缘计算平台，解决基于云计算系统的网络负载高、系统与设备交互响应有延时、对云端系统计算力要求高等问题，提供对设备的毫秒级控制，实现整体系统高效运行 2、IoT设备控制容量：通过边缘计算节点实现对物联网设备和数据采集和控制，支持超过1,000个设备的管理和控制 3、IoT终端设备的部分测试技术指标： （1）功能测试通过率>=98% （2）连接网络成功率100% （3）设备配对成功率>=95% （4）响应时间<2s | 1、同行业公司：发行人成为多个在物联网领域领先的知名厂商的合作伙伴，发行人的Hydsoft IoT解决方案优于行业其他物联网解决方案，发行人物联网相关软件著作权数量高于同行业可比公司平均水平，发行人的IoT终端测试能力具有较强竞争优势，发行人在物联网领域的技术能力在同行业公司中处于领先水平。 2、客户：发行人在物联网领域的主要客户本身在物联网领域的技术水平处于行业领先地位，但对第三方供应商的支持服务具有不可或缺的采购需求，而发行人在相关项目中具备满足客户要求的技术能力，也在与客户开展合作过程中不断提升自身物联网领域的技术水平。 3、供应商：发行人在物联网领域项目没有向第三方技术服务供应商进行采购，发行人在物联网领域的技术能力领先于第三方技术服务供应商。 |
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1.2 结合发行人运用相关创新技术主要系“助力客户实现业务模式创新”的特征及信息技术外包行业的服务模式，进一步分析发行人以相关技术作为自身创新特征的合理性发行人是一家致力于为客户提供专业的IT技术服务以及IT解决方案的信息技术外包企业。发行人通过持续的项目实践及自主研发，已经在相关技术领域积累了较强的创新性技术能力。发行人的服务模式系：凭借积累形成的创新性技术能力，通过提供信息技术外包服务使得客户能够更高效地实现其商业目标，发行人既可为IT、互联网、通信等泛科技行业企业提供专业的IT技术服务，深度参与并支持客户创新性软硬件产品的研发，也可为信息技术能力相对有限的传统行业企业开发提供完整的创新性软件产品及解决方案。
一、各行业客户在选择信息技术外包服务商时高度关注其创新性技术能力
随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术日益普及，传统行业类企业均在积极探索并利用新兴技术，结合其自身业务需要，进行信息化升级与数字化转型，IT、互联网、通信等泛科技行业企业也在持续开发相应的软硬件产品及服务以满足社会的数字化转型升级需求，各行业企业对于信息技术外包服务的需求持续增长，同时也对信息技术外包服务商的创新性技术能力提出了更高的要求。
近年来，客户在遴选信息技术外包商时，不仅关注其业务规模、品牌、口碑，更为注重信息技术外包服务商所具备的创新性技术能力，以及是否能够为客户解决其特定的技术痛点，或者为客户提供成熟可靠的产品及解决方案。因此，只有具备持续创新技术能力的信息技术外包企业，才能满足各行业客户持续快速迭代升级的信息技术外包服务需求。
二、发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网等具有良好产业应用前景的新兴领域形成了关键技术能力
发行人紧跟前沿技术的发展，并通过长期服务客户项目积累及自主研发相结合的方式，在云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴领域已形成了关键技术能力，从而能够更好地满足客户日益升级的信息技术外包服务需求，并通过更丰富的项目实践，进一步增强了自身的核心竞争力。具体如下：
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在云计算领域，发行人可为客户提供IaaS、PaaS、SaaS多个层面的软件开发、测试与维护服务，并成为多家大型跨国企业的云计算服务商；在大数据领域，发行人基于对数据的采集、分析及应用等能力可为客户提供涉及大数据相关软件产品的开发服务，此外，发行人基于自研的数据中台技术平台可为客户定制化开发大数据相关产品及解决方案；在人工智能领域，发行人运用计算机视觉、语音识别、自然语言处理等AI技术可为客户提供涉及人工智能相关软件产品的开发服务，此外，发行人基于AI技术层厂商的底层通用技术结合下游各行业业务场景进行定制化开发，可为客户提供企业级AI技术产品及解决方案；在物联网领域，发行人可为客户定制化开发企业物联网平台解决方案，还可为物联网硬件厂商提供IoT产品的研发及认证测试服务。
发行人的上述创新性技术能力均经过了大量具体实践应用，已被证明具有良好的产业应用前景，可有效帮助各行业客户实现信息化升级与数字化转型。
三、发行人在不同的服务模式中均充分运用创新性技术能力助力客户实现其商业目标
根据服务模式的不同，发行人的信息技术外包服务可划分为两类：一类是IT、互联网、通信等泛科技行业企业或自身信息技术能力较强的其他行业企业，发行人提供IT技术服务深度参与并支持客户创新性软硬件产品的研发；另一类是面向自身信息化能力相对有限的传统行业企业，发行人结合客户业务需求为其提供完整的创新性软件产品及解决方案。对于上述两类服务模式，发行人均充分应用自身在云计算、大数据、人工智能和物联网等新兴领域积累的创新性技术能力，以更好地满足客户需求，助力其实现不同的商业目标。
（一）发行人通过为客户提供专业的IT技术服务，深度参与客户创新性软硬件产品的研发工作，助力客户实现了业务创新
IT、互联网、通信等泛科技行业企业或自身信息技术能力较强的其他行业企业在持续加强技术研发、开发创新性产品的过程中，基于灵活补充相关人才及特定技术能力的需求，需要引入专业的信息技术外包服务商协助其共同研发创新性软硬件产品，最终面向下游用户销售或应用于自身业务开展。
发行人充分应用在云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴领域积累的创
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新性技术能力，深度参与客户创新性软硬件产品的研发工作：在客户软件产品研发过程中，发行人负责部分核心子系统及模块的开发，从而帮助客户的软件产品实现关键功能；在客户IoT硬件产品研发过程中，发行人提供一站式的智能终端测试服务，从而有效保障客户硬件产品的质量性能及用户体验。
发行人目前在相关技术领域的IT技术服务典型项目案例如下：
| 技术领域 | 典型项目案例 | 创新特征 |
| 云计算 | SAP采购云平台研发项目 | 发行人作为SAP中国区唯一的离岸研发ODC供应商，深度参与了其采购云平台SaaS产品的设计、开发、交付及全球上线支持，并负责了该平台系统中多个核心产品模块的架构设计与开发，例如，发行人为其开发了底层多云部署中间件，实现采购云系统可在除了私有云SAP Cloud Platform以外的其他公有云平台如Amazon AWS、Google Cloud Platform、Microsoft Azure等进行部署，从而满足下游企业用户对SAP采购云产品在不同公有云运行的需求，显著扩大了客户产品的市场机会。 |
| 大数据 | 百胜集团精准营销模型开发项目 | 发行人与第四范式开展合作，依托第四范式的“天枢”平台对百胜集团历史上消费者在不同场景下的购买数据进行清洗、抽取与分析，并通过机器学习数据与购买决策之间的相关性，并对平台进行定制化开发为百胜集团开发智能营销模型，从而助力百胜集团更好地对SKU响应率与品类购买量进行预测，实现在线上、线下各渠道对消费者的精准营销，长尾客户营销效果达到提升1倍以上。 |
| 人工智能 | Legion劳动力管理系统研发项目 | 发行人为Legion的劳动力管理平台产品提供离岸研发服务，并负责多个核心模块的开发，例如发行人运用了AI机器学习算法开发了该产品的排班管理模块，使得该产品实现为企业用预测劳动力需求、自动进行排班优化和安排考勤等功能，最终帮助企业用户节省劳动力成本，同时提高员工的生产力和参与度。 |
| 物联网 | 米家接入认证实验室项目 | 发行人凭借突出的IoT终端设备测试技术能力，取得小米授予的“米家接入认证实验室”资质，作为专业第三方机构代表小米对拟接入米家的第三方IoT产品进行测试认证。发行人可为拟接入米家生态的终端厂商提供标准高效的全品类IoT设备认证测试服务，助力小米IoT生态合作伙伴厂商不断提升产品品质和用户体验，也协助小米作为IoT行业表率打造全屋智能的行业质量标准，从而促进物联网技术在智能家居场景的快速、高质量发展以及在广大终端消费者的普及。 |
综上，发行人通过提供专业的IT技术服务，在客户创新性产品的研发过程中扮演了重要角色，对客户创新产品的价值实现起到了不可或缺的作用，加速了客户产品的研发上市进程，助力客户实现了业务创新。
（二）发行人为客户提供完整的创新性软件产品及解决方案，助力客户实现了业务创新
大部分金融、零售、医疗、制造、能源、地产等传统行业企业自身信息技术
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能力有限，尤其是对于新一代信息技术能力的积累较为薄弱，需要向信息技术外包服务商采购定制化产品及解决方案，以提升其企业内部管理及业态模式的信息化、数字化程度。发行人通过对在云计算、大数据、人工智能、物联网等领域积累的技术能力进行提炼整合而形成一些创新性、基础性的技术产品和解决方案，结合对下游客户业务场景的深刻理解，可为客户提供高成熟度、可直接应用的创新性产品及解决方案。发行人为客户提供的产品及解决方案本身便是帮助客户实现业务创新、模式创新的工具，能够高效赋能客户的信息化升级与数字化转型进程。
发行人目前在相关技术领域的产品及解决方案典型项目案例如下：
| 技术领域 | 典型项目案例 | 创新特征 |
| 云计算 | 西门子DevOps咨询实施项目 | 发行人基于自身丰富的DevOps实践经验，为西门子提供DevOps模式转型咨询实施的解决方案，对客户开发人员进行DevOps理念知识培训并协助定制化搭建DevOps工具平台，帮助客户实现应用的开发与运维有机结合、高效统一，打通软件交付过程中的IT工具链，使得各个团队更加高效地协同工作，从而有效提升客户的研发和运维效率，更加快捷、可靠地发布软件应用，实现业务研发创新。 |
| 大数据 | 浦发银行电子商城项目 | 发行人为浦发银行开发生态商城系统“浦惠到家”，在研发过程中应用了自研的数据中台技术平台，并针对客户的业务场景进行定制化开发，实现了商城系统中订单中心、库存中心、支付结算中心、会员营销中心、商品中心等核心功能模块。“浦惠到家”作为浦发银行旗下以非金融业务为主的电商生活平台，一方面有助于浦发银行提升银行客户粘性，另一方面有助于浦发银行拓展除传统银行金融以外的业务收入来源，实现业务模式创新。 |
| 人工智能 | 某欧洲知名车企电销语音质检平台项目 | 发行人通过语音识别、意图识别、模型训练等技术手段为某欧洲知名车企开发了电销语音质检平台产品，可对销售人员的通话录音进行质检及评分，为企业提供多维度的质检报告，以全面掌控和评估客服人员的服务质量，帮助该车企客户更好地了解客户情况及需求，在后期邀约客户到店试驾时能对其有相对全面的认识，从而实现精准营销并提升用户消费体验和成交率，实现业务营销创新。 |
| 物联网 | 上特集团智慧门店项目 | 发行人应用自研的Hydsoft IoT云边协同解决方案，协助上特集团打造智慧门店项目，通过集成灯光管理、音乐管理、能源控制、安防监控等模块，形成集数据收集、状态监测、远程设备管理等功能于一体的门店管理平台，帮助门店更好地采集和分析线下零售数据，提升消费者体验，实现业务管理创新。 |
综上，发行人运用自身积累的在云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴领域的创新性技术能力，协助客户实现其商业目标，无论是IT、互联网、通信
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等泛科技行业企业，还是信息技术能力有限的传统行业企业，发行人均可以根据客户的需求，向其提供专业的信息技术外包服务，深度参与客户的创新性产品研发，或者为客户提供完整的创新性软件产品及解决方案。发行人通过其服务模式在“助力客户实现创新”的过程中，需要充分应用自身积累的创新性技术能力，同时也不断巩固和加强自身的技术创新能力建设。因此，发行人以相关创新性技术作为自身创新特征具有合理性。
1.3 说明客户主导、公司主导型项目的划分依据，两类项目在服务模式、知识产权归属等方面的差异，报告期各期两类项目形成的收入金额及占比，并作变动分析
一、客户主导型、公司主导型项目的划分依据
（一）客户主导型、公司主导型项目的主要划分依据为项目主要管理方以及发行人的项目各环节的参与深度
1、客户主导型、公司主导型项目的主要管理方分别为客户、发行人
客户主导型、公司主导型项目的项目主要管理方不同：
对于客户主导型项目，主要由客户方管理方案设计、人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等相关工作，发行人主要负责根据客户制定的方案及任务配备相应的技术人员开展具体执行工作，客户在整个项目开展过程中起到主导作用。
对于公司主导型项目，主要由发行人管理方案设计、人员安排、任务分配、进度控制、质量监控等相关工作，公司在整个项目开展过程中起到主导作用。
2、发行人在公司主导型项目中各环节参与度更深入
在软件技术外包业务中，发行人在客户主导型、公司主导型项目中各环节的参与深度有所不同，发行人及客户在两类项目中不同流程的具体工作内容和责任划分如下：
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| 软件技术外包业务 | ||||||
| 软件开发环节 | 客户主导型项目 | 公司主导型项目 | ||||
| 工作内容划分 | 主要责任方 | 工作内容划分 | 主要责任方 | |||
| 客户 | 公司 | 客户 | 公司 | |||
| 需求分析及概要 设计 | 1、和其用户沟通需求 2、设计系统的总体结构，制作概要设计文档 | 配合客户参与部分概要设计文档制作 | 客户 | 1、和其用户沟通需求 2、对系统设计提出整体要求 | 1、和客户沟通需求 2、协助制作概要设计文档，包括设计系统总体结构、对系统进行功能定义等 | 客户及公司 |
| 架构设计 | 1、选用最优的技术解决方案 2、搭建开发框架 3、进行系统的主要模块功能分配 4、确定全局数据结构、设计物理数据库 5、构建系统的功能模型、对象模型、动态模型等 | 1、配合客户参与原型开发以验证开发框架的性能、稳定性、安全性和扩展性等 2、根据客户设计的主要模块功能分配，参与设计模块之间的接口和交互界面 3、配合客户参与部分数据库和功能模型设计等 | 客户 | 评审和确认 | 1、推荐选取最优的技术解决方案 2、经客户确认搭建开发框架，或必要时对开发框架进行改造、封装、优化，并通过原型开发验证其性能、稳定性、安全性、扩展性等 3、进行系统的主要模块功能分配，设计模块之间的接口和交互界面 4、确定全局数据结构、设计物理数据库 5、构建系统的功能模型、对象模型、动态模型等 | 公司 |
| 详细设计 | 1、任务分配 2、评审和确认 | 按照客户分配的任务，完成部分详细设计 | 客户 | 评审和确认 | 使用结构化或面向对象的程序设计方法，通过程序流程图等方式，对各模块进行详细设计 | 公司 |
| 编码 | 1、组织协调项目团队阶段性展现软件效果 2、评审和确认 | 根据软件设计文件进行程序编写工作 | 公司 | 评审和确认 | 根据软件设计文件进行程序编写工作，并阶段性监控软件效果 | 公司 |
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| 软件技术外包业务 | ||||||
| 软件开发环节 | 客户主导型项目 | 公司主导型项目 | ||||
| 工作内容划分 | 主要责任方 | 工作内容划分 | 主要责任方 | |||
| 客户 | 公司 | 客户 | 公司 | |||
| 测试 | 1、制定测试方案和测试计划 2、设计测试用例 3、管理监控测试过程 4、测试结果分析及编写测试报告 | 1、配合客户参与测试用例设计 2、配合客户进行测试执行和测试结果反馈 | 公司 | 评审和确认 | 1、制定测试方案和测试计划 2、设计测试用例 3、测试执行和测试结果反馈 4、管理监控测试过程 5、测试结果分析及编写测试报告 | 公司 |
| 验收（如有） | 验收系统，发布上线 | 参与软件可运行系统编译，配合客户进行验收及发布上线 | 客户 | 验收系统，发布上线 | 提供软件编译后可运行系统，配合客户进行验收及发布上线 | 客户及公司 |
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| 移动智能终端测试业务 | ||||||
| 终端测试环节 | 客户主导型项目 | 公司主导型项目 | ||||
| 工作内容划分 | 主要责任方 | 工作内容划分 | 主要责任方 | |||
| 客户 | 公司 | 客户 | 公司 | |||
| 测试需求分析 | 对测试需求进行分析 | 配合客户参与测试需求分析 | 客户 | 需求澄清支持 | 对测试需求进行分析，和客户澄清测试需求 | 客户及公司 |
| 制定测试方案 | 根据测试需求制定测试方案，包括测试范围、测试人力、测试工具、测试计划等 | 配合客户参与部分测试方案的制定，如选择测试工具等 | 客户 | 评审和确认 | 根据测试需求制定测试方案，包括测试范围、测试人力、测试工具、测试计划等 | 公司 |
| 组建测试团队 | 根据测试方案组建相应的测试团队 | 提供符合客户要求的测试人员 | 客户 | 评审和确认 | 根据测试方案组建相应的测试团队 | 公司 |
| 设计测试用例 | 根据测试输入设计或更新测试用例 | 配合客户参与部分测试用例的设计或更新 | 客户 | 评审和确认 | 根据测试输入设计或更新测试用例 | 公司 |
| 执行测试工作 | 1、组织协调项目团队阶段性展现测试效果 2、评审和确认 | 测试执行及反馈测试结果 | 公司 | 评审和确认 | 测试执行及反馈测试结果，并阶段性监控测试效果 | 公司 |
| 编写测试报告 | 分析测试结果，编写测试报告，进行产品质量综合性评估 | 配合客户参与部分测试结果分析及测试报告编写 | 客户 | 评审和确认 | 分析测试结果，编写测试报告，进行产品质量综合性评估 | 公司 |
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（二）客户主导型、公司主导型项目的划分与业务类型无对应关系客户主导型、公司主导型仅是针对项目管理模式维度的划分，核心在于由发行人及客户的哪一方对项目开展进行全程主导管理，因此与项目的业务类型无对应关系，发行人的软件技术外包业务、移动智能终端测试业务中均存在客户主导型及公司主导型项目。
1、软件技术外包业务
在软件技术外包业务中，软件定制开发服务业务主要以项目制结算，发行人以项目外包的方式承接客户的软件开发工作并在合同中约定固定收费金额，公司向客户最终交付完整的产品及服务，此类业务全部由公司主导管理项目的全程实施；软件研发人员技术服务业务主要以人力制结算，公司根据软件开发人员的人月/人天单价和工作时长向客户收取相应技术服务费，此类业务中大部分由客户主导项目管理，但海外客户离岸研发类项目由发行人主导项目管理，具体如下：
发行人通过ODC的模式为SAP、Internet Brands、Legion、WALMART等海外客户提供软件开发服务。该类项目采用人力制结算，主要系人力制结算为欧美软件外包行业尤其是长期合作关系中的主流结算方式，但相关项目实质由发行人进行主导管理。发行人负责海外客户多个核心产品及模块的研发工作，全程深度参与软件开发各个环节，在海外客户的软件系统产品开发过程中扮演了重要角色。海外客户出于更好地了解项目技术细节与跟进项目进展等原因会安排少量人员与发行人共同参与开发工作，并且会定期对发行人的项目进展情况进行阶段性评审，发行人在满足客户阶段性评审的交付成果与时间等要求的前提下，在日常项目开展过程中对于项目方案设计、项目任务分配、项目人员安排等拥有充分的自主管理权。
2、移动智能终端测试业务
在移动智能终端测试业务中，外场测试项目中公司负责整个测试方案与测试计划的制定与执行，由公司主导对项目进行整体管理与交付；实验室测试项目通常由发行人测试人员在客户现场提供服务，该类项目由客户主导。
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二、客户主导型、公司主导型项目在服务模式、知识产权归属等方面的差异
（一）服务模式
发行人的客户主导型、公司主导型两类项目的主要服务模式如下：
| 软件技术外包业务 | ||||
| 项目类型 | 服务模式 | |||
| 现场交付 | 非现场交付 | |||
| 在岸交付 | 离岸交付 | |||
| 客户主导型 | √ | √ | － | |
| 公司主导型 | √ | √ | √ | |
| 移动智能终端测试业务 | ||||
| 项目类型 | 服务模式 | |||
| 外场测试 | 实验室测试 | |||
| 客户主导型 | － | √ | ||
| 公司主导型 | √ | － | ||
在软件技术外包业务中，发行人的服务模式按照是否在客户现场提供服务分为现场交付模式和非现场交付模式，非现场交付模式又可分为在岸交付模式及离岸交付模式。现场交付模式及在岸交付模式中，不同项目发行人在软件开发流程中的参与度与角色定位不同，部分由客户主导项目开展，部分由公司主导项目开展；离岸交付模式中，项目通常由公司主导开展，公司根据客户需求自主实施项目管理、完成软件开发流程并最终向客户交付。
在移动智能终端测试业务中，发行人目前主要提供外场测试及实验室测试的测试技术服务。外场测试中，通常由公司根据客户测试需求制定测试方案并执行，由公司主导项目开展；实验室测试中，通常由发行人测试人员在客户现场提供服务并由客户主导项目开展。
（二）结算模式
发行人的客户主导型、公司主导型两类项目的主要结算模式如下：
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| 项目类型 | 结算模式 | |
| 人力制 | 项目制 | |
| 客户主导型 | √ | － |
| 公司主导型 | √ | √ |
人力制结算模式是指客户将其软件开发或移动智能终端测试的相关工作通过人力外包的方式外包给公司并按照人力价格和工作量结算，公司根据软件开发人员或终端测试人员的人月/人天单价和工作时长向客户收取相应技术服务费。以人力制结算的项目中，部分外场测试项目以及海外客户软件离岸研发项目由公司主导，其他项目主要由客户主导。项目制结算模式是指客户将其软件开发或移动智能终端测试的相关工作通过项目外包的方式外包给公司并约定固定金额报价，公司向客户交付完整的或阶段性的产品及服务并在得到客户确认验收后收取合同约定金额。以项目制结算的项目以公司主导型为主，通常由公司自主管理实施项目开展。
（三）知识产权
在软件技术外包业务中，发行人会根据与客户签订的合同中约定的知识产权有关条款来处理可能产生的知识产权问题，公司的软件技术外包服务的呈现形式包括软件相关的设计书、代码、测试文档、软件系统等，所形成的软件产品直接交付给客户，公司不会直接使用交付给客户的成果作为载体申请软件著作权或软件产品登记，公司在与客户签订的软件技术外包业务合同协议中均会约定项目开发过程中形成的知识产权归发包方所有。因此，不管是客户主导型项目还是公司主导型项目，项目过程中形成的知识产权均归属于客户。
在移动智能终端测试业务中，发行人从事的为测试类工作而非开发类工作，项目过程中不涉及软件代码形式的知识产权，形成的测试材料文档等形式的知识产权均归属于客户。
发行人对在业务项目执行过程中积累的大量开发测试经验进行集成总结，将其中具有创新性、通用性、可移植性的技术进行抽离、整合、优化、封装，从而形成相关软件著作权。此外，发行人基于客户及公司业务开展需求，积极研发各种软件开发工具或测试平台以提升公司软件开发和终端测试的交付质量及交付效率，亦会形成相关软件著作权。截至2021年12月31日，公司已取得280项
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软件著作权，主要为公司展业过程中支持技术体系与应用技术体系等方面的软件著作权。截至本回复出具日，发行人不存在知识产权侵权行为或纠纷。
三、报告期内发行人客户主导型、公司主导型项目收入构成情况及分析报告期内，发行人的软件技术外包及移动智能终端测试业务中客户主导型、公司主导型两类项目的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 主导方 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件技术外包业务 | ||||||
| 客户主导 | 53,591.81 | 74.02% | 34,922.32 | 70.01% | 29,018.47 | 74.63% |
| 公司主导 | 18,812.55 | 25.98% | 14,959.14 | 29.99% | 9,863.65 | 25.37% |
| 合计 | 72,404.36 | 100.00% | 49,881.46 | 100.00% | 38,882.11 | 100.00% |
| 移动智能终端测试业务 | ||||||
| 客户主导 | 10,976.22 | 59.23% | 6,532.49 | 37.22% | 4,638.23 | 33.03% |
| 公司主导 | 7,556.85 | 40.77% | 11,018.00 | 62.78% | 9,405.63 | 66.97% |
| 合计 | 18,533.07 | 100.00% | 17,550.49 | 100.00% | 14,043.87 | 100.00% |
报告期内，发行人的软件技术外包业务中客户主导型、公司主导型两类项目收入金额均保持稳定增长，且两类项目收入占比较为稳定，其中客户主导型项目收入占比约为75%，公司主导型项目收入占比约为25%。
报告期内，发行人的移动智能终端测试业务中客户主导型项目收入金额及占比持续增长，公司主导型项目收入金额在2019年-2020年保持稳定增长但在2021年出现下滑，收入占比持续下降。前述变动趋势的主要原因系受中美贸易摩擦的影响，公司外场测试主要客户之一华为海思于2019年被美国商务部列入“实体清单”，华为海思的芯片业务因供应受限面临较大经营压力，导致华为海思对公司的外场测试服务采购在近年来逐步减少。
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1.4 对招股说明书“发行人的核心技术及研发情况”章节有关内容，区分信息技术外包、移动智能终端测试业务进行核心技术的分类披露，说明信息技术外包核心技术的具体含义及其应用状况
发行人已在《招股说明书》“第六节/七/（一）发行人主要核心技术”中补充及修改披露如下：
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发行人的软件技术外包业务相关核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 1 | 企业级采购系统解决 方案 | 基于微服务系统架构与可扩展的服务平台，采用大数据技术与TB级分布式数据库，针对大型企业的采购系统提供SaaS解决方案同时支持不同的PaaS平台，系统功能包括采购管理、合同管理、发票管理、目录管理、供应商管理、供应链管理等，可实现简化采购流程、提高采购效率以及确保采购流程的可控性与合规性 | 为客户提供了灵活的企业级采购系统解决方案，实现为用户快速搭建高性能、可扩展的采购服务，同时开放的Open API接口支持与企业现有的ERP、CRM等系统集成，从而形成完整的企业采购数字化运营解决方案，目前已应用于SAP等客户项目中 | 技术先进性： 1、基于微服务技术架构平台，采用敏捷的开发方法，使得系统的开发、迭代、自动化测试、部署、管理和运维更加快速、高效、灵活 2、提供企业级采购系统SaaS服务，用户无需购买、安装、维护系统而是购买服务，从而降低IT基础设施建设和运维的投入和成本，实现快速搭建业务系统 3、提供基于PaaS平台的标准化协议如Open API开放接口支持，实现与ERP系统、CRM系统等上下游系统的集成，支持企业将采购服务集成到企业现有业务系统中 具体表征： 提供需求寻源、在线竞标、合同签署、发票和结算管理等采购系统全流程业务功能支持，且依托云平台以SaaS服务形式提供服务，适用于不同类型企业的业务场景，可实现快速部署及应用。对比企业之前的各项数据，企业在采用这套解决方案后可在以下方面大幅提升效益：采购订单成本降低60%以上；每位员工处理的订单数是原来的3倍多；采购申请到采购订单的周期缩短70%以上；采购审计成本降低约15%；供应商招募周期缩短60%以上 | 采购业务系统V1.0 采购数据系统V1.0 数据统计系统V1.0 成本核算系统V1.0 客户反馈系统V1.0 供应商管理平台V1.0 |
| 2 | DevOps解决方案 | DevOps是一种集文化理念、实践和工具于一身的解决方案，将软件开发和运维有机结合在一起，以敏捷开发的思维为指导，通过一系列实践加速软件开发周期，并有效提升交付质量，同时也将有助于 | 已在多个ODC项目内广泛应用，并且面向项目特性实现有机结合，形成有针对性的落地解决方案，打通和串联敏捷开发管理以及CI/CD持续交付和运维管理，在业务中实现了软件架构优化、自动 | 技术先进性： 1、以敏捷开发模式为依托，运用支持Scrum/Kanban的项目管理工具，每两周进行一次反馈循环，使产品实现快速迭代 2、通过Jenkins Job与Gitlab Webhooks结合，实现持续集成并自动根据组件类型采取不同集成策略，在大规模开发并行的工作环境下实现各项成果及时集成在统一环境中 3、利用自动化测试的流程和工具如Jenkins/RobotFramework/SeleniumGrid等，打通整体测 | Docker本地化服务平台V1.0 基于Docker技术的自动化云测试平台V1.0 文档共享协同系统V1.0 web性能测试平台V1.0 自动化运维平台V1.0 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 企业建立更加高效的工作模式和组织架构，提升在行业内的核心竞争力 | 化测试覆盖率提高以及交付效率提升，目前已应用于西门子、Internet Brands等多个客户项目中 | 试流程并提高并发测试执行能力 4、利用Nagios/Grafana等工具对各产品及服务进行可视化分析和监控 具体表征： 在软件构建的所有步骤中提升自动化和促进监控，旨在缩短研发周期，提高部署频率，提升发行版本的质量和速度，实现更快的上市时间，更早地获得客户反馈。借助DevOps解决方案，软件研发生产力相较原来可以提升50%以上，缺陷数量减少50%以上，产品上市时间缩短70%以上，客户体验和满意度提升70%以上 | |||
| 3 | 安卓智能手机系统级软件定制化开发与流程管理解决方案 | 基于对安卓Framework层的深入理解和大量实践，总结了适应于不断创新的硬件功能的软件实现方案，以功能为单位进行技术积累，并不断与同类产品进行性能对比和优化，保证软件系统功能保持创新性领先水平；此外，需要根据手机的软硬件功能特征定制化设计手机产品的全生命周期研发流程，最大化缩短硬件产品从试生产到上市的周期 | 基于安卓智能手机的系统级软件定制开发与流程管理已覆盖Android P/Q/R三个最新的系统平台，并且已经应用到客户各类不同产品系列的机型，目前已应用于三星、小米等手机厂商客户项目 | 技术先进性： 1、为不同硬件功能和软件版本的安卓智能手机进行基础功能的功能性适配性维护 2、随着安卓系统版本升级，针对系统UI风格进行基础功能的UI调整 3、优化QR Code功能，提升扫码速度与识别率，并实现信息扩容 4、实现MaaP功能，使用户在无需安装其他APP的情况下即可通过短信连接智能家居设备 具体表征： 完成约500种不同型号及系统版本的手机的功能、UI适配及维护。通过自研的Code Detect二维码预判算法，在进行核心识别处理二维码之前，能早一步对大量图像中是否有码进行侦查判断，相较原始开源框架将二维码扫描识别速度提升40%，成功率提升10%。运用RCS技术配合Maap平台实现对10余种智能家居协议的支持，能够适配市场在售的大部分主流智能家居设备 | Android系统数据库优化软件V1.3 微服务应用平台V1.0 |
| 4 | 软件自动化测试平台和 | 采用包括qTest、KATALON、Selenium | 在大型企业级软件开发过程中显著提高了 | 技术先进性： 1、与CI/CD工具集成支持持续自动化测试，搭建完整的软 | 自动化测试系统V1.0 自动化测试工具管理 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 解决方案 | WebDriver、Junit等成熟的软件测试技术，结合敏捷的软件开发流程与CI/CD系统工具集成，构成完整的软件开发测试闭环，从而提高软件测试效率、自动化率和运行速度 | 自动化测试比例、测试覆盖率以及测试质量，加快了回归测试速度，在公司为多个大客户提供的软件开发服务过程中极大地提高了软件质量，目前已应用于包括SAP、Legion等多个客户项目的软件测试流程之中 | 件开发生命周期闭环，提高软件开发测试的效率和自动化程度 2、实现完整的测试流程管理，包括测试计划、测试用例、测试脚本、测试报告、测试用例管理等 3、支持主流开源及商用软件自动化测试工具和平台，例如：qTest/Selenium/Katalon/Appium/SonarQube/Protractor等 具体表征： 一站式自动化测试平台,已经应用在各种软件项目的开发过程中。平台有效提升了客户快速搭建自动化测试能力及测试流程管理能力，使自动化测试的开发周期缩短了65%，初步实现了测试驱动开发的软件工程理念；有效帮助开发团队进行全面及可扩展的自动化测试，自动化测试覆盖率由原来的40%提升到95%；有效加速了高质量的软件交付，产品缺陷数量下降15%，生产故障数量下降35%。 | 系统V1.0 Web自动化测试管理平台V2.0 web性能测试平台V2.0 | |
| 5 | 基于5G通信技术的大数据与物联网应用解决方案 | 大数据平台：围绕5G优秀的传输能力，建立大数据解决方案逻辑架构、底层分布式计算框架、大数据支撑平台算法库以及任务加速器，涵盖数据分析、管理、集成、运维、监控以及数据安全等功能领域 物联网平台：基于5G的高速传输、低延时、低功耗等特性，建立物联网平台，实现多设备链接、数据实时收集与 |
已成功为不同行业的客户提供基于5G通信技术的大数据与物联网等行业应用，例如中国移动的网络优化和大数据管理平台项目，每日数据量新增达50TB以上
| 技术先进性： 1、构建5G场景下完整的大数据方案，包括数据算法和模型、数据采集和分析、数据优化、数据维护和安全等 2、构建完整的物联网硬件、数据和分析平台，可实现数据实时收集、风险预排与处理 3、基于国产化芯片和操作系统，利用5G大数据技术实现数据优化和信息安全化 具体表征： 实现多平台、多领域高速数据收集、处理以及从硬件、算法、软件平台到大数据实时展示。日处理100TB数据，计算400个KPI关键指标，输出150份主要业务数据报告。尤其在信创领域采取国产化芯片+操作系统的方式，实现5G技术在大数据和物联网上的国产化。提供安全的个人信息和收据保护，提供用户行为分析实现精准商业推广等 | 大数据共享分析模型管理系统V1.0 大数据采集处理分析系统V1.0 大数据任务调度监控服务系统V1.0 大数据同步整合应用平台V1.0 大数据分析系统V1.0 5G NR 集成验证系统V1.0 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 处理、风险判断与预警，同时建立数据模型，完善数据库，为企业和用户提供物联网平台数据监控 | |||||
| 6 | 无线通信基站射频单元软硬件技术方案 | 射频处理单元（RRU）是在分布式基站系统中完成信号处理和无线收发的重要设备。RRU设备由硬件和软件两大系统组成。RRU硬件系统由电源、时钟、模拟与数字电路、射频收发链路、功率放大器、滤波器、天线、散热结构件等部分组成，构建实现RRU功能的物理载体，完成信号的传输与处理、无线收发等功能。RRU软件系统与基带处理单元（BBU）紧密相关，与逻辑、算法协同工作，配置BBU下发的信息，对系统工作状态进行监控，完成数字中频处理、算法实现、硬件控制等功能 | 针对客户面向多家运营商提供的累计发货量超过百万的RRU产品，该技术的应用确保客户达成了产品运行质量高、设备返还率与故障率明显低于行业平均水平、运营商客户零投诉等目标，目前已广泛应用于爱立信、诺基亚等客户项目 | 技术先进性： 1、无线通信基站射频单元属于无线通信、软件工程和信号处理等关键领域的交叉点，具备专业性、标准化和复杂性的特征 2、设计的4G、5G射频单元在性能指标上超过3GPP技术规范（国际标准）的要求 3、基于数字孪生技术和神经网络技术，对射频单元产品的信号处理算法进行持续提升，优化产品工作效率 4、在4G/5G射频产品研发环节进行DevOps流程优化，降低产品功能验证和交付的周期 5、采用最先进的ASIC与射频器件，如超高集成度ROC、高性能GaN功率管等，实现业界领先的射频空口性能指标 具体表征： 方案已应用于数十款RRU模块，并被部署于中国、美国、印度和日本等国家的多个4G和5G无线通信网络，服务于上亿用户人群。模块可靠性高，总体返还率低于0.5%，高于业界平均水平；各频段模块发射机邻道功率抑制比、三阶互调抑制、接收机灵敏度等关键指标，均优于3GPP标准3dB以上；部分主力模块功放漏极效率高于55%，整机效率高于30%，为运营商客户每年节省上千万运营成本 | 调频发射设备（FMTX）电磁辐射测试软件 手机射频互操作性（IOP）自动测试软件 无线局域网设备射频性能认证测试系统V1.0 射频数字信号处理远程调测软件V1.0 RANL3信令模拟器平台V1.0 通用无线电射频产品装备测试软件V1.0 |
| 7 | 金融客户大数据平台解决方案 | 基于大数据技术，面向金融行业客户在运营、风险、管理等方面建立 | 为金融客户建立智能运营体系的大脑，通过运营统一管控，构建以 | 技术先进性： 1、以标准SQL方式对多源数据进行融合、解析、处理，实现复杂的实时关联计算与分析，实现低延迟秒级响应 | 数据收集系统V1.0 大数据同步整合应用平台V1.0 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 大数据平台解决方案，支持数据采集、整合、计算、数据资产管理以及全景数据体系、算法模型和人工智能体系，建立面向金融机构的客户洞察、风险监测、精准营销、智慧运营的数据应用服务，构建基于金融机构运营的数据集成、数据预处理、数据计算、机器学习、数据分析的体系，并实现API服务于上层应用以支撑面向各项业务的事前筛查、事中审核及事后评估的大数据分析功能 | 数据与分析为核心的数字智能中枢；为金融客户建立反洗钱云数据分析系统，对海量数据进行高效存储和计算，能够全面、深入地执行以反洗钱为目的的大数据分析，实现有效、全方位、穿透式的反洗钱监管，目前已应用于百信银行、广州银行等多家金融机构 | 2、依托强大的分布式数据处理能力，内置丰富的算法模型，通过组件级的建模方式，让用户快速打造金融智能业务 3、实现将异构数据从系统外部采集并传输到大数据平台的过程，包括数据爬取、提取、清洗、转换和装载等，保证数据获取和验证数据的有效性 4、构建各存储引擎之间的连接器（DaaS），使得非结构化数据在结构化处理后能快速与分布式数据库中的关系型数据融通，保证数据分析敏捷性 5、提供了对集群的一体化管理、监控和审计，可对用户进行功能、资源、数据等最细粒度的权限管理，确保数据访问可靠性并提供安全管控能力 具体表征： 支持多用户协同开发、多源异构数据采集与集成，可进行流式数据实时处理、多数据源统一查询，可实现海量数据批量处理、全方位数据管理。通过多种数据采集适配器支持超过100种数据源的采集；支持亿级别数据表（Data Table）查询毫秒级返回、百亿级别数据表查询秒级返回；支持超过10,000个数据表的同时运行 | 大数据任务调度监控服务系统V1.0 大数据智能分析检索平台V1.0 大数据融合共享分析模型系统V1.0 数据监控平台V2.0 智能风控反欺诈业务平台V1.0 数字金融营销平台V1.0 | ||
| 8 | 再保险核心管理系统解决方案 | 利用大数据等技术，基于再保险应用业务场景，采用成数、溢额、非比例及自留等多种分保模式，对再保险业务下协议对应的保单、批单、保费、赔款、手续费、佣金等费用进行合理有效的分配，同时支持费用入账、分账、提取、核销、保费和赔款数据报表等功能 |
已形成一套统一标准的、技术成熟的再保险核心管理系统，符合大多数再保险业务场景，获得业界内认可并已应用于部分知名保险公司，如太平洋保险等
| 技术先进性： 1、支持企业对不同类别的保单进行分保、入账、分账、提取、核销及数据分析 2、针对再保险各类协议建立不同的保单筛选、保单追溯和正式分保规则 3、支持大数据环境下的分保数据分析和提取 具体表征： 针对财产险、健康险、意外险和农险等可以单日处理10万以上的分保入账及数据分析；针对分入分出协议、指数、溢额、非比例等协议可以实时追踪，筛选当日的入账保单数据，并进行正式分保；针对再保险数据，可以支持月度， | 保险费用报表采集管理系统V1.0 保险分保出单流程管理系统V1.0 结算系统V1.0 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 季度和年度的各个维度数据实时提取分析 | |||||
| 9 | 智慧门店解决方案 | 融合人工智能、物联网、大数据，RFID等先进技术，围绕消费者购物过程，对零售商门店的人、货、场进行重构，促进零售门店数字化，全面提升消费体验和门店运营效率，主要功能包括访客识别、智能导购、客户自助购物、电子价签、门店分发系统、门店运维支持平台、门店会员管理、移动支付等 | 以慧博智慧门店解决方案为核心，面向零售行业提供智慧门店一站式解决方案，极大提高零售门店的运营效率与销售业绩，目前已应用于上特集团智慧门店项目 | 技术先进性： 1、采用基于Intel EdgeX的边缘计算技术，解决基于云平台的系统网络负载高、系统交互响应有延时、对云端系统计算力要求高等问题，实现整体系统高效运行 2、通过边缘计算节点，实现对物联网设备和数据采集和控制，实现边缘端不同业务系统和业务场景的支持 3、通过OpenVINO图像推理平台，利用计算机视觉技术对零售门店进行监控、管理、客流分析，大大提高门店运营效率 具体表征： 运用智能化物联网设备、蓝牙定位设备、RFID智能标签、图像识别推理技术等，对各种类型的零售门店提供全功能智能化支持，帮助零售门店的人、货、场进行数字化运营和管理，有效提升了顾客消费体验和门店运营效率。使用智慧门店解决方案，可以有效降低门店的运维成本15%-20%，可以实现每年节电10%左右。通过边缘计算节点实现对物联网设备和数据采集和控制，支持超过1,000个设备的管理和控制 | 智慧门店系统V1.0 微服务应用平台V1.0 大数据共享分析模型管理系统V1.0 电子地图展示系统V1.0 物联网应用检测系统V1.0 |
| 10 | 用户体验设计解决方案 | 提供多元化创新的用户体验设计（UED）服务，覆盖软件产品的整个生命周期，涉及品牌策略、营销视觉、交互体验设计与研发服务等，实现为客户软件的用户体验设计闭环式赋能：基于产品的用户需求，从交互和视觉两 | 通过杭州等地的交付基地向全国一些主流互联网公司提供全方位、多元化的用户体验设计服务，具备覆盖平面到3D、图片到视频、游戏、影视等人体感官及人机交互全领域的服务能力，全面应用于包括阿里巴巴等互联 | 技术先进性： 1、需求征询阶段可提供具体设计选项，从平面、3D、动效、视频等多维度进行选择，提炼核心设计元素 2、掌握设计领域高效前沿工具及组件 具体表征： 可通过定制化落地满足不同企业的各类视觉需求，方案具有灵活性，可为电商、游戏、拍摄类客户提供基于视觉设计的用户体验设计服务，可为客户的产品、品牌、营销提供专业化的形象策划 | 不涉及软件著作权 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 个方面进行创新性设计；将设计元素模块化、标签化，为产品的运营和推广提供数字化运营素材；通过及时同步各行业领域风向及潮流，不断积淀深化内部创新设计能力；通过建立长效的数据监测及分析机制，制定用户体验改进方案 | 网客户的平台，帮助客户提升C端客户的用户体验 | ||||
| 11 | 基于自然语言处理和知识图谱的智能客服解决方案 | 针对知识密集、客户群体庞大、客户服务成本高的挑战，利用深度学习、知识图谱、自然语言理解技术，并结合团队多年的解决问题方法论研究，通过将知识自动收集、知识资产自动分类整理和智能化管理，将智能问答机器人与业务系统流程进行整合，再通过必要的人机协作分工，实现客户服务的全流程数字化和智能化，提高整个服务环节的智能化比例，提升客户体验的同时，降低成本提升效率 | 通过全客服流程数字化能力与客户业务系统流程的深度整合，便于客户轻松感知存在的问题、相应的解决措施以及解决的效果，形成创新的数字化迭代闭环，支撑数字化决策，以客户实际需求驱动数字化创新，提升客户体验，目前已应用于强生、沃尔沃、资生堂等客户项目。 | 技术先进性： 1、支持文件文档、结构化数据、页面数据等多种数据接口，实现快速对接企业已有知识体系，低成本上线 2、可实现自动知识生成，形成多级别知识质量管理和利用机制，并构建效果监控体系，使得知识管理投入产出可衡量可考察 3、使用实体识别语义理解等技术，实现对不同知识类型自动结构化处理，提取知识信息并更新知识图谱 具体表征： 无需改变企业业务流程和用户沟通习惯，使得企业员工在无感情况下将工作中产生的知识快速积累，既可实现如专家系统般的问题解决能力，又解决了专家系统维护成本高的难题，使得专家经验可以快速采集、传授和复制 | 人工智能AI人机交互系统V1.0 知识管理平台V1.0 知识图谱管理系统V1.0 基于人工智能AI的图形化编辑平台V1.0 智能语音质控助理平台V1.0 汽车行业智能AI语音营销顾问系统V1.0 AI酒店智能管家APP端系统V2.0 |
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发行人的移动智能终端测试业务相关核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 1 | 移动智能终端外场测试解决方案 | 面向通信运营商、芯片制造商、移动智能终端厂商等提供现场测试服务，在全球不同国家和地区的无线网络环境下通过对实地环境的勘验规划构建典型测试场景，根据产品特性定制化测试内容，包括不同环境条件下的捕网能力测试、音视频通话接通率测试、通话质量评测、数据业务能力测试、小区切换测试以及特殊场景下应用能力的测试等 | 测试能力覆盖所有2G、3G、4G、5G移动通信协议技术，全球外场测试项目实施城市已超过200个，能够在不同网络环境下为移动智能终端全产业链包括通信运营商、芯片制造商、移动智能终端厂商等客户开展移动通信终端产品与无线网络环境之间有关通信协议与互操作性能的相关测试，并对测试问题进行现场定位、分析、复现及解决，通过测试以确认移动通信终端产品在不同国家、城市网络环境下的兼容性和产品通信能力的稳定性 | 技术先进性： 1、支持外场测试的全流程化，对项目各个流程、终端设备、人员状态等进行可见性监管 2、在项目立项阶段，根据产品特性以终端的用户群体为背景，结合现网覆盖情况，进行测试标准制定和评审、测试策略、语音专项测试用例设计 3、在项目实施过程中，采用分析工具进行测试环境勘探、问题分析；通过对项目中设备状态、人员状态、结果输出等的深度监控，掌握项目各个可能发生问题环节，改善工作流程，提高项目计划和进度的控制能力 4、在项目收尾阶段，结合测试结果及分析结论，进行问题回归验收和测试复盘 具体表征： 移动智能终端外场测试解决方案基于移动终端外场测试管理平台，整合了外场测试的各个子流程，以实现外场网络信息覆盖、用例测试设计与执行、故障管理、质量分析等可视化监管，满足不同终端设备的外场测试需求，方案架构具有较强的灵活性 | 移动终端外场GPS定位打点报错系统V1.0 移动终端外场测试管理平台V1.0 数字移动终端高清语音质量测试系统 数字移动终端专网通信语音测试系统V1.0 外场工时管理系统V1.0 外场测试资源管理系统V1.0 外场测试项目管理系统V1.0 |
| 2 | 移动智能终端实验室测试解决方案 | 针对移动智能终端硬件及软件进行测试方案、测试体系和质量把控等相关体系的定制化设计，提供移动智能终端研发制造过程中的一站式测试服务，测试内容包括功能测试、性能测试（压力、功耗、温升、 | 在北京、南京、武汉、深圳等全国多个城市为客户提供专业的移动智能终端一站式测试服务解决方案，包括测试计划、测试设计、测试执行、缺陷管理、质量分析、软件迭代改进等服务 | 技术先进性： 1、具备GSM/WCDMA/LTE-FDD/TD-LTE/LTE-Advanced等无线通信终端设备的国际认证测试技术 2、测试支持的制式包括GSM/WCDMA/CDMA/TD-SCDMA/LTE/Wi-Fi/Bluetooth等 3、测试支持的检测能力包括IEC 62209-1/IEC62209-2/IEEE EN50360/EN62209-1/EN62209-2/FCC_OET65等 | 终端自动测试系统V1.0 测试过程管理系统V1.0 信号处理工具软件V1.0 移动终端摄像头、显示屏、触摸屏光学性能测试系统 多模移动终端比吸收率测试系统 智能终端疲劳寿命试验 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 | 技术先进性及具体表征 | 对应软件著作权名称 |
| 充电等）、协议一致性测试、自动化（MTBF）测试、硬件测试（OTA，EMC，光学，可靠性等）等 | 具体表征： 移动智能终端实验室测试解决方案已经广泛应用于多个芯片厂商和智能终设备厂商客户的实验室测试，提升了测试效率和各种类型测试的覆盖率 | 测试平台 大容量温湿度测试系统 移动终端状态配置管理系统V1.0 |
8-1-2-50
1.5 结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》第五十四条的要求，进一步披露发行人的技术先进性及具体表征等内容
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》第五十四条的要求，在《招股说明书》“第六节/七/（一）发行人主要核心技术”中进行了补充披露，详见本回复“1.关于创业板定位及核心竞争力/1.4对招股说明书“发行人的核心技术及研发情况”章节有关内容，区分信息技术外包、移动智能终端测试业务进行核心技术的分类披露，说明信息技术外包核心技术的具体含义及其应用状况”。
1.6 区分信息技术外包、移动智能终端测试业务，说明报告期各期通过不同途径获取客户订单所取得的收入金额、占比，并作变动分析
发行人获取客户订单的途径主要为商务洽谈及招投标两种方式。报告期内，发行人与前五大客户的合作情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 订单获取 途径 | 业务内容 | 收入金额 | 占营业收入 比例 |
| 2021年 | |||||
| 1 | 爱立信 | 商务洽谈 | 软件技术外包 | 10,846.98 | 11.81% |
| 2 | SAP | 商务洽谈 | 软件技术外包 | 8,361.05 | 9.11% |
| 3 | 小米 | 商务洽谈 | 软件技术外包、移动智能终端测试 | 8,262.32 | 9.00% |
| 4 | 三星集团 | 招投标、商务洽谈 | 软件技术外包、移动智能终端测试 | 6,391.20 | 6.96% |
| 5 | 中国移动 | 招投标 | 软件技术外包、移动智能终端测试 | 5,062.40 | 5.51% |
| 合计 | 38,923.95 | 42.39% | |||
| 2020年 | |||||
| 1 | 爱立信 | 商务洽谈 | 软件技术外包 | 7,507.12 | 10.92% |
| 2 | SAP | 商务洽谈 | 软件技术外包 | 7,418.79 | 10.79% |
| 3 | 三星集团 | 招投标、商务洽谈 | 软件技术外包、移动智能终端测试 | 7,288.89 | 10.60% |
| 4 | 华为海思 | 商务洽谈 | 移动智能终端测试 | 5,081.15 | 7.39% |
| 5 | 中国移动 | 招投标 | 软件技术外包、移动智能终端测试 | 4,574.55 | 6.65% |
| 合计 | 31,870.51 | 46.35% | |||
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| 序号 | 客户名称 | 订单获取 途径 | 业务内容 | 收入金额 | 占营业收入 比例 |
| 2019年 | |||||
| 1 | 爱立信 | 商务洽谈 | 软件技术外包 | 7,156.64 | 13.25% |
| 2 | 三星集团 | 招投标、商务洽谈 | 软件技术外包、移动智能终端测试 | 6,798.43 | 12.58% |
| 3 | SAP | 商务洽谈 | 软件技术外包 | 5,016.35 | 9.28% |
| 4 | 华为海思 | 商务洽谈 | 移动智能终端测试 | 4,874.41 | 9.02% |
| 5 | 中国移动 | 招投标 | 软件技术外包、移动智能终端测试 | 3,282.91 | 6.08% |
| 合计 | 27,128.74 | 50.21% | |||
报告期内，发行人的软件技术外包业务及移动智能终端测试业务中通过不同途径获取客户订单所取得的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 订单获取途径 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件技术外包业务 | ||||||
| 商务洽谈 | 43,876.86 | 60.60% | 33,476.76 | 67.11% | 24,198.15 | 62.23% |
| 招投标 | 28,527.50 | 39.40% | 16,404.70 | 32.89% | 14,683.96 | 37.77% |
| 合计 | 72,404.36 | 100.00% | 49,881.46 | 100.00% | 38,882.11 | 100.00% |
| 移动智能终端测试业务 | ||||||
| 商务洽谈 | 16,041.92 | 86.56% | 16,325.96 | 93.02% | 12,811.82 | 91.23% |
| 招投标 | 2,491.15 | 13.44% | 1,224.52 | 6.98% | 1,232.05 | 8.77% |
| 合计 | 18,533.07 | 100.00% | 17,550.49 | 100.00% | 14,043.87 | 100.00% |
报告期内，发行人的软件技术外包业务通过商务洽谈、招投标方式获取订单取得收入均保持稳定增长，且两类订单获取途径的收入占比较为稳定，其中通过商务洽谈途径获取订单收入占比约为60%，通过招投标途径获取订单收入占比约为40%。发行人通过招投标方式获取软件技术外包业务订单方式的主要客户包括三星集团（部分项目）、中国移动等。
报告期内，发行人的移动智能终端测试业务主要通过商务洽谈的方式获取客户订单，公司以商务洽谈获取订单的移动智能终端测试业务收入金额2019年-2020年保持稳定增长，2021年出现少量下滑主要系受中美贸易摩擦影响公司与华为海思的外场测试业务缩减。公司以招投标获取移动智能终端测试业务订单的
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客户主要为中国移动及三星集团（部分项目）等，招投标获取订单收入金额整体规模及占比较小，2021年同比增长较大主要系相关客户的业务订单增量。
1.7 区分信息技术外包、移动智能终端测试业务，结合竞争对手与发行人客户的合作情况（如竞争对手为发行人客户提供服务、与发行人共同参与招投标等），进一步分析发行人相较于竞争对手所具备的竞争优势
一、发行人与主要客户的合作情况
发行人与报告期内主要客户的业务合作内容如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要业务合作内容 |
| 1 | 爱立信 | 5G基站、传输、核心网等领域的软件技术外包业务 |
| 2 | SAP | 软件产品离岸研发的软件技术外包业务 |
| 3 | 小米 | 软件产品开发的软件技术外包业务以及终端产品的移动智能终端测试业务 |
| 4 | 三星集团 | 软件产品开发、云运维等软件技术外包业务以及芯片产品的移动智能终端测试业务 |
| 5 | 中国移动 | 软件产品开发的软件技术外包业务以及终端产品运营商入库测试的移动智能终端测试业务 |
| 6 | 信通院 | 软件产品开发的软件技术外包业务以及终端产品入网测试的移动智能终端测试业务 |
| 7 | 华为海思 | 芯片及终端产品的移动智能终端测试业务 |
发行人主要客户的同类业务供应商数量较多，每家客户的发行人主要竞争对手供应商通常在3家以上，发行人在客户同类服务供应商中所占业务份额相对较高，大部分占比20%以上。
二、发行人在软件技术外包业务中相对于竞争对手的竞争优势
在软件技术外包业务中，公司相较于竞争对手的主要竞争优势如下：
（一）国际化业务优势
发行人的软件技术外包服务业务初期以服务海外客户的离岸外包业务为主，具有国际化基因，在后续逐渐发展扩大国内客户业务同时亦持续积极拓展境外客户业务，始终坚持国际化发展战略。发行人积累了先进的离岸交付中心（ODC）的搭建、管理和运营经验，同时拥有大量精于承接海外软件研发业务的技术人才，在全国多个城市组建设立了离岸交付中心（ODC），为海外大客户提供成熟的软件技术外包服务。发行人已与SAP、VMWare、Internet Brands、WALMART等
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知名国际企业建立了长期稳定的合作关系，海外客户为了拓展中国市场选择与发行人合作，且发行人是其大部分海外客户在中国唯一或少有的供应商。此外，为了应对海外客户的全球化布局，发行人将服务交付地从中国逐步扩展到菲律宾、印度、新加坡、墨西哥、巴西以及部分欧洲地区，以进一步加强全球交付网络布局、海外人才招聘能力以及海外市场竞争力。国际化业务中，海外客户通常将其核心产品中的部分核心子系统及模块交给发行人主导开发，因此对于软件开发人员的技术与素质要求相较国内客户业务更高，代表了发行人高端技术服务实力。报告期内发行人的境外收入占比达到20%以上，高于同行业可比公司平均水平，公司的国际化程度及海外客户ODC业务在行业中处于领先水平。
（二）技术能力优势
发行人围绕云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴领域，结合前沿技术与业务发展，进行技术与业务融合的创新探索，持续提升发行人在相应领域的技术应用能力。发行人的主要技术人员均拥有丰富的相关技术领域的项目领导经验，发行人超过40%以上的业务人员具有相关技术领域的项目服务经验。在云计算领域，发行人可为客户提供IaaS、PaaS、SaaS多个层面的软件开发、测试与维护服务，并成为多家大型跨国企业的云计算服务商；在大数据领域，发行人基于对数据的采集、分析及应用等能力可为客户提供涉及大数据相关软件产品的开发服务，此外，发行人基于自研的数据中台技术平台可为客户定制化开发大数据相关产品及解决方案；在人工智能领域，发行人运用计算机视觉、语音识别、自然语言处理等AI技术可为客户提供涉及人工智能相关软件产品的开发服务，此外，发行人基于AI技术层厂商的底层通用技术结合下游各行业业务场景进行定制化开发，可为客户提供企业级AI技术产品及解决方案；在物联网领域，发行人可为客户定制化开发企业物联网平台解决方案，还可为物联网硬件厂商提供IoT产品的研发及认证测试服务。
截至2021年12月31日，发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网领域已服务的客户数量及已取得的相关软件著作权数量如下：
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| 序号 | 技术领域 | 涉及相关技术服务的客户数量 | 相关软件著作权数量 |
| 1 | 云计算 | 约40家 | 25 |
| 2 | 大数据 | 约60家 | 38 |
| 3 | 人工智能 | 约10家 | 32 |
| 4 | 物联网 | 约10家 | 10 |
（三）行业覆盖与客户资源优势
发行人在软件技术外包业务的拓展过程中已积累了优质、稳定的客户群体，与IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关领域的龙头企业，知名度高、财务实力强、合作质量优异，例如SAP、VMWare、Internet Brands、中国移动、爱立信、小米、三星、阿里巴巴、中信保、浦发银行、吉利、强生、WALMART等。发行人的软件技术外包服务能力受到客户高度认可，合作客户粘性较强，与客户的合作关系长期稳定并不断深化，业务量持续提升，同时在新客户开拓方面陆续进入国内知名企业的供应商名录。
得益于覆盖行业广泛、服务客户众多且优质，发行人在积累丰富行业经验的同时，加深了对行业的理解和认知，有助于发行人未来进一步拓展同行业客户。此外，公司在与各行业领先客户长期深入合作的过程中与客户共同成长，一方面促进了公司在各产业领域技术服务水平的提升、树立了公司在行业内的优势地位和良好的品牌声誉，另一方面也为公司进一步开拓新的客户资源奠定了基础。因此，公司行业覆盖广泛及客户资源优质为发行人的软件技术外包业务平稳、健康发展奠定了持续成长的良好基础。
（四）项目交付管理优势
发行人以国际体系标准为参照，建立了覆盖项目全周期的项目管理体系，具备强有力的履约保证。凭借突出的项目管理能力，发行人自2018年以来持续拥有行业内广泛认可的CMMI5级认证，代表公司在过程组织能力、软件技术研发能力、项目管理能力、方案交付能力等方面已经达到了较高的水平，此外，公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系等认证。通过健全有效的管理体系，公司能够有效的保障对于客户项目的交付能力、保持较高的质量管控水平、确保公司及客户的信息资产不受
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损害。因此，公司的项目交付管理能力，能够为公司持续加强与大型企业客户的合作奠定坚实的基础。
三、发行人在移动智能终端测试业务中相对于竞争对手的竞争优势在移动智能终端测试业务中，公司相较于竞争对手的主要竞争优势如下：
（一）产业链全覆盖优势
发行人的移动智能终端测试业务目前已覆盖完整的移动智能终端产业链，客户包括芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室、通信运营商等产业链上下游企业。发行人对于产业链的全覆盖有利于整体提升公司的移动智能终端测试业务获取能力，举例而言，移动智能终端厂商将通信运营商视为重要的销售渠道之一，而发行人作为通信运营商的合作伙伴，有助于开拓移动智能终端厂商的相关测试业务。此外，公司利用自身客户价值链优势，基于丰富的技术积累和灵活的人力资源调度，最大限度地满足客户灵活多变的要求，同时对客户需求和供应链资源进行统一管理，为移动智能终端全产业链客户提供高质量的移动智能终端测试服务。
（二）业务经验及团队规模优势
发行人拥有一支专业化的移动智能终端测试团队，业务管理人员具有10年以上的终端测试项目管理经验，目前全球测试团队人数超过1,500人，其中外场测试团队超过300人，实验室测试团队超过1,200人。发行人的终端测试团队具备丰富的移动通信领域终端测试经验，长期参与执行移动智能终端测试工作，具备良好的专业素质和全面的专业技能，积累了丰富的终端测试经验。发行人累计已开展超过25万人天的外场测试工作，已对超过1,000款移动智能终端型号进行外场测试；发行人累计已开展超过50万人天的实验室测试工作，已对超过1,000款移动智能终端型号进行实验室测试。发行人的移动智能终端测试业务经验及团队规模在行业中处于领先水平。
（三）全国服务网络区域覆盖优势
发行人的移动智能终端测试服务区域覆盖较广，测试范围遍布全球，目前发行人已累计在全球200多个城市（包括100多个国内城市及100多个海外城市）和不同网络环境下开展移动智能终端的外场测试工作。发行人在国内已建立较完
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备的移动智能终端测试服务网络，公司在北京、杭州、广州、长沙、上海等区域设立外场测试服务基地，在南京、成都设有实验室测试交付中心，具备全时快速响应、多区域同步交付的能力。通过跨区域、多网点布局，使得发行人终端测试业务在覆盖全国大部分地区的同时仍能保持灵活的交付能力，在某一区域启动项目时可快速组建团队，快速调用区域人力资源，服务能力优势明显。
1.8 结合发行人主要客户行业地位、经营规模等要素与发行人的相对状况，进一步分析发行人相较于客户的议价能力、发行人与客户合作的可持续性
一、发行人主要客户均为规模较大的各行业知名企业
发行人报告期内前五大客户的经营规模、行业地位及合作时间如下：
| 序号 | 客户名称 | 经营规模 | 行业地位 | 与发行人合作时间 |
| 1 | 爱立信 | 2020年营收约300亿美元 | 全球最大的移动通讯设备商，全球领先的通信解决方案及专业服务供应商 | 2018年至今 |
| 2 | SAP | 2020年营收超过300亿美元 | 全球排名第一的企业管理软件，2020年世界500强排名第404位 | 2015年至今 |
| 3 | 小米 | 2020年营收约2,500亿元人民币 | 全球排名第三的智能手机厂商，2020年世界500强排名第422位 | 2013年至今 |
| 4 | 三星集团 | 2020年营收超过3,000亿美元 | 全球最大的存储芯片提供商、智能手机生产厂商、手机面板提供商，2020年世界500强排名第19位 | 2011年至今 |
| 5 | 中国移动 | 2020年营收超过7,000亿元人民币 | 全球领先的移动通信运营商，2020年世界500强排名第65位 | 2011年至今 |
| 6 | 信通院 | 工业和信息化部直属科研事业单位，在全球设有超过20个分支机构，员工超过4,000人 | 国家在信息通信领域（ICT）最重要的支撑单位，国内最权威的ICT研究咨询机构 | 2015年至今 |
| 7 | 华为海思 | 2020年营收近1,000亿元人民币 | 受美国贸易制裁前一度成为全球前十大半导体芯片厂商 | 2012年至今 |
二、发行人与客户的合作具有可持续性
发行人与主要客户的合作具有良好的可持续性，主要体现在以下几个方面：
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（一）发行人凭借核心技术及服务能力在客户产品研发过程中扮演不可或缺的重要角色在软件技术外包业务中，发行人积极运用云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术协助客户开发软件产品，全程参与方案设计到交付验收各个环节，并在多个主要客户项目中主导负责核心产品模块的开发工作。发行人协助客户开发的软件产品可供客户用于企业内部业务与流程管理、向下游用户进行销售或作为自身业务平台等，多为客户日常业务经营的重要核心软件。发行人在客户软件产品的研发、维护及迭代升级等方面扮演重要角色。在移动智能终端测试业务中，发行人拥有专业的测试技术团队以及丰富的测试经验，形成了一套成熟的测试体系、测试方法论以及交付运营管理机制。为了在激烈的市场竞争中脱颖而出，芯片制造商及终端厂商非常重视其产品在研发阶段的测试工作，发行人基于成熟的移动智能终端测试解决方案为客户提供测试技术服务，助力客户提升产品品质和用户体验，相关测试工作是客户终端产品在研发过程中不可或缺的环节。
（二）发行人对主要客户的销售收入规模持续增长
2019年、2020年以及2021年，发行人对前五大客户的销售收入分别为27,128.74万元、31,870.51万元以及38,293.95万元，占营业收入比例分别为
50.21%、46.35%以及42.39%。发行人对主要客户的销售收入总体保持稳定增长趋势，发行人与大部分主要客户均不断深化合作持续扩大业务规模。
（三）发行人与主要客户均建立了长期稳定的合作关系
公司的服务能力赢得了各大客户的信任并形成了长期、可持续的合作关系。从合作时间看，发行人与报告期内前五大客户建立合作关系的时间为3年至10年不等，其中除爱立信外与发行人合作时间均达到5年以上。鉴于信息技术外包服务非标准化的特点，发行人主要与客户通过签署长期或自动续期的合作框架协议开展合作，后续就具体项目签署业务订单，框架协议为发行人与客户的业务合作奠定了长期稳定合作的基础，亦体现了客户对公司服务能力的认可。
发行人取得的部分客户给予的荣誉好评情况如下：
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| 序号 | 客户名称 | 客户给予发行人的荣誉及评价 |
| 1 | 爱立信 | 优选供应商（Preferred Vendor） |
| 2 | SAP | PartnerEdge银牌合作伙伴 |
| 3 | 中国移动 | A级供应商、优秀供应商 |
| 4 | 华为海思 | 十佳合作伙伴、质量优秀奖、项目保障奖 |
| 5 | 吉利 | IT外包业务金牌服务商 |
（四）发行人的客户粘性较强通常不会轻易更换供应商
发行人主要客户均为各行业中的大型知名企业，均建立了严格的合格供应商准入制度，发行人均取得了相关准入资格。此外，公司与大部分客户的合作关系已延续多年，经过多年持续服务，发行人对客户情况具有相当程度的了解与熟悉，所提供的技术人员及服务与客户的契合度较高。对于此前未参与过客户项目的供应商而言，首先需要重新进行供应商资质认证，其次对于此前由发行人长期跟踪的项目也很难在短期内直接接手，如果后续的软件开发升级出现问题将会对客户的业务造成较大风险。因此，发行人的客户也倾向于寻求能够长期合作的供应商，从而保证服务的稳定性、持续性，一般情况下客户不会轻易改变业务合作关系，对公司的粘性较强。
三、发行人相较于客户的议价能力较强
尽管发行人主要客户均为规模较大的行业知名企业，发行人对下游客户仍具有较强的议价能力，主要体现在以下几个方面：
（一）发行人是部分海外客户在中国地区唯一的离岸软件研发供应商
发行人的软件技术外包服务业务初期以服务海外客户的离岸外包业务为主，国际化程度较高，部分海外知名企业为了拓展中国市场选择与发行人开展长期合作。发行人主要通过离岸交付中心（ODC）的模式为海外大客户提供离岸软件研发服务，发行人是SAP、Internet Brands、Legion、Workboard等主要海外客户在中国境内地区唯一的离岸研发供应商。因此，发行人作为前述主要海外客户在中国境内的重要合作伙伴对其的议价能力较强，报告期内对其的技术服务收费价格均有不同程度的上调。
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（二）发行人与客户主要通过商务洽谈并签署框架协议的方式实现合作在发行人的主要客户中，除中国移动及三星集团（部分项目）以招投标途径获取订单外，其他客户均是通过商务洽谈达成业务合作。相对于参与招投标竞标，商务洽谈的方式在议价方面具有更多的空间及更强的自主性，亦可一定程度上避免低价恶性竞争。此外，发行人主要与客户通过签署长期框架协议而不是就某项具体业务签署合同的方式开展合作，体现了客户对发行人服务能力的认可，对于具体业务也可根据项目实际情况进行合理议价。
1.9 区分信息技术外包、移动智能终端测试业务，说明客户如更换供应商需承担的主要成本，并进一步分析发行人所面临的竞争替代风险
一、企业对于信息技术服务外包供应商的采购模式通常为供应商名录制
由于信息技术外包产业的发包方客户通常为国内外各行业知名企业，且相关信息技术外包内容又多涉及客户企业的核心业务，因此企业客户对于信息技术服务供应商具有较高的准入门槛，企业客户综合多重考虑因素对供应商进行甄选与评估，并将通过评测的供应商纳入其合格供应商名录，企业客户通常仅能向供应商名录中的信息技术外包商采购相关服务，且供应商名录以一年或多年为周期进行更替，因此大部分企业客户的信息技术外包服务供应商通常较为稳定。
二、客户如更换供应商需承担的主要成本
在软件技术外包业务及移动智能终端测试业务中，客户如更换供应商需承担的成本较大，主要体现在以下几个方面：
（一）业务影响成本及质量风险成本
在软件技术外包业务中，客户如更换新供应商，则在甄选新供应商以及新供应商交接过渡期间，可能会造成客户的相关业务无法正常开展甚至停滞，而客户在业务受影响期间可能会错失一些较好的市场机会也是一种机会成本。此外，客户变更供应商也增大了软件开发项目的质量隐患及失败风险，如果后续的软件开发升级出现问题将会对客户的业务造成较大风险。
在移动智能终端测试业务中，客户如更换新供应商，则在甄选新供应商以及新供应商交接过渡期间，客户终端产品的测试进度会减缓甚至停滞，由于研发产
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业链效应，测试进度的减缓或停滞会进一步影响到终端产品研发验证或工信部进网或运营商入库的进度。此外，测试环节是终端产品研发周期中对于产品质量保证而言最重要的阶段，客户变更供应商也增大了测试失误风险，而测试失误可能会造成一系列产品质量缺陷问题。前述事项最终都会影响到终端产品发布上市的时间，而对智能终端产品来说上市时间的延后将造成较大的市场损失。
（二）新供应商交接过渡成本
在软件技术外包业务中，发行人与大部分客户的合作关系已延续多年，经过多年全程参与客户软件开发全生命周期的持续服务，发行人对客户情况具有相当程度的了解与熟悉，所提供的技术人员及服务与客户的契合度较高。如客户更换新供应商，由于新供应商此前未参与该客户项目，客户需要花费一定的时间并付出相应的人力及物力就需求分析、概要设计、架构设计、详细设计、编码、测试与验收等软件研发的各个阶段环节重新与新供应商对接，新供应商亦需要一定时间来进行理解、消化与应用。此外，新供应商还需要就软件开发各个环节进行部分新旧工作的兼容性处理，即兼容原供应商的开发成果以完成新旧工作的平滑过渡。在移动智能终端测试业务中，发行人与大部分客户的合作关系已延续多年，在发行人的移动智能终端测试项目中全程参与测试需求分析、测试方案及测试计划制定、测试执行、测试结果分析与产品质量验收等各个环节，发行人对客户情况具有相当程度的了解与熟悉，所提供的测试人员及服务与客户的契合度较高。如客户更换新供应商，由于新供应商此前未参与该客户项目，客户需要花费一定的时间并付出相应的人力及物力就测试项目的各个阶段环节重新与新供应商对接，新供应商亦需要一定时间来进行理解、消化与应用。此外，新供应商还需要就终端测试各个环节进行新旧测试安排衔接，即在原供应商的测试成果基础上完成新旧工作的平滑过渡。
（三）重新甄选供应商的时间及人力成本
发行人软件技术外包业务及移动智能终端测试业务的主要客户均为各行业中的大型知名企业，均建立了严格的合格供应商准入制度，客户选择供应商时考量因素通常包括企业经营情况、认证资质、专业能力、风险管控机制、创新能力
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及可持续发展能力等，客户的供应商准入门槛较高。客户如更换供应商则需要重新甄选供应商，在甄选过程中需要基于各项考量因素对供应商的情况展开一系列了解与调查，此外还需要就业务合作进行商务谈判，整个甄选供应商的过程需要消耗大量的时间成本及人力成本。
三、发行人业务持续增长主要系获取客户的增量业务
发行人的业务持续增长主要源自新客户的开拓及原客户的业务合作规模深化。报告期内，发行人新增了爱立信、阿里巴巴、浦发银行等知名客户，发行人的前五大客户收入总体保持稳定增长趋势。发行人在开拓新客户时，发行人通过商务洽谈或招投标的方式进入客户供应商名录并建立业务合作，通常源自客户的增量业务需求，替换客户原有供应商的情形较少。发行人与大部分现有客户均建立了长期的合作关系，且持续深化与现有客户的业务合作，而发行人与现有客户的业务规模提升，一方面源自客户的增量业务需求，另一方面源自凭借优异的服务质量提升在客户供应商中的份额占比。
四、发行人所面临的竞争替代风险
在软件技术外包业务及移动智能终端测试业务中，发行人被竞争对手替代的风险较小，主要原因如下：
（一）发行人凭借核心技术及服务能力与客户建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较高
发行人的软件技术外包业务主要客户包括爱立信、SAP、阿里巴巴、中国移动、三星集团、Internet Brands等。发行人积极运用云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术协助客户开发软件产品，全程参与方案设计到交付验收各个环节，并在多个主要客户项目中主导负责核心产品模块的开发工作。发行人协助客户开发的软件产品可供客户用于企业内部业务与流程管理、向下游用户进行销售或作为自身业务平台等，多为客户日常业务经营的重要核心软件。发行方在客户软件产品的研发、维护及迭代升级等方面扮演重要角色。
发行人的移动智能终端测试业务主要客户包括包括小米、三星集团、联发科、信通院、中国移动、华为海思等。发行人拥有专业的测试技术团队以及丰富的测试经验，形成了一套成熟的测试体系、测试方法论以及交付运营管理机制。为了
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在激烈的市场竞争中脱颖而出，芯片制造商及终端厂商非常重视其产品在研发阶段的测试工作，发行人基于成熟的移动智能终端测试解决方案为客户提供测试技术服务，助力客户提升产品品质和用户体验，相关测试工作是客户终端产品在研发过程中不可或缺的环节。公司的软件技术外包服务能力及移动智能终端测试服务能力赢得了各大客户的信任并形成了长期、可持续的合作关系，报告期内前十大客户中超过70%的客户与发行人合作时间达到5年以上，客户粘性较强。鉴于信息技术外包服务非标准化的特点，发行人主要与客户通过签署长期或自动续期的合作框架协议开展合作，框架协议为发行人与客户的业务合作奠定了长期稳定合作的基础，亦体现了客户对公司服务能力的认可。
（二）客户供应商准入门槛较高，且客户更换供应商需承担的成本较大发行人主要客户均为各行业中的大型知名企业，均建立了严格的合格供应商准入制度，客户选择供应商时考量因素通常包括企业经营情况、认证资质、专业能力、风险管控机制、创新能力及可持续发展能力等，客户的供应商准入门槛较高，发行人均取得了相关准入资格。此外，客户更换供应商需要承担的成本较大，包括业务影响成本及质量风险成本、新供应商交接过渡成本、重新甄选供应商的时间及人力成本等。因此，发行人的客户倾向于寻求能够长期合作的供应商，从而保证服务的稳定性、持续性，一般情况下客户不会轻易改变业务合作关系更换供应商。
（三）发行人相对竞争对手具有较强的竞争优势
发行人在软件技术外包业务中相较于竞争对手的竞争优势主要包括国际化业务优势、技术能力优势、行业覆盖与客户资源优势、认证资质优势、履约保证优势等；发行人在移动智能终端测试业务中相较于竞争对手的竞争优势主要包括产业链全覆盖优势、业务及团队规模优势、全国服务网络区域覆盖优势等。基于上述竞争优势，发行人从市场上众多供应商中脱颖而出与客户达成业务合作关系。
1.10 针对招股说明书“发行人的竞争优势与竞争劣势”章节有关内容，区分信息技术外包、移动智能终端测试进行披露，并加强量化分析
发行人已在《招股说明书》“第六节/三/（四）发行人的竞争优势与竞争劣
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势”中补充及修改披露如下：
1、发行人软件技术外包业务的竞争优势与竞争劣势
（1）软件技术外包业务的竞争优势
1）国际化业务优势发行人的软件技术外包服务业务初期以服务海外客户的离岸外包业务为主，具有国际化基因，在后续逐渐发展扩大国内客户业务同时亦持续积极拓展境外客户业务，始终坚持国际化发展战略。发行人积累了先进的离岸交付中心（ODC）的搭建、管理和运营经验，同时拥有大量精于承接海外软件研发业务的技术人才，在全国多个城市组建设立了离岸交付中心（ODC），为海外大客户提供成熟的软件技术外包服务。发行人已与SAP、VMWare、Internet Brands、WALMART等知名国际企业建立了长期稳定的合作关系，海外客户为了拓展中国市场选择与发行人合作，且发行人是其大部分海外客户在中国唯一或少有的供应商。此外，为了应对海外客户的全球化布局，发行人将服务交付地从中国逐步扩展到菲律宾、印度、新加坡、墨西哥、巴西以及部分欧洲地区，以进一步加强全球交付网络布局、海外人才招聘能力以及海外市场竞争力。国际化业务中，海外客户通常将其核心产品中的部分核心子系统及模块交给发行人主导开发，因此对于软件开发人员的技术与素质要求相较国内客户业务更高，代表了发行人高端技术服务实力。报告期内发行人的境外收入占比达到20%以上，高于同行业可比公司平均水平，公司的国际化程度及海外客户ODC业务在行业中处于领先水平。2）技术能力优势发行人围绕云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴领域，结合前沿技术与业务发展，进行技术与业务融合的创新探索，持续提升发行人在相应领域的技术应用能力。发行人的主要技术人员均拥有丰富的相关技术领域的项目领导经验，发行人超过40%以上的业务人员具有相关技术领域的项目服务经验。在云计算领域，发行人可为客户提供IaaS、PaaS、SaaS多个层面的软件开发、测试与维护服务，并成为多家大型跨国企业的云计算服务商；在大数据领域，发行人基于对数据的采集、分析及应用等能力可为客户提供涉及大数据相
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关软件产品的开发服务，此外，发行人基于自研的数据中台技术平台可为客户定制化开发大数据相关产品及解决方案；在人工智能领域，发行人运用计算机视觉、语音识别、自然语言处理等AI技术可为客户提供涉及人工智能相关软件产品的开发服务，此外，发行人基于AI技术层厂商的底层通用技术结合下游各行业业务场景进行定制化开发，可为客户提供企业级AI技术产品及解决方案；在物联网领域，发行人可为客户定制化开发企业物联网平台解决方案，还可为物联网硬件厂商提供IoT产品的研发及认证测试服务。
截至2021年12月31日，发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网领域已服务的客户数量及已取得的相关软件著作权数量如下：
| 序号 | 技术领域 | 涉及相关技术服务的客户数量 | 相关软件著作权数量 |
| 1 | 云计算 | 约40家 | 25 |
| 2 | 大数据 | 约60家 | 38 |
| 3 | 人工智能 | 约10家 | 32 |
| 4 | 物联网 | 约10家 | 10 |
3）行业覆盖与客户资源优势
发行人在软件技术外包业务的拓展过程中已积累了优质、稳定的客户群体，与IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关领域的龙头企业，知名度高、财务实力强、合作质量优异，例如SAP、VMWare、Internet Brands、中国移动、爱立信、小米、三星、阿里巴巴、中信保、浦发银行、吉利、强生、WALMART等。发行人的软件技术外包服务能力受到客户高度认可，合作客户粘性较强，与客户的合作关系长期稳定并不断深化，业务量持续提升，同时在新客户开拓方面陆续进入国内知名企业的供应商名录。
得益于覆盖行业广泛、服务客户众多且优质，发行人在积累丰富行业经验的同时，加深了对行业的理解和认知，有助于发行人未来进一步拓展同行业客户。此外，公司在与各行业领先客户长期深入合作的过程中与客户共同成长，一方面促进了公司在各产业领域技术服务水平的提升、树立了公司在行业内的优势地位和良好的品牌声誉，另一方面也为公司进一步开拓新的客户资源奠定了基础。因此，公司行业覆盖广泛及客户资源优质为发行人的软件技术外包业
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务平稳、健康发展奠定了持续成长的良好基础。
4）项目交付管理优势发行人以国际体系标准为参照，建立了覆盖项目全周期的项目管理体系，具备强有力的履约保证。凭借突出的项目管理能力，发行人自2018年以来持续拥有行业内广泛认可的CMMI5级认证，代表公司在过程组织能力、软件技术研发能力、项目管理能力、方案交付能力等方面已经达到了较高的水平，此外，公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系等认证。通过健全有效的管理体系，公司能够有效的保障对于客户项目的交付能力、保持较高的质量管控水平、确保公司及客户的信息资产不受损害。因此，公司的项目交付管理能力，能够为公司持续加强与大型企业客户的合作奠定坚实的基础。
（2）软件技术外包业务的竞争劣势
1）融资渠道单一的资金劣势伴随国内外软件外包行业的蓬勃发展，公司的软件技术外包业务规模预计将持续扩张，同时新兴技术日益普及对公司技术能力亦提出了更高要求。发行人作为本土民营高科技企业，目前经营资金主要依靠自有资金或银行贷款，随着公司业务发展，公司在市场开拓、技术研发、团队建设等方面均受到资金投入的制约，单一融资渠道已无法满足公司大规模资金需求。我国已有多家同行业企业实现境内或境外上市，这些上市公司通过公开募集资金获得先发优势，并通过资本运作，提升公司规模，扩大业务领域，实现了跳跃式增长。2）与国内外大型软件外包服务商相比存在一定差距尽管公司的软件技术外包业务近年来发展迅速，但与国内外大型软件外包服务商相比，在业务布局、经营规模、服务深度等方面仍存在一定差距。从国内市场看，发行人的业务规模体量在同行业依然相对偏小，按照2020年营业收入规模排名大致处于国内软件外包行业第二梯队的中游位置，国内行业内头部公司如中软国际、软通动力的营收规模均已超过百亿。从国际市场看，国内软件技术外包行业起步较晚国际巨头仍占据主导地位，其不论在市场份额还是在技术研发拓展方面均处于领先地位，欧美发达国家中有多个软件外包服务商的
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营业收入规模超过百亿美元。目前，公司积极提高研发能力和服务能力，同步拓展国内外市场，完善整体业务布局，向行业一流的软件外包服务商迈进。
3）部分行业渗透深度不够发行人的软件技术外包业务经过近几年的快速发展，所覆盖的行业领域越来越广泛，但是由于发行人的规模、资金、人才等因素限制，发行人在部分行业领域例如金融、互联网等行业的服务涉猎深度稍有不足，尚未积累足够的软件开发深度服务经验，提供行业IT管理咨询或解决方案的能力尚不成熟。随着各行业客户对于软件外包商的服务要求日益提高，发行人软件技术外包业务的行业渗透深度和行业解决方案能力尚待进一步提高。
2、发行人移动智能终端测试业务的竞争优势与竞争劣势
（1）移动智能终端测试业务的竞争优势
1）产业链全覆盖优势发行人的移动智能终端测试业务目前已覆盖完整的移动智能终端产业链，客户包括芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室、通信运营商等产业链上下游企业。发行人对于产业链的全覆盖有利于整体提升公司的移动智能终端测试业务获取能力，举例而言，移动智能终端厂商将通信运营商视为重要的销售渠道之一，而发行人作为通信运营商的合作伙伴，有助于开拓移动智能终端厂商的相关测试业务。此外，公司利用自身客户价值链优势，基于丰富的技术积累和灵活的人力资源调度，最大限度地满足客户灵活多变的要求，同时对客户需求和供应链资源进行统一管理，为移动智能终端全产业链客户提供高质量的移动智能终端测试服务。
2）业务经验及团队规模优势发行人拥有一支专业化的移动智能终端测试团队，业务管理人员具有近10年的终端测试项目管理经验，目前全球测试团队人数超过1,500人，其中外场测试团队超过300人，实验室测试团队超过1,200人。发行人的终端测试团队具备丰富的移动通信领域终端测试经验，长期参与执行移动智能终端测试工作，具备良好的专业素质和全面的专业技能，积累了丰富的终端测试经验。发行人累计已开展超过25万人天的外场测试工作，已对超过1,000款移动智能终端型
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号进行外场测试；发行人累计已开展超过50万人天的实验室测试工作，已对超过1,000款移动智能终端型号进行实验室测试。发行人的移动智能终端测试业务经验及团队规模在行业中处于领先水平。
3）全国服务网络区域覆盖优势发行人的移动智能终端测试服务区域覆盖较广，测试范围遍布全球，目前发行人已累计在全球200多个城市（包括100多个国内城市及100多个海外城市）和不同网络环境下开展移动智能终端的外场测试工作。发行人在国内已建立较完备的移动智能终端测试服务网络，公司在北京、杭州、广州、长沙、上海等区域设立外场测试服务基地，在南京、成都设有实验室测试交付中心，具备全时快速响应、多区域同步交付的能力。通过跨区域、多网点布局，使得发行人终端测试业务在覆盖全国大部分地区的同时仍能保持灵活的交付能力，在某一区域启动项目时可快速组建团队，快速调用区域人力资源，服务能力优势明显。
（2）移动智能终端测试业务的竞争劣势
1）外场测试的海外地区本土化布局不足尽管发行人的外场测试业务测试范围遍布全球，但目前发行人集中设立的外场测试服务基地主要在国内各个城市，海外地区本土化覆盖较少，仅在北美和英国部分地区有本地业务团队及办公场地，很大一部分境外地区的外场测试工作由国内测试技术人员出差去海外执行。全球化布局覆盖不足也导致了近两年境外地区的外场测试业务受新冠疫情影响较大，由于国外疫情长时间未得到有效控制，出于防疫政策跨国差旅受限，国内测试技术人员无法去境外开展外场测试工作。未来随着疫情逐渐过去以及国内智能手机厂商进一步抢占海外市场份额，发行人外场测试的全球化布局和海外本土化覆盖有待进一步提高。2）实验室测试对国内头部智能手机厂商覆盖不足尽管发行人的移动智能终端测试业务已覆盖小米、OPPO、VIVO、荣耀等国内头部智能手机厂商，但目前发行人为其提供实验室测试服务的仅为小米、Realme等，发行人为OPPO、VIVO、荣耀等其他头部手机厂商主要提供外场测试服务，尚未规模化开展实验室测试业务合作。随着国内智能手机市场集中度持
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续提升以及5G等技术迭代发展，头部厂商持续加大新型产品研发投入，对终端研发阶段的实验室测试服务有明确需求，发行人的实验室测试业务还有较大的市场拓展空间，发行人在实验室测试业务上对国内头部智能手机厂商的覆盖有待进一步提高。保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务负责人，了解发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网领域的技术能力、产品及解决方案，了解发行人在各个领域的创新表征、关键技术指标以及与同行业公司、客户、供应商相比的技术先进程度；了解发行人客户主导型、公司主导型项目的划分依据，了解客户主导型、公司主导型项目在服务模式、结算模式上的差异以及知识产权归属情况，了解客户主导型、公司主导型项目收入金额及占比变动原因；了解发行人的核心技术，以及其应用情况和技术先进性；了解不同客户订单获取途径的收入金额及占比变动原因；了解发行人客户更换供应商需要承担的主要成本；
2、取得发行人客户项目明细，统计发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网领域服务过的客户数量，以及在相关技术领域有服务经验的业务技术人员人数；
3、取得发行人主要技术人员的简历，了解其在相关技术领域的工作经历；
4、查阅发行人及同行业可比公司的软件著作权清单，并按照相关技术领域进行分类统计；
5、向发行人各项目负责人了解新兴技术领域典型客户案例情况，并取得部分典型项目的业务合同或项目介绍资料；
6、查阅十四五规划纲要，了解我国对于云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术领域的政策导向；
7、检索查阅公开资料，了解发行人客户产品如SAP采购云等的市场地位及应用情况；
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8、取得发行人的收入明细，根据客户主导型项目、公司主导型项目进行分类统计，根据获取客户订单途径进行分类统计；
9、检索查阅公开资料了解发行人主要客户的经营规模、行业地位；
10、查阅发行人与主要客户的业务合同确认合作时间，取得主要客户给予发行人的荣誉及评价资料；
11、向发行人各客户对接人取得主要客户的竞争对手供应商名单、发行人业务份额以及发行人报价水平等资料；
12、查阅统计发行人及同行业可比公司境外收入占比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人选取云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术领域作为创新特征具有合理依据，发行人在相关技术领域具有创新表征，关键技术指标表现优异，技术能力相对于同行业公司、主要客户、第三方技术服务商具有一定先进性；
2、发行人通过软件研发外包、软件开发合作伙伴、终端测试外包等服务模式为客户提供软件技术外包服务或移动智能终端测试服务，并在服务客户项目过程中充分运用相关创新技术，最终协助客户开发完成创新性软硬件产品，助力客户自身业务发展，因此发行人以云计算、大数据、人工智能、物联网四项技术领域作为自身创新特征具有合理性；
3、客户主导型、公司主导型项目的主要划分依据为项目主要管理方以及发行人的项目各环节的参与深度。客户主导型、公司主导型项目在服务模式、结算模式上具有一定差异，在知识产权归属方面均归属于客户。报告期内发行人的软件技术外包业务中客户主导型、公司主导型两类项目收入金额均保持稳定增长，且两类项目收入占比较为稳定。报告期内发行人的移动智能终端测试业务中客户主导型项目收入金额及占比持续增长，公司主导型项目收入金额在2018年-2020年保持稳定增长但在2021年上半年出现下滑主要系华为海思受中美贸易摩擦影响所致；
4、发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号
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——创业板招股说明书》第五十四条的要求，在招股说明书中对核心技术相关披露内容进行了补充及修订，具体包括对软件技术外包、移动智能终端测试两块业务的核心技术进行分类，以及补充了技术先进性及具体表征、对应软件著作权等内容，相关修改具有客观性；
5、报告期内发行人的软件技术外包业务通过商务洽谈、招投标方式获取订单取得收入均保持稳定增长，且两类订单获取途径的收入占比较为稳定。报告期内发行人的移动智能终端测试业务主要通过商务洽谈的方式获取客户订单，收入占比达到90%以上；
6、发行人在软件技术外包业务中相较于竞争对手的竞争优势主要包括行业覆盖与客户资源优势、认证资质优势、履约保证优势、技术能力优势、国际化业务优势等；发行人在移动智能终端测试业务中相较于竞争对手的竞争优势主要包括产业链全覆盖优势、业务及团队规模优势、全国服务网络区域覆盖优势等；
7、发行人相较于客户的议价能力较强，与客户的合作具有可持续性；
8、发行人客户如更换供应商需要承担的成本较大，包括重新甄选供应商的时间及人力成本、新供应商交接过渡成本、业务影响成本及质量风险成本等，发行人在软件技术外包业务及移动智能终端测试业务中被竞争对手替代的风险较小；
9、发行人其已经根据自身业务情况在招股说明书中对发行人的竞争优势与竞争劣势相关内容进行了补充及修订，具体包括对软件技术外包、移动智能终端测试两块业务的竞争优劣势进行分类，并修订了部分内容，加强了量化分析，相关修改具有客观性。
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2．关于测试业务。根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人移动智能终端测试业务可分外场测试、实验室测试两类，分别服务于智能手机厂商、芯片制造商、通信运营商以及工信部进网许可证官方认证实验室四类客户。
（2）报告期内，外场测试业务收入占比分别为20.04%、16.04%、15.48%、
8.25%，呈持续下降趋势；实验室测试业务收入占比分别为11.51%、8.94%、
10.49%、12.01%，整体呈上升趋势。
请发行人：
（1）按客户类型，在区分外场测试、实验室测试的基础上，进一步分析不同类型客户所产生的营业收入变动原因及合理性。
（2）说明报告期内外场测试业务收入占比增长、实验室测试业务收入占比降低的原因。
（3）说明以通信运营商为客户的测试技术服务与网络维护及优化服务（该类业务的客户通常为通讯运营商或通信设备制造商）的区别，发行人所提供的该类测试技术服务与网络维护及优化服务供应商之间是否存在竞争关系。
请保荐人发表明确意见。
回复：
2.1 按客户类型，在区分外场测试、实验室测试的基础上，进一步分析不同类型客户所产生的营业收入变动原因及合理性
一、测试技术服务客户情况概述
发行人的测试技术服务业务主要服务于移动智能终端产业链的相关客户，如下图所示：
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对于不同客户类型，发行人提供服务的业务背景、客户诉求、具体服务内容有一定的区别，具体如下：
| 客户类型 | 业务背景 | 客户诉求 | 发行人具体服务内容 | |
| 芯片制造商 | 移动智能终端产品的通信功能及性能主要取决于基带芯片，为了让终端产品在全球范围内各种复杂多样的网络环境下均能正常使用，芯片制造商在芯片研发过程中十分重视对芯片的通信功能及性能测试 | 为了缩短芯片的研发上市周期，保证产品符合设计要求，芯片制造商通常选择将部分测试工作外包，采购公司的测试技术服务对其研发生产的芯片产品进行研发测试以障产品质量及性能 | 外场测试 | 测试客户的芯片产品搭载在终端设备上后在不同实际环境下的通信功能及性能、网络兼容性、功耗及稳定性等内容 |
| 实验室测试 | 在实验室模拟环境中利用专业仪器仪表设备对客户的芯片产品进行软件测试，主要包括通信协议一致性测试等 | |||
| 移动智能终端厂商 | 除了基带芯片外，终端产品的天线架构、软硬件设计等也会影响终端产品的整体通信功能及性能，移动智能终端厂商作为整机厂商需要对终端产品的整体通信、软硬件功能及性能做大量测试，以保证用户具有良好的使用体验 | 为了缩短终端产品的研发上市周期，保证产品符合设计要求，移动智能终端厂商通常选择将部分测试工作外包，采购公司的测试技术服务对其研发生产的终端产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | 外场测试 | 测试客户的终端产品在不同实际环境下的通信功能及性能、网络兼容性、功耗及稳定性等内容 |
| 实验室测试 | 在实验室模拟环境中利用专业仪器仪表设备对客户的终端产品进行软件测试及硬件测试，软件测试主要包括通信协议一致性测试、操作系统测试、UI功能测试、交互测试、第三方应用测试等，硬件测试主要包括天线测试、射频测试、电磁兼容测试、音频测试、光学测试、结构可靠性测试等 | |||
| 工信部进网许可证官方认证实验室 | 国家对接入公用电信网使用的电信设备实行进网许可制度，泰尔实验室作为工信部进网许可证的唯一官方认证实验室，负责对所有申请接入公用电信网使用并在国内销售的移动智能终端产品进行硬件检测认证，移动智能终端产 | 因送检产品众多，泰尔实验室自身人员规模有限，为了缩短送检终端产品的检测认证周期，泰尔实验室采购公司的测试技术服务对送检终端产品进行硬件认证测试以判定产品是否符合向工信部 | 实验室测试 | 实验室测试：在实验室模拟环境中利用专业仪器仪表设备对拟申请办理进网许可的终端产品进行硬件测试，主要包括天线测试、射频测试、电磁兼容测试、音频测试、光学测试、结构可靠性测试等 |
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| 客户类型 | 业务背景 | 客户诉求 | 发行人具体服务内容 | |
| 品必须通过泰尔实验室的认证测试方可获得进网许可证并接入公用电信网使用或在国内销售 | 申请办理进网许可证的要求标准 | |||
| 通信运营商 | 对于拟进入通信运营商销售渠道的移动智能终端产品，除了取得进网许可证外还需要经过运营商的入库测试，检测通过后方可加入运营商产品目录库并在运营商渠道进行销售 | 因拟办理运营商入库产品众多，运营商客户自身人员规模有限，为了缩短入库测试周期，运营商采购公司的测试技术服务对拟进入产品目录库的终端产品进行入库测试以判定是否符合运营商入库标准 | 外场测试 | 测试拟在运营商客户入库的终端产品在不同实际环境下的通信功能及性能、网络兼容性、功耗及稳定性等内容，测试区域范围基本为中国大陆 |
| 实验室测试 | 在实验室模拟环境中利用专业仪器仪表设备对拟在运营商客户入库的终端产品进行软件测试，主要包括通信协议一致性测试等 | |||
就具体客户而言，公司测试技术服务中外场测试业务、实验室测试业务覆盖的主要客户情况目前如下：
| 客户类型 | 发行人目前主要客户 | |
| 外场测试业务 | 实验室测试业务 | |
| 芯片制造商 | 高通、联发科、三星半导体（中国）、展讯通信、华为海思 | 联发科 |
| 移动智能终端厂商 | 小米、OPPO、VIVO、三星通信技术研究有限公司、摩托罗拉、荣耀、华为终端 | 小米、三星通信技术研究有限公司、Realme |
| 工信部进网许可证官方认证实验室 | 不涉及 | 信通院泰尔实验室 |
| 通信运营商 | 中国移动通信集团终端有限公司 | 中国移动通信集团终端有限公司 |
目前全球范围内拥有5G基带芯片研发能力的全部5家主流芯片厂商，以及全球7家主流智能手机厂商中的6家，均为发行人测试技术服务业务客户。
二、测试技术服务近年来的市场情况
发行人的测试技术服务业务与通讯行业尤其是移动智能终端市场情况息息相关。近年来，该市场的主要发展特点如下：
（一）智能手机市场逐渐趋于饱和，头部厂商集中度持续上升
近年来，智能手机市场趋于饱和逐渐进入存量时代，整体出货量及新发售机型数量已连续几年停止增长。根据工信部、IDC、智研咨询、产业信息网统计数据，2018-2020年，中国智能手机出货量分别为3.97亿部、3.67亿部和3.26亿部，新上市机型分别为764款、573款和462款。在市场总体趋缓的背景下，智能手
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机行业进行洗牌，中小厂商市占率持续缩水逐渐被淘汰，头部品牌厂商的市场占有率持续上升，市场集中度进一步提升，2020年中国前五大手机厂商（华为、苹果、OPPO、VIVO、小米）出货量市场份额占比已超过95%。鉴于发行人主要服务于市场头部厂商，智能手机市场整体趋缓对发行人移动智能终端厂商客户的测试技术服务需求影响较小。
（二）智能手机技术持续升级，5G技术进入商用阶段
智能手机自2020年开始步入5G时代，2020年是5G普及和商用加速落地的关键之年，2020年我国新增5G基站约58万个，累计建成5G基站71.8万个，已建成全球最大5G网络并实现大部分地级市5G基站覆盖。
对于芯片制造商来说，2020年为其5G芯片产品的测试验证高峰期，对于外场测试的服务需求显著增长；对于移动智能终端厂商来说，近两年亦加大研发投入布局5G新产品，5G产品需要向下支持兼容2G/3G/4G制式的通信协议，相对以往产品的测试范围更大，且智能手机如NFC（近场通信）、人脸识别、屏下指纹等技术功能越来越复杂和普及，随着技术迭代升级以及用户对产品的质量性能要求不断提升，新研发的终端产品在研发过程中需要测试的内容及标准更加趋于多元化、复杂化。实验室测试作为终端产品主要的前期研发测试环节，整体看近年来移动智能终端厂商对于实验室测试服务的需求保持增长。
（三）移动通信行业作为前沿科技领域，是中美贸易摩擦的焦点行业
在中美贸易摩擦的背景下，华为于2019年被美国商务部列入“实体清单”，被美国采取了一系列制裁措施，导致华为的芯片及智能手机业务受到显著影响。因受美国贸易制裁，台积电不再为华为体系内从事芯片研发业务的华为海思提供麒麟芯片代工，从而华为海思高端芯片业务线被一定程度搁置，华为海思对于芯片产品的测试需求也因此显著缩减。由于芯片供应受阻，华为高端智能手机出货量及市占率出现明显下滑，国内其他品牌厂商如小米、OPPO、VIVO在此背景下进一步加大高端产品研发投入，以求抢占更多的高端市场份额，亦推动移动智能终端厂商对于实验室测试服务的需求增长。
未来随着5G基础设施不断完善和5G技术进一步成熟，有望驱动移动智能终端市场迎来新增长，从而带动发行人的测试技术服务业务同步增长。
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三、测试技术服务收入变动情况分析
报告期内，公司测试技术服务中按外场测试、实验室测试类别，并区分不同客户类型的收入情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外场测试业务 | |||
| 芯片制造商 | 4,836.59 | 8,377.82 | 5,617.84 |
| 移动智能终端厂商 | 1,349.73 | 1,901.01 | 2,798.18 |
| 通信运营商 | 137.25 | 160.61 | 71.62 |
| 合计 | 6,323.57 | 10,439.44 | 8,487.64 |
| 实验室测试业务 | |||
| 芯片制造商 | 1,179.86 | 644.85 | 203.14 |
| 移动智能终端厂商 | 8,774.92 | 3,983.28 | 2,232.32 |
| 工信部进网许可证官方认证实验室 | 1,441.73 | 1,472.30 | 1,346.91 |
| 通信运营商 | 812.99 | 975.04 | 949.57 |
| 合计 | 12,209.50 | 7,075.48 | 4,731.93 |
（一）芯片制造商类客户
报告期内，发行人为芯片制造商客户提供的测试技术服务包括外场测试、实验室测试两类业务，其中主要为外场测试。
发行人来自芯片制造商客户的外场测试收入在2020年同比增长49.13%，主要原因系2020年以来为5G芯片商用落地的测试验证高峰期，公司与芯片制造商客户合作进一步深化，芯片厂商客户外场测试业务订单出现较大增长。2021年收入规模出现明显下滑，主要是由于受中美贸易摩擦影响，发行人主要芯片制造商客户之一华为海思被美国商务部列入“实体清单”，华为海思的芯片业务因供应受限面临较大经营压力，导致华为海思对公司的外场测试服务采购从2020年三季度开始逐渐减少，至2021年业务量规模已经较小。
发行人来自芯片制造商客户的实验室测试收入规模在报告期内持续增长，主要原因系发行人此前为芯片制造商客户提供的测试技术服务主要为外场测试，但在报告期内与联发科达成了实验室测试业务合作，联发科向公司采购实验室测试服务的业务订单量近年来持续增长。
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（二）移动智能终端厂商类客户
报告期内，发行人为移动智能终端厂商客户提供的测试技术服务包括外场测试、实验室测试两类业务。发行人来自移动智能终端厂商客户的外场测试业务收入在2020年、2021年出现一定下滑，主要原因系：发行人的外场测试客户北京三星通信技术研究有限公司（以下简称“北京三星”）按照其业务类别属于“移动智能终端厂商”，但是，该客户委托发行人实际测试的内容中，较大部分为芯片测试项目。2020年5月之后，由于三星集团内部进行了组织结构调整，并将全部芯片相关业务整合至三星半导体（中国）研究开发有限公司（以下简称“三星半导体”），因此，在整合完成之后，北京三星委托发行人进行的外场测试业务相应减少，芯片测试业务改由三星半导体与发行人签署业务合同，而三星半导体按照其业务类别属于“芯片制造商”。报告期内，发行人来自北京三星及三星半导体的外场测试收入情况具体如下：
单位：万元
| 客户 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 外场测试业务收入-北京三星及三星半导体 | |||
| 北京三星 | 68.23 | 1,136.81 | 1,965.42 |
| 三星半导体 | 2,855.68 | 1,918.79 | - |
| 北京三星和三星半导体合计 | 2,923.91 | 3,055.60 | 1,965.42 |
除去三星芯片测试业务的客户签约主体调整的影响后，发行人来自移动智能终端厂商客户的外场测试业务收入近年来除2020年受疫情影响小幅下滑外，通过与移动智能终端厂商客户的外场测试业务合作持续深化基本保持持续增长，具体如下：
单位：万元
| 客户 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 外场测试业务收入-移动智能终端厂商客户 | |||
| 移动智能终端厂商 | 1,349.73 | 1,901.01 | 2,798.18 |
| 其中：北京三星 | 68.23 | 1,136.81 | 1,965.42 |
| 除北京三星外 | 1,281.50 | 764.20 | 832.76 |
发行人来自移动智能终端厂商客户的实验室测试收入在报告期内持续增长，
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主要系由于来自于小米的实验室测试业务增长。公司抓住机遇与小米等主要移动智能终端厂商客户的实验室测试业务合作持续深化，业务订单量保持较快增长。
（三）工信部进网许可证官方认证实验室类客户
报告期内，发行人的工信部进网许可证官方认证实验室客户主要为泰尔实验室，发行人为其提供的测试技术服务为实验室测试业务。发行人来自泰尔实验室的收入规模在报告期内基本保持稳定。泰尔实验室作为国家官方组织机构，其进网许可硬件认证测试为终端设备在我国入网的门槛测试，办理入网申请许可的送检产品量相对于泰尔实验室能承载的测试量较大，泰尔实验室的测试需求处于持续饱和状态。此外，泰尔实验室对公司实验室测试服务的采购需求亦基本保持稳定。因此，发行人来自泰尔实验室的实验室测试业务订单量受移动智能终端行业的整体波动影响较小，近年来收入基本保持稳定。
（四）通信运营商类客户
运营商渠道是智能手机的销售渠道之一，通信运营商为了推广其移动网络业务及其他增值服务，稳定及扩大消费群体，可以与移动智能终端厂商直接开展合作，按照自身需求向品牌厂商进行集中采购，然后设置相关话费优惠套餐后在运营商自身的线上渠道或线下门店销售给终端消费者。相关终端产品在运营商渠道销售前需要先经过运营商官方的入库测试，通过检测和审核后方可进入通信运营商的产品目录库进行销售。通信运营商向发行人采购测试技术服务对拟进入其产品目录库的终端产品开展入库测试以判定是否符合入库标准。
报告期内，发行人来自通信运营商客户的测试技术服务整体收入规模较小，主要系由于随着互联网电子商务高速发展以及运营商取消对终端厂商的渠道补贴，运营商渠道并不是智能手机的主流销售渠道，通信运营商渠道的终端入库测试需求有限。
2.2 说明报告期内外场测试业务收入占比增长、实验室测试业务收入占比降低的原因
报告期内，外场测试业务收入、实验室测试业务收入金额及主营业务收入比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外场测试业务收入 | 6,323.57 | 6.95% | 10,439.44 | 15.48% | 8,487.64 | 16.04% |
| 实验室测试业务收入 | 12,209.50 | 13.43% | 7,075.48 | 10.49% | 4,731.93 | 8.94% |
| 主营业务收入 | 90,937.43 | 100.00% | 67,431.94 | 100.00% | 52,925.98 | 100.00% |
从收入金额看，公司的实验室测试业务在报告期内持续增长，外场测试业务在2019年-2020年保持增长但在2021年出现下滑。报告期内，外场测试业务收入与实验室测试业务占营业收入比例的变化，主要系两块业务的绝对增速有一定差异所致。其具体原因如下：
1、外场测试业务：受5G芯片测试需求推动增长，但主要客户之一华为海思受到美国贸易制裁
近年来，随着5G技术的日益普及，5G芯片的研发测试需求也出现高峰，相应带动了外场测试需求较快增长，发行人的外场测试业务收入在2019-2020年保持增长。
2020年，发行人客户华为海思因中美贸易摩擦的影响，其芯片业务发展速度减缓，导致华为海思对公司的外场测试服务采购从2020年三季度开始逐渐减少，2021年业务量已相对较小，因此，发行人的外场测试业务收入在2021年出现较为明显的下滑。
综上，发行人的外场测试业务整体保持了良好的发展趋势，该项业务收入在2021年出现较为明显的下滑，主要系由于华为海思因中美贸易摩擦的影响，减少了对外场测试服务的采购所致。
2、实验室测试业务：发行人与小米等主要客户的实验室测试业务合作持续深化
报告期内，发行人的实验室测试业务稳定快速增长，主要原因系加强了与重点客户小米的合作。报告期内，公司与小米之间的实验室测试业务快速增长，收入规模具体如下：
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单位：万元
| 客户 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 实验室测试业务 | |||
| 小米 | 7,900.97 | 3,806.36 | 2,042.32 |
发行人与小米的实验室测试业务规模增加较快，主要原因系：（1）近年来智能手机进入5G时代，小米持续加大对新产品的研发投入以抢占更多的市场份额，新发布机型及出货量均保持增长，因此对实验室测试服务的需求同步增长；（2）发行人与小米自2013年起已建立长期合作关系，发行人实验室测试的服务质量优异深受小米认可，因此小米与发行人的业务合作持续深化，实验室测试业务订单量持续增长。
综上，发行人的实验室测试业务收入在报告期内持续快速增长，主要由于5G时代移动智能终端厂商的实验室测试服务需求较大，且公司与小米的实验室测试业务规模增加较快所致。
2.3 说明以通信运营商为客户的测试技术服务与网络维护及优化服务（该类业务的客户通常为通讯运营商或通信设备制造商）的区别，发行人所提供的该类测试技术服务与网络维护及优化服务供应商之间是否存在竞争关系
发行人向通信运营商提供的测试技术服务与网络维护及优化服务存在本质区别，发行人与网络维护及优化服务供应商之间不存在竞争关系，具体说明如下：
一、发行人向通信运营商提供针对终端产品的测试技术服务
发行人测试技术服务的通信运营商客户主要为中国移动，中国移动与发行人开展测试技术服务业务合作的签约主体为中国移动通信集团终端有限公司。移动智能终端产品在通过中国移动的入库测试后方可加入中国移动的产品目录库并在中国移动渠道销售。发行人为中国移动基于其入库测试标准，针对拟办理入库的移动智能终端产品进行入库测试，具体包括外场测试服务及实验室测试服务。
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二、移动通信网络技术服务商向通信运营商提供网络维护及优化服务移动智能终端产品要在实际的移动通信网络中正常运行其各项功能需要保证所处的通信网络环境质量以及终端设备自身质量均正常无问题，因此市场上的第三方移动通信服务企业除了像发行人一样针对终端设备的移动智能终端测试服务商外，还有一类针对通信网络的移动通信网络技术服务商，如杭州华星创业通信技术股份有限公司、宜通世纪科技股份有限公司、北京电旗通讯技术股份有限公司等。移动通信网络技术服务商向运营商客户提供网络维护及优化服务，具体如下：
1、通信网络优化服务
移动通信网络技术服务商的通信网络优化服务是指通过新技术手段对2G\3G\4G\5G各制式的移动通信网络进行相应调整及优化，不断增强移动通信网络的稳定性、可靠性、高效性、适用性，改善移动通信运营商业务品质，提升移动通信终端用户感知，具体来说会使用户直接体验到通话语音质量更好、不掉话，
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数据下载速率更高、上网体验更好。移动通信网络技术服务商通过采集移动通信网络的话务统计、无线参数、频率配置、切换关系配置、测试数据、设备告警、网络工程参数等数据，进行综合分析找出影响网络运行质量的原因，并通过设备排障、设备资源调整、参数调整、频率修改、切换关系优化、天馈线系统调整等技术手段，提高运营商通信网络的质量和效率。通信网络优化服务可分为日常优化及专项优化，日常优化主要是包括日常网络性能测试、后台参数调整处理、告警跟踪处理及应急保障等全链条的设计、处理、跟踪优化等工作，专项优化则主要针对整理网络中某一特定环节或特殊需求进行定制化的优化处理。
2、通信网络维护服务
在网络设备建设完成后，为了保证网络安全稳定运行以及高质量的用户体验，通信运营商客户向移动通信网络技术服务商第三方通信技术服务商采购维护服务，移动通信网络技术服务商的通信网络维护服务可分为日常基础性维护和紧急故障处理，具体内容包括基站设备、传输设备、无线设备、机房配套设备、铁塔设备以及通信管道线路等。
三、发行人与网络维护及优化服务供应商之间不存在竞争
综上，发行人作为移动智能终端测试服务商为通信运营商客户提供测试技术服务以及移动通信网络技术服务商为通信运营商客户提供网络维护及优化服务的区别如下：
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| 服务商 类型 | 测试对象 | 服务目的 | 服务内容 | |
| 发行人 | 终端设备 | 移动智能终端产品在通过通信运营商的入库测试后方可加入运营商产品目录库从而在运营商渠道销售，发行人接受通信运营商客户的委托根据运营商关于产品入库的测试标准对拟办理运营商入库的终端设备进行测试以判定是否符合入库标准 | 终端产品外场测试服务 | 测试终端产品在不同实际网络环境下的通信功能及性能、网络兼容性、功耗及稳定性等内容 |
| 终端产品实验室测试服务 | ||||
在实验室模拟网络环境中利用专业仪器仪表设备对终端产品进行软件测试，主要包括通信协议一致性测试等
| 移动通信网络技术服务商 | 运营商网络 | 对各制式的移动通信网络进行相应调整及优化，增强移动通信网络的稳定性、可靠性、高效性、适用性，改善通信运营商客户的网络环境品质，从而提升移动通信终端用户感知，同时通过日常维护保证网络持续安全稳定运行 | 通信网络优化服务 | 通过采集移动通信网络的各项数据，进行综合分析找出影响网络运行质量的原因，并通过各种技术手段进行调整和优化，提高运营商通信网络的质量和效率，包括日常优化及专项优化 |
| 通信网络维护服务 | 在网络设备建设完成后维护网络环境的持续安全稳定运行以及高质量的用户体验，包括日常基础性维护及紧急故障处理 |
综上，发行人的测试技术服务是以网络环境无问题为前提测试终端设备的质量性能表现是否过关，移动通信网络技术服务商的网络维护及优化服务是以终端设备无问题为前提测试并优化网路环境的运行品质。因此，发行人为通信运营商客户提供的测试技术服务与移动通信网络技术服务商为通信运营商客户提供的网络维护及优化服务属于具有不同的测试对象、服务目的及服务内容，不存在竞争关系。保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务负责人，了解发行人移动智能终端测试业务中测试技术服务相关情况，包括客户类型、业务背景、客户诉求、具体服务内容等，了解发行人测试技术服务中不同类型客户收入金额变动的原因；
2、检索查阅公开资料，了解近年智能手机市场情况，包括手机出货量、新上市机型以及行业集中度等，了解我国5G发展建设历程，了解华为海思受中美贸易摩擦影响情况；
3、查阅发行人的收入明细，梳理发行人测试技术服务中外场测试、实验室
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测试的主要客户名单，统计发行人外场测试及实验室测试按客户类型分类的收入金额；
4、了解三星集团因内部组织架构而调整芯片测试业务签约主体的背景，取得换签前后北京三星与三星半导体分别与发行人签署的外场测试业务合同；
5、查阅部分移动通信网络技术服务商上市公司的招股说明书、年报等公开资料，了解并分析相关供应商提供的网络维护及优化服务与发行人提供的测试技术服务的差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人外场测试业务以及实验室测试业务中不同客户类型收入金额及占比受行业技术发展周期、中美贸易摩擦、新冠疫情等多重因素影响，其变动具有合理性；
2、报告期内发行人外场测试业务收入占比降低、实验室测试业务收入上升，主要系两块业务的绝对增速有一定差异所致，一方面外场测试业务受5G芯片测试需求推动增长，但主要客户之一华为海思受到美国贸易制裁，另一方面实验室测试业务受移动智能终端厂商测试服务需求推动增长，且公司与小米的实验室测试业务规模增加较快；
3、发行人为通信运营商客户提供的测试技术服务与移动通信网络技术服务商为通信运营商客户提供的络维护及优化服务的测试对象、服务目的及服务内容均不同，属于不同类型的业务，不存在竞争关系。
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3．关于增资价格。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2019年6月，贵州云力向发行人增资，与发行人、余浩（实际控制人）、申晖控股（控股股东）、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博签署了投资协议及股东协议，发行人作出业绩承诺。发行人向贵州云力以5元/股增发800万股，增发前估值为3.625亿元，增发前动态市盈率为7.25倍（按2019年承诺净利润5,000万元计算）。发行人列举了近年来部分软件信息技术服务行业并购项目，相关项目按相似口径计算的动态市盈率均值为14.14倍，高于贵州云力增资所对应的动态市盈率7.25倍。发行人说明，鉴于当时尚未实质性开展IPO工作，贵州云力增资对应的动态市盈率与同期软件信息技术服务行业可比并购交易的平均动态市盈率水平基本一致，定价具有公允性。
（2）2020年11月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股等相关方签署了股东协议，余浩、申晖控股作出关于发行人的业绩承诺。本次增资定价为8元/股，所对应的发行人增资前估值为7.32亿元，增资前动态市盈率为10.10倍（按2020年承诺净利润7,250万元计算）。发行人列举了近年来部分软件信息技术服务行业并购项目，相关项目按相似口径计算的动态市盈率均值为14.54倍，高于发行人本次增资所对应的动态市盈率10.10倍。发行人说明，本次增资与同期软件信息技术服务行业可比交易平均动态市盈率水平基本一致，定价具有公允性。
请发行人：
（1）说明贵州云力增资前后发行人治理层、管理层架构的变动情况，贵州云力对发行人施加的具体影响。
（2）进一步分析贵州云力2019年6月增资价格5元/股、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的公允性，对增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率存在差异的合理性进行充分分析。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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回复：
3.1 说明贵州云力增资前后发行人治理层、管理层架构的变动情况，贵州云力对发行人施加的具体影响2019年发行人以增资形式引入战略投资者贵州云力。贵州云力是一家专注于软件技术服务领域投资机构，其有限合伙人贵州省创业投资促进中心（持有贵州云力98.80%份额）成立于2012年7月，是经贵州省政府批准设立的事业单位，隶属于贵州省发展和改革委员会；其执行事务合伙人东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），是一家由五位原高盛集团的资深银行家共同创立的私募股权投资基金，成立于2015年，云晖投资的基金管理规模超过60亿元，已投资规模超40亿元，专注于投资信息技术、产业升级和科技领域，已投资包括宁德时代（300750.SZ）、孚能科技（688567.SH）、容百科技（688005.SH）、韵达股份（002120.SZ）、容联云通讯（RAAS.N）、地平线机器人、云智慧、元年科技、微步在线、极智嘉、壁仞科技等在内的众多细分领域领先企业。
贵州云力成为发行人的股东之后，在治理层、管理层架构，其对发行人的具体影响如下：
（一）治理层
贵州云力增资后，贵州云力推荐DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）为公司新增董事候选人，并于2019年4月经公司第二届董事会第六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）自2020年12月起，担任发行人战略与发展委员会委员。
宁波梅山保税港区原始力量投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原力投资”）为贵州云力的普通合伙人并持有贵州云力0.50%份额，DAVID LIFENGCHEN（陈立峰）的母亲欧阳钦持有原力投资33.33%份额；鉴于DAVID LIFENGCHEN（陈立峰）拥有深厚的信息技术行业积淀及管理经验，贵州云力推荐DAVIDLIFENG CHEN（陈立峰）担任发行人董事。
DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）曾于2001年4月至2014年12月，担任文思海辉技术有限公司总裁；2014年DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）从文思
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海辉离职后，主要从事投资相关业务，担任Olive Tree Consulting LLC合伙人，并先后投资了Original Force Ltd （HK），GCEC Ltd.，L&C TOUSHI KANRI CO.,LTD，Ivy Capital USD Fund 2等企业股权或基金份额；2016年5月至2017年11月，担任时趣互动（北京）科技有限公司董事；2017年12月至今，担任尚居信息技术（北京）有限公司董事；2018年7月至2019年12月，担任源讯云计算有限公司董事；2018年12月至2021年8月，担任深圳市文德数慧科技开发有限责任公司监事。
（二）管理层
贵州云力增资后，未向发行人委派高级管理人员，未实际参与公司日常经营管理活动。
（三）对发行人施加的影响
贵州云力及其委派的董事DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）通过参与股东大会及董事会，行使股东权利和外部董事职责，未直接参与公司日常经营管理活动；在股东大会、董事会的相关会议中，对公司提请股东、董事审议的年度报告、对外投资及对外资产出售、员工股权激励、关联交易、授信贷款、2020年引入战略投资方增资、本次发行上市相关议案等事项中提出了相应的意见和建议。同时，DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）作为战略与发展委员会委员，对公司中长期发展战略规划、资本运作方案等提出了建议。
3.2 进一步分析贵州云力2019年6月增资价格5元/股、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的公允性，对增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率存在差异的合理性进行充分分析
一、贵州云力2019年6月增资价格5元/股的公允性分析
（一）增资情况
2019年3月25日，慧博云通、余浩及本次增资前公司现有股东与贵州云力签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》，约定贵州云力以4,000万元的价格认购公司800万股新增股份（即5元/股），其中800万元计入注册资本，3,200万元计入资本公积。
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2019年4月29日，慧博云通召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意慧博云通按照每股5元的价格增发800万股股份，用于引入股东贵州云力，并相应修改《公司章程》。
（二）定价公允性
本次增资定价为5元/股，系各方根据慧博云通业务储备和市场预期，结合软件信息技术行业可比交易的平均市盈率水平，并经交易各方协商确定的增资价格。
1、软件信息技术服务行业可比交易市盈率水平
经统计2018-2019年标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目，基于评估基准日前一年度业绩计算的静态P/E市盈率均值为21.22倍；基于业绩承诺计算的动态P/E市盈率均值为14.14倍，具体如下：
| 序号 | 过会时间 | 交易标的 | 交易买方 | 标的公司主营业务 | 基准日前一年净利润（万元） | P/E-静态 | P/E-动态（当年业绩承诺净利润） | P/E（业绩承诺期净利润均值） |
| 1 | 2019年 | 今创信息70%股权 | 荣科科技（300290.SZ） | 医疗信息化服务，病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用 | 2,145 | 13.99 | 12.00 | 10.00 |
| 2 | 2019年 | 国睿信维95%股权 | 国睿科技（600562.SH） | 工业软件的研发、销售及服务 | 2,203 | 25.89 | 13.34 | 10.04 |
| 3 | 2019年 | 智游网安100%股权 | 国农科技（000004.SZ） | 专业移动应用安全综合服务提供商 | 5,748 | 22.29 | 14.23 | 10.70 |
| 4 | 2019年 | 手付通99.85%的股权 | 新力金融（600318.SH） | 金融软件开发及维护、互联网银行云服务 | 1,822 | 22.14 | 17.10 | 13.51 |
| 5 | 2019年 | 剑通信息99%股权 | 中孚信息（300659.SZ） | 移动网数据采集分析产品的研发生产销售 | 5,350 | 17.76 | 13.57 | 11.92 |
| 6 | 2018年 | 数智源85.0006%股权 | 会畅通讯（300578.SZ） | 视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据解决方案 | 2,639 | 17.49 | 14.20 | 11.30 |
| 7 | 2018年 | 嘉华信息100%股权 | 中嘉博创（000889.SZ） | 移动信息传输业务和金融服务外包业务 | 5,106 | 28.99 | 14.51 | 9.80 |
| 均值 | 3,573 | 21.22 | 14.14 | 11.04 | ||||
| 中位数 | 2,639 | 22.14 | 14.20 | 10.70 | ||||
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注1：P/E-静态=标的资产100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润注2：P/E-动态（当年业绩承诺净利润）=标的资产100%股权估值/评估基准日当年业绩承诺净利润
注3：P/E（业绩承诺期净利润均值）=标的资产100%股权估值/业绩承诺期间承诺净利润均值
2、贵州云力2019年6月增资价格5元/股的市盈率水平
针对贵州云力增资事项，2018年8月贵州云力开始与发行人及其股东洽谈，2019年1月各方对增资价格协商一致，各方内部审批完成后于2019年3月签订了投资协议及股东协议，其中公司和创始人承诺：（1）2019年度全年经审计的营业收入不低于人民币50,000万元，经审计的扣非归母净利润不低于人民币5,000万元；（2）2020年度全年经审计的营业收入不低于人民币80,000万元，经审计的扣非归母净利润不低于人民币8,000万元。如果公司2019年度或2020年度全年财务经审计后的扣非归母净利润未达到业绩承诺目标的80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。
经交易各方协商确定，本次贵州云力增资定价为5元/股，本次增资定价对应的发行人投前估值为3.625亿元。
（1）动态市盈率
结合上述2019年3月签订的增资补充协议中约定的2019年度触发回购义务的扣非归母净利润5,000*80%=4,000万元，对应本次增资投前动态市盈率（基于2019年触发回购义务的扣非归母净利润）=3.625亿元/4,000万元=9.06倍。
（2）静态市盈率
结合发行人2018年度已实现归母净利润1,765.19万元，对应本次增资投前静态市盈率（基于2018年度扣非归母净利润）=3.625亿元/1,765.19万元=20.54倍。
从市盈率倍数而言，贵州云力本次增资价格5元/股对应的动态市盈率9.06倍、静态市盈率20.54倍，与同期软件信息技术服务行业可比交易的平均动态市盈率14.14倍、静态市盈率21.22倍，相差较小。
3、增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率的差异分析
贵州云力本次增资价格5元/股对应静态市盈率20.54倍，与同期软件信息技
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术服务行业可比交易的平均静态市盈率21.22倍基本一致。贵州云力本次增资价格5元/股，对应本次增资投前动态市盈率（基于2019年触发回购义务的扣非归母净利润）9.06倍，低于同期软件信息技术服务行业可比并购交易标的公司平均动态市盈率（基于评估基准日当年业绩承诺净利润）的均值14.14倍，上述差异的主要原因如下：
（1）增资时点发行人利润规模小于可比交易标的公司平均水平贵州云力增资洽谈时点为2018年9月，当时发行人2018年度的收入和利润规模仍相对较小，根据发行人经审计的财务报告，2018年实际实现的营业收入
3.10亿元，归母净利润为1,765.19万元，净利润明显低于同一口径下可比交易标的公司归母净利润均值3,573万元（基准日前一年）。鉴于发行人利润规模较小，从风险补偿角度，贵州云力增资定价采用的市盈率倍数低于可比交易标的公司平均市盈率。
（2）可比交易中买方多为市盈率较高行业的上市公司，其多采用股份支付方式实施收购交易，所接受的标的公司市盈率水平较高
可比交易标的公司中，部分公司主要为医疗、金融、安全等细分高毛利率领域客户提供特定解决方案，该类并购重组交易的买方多为医疗、移动支付、信息安全等行业的上市公司，自身的市盈率水平较高，其多采用股权支付的方式实施收购交易，相对更能接受较高的标的公司市盈率。比如：荣科科技（300290）收购的今创信息主要提供医疗数字化解决方案，新力金融（600318）收购的手付通主要面向中小微银行提供互联网银行IT解决方案，国农科技（000004）收购的智游网安为移动应用提供安全综合解决方案，会畅通讯（300578）收购的数智源主要向政府、教育部门等领域客户提供视频数据应用解决方案，中嘉博创（000889）收购的嘉华信息提供移动信息传输业务和金融服务外包业务，国睿科技（600562）收购的国睿信维提供工业管理和工程领域软件产品，中孚信息（300659）收购的剑通信息提供移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售。
因此，可比交易中，标的公司主要提供特定领域解决方案，且买方多为市盈率较高行业的上市公司，多采用股份支付方式实施收购交易，所接受的市盈率水平更高。贵州云力本次增资对应的投前市盈率低于可比交易标的公司平均市盈率。
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（3）发行人尚未实质性开展IPO等资产证券化工作
鉴于发行人尚未实质性开展IPO、并购重组等资产证券化工作，相较于已实际开展并购重组交易的可比交易中的标的公司，贵州云力本次增资入股后仍面临投资周期、退出周期和收益率等方面的较大不确定性。
因此，贵州云力本次增资5元/股对应的动态市盈率（基于2019年触发回购义务的扣非归母净利润）9.06倍，低于同期软件信息技术服务行业可比并购交易标的公司平均动态市盈率（基于评估基准日当年业绩承诺净利润）的均值14.14倍。
综上所述，本次贵州云力增资定价为5元/股，定价依据为各方根据慧博云通业务储备和市场预期，定价公允。
二、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的公允性分析
（一）增资情况
2020年11月11日，慧博云通及其全体股东与友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠签署《关于慧博云通科技股份有限公司之投资协议》，约定友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠以每股8元的价格认购慧博云通2,850万股股份，其中友财致桐以现金10,000万元认购1,250万股股份，友财汇赢以现金5,000万元认购625万股股份，圆汇深圳以现金5,300万元认购662.50万股股份，嘉兴睿惠以现金2,500万元认购312.50万股。本次增资款合计为22,800万元，其中2,850万元计入实收资本，19,950万元计入资本公积账户。
2020年11月11日，慧博云通召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟引入战略投资方并进行增资的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意慧博云通按照每股8元的价格增发2,850万股股份，用于引入股东友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠，并相应修改《公司章程》。
（二）定价公允性
本次增资定价为8元/股，系各方根据慧博云通业务储备和市场预期，结合软件信息技术行业可比交易的平均市盈率水平，并经交易各方协商确定的增资价格。
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1、软件信息技术服务行业可比交易市盈率水平
经统计2019-2020年标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目，基于评估基准日前一年度业绩计算的静态P/E市盈率均值为19.42倍；基于业绩承诺计算的动态P/E市盈率均值为14.54倍，具体如下：
| 序号 | 过会 时间 | 交易标的 | 交易买方 | 标的公司主营业务 | 基准日前一年净利润（万元） | P/E- 静态 | P/E-动态（当年业绩承诺净利润） | P/E（业绩承诺期净利润均值） |
| 1 | 2020年 | 芦鸣科技88%股权 | 姚记科技（002605.SZ） | 移动互联网精准营销服务 | 2,069 | 14.45 | 11.07 | 8.14 |
| 2 | 2020年 | 江苏亚银60%股权 | 博彦科技（002649.SZ） | 银行零售业务软件产品、解决方案和增值服务 | -98 | -209.18 | 20.50 | 10.79 |
| 3 | 2019年 | 今创信息70%股权 | 荣科科技（300290.SZ） | 医疗信息化服务，病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用 | 2,145 | 13.99 | 12.00 | 10.00 |
| 4 | 2019年 | 国睿信维95%股权 | 国睿科技（600562.SH） | 工业软件的研发、销售及服务 | 2,203 | 25.89 | 13.34 | 10.04 |
| 5 | 2019年 | 智游网安100%股权 | 国农科技（000004.SZ） | 专业移动应用安全综合服务提供商 | 5,748 | 22.29 | 14.23 | 10.70 |
| 6 | 2019年 | 手付通99.85%的股权 | 新力金融（600318.SH） | 金融软件开发及维护、互联网银行云服务 | 1,822 | 22.14 | 17.10 | 13.51 |
| 7 | 2019年 | 剑通信息99%股权 | 中孚信息（300659.SZ） | 移动网数据采集分析产品的研发生产销售 | 5,350 | 17.76 | 13.57 | 11.92 |
| 均值 | 3,223 | 19.42 | 14.54 | 10.73 | ||||
| 中位数 | 2,174 | 17.76 | 13.57 | 10.70 | ||||
注1：P/E-静态=标的资产100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润注2：P/E-动态（当年业绩承诺净利润）=标的资产100%股权估值/评估基准日当年业绩承诺净利润注3：P/E（业绩承诺期净利润均值）=标的资产100%股权估值/业绩承诺期间承诺净利润均值
注4：均值计算已剔除负数等异常值
2、友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股的市盈率水平
2020年11月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》，其中余浩和申晖控股承诺：（1）对新投资人友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠而言，承诺2020-2021年度发行人经审计的扣非归母净利润分别不低于7,250万元和11,000万元，若公司2020年、2021年实现业绩未达到业绩承诺的90%则触发余浩/申晖控股对投资人的回购义务；（2）对原投资人而言，
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承诺2019-2020年度发行人经审计的扣非归母净利润分别不低于5,000万元和8,000万元，2019-2020年度经审计的营业收入分别不低于5亿元、8亿元，若公司2019-2020年连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的90%，则触发余浩/申晖控股回购义务。
经交易各方协商确定，本次增资定价为8元/股，本次增资定价对应的发行人投前估值为7.32亿元。
（1）动态市盈率
结合友财致桐等股东2020年11月增资时在补充协议中约定的2020年度触发回购义务的扣非归母净利润7,250*90%=6,525万元，对应本次增资投前动态市盈率（基于2020年触发回购义务的扣非归母净利润）=7.32亿元/6,525万元=11.22倍。
（2）静态市盈率
结合发行人2019年度已实现归母净利润3,735.84万元，对应本次增资投前静态市盈率（基于2019年净利润）=7.32亿元/3,735.84万元=19.59倍。
从市盈率倍数而言，本次增资价格8元/股对应的动态市盈率11.22倍、静态市盈率19.59倍，与同期软件信息技术服务行业可比交易的平均动态市盈率14.54倍、静态市盈率19.42倍，相差较小。
3、增资时点发行人市盈率与可比交易标的资产市盈率的差异分析
友财致桐等股东2020年11月增资价格8元/股，对应本次增资静态市盈率
19.59倍，与同期软件信息技术服务行业可比交易的平均静态市盈率19.42倍基本一致。
本次增资价格8元/股对应本次增资投前动态市盈率（基于2020年触发回购义务的扣非归母净利润）11.22倍，低于同期软件信息技术服务行业可比并购交易标的公司平均动态市盈率（基于评估基准日当年业绩承诺净利润）的均值14.54倍，上述差异的主要原因系可比交易中买方多为市盈率较高行业的上市公司，多采用股份支付方式实施收购交易，所接受的标的公司市盈率水平较高，具体如下：
可比交易标的公司中，部分公司主要为医疗、金融、安全等细分高毛利率领
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域客户提供特定解决方案，该类并购重组交易的买方多为医疗、移动支付、信息安全等行业的上市公司，自身的市盈率水平较高，多采用股权支付的方式实施收购交易，相对更能接受较高的标的公司市盈率。比如：荣科科技收购的今创信息主要提供医疗数字化解决方案，新力金融收购的手付通主要面向中小微银行提供互联网银行IT解决方案，博彦科技收购的江苏亚银主要提供银行零售业务软件产品解决方案和增值服务，国农科技收购的智游网安为移动应用提供安全综合解决方案，姚记科技收购的芦鸣科技提供移动互联网精准营销服务，国睿科技收购的国睿信维提供工业管理和工程领域软件产品，中孚信息收购的剑通信息提供移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售。
因此，可比交易中，标的公司主要提供特定领域解决方案，且买方多为市盈率较高行业的上市公司，其采用股份支付方式实施收购交易时所接受的市盈率水平更高。贵州云力本次增资对应的投前市盈率低于可比交易标的公司平均市盈率。综上所述，本次增资定价为8元/股，定价依据为各方根据慧博云通业务储备和市场预期，定价公允。
中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人余浩，了解贵州云力增资前后发行人治理层变动情况，贵州云力对公司施加的影响；
2、访谈发行人实际控制人余浩及相关股东，了解相关增资事项的交易背景、入股价格及定价依据并分析定价公允性；
3、查阅发行人的全套工商档案、增资相关协议、股东入股的出资凭证；
4、查阅发行人引入股东的董事会、股东会/股东大会决议文件、相应的验资报告；
5、统计同期标的公司主营业务涉及软件信息技术服务行业的并购重组项目，计算相关交易的市盈率，分析其与发行人增资时点市盈率差异的原因及合理性。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、贵州云力增资后委派DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任发行人董事，贵州云力及其委派的董事DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）通过参与股东大会及董事会，积极行使股东权利和外部董事职责，凭借自身专业知识及信息技术外包领域的丰富经验，在公司治理、企业管理、战略发展及资本运作等方面提出了积极建议；
2、发行人相关股东的增资背景及原因具有合理性，增资价格和定价依据具有公允性和合理性。
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4．关于余浩回购翊芃友财股份。根据申报材料及审核问询回复：
（1）翊芃友财2015年对发行人增资时曾与发行人及相关方签署对赌协议，协议包含股份回购及业绩补偿条款。此轮增发股份数为625万股，增资金额为2,500万元。发行人2016年、2017年业绩未达标，触发前述条款。
（2）2018年9月，翊芃友财与余浩签署股份转让协议，约定余浩回购翊芃友财所持的325万股发行人股份，翊芃友财继续持有剩余300万股，回购325万股对应对价为1,917.27万元，投资人继续持有300万股对应业绩补偿款为1,602.48万元，利息为602.21万元，因余浩延期支付形成的利息为228.57万元，合计为4,350.53万元。
请发行人：
（1）说明翊芃友财及相关方与发行人商定由余浩回购325万股、由投资人保留300万股的回购补偿方案的主要过程。
（2）说明4,350.53万元回购补偿款的具体支付方式、支付时间及资金来源，业绩补偿款及利息的具体计算依据。
（3）说明在翊芃友财仍持有发行人300万股股份情形下，其初始投资2,500万元累计获得4,350.53万元补偿的合理性。
（4）说明发行人及相关方与翊芃友财就2015年增资事项所形成的全部协议是否均已解除。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对翊芃友财增资相关协议解除情况、对回购补偿款项资金来源的具体核查过程。
回复：
4.1 说明翊芃友财及相关方与发行人商定由余浩回购325万股、由投资人保留300万股的回购补偿方案的主要过程
一、触发业绩补偿和回购股份条款的背景
2015年10月，翊芃友财（对赌协议中为甲方）增资发行人（对赌协议中乙方）时，与发行人、余浩（对赌协议中丙方）及申晖控股、和易通达和慧博创展（同为对赌协议中丁方）签署的增资补充协议中，约定了业绩补偿、回购条款，
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具体内容如下：
| 条款 | 具体内容 |
| 2015年《增资补充协议（二）》 | |
| 业绩补偿 | 1.2.1如果公司2016年、2017年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。 现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟伍佰万元（25,000,000元）×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。 |
| 回购条款 | 2.1.1除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）公司2015年12月31日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受理；或者（2）公司2016年12月31日前没有完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资款25,000,000元（贰仟伍佰万元）×（1+12%）n；（2）受让价款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。 2.1.2如果出现以下任何一种情况：（1）公司2016年实现净利润低于人民币2,200万元（贰仟贰佰万元）,或者2017年实现净利润低于人民币3,000万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款2,500万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 2.1.3如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分 |
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| 条款 | 具体内容 |
| 公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定： 受让价款＝投资款2,500万元（贰仟伍佰万元）×（1+20%）n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 |
2016年11月，发行人移动智能终端测试业务重要客户乐视发生债务危机，乐视及其关联公司无法按期向包括发行人在内的终端测试服务商支付服务款项，公司对应收乐视款项计提坏账准备。
2017年1月，乐视公司公告拟引入战略投资者融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”），相关股份转让及增资金额合计约150.41亿元，并向宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司股权融资18.30亿元。但是，上述措施未能解决乐视公司流动性问题，乐视及其关联公司仍无法按期向发行人支付销售款，2017年8月发行人就乐视公司未支付服务款项事项向北京仲裁委员会申请仲裁，并于2017年对乐视全额计提坏账准备。
此外，2017年国内智能手机厂商集中度提高，新机型减少，导致发行人检测认证业务有所下滑。综上所述，由于乐视公司债务事项导致其资金紧张，公司2016年、2017年检测认证业务的重要客户乐视及其关联公司无法按期向公司支付相关款项，公司对此计提了较大金额的坏账准备，叠加硬件检测认证业务受行业整体经营格局影响导致业务下滑，公司2016年、2017年业绩出现较大幅度波动。公司2016年、2017年净利润低于2015年翊芃友财增资事项中签订的2015年增资协议及补充协议中关于公司业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的条件。
二、翊芃友财与发行人实际控制人余浩商定回购补偿方案过程
根据翊芃友财与发行人实际控制人余浩沟通记录，并经访谈翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻、发行人实际控制人余浩，翊芃友财与余浩商定回购补偿方案的主要过程如下：
（一）前期尽调与沟通
2016年，由于乐视2016年11月债务事项导致其资金紧张，乐视及其关联公司无法按期向发行人支付相关款项，发行人对此计提了较大金额的坏账准备，导致发行人2016年实现的扣非归母净利润1,551.05万元，低于增资补充协议中
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约定的业绩承诺3,000万元。发行人计划通过降本增效、加强应收账款管理以及对神州腾耀分立等方式，降低乐视流动性问题的不利影响；余浩与翊芃友财进行沟通协商，翊芃友财认可公司未来发展规划，当时未要求余浩立即就发行人2016年未实现承诺业绩事项支付业绩补偿款或股份回购款。2017年，由于乐视流动性问题仍未能解决，发行人2017年对乐视公司相关款项计提全额减值准备，叠加国内智能手机新机型数量减少、国内智能手机市场集中度迅速提升、头部手机厂商主要使用自建实验室，中小型手机厂商研发新机型减少、泰尔实验室等终端检测实验室业务量下滑，使得第三方检测认证需求进一步萎缩。在上述行业整体经营格局影响下，发行人2017年实现的扣非归母净利润664.11万元，低于增资补充协议中约定的业绩承诺4,500万元。
在上述情况下，2018年初，翊芃友财派出团队对发行人进行专项财务尽调，以了解发行人实际运营状况，并与余浩沟通协商业绩补偿和股份回购安排。
（二）翊芃友财与余浩就业绩补偿和股份回购方案进行多次谈判
1、翊芃友财提出就所持625万股同时主张业绩补偿和股份回购的方案
2018年5月，翊芃友财向慧博云通实际控制人余浩出具《说明函》：鉴于发行人2016年、2017年净利润低于2015年翊芃友财增资事项中签订的2015年增资协议及补充协议中关于公司业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的条件；翊芃友财认为，余浩应就翊芃友财所持发行人625万股，向翊芃友财既支付业绩补偿款3,338.51万元，并支付回购股份款3,585.42万元，合计6,923.93万元。
2、余浩不赞同翊芃友财同时主张业绩补偿和股份回购的方案
余浩则认为，增资补充协议中分别约定了业绩补偿和支付股份义务的触发条件，约定了翊芃友财有权选择要求余浩受让其持有的全部或部分发行人股份，但是，翊芃友财要求的对其所持全部625万股既履行业绩补偿又履行股份回购的主张，不符合通常的商业惯例；双方于2015年签订增资协议及补充约定时，余浩认为翊芃友财对同一股份只能主张业绩补偿或者股份回购两种方式中的一种，不能同时要求主张业绩补偿和股份回购。因此，余浩未接受上述翊芃友财提出的业绩补偿和股份回购方案。
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（三）双方多次协商沟通后就业绩补偿和股份回购方案达成一致意见2018年5月至9月，翊芃友财与余浩双方，就是否应对同一股份既执行业绩补偿又执行股份回购展开多轮次沟通协商。在此期间，发行人拟收购文思海辉的爱立信业务资产组，并计划引入战略投资人贵州云力，发展前景良好。
翊芃友财的部分有限合伙人要求翊芃友财根据增资补充协议由余浩尽快履行业绩补偿和股份回购义务，翊芃友财的执行事务合伙人及管理人团队看好发行人的未来发展前景。经翊芃友财管理人与有限合伙人协商，综合考虑发行人的发展前景和投资人的投资回报，翊芃友财与余浩协商，并最终达成如下安排：由实际控制人余浩回购翊芃友财持有的325万股，同时，翊芃友财继续持有发行人300万股。
2018年9月5日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的325万股股份以4,121.96万元的价格转让给余浩，本次股权转让系对增资协议相关业绩补偿和股份回购条款的履行，与协议约定一致，上述股权转让价款包括：（1）对翊芃友财继续持有发行人300万股股份的业绩补偿1,602.48万元；（2）对翊芃友财不再持有的发行人325万股股份的回购款1,917.27万元；（3）经双方协商确定的利息602.21万元。
4.2 说明4,350.53万元回购补偿款的具体支付方式、支付时间及资金来源，业绩补偿款及利息的具体计算依据
一、4,350.53万元业绩补偿款、股份回购款的支付方式、支付时间及资金来源
经查阅支付凭证，余浩向翊芃友财支付的业绩补偿和股份回购款均以银行转账方式支付，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 金额 |
| 1 | 2018年9月10日 | 300.00 |
| 2 | 2018年9月10日 | 200.00 |
| 3 | 2018年9月25日 | 500.00 |
| 4 | 2019年4月4日 | 2,000.00 |
| 5 | 2019年4月4日 | 1,350.53 |
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| 序号 | 时间 | 金额 |
| 总计 | 4,350.53 | |
根据余浩提供的报告期内银行流水，并经访谈余浩确认其银行账户汇入款项性质，余浩向翊芃友财支付业绩补偿和股份回购款的资金来源为其自有资金及自筹资金。
二、业绩补偿款、股份回购款及利息的具体计算依据
（一）有关业绩补偿款、股份回购款及利息的协议约定
2015年，翊芃友财（对赌协议中为甲方）增资发行人（对赌协议中乙方）时，与发行人、余浩（对赌协议中丙方）及申晖控股、和易通达和慧博创展（同为对赌协议中丁方）签署的增资补充协议中，约定了业绩补偿、回购条款，具体内容如下：
| 《增资补充协议》 | |
| 业绩补偿 | 1.2.1如果公司2016年、2017年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。 现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟伍佰万元（25,000,000元）×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。 |
| 业绩补偿利息 | 1.2.2对投资人的业绩补偿在次年4月30日前实施完毕。如果业绩补偿款未能按期足额支付完毕，则就逾期金额，投资人有权按年利率30%加收罚息。如果逾期期间不为整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利。 |
| 股份回购 | 2.1.2如果出现以下任何一种情况：（1）发行人2016年实现净利润低于人民币2,200万元（贰仟贰佰万元）,或者2017年实现净利润低于人民币3,000万元（叁仟万元）；或者（2）发行人任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分发行人股份，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让价款＝投资款2,500万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）n－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。 |
| 股份回购利息 | 2.1.4本补充协议第2.1.1条、第2.1.2条和第2.1.3条中所述受让最迟在投资人通知要求受让之日起三（3）个月内执行完毕。其公式中，n代表投资人持有股份的时间，时间从投资人增资款汇到发行人验资账户之日起开始计算，到投资人收到所有受让价款之日结束（n精确到月）。 如果在投资人根据本补充协议第2.1.2通知要求受让起三个月内，上述受让未能执行完毕（以实控人足额支付根据补充协议2.1.2条所列公式计算出的受让价款为准），则就实控人逾期未付的受让价款，投资人有权按年利率30%加收罚息，如果逾期期间不为整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利率。 |
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（二）业绩补偿款、股份回购款及利息的计算过程
2018年9月5日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的325万股股份以4,121.96万元的价格转让给余浩，股份转让款包括业绩补偿款、股份回购款及相关利息。根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》和余浩提供的支付凭证，并经访谈余浩和翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻，余浩向翊芃友财共计支付了4,350.53万元，包括业绩补偿款、股份回购款和相应利息，具体计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算依据 | 金额 |
| 一、翊芃友财继续持有300万股对应的业绩补偿款：1,602.48万元 | |||
| ① | 2016年业绩补偿金额 | 翊芃友财投资款2500万元×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩）=2,500 ×（1－1,551.05÷3,000） | 1,207.46 |
| ② | 2017年业绩补偿金额 | 翊芃友财投资款2500万元×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩）=2,500 ×（1－664.11÷4,500） | 2,131.05 |
| ③ | 翊芃友财持有300万股对应的业绩补偿款 | 总业绩补偿款×业绩补偿对应股份数÷翊芃友财持有总股份数=（1,207.46+2,131.05）×300÷625 | 1,602.48 |
| 二、余浩向翊芃友财回购325万股部分对价：1,917.27万元 | |||
| ④ | 325万股回购股份对应的投资款 | 总投资款×回购股份数÷翊芃友财持有总股份数=2,500×325÷625 | 1,300.00 |
| ⑤ | 325万股对应的股份回购款 | 回购股份对应的投资款×（1+15%）n－翊芃友财届时因已转让部分公司股权所取得的收入=1300×（1+15%）2.78－0 | 1,917.27 |
| 三、经余浩、翊芃友财双方协商确定的利息：602.21万元 | |||
| ⑥ | 300万股业绩补偿款利息金额 | 按照年单利30%计算的约定起算日至约定支付日期间的利息，包括：2016年业绩补偿款约1.46年的利息金额，加上2017年业绩补偿款约0.62年的利息金额 | 444.73 |
| ⑦ | 325万股股份回购款利息金额 | 按照年单利30%计算的约定起算日至约定支付日期间的利息，包括：股份回购款约0.27年的利息 | 157.48 |
| ⑧ | 利息金额小计=⑥+⑦ | 经协商截至股份转让协议签订日的利息 | 602.21 |
| 四、延期支付的利息：228.57万元 | |||
| ⑨ | 延期支付利息 | 因余浩延期支付，经双方协商确定的利息 自2018年12月15日股份转让协议约定的最晚支付日的次日计算，至2019年4月4日余浩付清全部款项期间的利息 | 228.57 |
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| 序号 | 项目 | 计算依据 | 金额 |
| 五、余浩向翊芃友财实际支付总价款：4,350.53万元 | |||
| ⑩ | 余浩实际向翊芃友财支付的总价款=③+⑤+⑧+⑨ | 实际支付价款包括：（1）对翊芃友财继续持有发行人300万股股份的业绩补偿1,602.48万元；（2）对翊芃友财不再持有的发行人325万股股份的回购款1,917.27万元；（3）经双方协商确定的利息602.21万元；（4）因余浩延期支付，经双方协商确定的利息228.57万元 | 4,350.53 |
注：发行人2016年、2017年扣除非经常性损益归属母公司的净利润分别为1,551.05万元、664.11万元；根据《增资补充协议》，发行人实际控制人余浩承诺发行人2016年、2017年扣除非经常性损益归属母公司的净利润分别为3,000万元、4,500万元。
4.3 说明在翊芃友财仍持有发行人300万股股份情形下，其初始投资2,500万元累计获得4,350.53万元补偿的合理性
一、翊芃友财看好发行人发展前景而继续持有发行人300万股股份
如本回复“4.关于余浩回购翊芃友财股份/4.1 说明翊芃友财及相关方与发行人商定由余浩回购325万股、由投资人保留300万股的回购补偿方案的主要过程”所述，2018年5月至9月，翊芃友财与余浩就业绩补偿及股份回购方案展开多轮次沟通协商。在此期间，发行人拟收购文思海辉的爱立信业务资产组，并计划引入战略投资人贵州云力，发展前景良好。
翊芃友财的部分有限合伙人要求翊芃友财根据增资补充协议由余浩尽快履行业绩补偿和股份回购义务，翊芃友财的执行事务合伙人及管理人团队看好发行人的未来发展和上市前景。经翊芃友财管理人与有限合伙人协商，综合考虑发行人的发展前景和投资人的投资回报，翊芃友财决定要求余浩回购其持有的325万股，继续持有发行人300万股。
二、翊芃友财2015年投资时点发行人规模较小，其初始投资成本较低
2015年10月9日，发行人、余浩、翊芃友财以及发行人其他股东签署《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定翊芃友财以4元/股的价格认购新股625万股，翊芃友财于2015年10月缴付了本次增资的2,500万元。
2015年发行人收入、净利润规模较小，因此翊芃友财对发行人初始投资成本较低。本次增资定价为4元/股，对应发行人投前估值为2.40亿元。
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三、业绩补偿款和回购款4,350.53万元系余浩与翊芃友财充分协商的结果如本回复“4.关于余浩回购翊芃友财股份/4.1 说明翊芃友财及相关方与发行人商定由余浩回购325万股、由投资人保留300万股的回购补偿方案的主要过程”所述，2018年5月至9月，翊芃友财与余浩就业绩补偿及股份回购方案展开多轮次沟通协商。经多次协商，双方达成一致，就翊芃友财计划出售的325万股，余浩按照股份回购条款支付股份回购款，就翊芃友财继续持有发行人300万股，余浩按照业绩补偿条款支付业绩补偿款。2018年9月5日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》。
余浩向翊芃友财支付4,350.53万元，包括：（1）对翊芃友财继续持有发行人300万股股份的业绩补偿1,602.48万元；（2）对翊芃友财不再持有的发行人325万股股份的回购款1,917.27万元；（3）经双方协商确定的利息602.21万元；（4）因余浩延期支付，经双方协商确定的利息228.57万元。
2018年9月5日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》。参照后续最近一次股权融资（2019年6月贵州云力增资）价格5元/股，对于翊芃友财继续持有300万股股份估值约5×300=1,500.00万元，加上翊芃友财已获得的业绩补偿款、股份回购款及利息4,350.53万元。因此，翊芃友财作为早期投资人，自2015年11月工商变更日至2018年9月签订上述股份转让协议日（约2.78年），翊芃友财复合年化投资收益率为：[（1,500.00+4,350.53）/2,500]
1/2.78-1=35.76%，与同期国内股权投资市场早期投资机构投资收益率水平相近。
余浩与翊芃友财就股份回购和业绩补偿无争议或潜在纠纷。根据翊芃友财出具的调查表，并经访谈翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻、发行人实际控制人余浩，余浩与翊芃友财就股份回购和业绩补偿无争议或潜在纠纷。经查询中国裁判文书网，不存在余浩与翊芃友财就股份回购和业绩补偿纠纷的裁判文书。
4.4 说明发行人及相关方与翊芃友财就2015年增资事项所形成的全部协议是否均已解除
2021年3月2日，余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深
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圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，具体情况如下：
| 协议名称 | 《关于慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》 |
| 协议主体 | 慧博云通、贵州云力、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博、慧英才、圆汇深圳、慧智才、嘉兴睿惠、慧通达、友财汇赢、上海为森、北京友财、杭州钱友 |
| 签约时间 | 2021年3月 |
| 相关回购条款 | 鉴于：4、上述协议约定了关于董事会和监事会人员组成及产生方式、投资人在董事会及股东大会中的特殊表决权、公司业绩承诺、强制回购权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、拖带出售权、财务检查权和财务知情权、优先分红权、优先清算权等特殊约定条款（以下简称“特殊约定条款”），详情请见《附件一：拟解除条款清单》。 第二条特殊约定条款的解除 各方同意，自本解除协议生效日，各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力，各方无权依据前述条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本解除协议生效之前或之后。但本协议第一条所列因履行特殊约定条款而发生的行为不因本解除协议的签署而无效。特别地，根据2020年融资协议中已经提名并选举为公司董事和监事继续履职，不受特殊约定条款解除的影响。 |
综上，2021年3月，发行人及其实际控制人与包括翊芃友财在内的股东签署了《解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除；各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。除上述情况以外，发行人、发行人其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或类似安排的情形。经访谈翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻，翊芃友财与发行人、余浩及相关方签署的增资补充协议中的特殊约定条款已全部解除，各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。综上所述，发行人及相关方与翊芃友财就2015年增资事项所形成的特殊约
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定条款均已解除。中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人余浩、翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻，取得并查阅翊芃友财与余浩的沟通记录，了解触发业绩补偿和股份回购的背景和原因，了解翊芃友财、余浩双方协商沟通业绩补偿及股份回购方案的具体过程；
2、获取并查阅余浩与翊芃友财及相关股东签订的《增资补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》，了解余浩支付业绩补偿和股份回购款的具体计算依据；
3、访谈发行人实际控制人余浩并获取其支付业绩补偿款和股份回购款的银行凭证，了解其支付业绩补偿和股份回购款的资金来源；
4、获取并查阅余浩、翊芃友财及相关股东签订的《解除协议》，了解发行人有关历次融资协议中的特殊约定条款解除情况，确认各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人2016年、2017年净利润低于2015年翊芃友财增资事项中签订的2015年增资协议及补充协议中关于公司业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的条件，翊芃友财与余浩多次协商沟通后商定由余浩回购325万股、由翊芃友财保留300万股的回购补偿方案；
2、余浩通过银行转账方式，使用自有及自筹资金，向翊芃友财支付了业绩补偿及股份回购款项，金额与按照协议约定计算的业绩承诺和回购价款一致，余浩履行增资补充协议就不同部分股份分别承担业绩补偿和股份回购义务具有商业合理性；
3、发行人及相关方与翊芃友财就2015年增资事项所形成的全部协议均已解
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除，各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。
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5．关于爱立信业务。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2018年10月，发行人董事会决议收购文思海辉的爱立信业务，收购标的为文思海辉持有的爱立信业务相关资源和资产（确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等），交易对价为570万元，交易对价系根据《估值报告》作出。根据相关《估值报告》，爱立信业务资产组的固定资产评估值为42.80万元，无形资产评估值为527.91万元，固定资产与无形资产总值为570.71万元。发行人、爱立信及文思海辉于2018年11月签署了《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》。
（2）收购爱立信业务资产组时，无形资产采用收益法——净利润分成法进行评估；毛利率结合历史合作情况按照平均12.60%进行测算，明显低于行业平均值和发行人对爱立信的毛利率。发行人多名董监高曾有文思海辉任职经历。
（3）签署收购完成后，爱立信成为发行人第一大客户。发行人给予爱立信的信用期为收到发票后120天付款，明显长于其他客户。发行人同时为爱立信提供房屋租赁服务。
请发行人：
（1）结合爱立信、文思海辉的行业地位，说明爱立信业务资产组固定资产
42.80万元、无形资产（主要是软件著作权）527.91万元的具体估值依据，收购评估过程中对可辨认资产识别的完整性、充分性。
（2）针对资产组中的无形资产，说明以明显低于行业平均值的毛利率进行评估作价的原因及合理性，定价是否具有公允性，是否存在利益输送情形。
（3）说明过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况，确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果，爱立信在发行人收购相关业务后向发行人采购技术外包服务的原因，未选择其他主体或继续向文思海辉采购的原因，实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例。
（4）结合发行人与爱立信、其他客户的合作情况，说明给予爱立信明显长于其他客户的信用期的原因及合理性。
（5）说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况，发行人、爱立信
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及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形。
（6）说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性，是否存在商业贿赂。
（7）以实质重于形式的原则，进一步分析发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系。
（8）说明2018年11月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款，发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以外是否签署其他协议。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
5.1 结合爱立信、文思海辉的行业地位，说明爱立信业务资产组固定资产
42.80万元、无形资产（主要是软件著作权）527.91万元的具体估值依据，收购评估过程中对可辨认资产识别的完整性、充分性
一、文思海辉对爱立信业务出售的背景情况
（一）文思海辉概况
1995年、1996年文思信息技术有限公司（以下简称“文思公司”，曾用名“文思创新软件技术有限公司”）、海辉软件（国际）集团公司（以下简称“海辉公司”）先后成立。文思公司于2007年在纽约证券交易所上市；海辉公司于2010年在纳斯达克证券交易所上市；2012年，文思公司与海辉公司合并，成立文思海辉技术有限公司。2013年，黑石集团对文思海辉私有化；2016年，海航集团将文思海辉收购；2020年，中国电子信息产业集团有限公司对文思海辉进行了收购。
文思海辉是国内IT服务外包行业的领军企业，也是为数不多业务布局全球的中国IT服务企业，是157家财富500强企业的数字化转型合作伙伴，数字化服务覆盖高科技、金融、制造、电信、互联网、汽车、教育等众多行业，具有深厚的技术积累，是爱立信的信息技术外包服务主要供应商之一。根据工业和信息
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化部统计的2016年全国软件和信息技术服务业年报数据，其在2016年即实现软件业务收入56.23亿元。
（二）爱立信概况
爱立信是全球领先的移动通讯设备提供商，致力于提供端到端全面通信解决方案以及专业服务，业务遍布全球180多个国家和地区。根据市场研究公司Dell'Oro Group的统计，于2015年至2019年期间，爱立信为全球电信设备市场市占率第三的企业，2020年，爱立信在全球电信设备市场占有率仅次于华为，位居第二。根据爱立信披露的年度报告，其2020年营业收入规模为2,323.90亿元瑞典克朗，折合1,850.39亿元人民币。随着通信行业日益加深信息化升级与数字化转型，爱立信存在大量的信息技术外包服务需求，除文思海辉外，爱立信的软件技术服务外包供应商还包括：
| 供应商 | 总部 | 公司介绍 |
| 叠拓 （TietoEVRY Corporation） | 芬兰 | 1968年成立，为浆纸、电信、汽车、电子OEM与半导体等行业提供解决方案与软件研发，在全球拥有约24,000名专家，为90多个国家的数千家企业和公共部门客户提供服务。 |
| 亚创 （Altran Technologies） | 法国 | 1982年成立，现有超过52,000名工程师和技术专家，遍布全球30多个国家，为航空、汽车、铁路、通信、能源、生命科学、半导体、软件和互联网、航天和国防以及消费产品等产业提供研发与数字化服务。 |
| 新拓尼克 （Syntronic） | 瑞典 | 1983年成立，在全球6个国家设立办公室，拥有1500人的专业团队，专注于电子、机电、嵌入式和IT软件设计开发。 |
| 瞬联 （CIeNET Technologies） | 美国 | 2000年成立，是一家提供技术咨询、软件研发及行业级整体技术解决方案的专业服务供应商。公司在大中华地区、美国、加拿大、欧洲的主要城市设有办公室和研发中心。 |
| 纬创软件股份有限公司 | 中国台湾 | 1992年成立，以IT技术为核心，提供的专业信息服务包括：研发、开发、测试、运维、业务流程外包、和产品全球化服务，深入AI、大数据、金融科技、物联网、和5G等先进技术的应用领域。 |
（三）文思海辉向爱立信提供的服务概况
文思海辉凭借对射频领域的深厚技术积累以及软件外包领域的服务优势，自2010年开始与爱立信建立合作关系，并为爱立信提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服务。
2018年文思海辉对爱立信的服务团队总人数约300人，年收入约7,000万元，以文思海辉2016年收入测算，约占其收入的1%，收入占比相对较低。
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（四）文思海辉出售爱立信业务的背景及过程
1、文思海辉出售爱立信业务的原因
2018年，海航集团基于自身的发展及流动性问题的考虑，开始寻求再次将文思海辉出售。经黑石集团、海航集团的两轮转让及海航集团债务危机的影响，文思海辉自身的经营受到了一定的影响，进而使得文思海辉出现了资金紧张的情况。经访谈原文思海辉的爱立信业务团队项目经理以及文思海辉出售爱立信业务的主要经办人员，文思海辉在2018年支付服务爱立信的团队人员工资时，出现了工资迟发情况。
爱立信采购的信息技术外包服务是供应商通过派驻技术人员的方式实施，技术服务人员的稳定性对爱立信自身的业务开展具有重要意义。在海航集团债务危机以及文思海辉出现工资迟发背景下，爱立信担心文思海辉的财务状况影响其对爱立信的交付能力和技术人员的稳定性，且上述情况难以短期内改善，因此，爱立信拟终止与文思海辉的合作。
为了保障服务自身的技术人员稳定性，爱立信协调文思海辉将服务于爱立信的原外包服务团队转由其他软件外包服务商承接。文思海辉在充分尊重客户决定的基础上，着手将爱立信业务对外转让。
2、各方的核心考虑因素
经访谈2018年参与该交易的爱立信、文思海辉、服务团队、慧博云通的经办人员，主要相关方的核心考虑因素如下：
（1）爱立信
供应商承接文思海辉业务时，需保障服务爱立信的技术人员稳定性；供应商应有能力满足爱立信的业务需求，并能够通过爱立信对供应商的遴选程序。
（2）文思海辉
鉴于客户拟终止合作关系，文思海辉将服务团队人员转签至其他软件外包服务商可以避免向该团队的员工支付大额离职补偿费用；通过出售爱立信业务资产组，文思海辉可以取得一定对价，回收现金流。
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（3）服务团队
新转入的公司需充分保障员工的利益：不降低薪资福利待遇水平。
（4）慧博云通
在2018年了解到文思海辉关于出售爱立信业务资产组的计划后，经综合评估，公司认为：①经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀，公司有能力满足爱立信的业务需求；②通过承接文思海辉的爱立信业务，可以提升公司整体的业务规模；③爱立信具有较高的行业知名度，通过加强与爱立信的合作，有助于公司后续继续获取行业内的其他业务机会。
3、交易的主要过程
（1）文思海辉向行业内公司询价
经向文思海辉主要经办人员以及当时服务于爱立信的文思海辉团队项目经理访谈，2018年9月-10月，文思海辉同软件外包行业内潜在受让方进行了沟通协商，就爱立信业务资产组的人员团队规模、经营数据等概况进行了推介。
文思海辉除与发行人就爱立信业务的收购进行过协商外，还与爱立信的其他外包服务供应商如亚创（Altran Technologies）、纬创软件股份有限公司（以下简称“纬创”）进行了协商沟通，其基本信息如下：
| 供应商 | 总部 | 公司介绍 |
| 亚创 （Altran Technologies） | 法国 | 1982年成立，现有超过52,000名工程师和技术专家，遍布全球30多个国家，为航空、汽车、铁路、通信、能源、生命科学、半导体、软件和互联网、航天和国防以及消费产品等产业提供研发与数字化服务。 |
| 纬创软件股份有限公司 | 中国台湾 | 1992年成立，以IT技术为核心，提供的专业信息服务包括：研发、开发、测试、运维、业务流程外包、和产品全球化服务，深入AI、大数据、金融科技、物联网、和5G等先进技术的应用领域。 |
（2）慧博云通的交易报价方案
2018年10月，经认真研究文思海辉向潜在买方披露的该项业务的经营数据，发行人通过邮件形式，向文思海辉发出了报价方案。为了满足爱立信关于技术服务人员稳定性的核心诉求，并尽力争取该业务机会，公司的报价方案包括：
1）对于爱立信，公司承接文思海辉与爱立信原有协议的商务条款，未调整
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原文思海辉的服务价格，不影响爱立信的供应商管理，以尽可能地促使供应商的平滑承接；为其服务团队提供合适的承接方案，保障服务人员的稳定性；
2）对于文思海辉，公司以其该项业务实现的单月收入总额为基础进行报价；全员承接其服务爱立信的团队，减少文思海辉潜在的离职补偿损失；
3）对于服务团队，公司充分保障员工利益，即保障薪金待遇水平不低于文思海辉水平、承接员工在文思海辉的工作年限；公司管理团队成员有文思海辉的工作履历，相较其他意向承接方，与爱立信项目团队人员有更好的互信和沟通基础。
（3）报价结果
根据对文思海辉该交易经办人员的访谈了解，鉴于在竞争性谈判中，慧博云通的方案在报价、保障员工利益等方面优于其他两家意向方，文思海辉选择慧博云通作为最终的交易对象。
2018年11月，发行人通过了爱立信的供应商入库遴选程序。
最终，爱立信、文思海辉、发行人三方达成了一致，确定由发行人收购文思海辉的爱立信业务资产组。
二、爱立信业务资产组可辨认资产识别情况
（一）协议约定的转让资源和资产范围
根据公司与文思海辉签订的《框架协议》（主要条款见问题5.8之回复），文思海辉向公司转让其爱立信业务相关的以下资源和资产：
①截止2018年11月30日关于爱立信业务的合同、固定资产；
②在不违反保密等义务前提下，爱立信业务相关的技术资料和客户资料；
③由公司承接文思海辉雇用的服务于爱立信业务的人员。
（二）相关准则、政策规定及资产组可辨认资产识别
| 准则与规定 | 主要内容 |
| 《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条 | 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独 |
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| 准则与规定 | 主要内容 |
| 确认为无形资产并按照公允价值计量。 | |
| 证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》 | 购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。 |
| 证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》 | 并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产，对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。 |
基于上述准则和政策，对文思海辉转让的资源和资产识别如下：
| 资源/资产 | 识别过程 | 识别结果 |
| 合同 | 文思海辉转让的业务合同主要为其与爱立信的框架协议，未明确爱立信的具体采购额，其价值不能可靠地计量，不能确认为无形资产。 | 非可辨认资产 |
| 固定资产 | 主要是电脑、显示器、服务器等电子设备，与其有关的风险和报酬转移到公司，且成本能够可靠地计量，属于可辨认资产。 | 可辨认资产 |
| 技术资料和客户资料 | 技术资料中的蜂窝基站研发技术是服务爱立信业务的基础，与日常经营紧密相关，可以从企业中分离出来，有关的经济利益很可能流入公司，价值能够可靠地计量，并能单独用于出售或转移，满足资产可辨认性的要求。 | 可辨认资产 |
综上，公司收购非同一控制下的爱立信业务资产组，对可辨认资产的识别具有完整性和充分性，符合企业会计准则等相关规定。
三、关于爱立信业务资产组估值的依据
本次发行人收购文思海辉的爱立信业务资产组中，可辨认资产包括固定资产与非专利技术，情况如下：
单位：万元
| 科目 | 主要构成 | 估值结果 |
| 固定资产 | 电脑、显示器、服务器等电子设备 | 42.80 |
| 无形资产 | 蜂窝基站技术 | 527.91 |
就上述可辨认资产的估值情况，具体如下：
（一）资产组中固定资产的估值情况
资产组中包括的固定资产主要为电脑、显示器、服务器等电子设备。根据中水致远出具的《北京慧博云通科技股份有限公司合并对价分摊所涉及的爱立信业
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务资产组可辨认净资产公允价值估值说明》（中水致远评咨[2019]第010028号）（以下简称“《估值说明》”），对固定资产的估值过程如下：
1、估值方法
根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，主要采用成本法进行估值。
估值结果=重置全价×成新率
其中，重置全价根据市场信息以及网络查询获取市场价格资料确定；成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%。
2、估值结果
固定资产估值结果汇总表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 估值价值 | 增减值 | 增减率 |
| 固定资产 | 43.52 | 42.80 | -0.72 | -1.65% |
由上表可见，文思海辉向公司转让资产组中的固定资产评估值与账面价值较为接近。
（二）资产组中无形资产的估值情况
凭借对射频领域的深厚技术积累，文思海辉为爱立信射频单元、基带单元、传输单元等业务板块提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服务。
上述业务合作中涉及使用非专利技术——蜂窝基站技术。无线蜂窝基站是移动通信网络接入网部分的主要设备，负责建立通信终端和移动通信网络核心网之间的连接，主要包括高速接口、信号调制解调、功率放大、射频信号收发、天线等子功能模块。硬件部分主要有总体方案设计、指标分解、单元电路设计、调试与测试等内容，软件部分主要是信号处理、调制解调算法、底层设备驱动、系统中间件等。该技术主要基于Xilinx7、Ultrascale和Ultrascale+等高端FPGA芯片，使用C/C++、VHDL等开发语言，和Vivado、Quaryus等开发工具完成。
爱立信是通信行业头部企业，蜂窝基站研发技术是技术实施团队为爱立信提
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供专业化信息技术外包服务的重要要素，是爱立信业务资产组的重要资产。
根据中水致远出具的《估值说明》，对无形资产的估值过程如下：
1、估值方法
结合本次委估技术类无形资产的特点，采用收益法进行评估，即预测相关的服务的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后得出该评估对象的公允价值。净利润分成率反映技术类无形资产对整个利润额的贡献。
2、估值参数
（1）经济寿命周期
按目前的技术发展规律，IT技术发展十分迅速，一般技术的的经济寿命也会相应地与IT技术同步。本次委估的技术类无形资产属于硬件相关技术，硬件的使用寿命要比应用软件的寿命相对长一些，因此判断该技术的经济寿命为5年。
（2）净利润预测
委估资产组的主营业务是为爱立信提供软件开发技术服务，基于历史合作情况，对未来年度的净利润预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 9,801.30 | 10,389.38 | 11,012.75 | 11,673.51 | 12,373.92 |
| 净利润 | 381.01 | 406.02 | 379.25 | 445.41 | 478.07 |
（3）净利润分成率
本次对委估技术资产净利润分成率的确定主要采用选取同行业上市对比公司的方式确定。选取的三家对比公司为博彦科技、中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）、新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”）。上述三家对比公司均属于IT技术服务企业，根据其2016年、2017年、2018年资本结构、EBITDA、主营业务收入、销售净利率计算得到的对比公司利润分成率如下：
| 序号 | 对比公司 | 年份 | 净利润分成率 | 对比公司净利润分成率平均值 | 总平均值 |
| 1 | 博彦科技 | 2018年 | 37.34% | 48.01% | 47.46% |
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| 序号 | 对比公司 | 年份 | 净利润分成率 | 对比公司净利润分成率平均值 | 总平均值 |
| 2017年 | 47.38% | ||||
| 2016年 | 59.30% | ||||
| 2 | 中科创达 | 2018年 | 60.67% | 50.83% | |
| 2017年 | 76.79% | ||||
| 2016年 | 15.04% | ||||
| 3 | 新晨科技 | 2018年 | 43.77% | 43.55% | |
| 2017年 | 38.19% | ||||
| 2016年 | 48.68% |
总平均值反映了整个行业的平均水平，以其作为对比指标，与委估估值对象的相关指标进行对比，得出委估技术类无形资产的净利润分成率为47.09%。
随着时间的推移，技术会不断的得到改进和完善，表现为技术中不断会有新的技术改进或增加，使得原技术所占的比重呈逐年下降趋势；另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合影响下，净利润分成率将逐渐降低。结合委估资产的特征，考虑委估技术无形资产贡献率在寿命期逐渐下降的趋势，各预测年度委估技术类无形资产分成率如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润分成率 | 47.09% | 41.67% | 36.25% | 30.83% | 25.41% |
（4）折现率
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技术投资者取得的技术报酬在技术权人方属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。权益资金成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
??=??+??（?????）+?
①无风险报酬率R
f
选取在交易所交易的，按年付息且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率平均值3.43%作为无风险报酬率，即R
f=3.43%。
②公司系统风险系数β
e
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，通过对国内同行业上市公司
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的分析来间接确定被评估公司的贝塔值，即评估师通过同花顺软件，查询了IT技术服务行业股票的原始贝塔值，在得到样本公司无杠杆权益贝塔值平均值后，测算出企业权益贝塔值为1.0869。
③市场风险溢价 （ R
m－Rf）（ R
m
－R
f
）为市场风险溢价，评估公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用，对国内的市场风险溢价采用6.94%。
④技术特定风险调整系数α
本次委估技术的行业平均风险水平有所差异，需进行调整。委估技术的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。根据目前评估惯例，具体的数值根据上述四方面的风险测评表求得。经综合评估，委估技术特定风险调整系数为6.44%。
本次的折现率为：
Rf+ βe（Rm－Rf）+ α =3.43%＋1.0869×6.94%+6.44%=17.41%
3、估值结果
根据以上估值参数的分析计算，该技术无形资产未来收益现值计算如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润 | 381.01 | 406.02 | 379.25 | 445.41 | 478.07 |
| 净利润分成率 | 47.09% | 41.67% | 36.25% | 30.83% | 25.41% |
| 折现率 | 17.41% | 17.41% | 17.41% | 17.41% | 17.41% |
| 净现值 | 165.59 | 132.98 | 92.04 | 78.30 | 59.00 |
| 技术价值 | 527.91 | ||||
综上，本次资产组中可辨认无形资产的估值结果为527.91万元，估值过程参考了资产组的历史合作情况与软件软包行业情况，具有合理的依据。
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5.2 针对资产组中的无形资产，说明以明显低于行业平均值的毛利率进行评估作价的原因及合理性，定价是否具有公允性，是否存在利益输送情形
一、无形资产评估作价中毛利率参数选取具有合理性和公允性
（一）评估中毛利率选取参考了该项业务历史期间的实际毛利率水平
文思海辉自2010年开始向爱立信提供软件技术外包服务，并在业务出售之前积累了较长时间的运营数据。根据中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条规定，“采用收益法评估无形资产时应当：在获取无形资产相关信息的基础上，根据该无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性；?”
因此，在考虑该项业务资产组的价值时，为了合理的估计业务资产组的公允价值，评估过程中，主要参考了该项业务历史期间的实际毛利率。
由于爱立信与文思海辉之间的业务合作系基于市场化原则达成，并具有多年的实际运营数据，因此，该项业务的历史毛利率水平相较于市场可比公司以及发行人自身的毛利率水平更具有参考性。
爱立信业务资产组中的无形资产采用收益法——净利润分成法进行评估，毛利率结合与爱立信历史合作情况测算，评估中毛利率参数的选择与文思海辉历史期间对爱立信的实际毛利率基本一致，不存在较大差异。
（二）基于本次业务收购的协议条款，可以合理预期未来的毛利率水平与评估中的选择不存在较大差异
本次慧博云通收购文思海辉的爱立信业务的《框架协议》中约定，业务团队人员薪资不低于原文思海辉水平；同时，发行人认可原文思海辉与爱立信之间包括结算价格在内的条款。考虑到业务团队人员薪资是软件技术服务外包业务中最主要的成本，发行人在收购爱立信业务时，可以合理预测，该项业务未来的毛利率水平与收购之前的毛利率水平不会发生较大的变化。
因此，本次收购爱立信业务时，基于收购的条款，可以合理估计毛利率水平与历史实际情况不会存在较大的变化。
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（三）爱立信业务资产组纳入公司统一管理后，公司对该业务的管理团队进行了整合
2018年末，发行人收购爱立信业务后，该项业务的毛利率水平有所提升，主要系由于公司收购的爱立信业务资产组的团队除了包括项目技术开发实施人员外，还包括项目的管理人员。发行人完成收购后，将上述资产组中的管理人员，与发行人现有的管理团队进行了整合，一方面可以吸收借鉴爱立信业务的管理模式，另一方面便于公司统筹管理架构，避免岗位设置出现冗余，提高管理效率。纳入公司管理后，直接服务于项目交付、进行客户需求对接、项目进度管理及技术实施人员日常运营管理的项目管理人员除覆盖爱立信项目外，亦覆盖同类项目的交付管理与支持，提高了公司运营效率。
公司通过整合管理团队，积极发挥了收购的协同效应，有效提升了爱立信业务的毛利率水平，因此，收购完成后，项目毛利率水平的变化具有合理性。
（四）公司本次收购不存在利益输送的情形
爱立信与文思海辉均为行业内规模较大、行业知名度较高、规范程度较高的大型企业，同时，发行人与爱立信、文思海辉均不存在关联关系。如问题5.1回复中公司收购文思海辉的爱立信业务相关背景，该项交易中，发行人系基于自身对于该项业务的看好，结合自身的需求，在有竞购方的情况下，通过与爱立信、文思海辉商业化谈判的方式取得了该项业务。相较于竞购方，公司对文思海辉提供了最高的收购报价。
此外，根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺，并经访谈爱立信、文思海辉的主要经办人员，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国及发行人及其子公司市场监督主管部门公开网站，发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在因商业贿赂行为涉及诉讼的情况，该项交易系基于市场化原则达成。
综上，对爱立信业务资产组中无形资产的评估作价中毛利率参数的选取具有公允性和合理性，不存在利益输送的情形。
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5.3 说明过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况，确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果，爱立信在发行人收购相关业务后向发行人采购技术外包服务的原因，未选择其他主体或继续向文思海辉采购的原因，实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例
一、过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况，确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果
（一）过渡期内的具体安排及执行情况
2018年11月30日，慧博云通与文思海辉签署了收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产的《框架协议》，约定自基准日（2018年11月30日）后，与爱立信业务相关的成本、收益及其他任何经济利益均由慧博云通实际享有和承担，截至基准日的应收账款、应付账款归文思海辉所有，并约定了项目交割过渡期为2018年12月1日至2018年12月31日（以下简称“过渡期间”）。
1、人员情况
在《框架协议》签署后，公司即派驻人力专员同文思海辉服务爱立信的团队沟通了公司的薪资福利政策，并与员工签订劳动合同。除1位员工由于落户等原因延迟于2019年2月入职外，剩余拟加入慧博云通的员工均在2018年12月完成了入职。文思海辉服务爱立信的业务团队入职慧博云通具体情况如下：
| 人员学历 | 人员资历 | ||||
| 最高学历 | 人数 | 占比 | 工作年限 | 人数 | 占比 |
| 硕士及以上 | 51 | 20.08% | 10年以上 | 36 | 14.17% |
| 本科 | 193 | 75.98% | 5年-10年 | 111 | 43.70% |
| 专科 | 10 | 3.94% | 5年以下 | 107 | 42.13% |
| 合计 | 254 | 100.00% | 合计 | 254 | 100.00% |
2、资产情况
《框架协议》签署后，文思海辉向公司移交了资产组相关技术与客户资料。在文思海辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产主要为价值相对较低的电脑、显示器、服务器等。相关资产在过渡期间内继续由服务爱立信的业务团队使用。
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3、业务情况
考虑到爱立信2018年采购预算已经制定、付款安排及收款方变更尚需一定时间，过渡期间（2018年12月1日至2018年12月31日）发行人实际享有和承担与爱立信业务相关的成本、收益及经济利益，体现为：爱立信按照原定的采购计划向文思海辉采购软件技术外包服务，文思海辉将其全部平价转包至发行人，并由发行人实际向爱立信提供软件技术外包服务。在2018年12月，发行人来自文思海辉转包的爱立信业务对应的收入金额为591.91万元。
在回款安排上，上述服务交付形成的应收账款亦由文思海辉在收到爱立信回款后，向公司转款。过渡期间结束后，自2019年开始，爱立信改为直接向慧博云通采购的业务模式。
（二）确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果
为确保爱立信业务稳妥过渡，公司在人员保障、场地保障、商业合作保障上制定了有效的承接方案，具体措施如下：
1、人员保障
技术服务人员团队的稳定是爱立信核心诉求，公司为外包团队人员提供的承接条件如下：
（1）完整承接团队人员；
（2）员工薪金待遇不低于其在文思海辉的水平；
（3）员工入职后，其在文思海辉的工作年限合并计入其在慧博云通的工作年限；
此外，对于少量爱立信意向聘用的人员，由爱立信聘用并转正；对于因落户、社保等因素无法转入慧博云通的员工，公司通过向文思海辉采购技术服务的形式，保障相关员工继续为爱立信提供服务。软件外包领域员工的离职率相对较高，对于文思海辉业务团队有离职意向的员工，则直接留任文思海辉并办理离职手续。
| 人员去向 | 人数 | 占比 |
| 转签慧博云通 | 254 | 87.29% |
| 转签爱立信 | 22 | 7.56% |
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| 人员去向 | 人数 | 占比 |
| 留任文思海辉 | 15 | 5.15% |
| 合计 | 291 | 100.00% |
注1：留任文思海辉的15名员工中，除5名因落户、社保等因素无法转入慧博云通的员工通过转包的方式继续服务爱立信外，剩余的10名员工自文思海辉离职。在业务转移时，外包团队除通过入职慧博云通、入职爱立信等方式继续服务爱立信外，留任于文思海辉的人员占比为5.15%，人员流失率较低。
2、场地保障
文思海辉为爱立信提供的服务包括两种模式，一种是派驻人员到爱立信办公场地并提供相应的服务（现场交付），另一种是在文思海辉的办公场地，以非现场的方式向爱立信提供服务（非现场交付），对于非现场交付的场地需求，公司通过向文思海辉采购租赁场地的方式，保障业务的平稳过渡。
3、商业合作保障
在信息技术外包领域，文思海辉是爱立信的供应商之一，不同的供应商在人员管理、报价、结算等方面可能存在差异，为不影响爱立信的供应商管理，公司承接了文思海辉与爱立信原有的协议，以尽可能地促使业务的平滑承接。
基于上述措施，2019年-2020年，公司来自爱立信的收入由7,156.64万元增长至7,507.12万元，公司爱立信业务平稳过渡，与爱立信合作的日益加深。
二、爱立信在发行人收购相关业务后向发行人采购技术外包服务的原因，未选择其他主体或继续向文思海辉采购的原因
发行人收购文思海辉的爱立信业务过程中，爱立信均全程参与，爱立信在文思海辉转让相关业务资产组后，继续向发行人采购技术外包服务，并逐步加深了双方的合作关系，主要情况如下：
（一）未继续向文思海辉采购的原因
爱立信采购的信息技术外包服务过程中，技术人员服务的稳定性是爱立信对供应商评估的核心考量要素。信息技术外包从业人员流动相对较高，由于担心文思海辉的状况影响交付能力和技术人员的稳定，爱立信终止了与文思海辉的合作，协调文思海辉将服务于爱立信的原外包服务团队转由其他软件外包服务商承接。
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同时，根据公司与文思海辉签订的《框架协议》，自交易交割日起24个月内，文思海辉应该并应促使其关联方不从事此次转让所涉及的爱立信业务。综上，爱立信未继续向文思海辉采购信息技术外包服务。
（二）在商业谈判中，慧博云通的承接方案最大程度地保障了爱立信采购的连续性与平稳性
1、慧博云通具有丰富的通信领域业务经验与技术积累
慧博云通于2009年成立后，长期深耕通信行业，积累了丰富的服务诺基亚、中国移动、信通院、联发科、高通、三星等大型通信企业的经验，具备AI通信控制、移动通信信令分析及协议测试、电信大数据系统研发测试运维等通信技术基础，在中国大陆地区有很强的本地化运营实力，有能力承接文思海辉业务并为爱立信持续提供高标准的服务。2018年，公司通过爱立信的遴选程序，进入爱立信的供应商目录。
2、充分保障了服务爱立信团队的人员稳定
相较于其他竞标方的部分承接人员或不承接工龄等方案，慧博云通的承接方案中设立了完整承接团队人员，保障原团队人员的薪金待遇不低于在文思海辉的水平，承接员工在文思的工作年限等要素，尽最大努力为爱立信吸引和保留了原团队人员。
基于上述因素，爱立信最终认可由慧博云通收购文思海辉的爱立信的业务即承接原技术人员团队，并向慧博云通采购技术外包服务。
（三）由发行人承接文思海辉团队优于向其他供应商采购
在爱立信的信息技术外包供应商中，凭借对射频领域的深厚技术积累，文思海辉是爱立信无线电研发的主要供应商，提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服务。若文思海辉团队直接退出，爱立信已有的供应商难以短期内实现补位。同时，在提供新增专业技术人员支持上，其他供应商达标人员的招聘需要一定周期，且新技术团队适配爱立信的研发工作需要较长的时间，这将严重影响爱立信业务的开展。
在发行人承接文思海辉的爱立信业务后，基于高度整合的招聘资源、深厚的
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通信领域交付经验，公司为爱立信提供高契合度的技术人才和全面的研发服务，取得了爱立信的认可。服务领域上，在原射频单元、基带单元、传输单元基础上，公司新增核心网、集成服务、物联网服务等；服务区域上，在原北京、广州、成都、上海区域的基础上，公司进一步拓展了大连、杭州地区的服务；人员规模上，服务爱立信的团队人数由原文思海辉的近300人的规模上升至2021年的近400人规模；业务规模上，2019年-2021年，公司来自爱立信的收入由7,156.64万元增长至10,846.98万元，公司与爱立信合作的日益加深。
综上，在发行人收购相关业务后，爱立信选择向发行人采购技术外包服务，而未选择其他主体或继续向文思海辉采购，具有商业合理性。
三、实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例
文思海辉向爱立信提供的主要是技术实施人员的软件外包服务，在具体服务时，相关核心设备主要由客户提供，供应商为技术实施人员配备笔记本电脑等电子设备。因此在文思海辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产价值仅为42.80万元，主要为价值相对较低的电脑、显示器、服务器等。
交易基准日后，爱立信的供应商变更为慧博云通，公司实际向爱立信提供服务的人员、设备即来自于文思海辉。随着与爱立信合作的日益深入，公司向爱立信提供服务的业务规模及团队人员逐渐增长；同时，由于软件外包行业员工离职率相对较高，报告期内，原业务团队部分人员自发行人离职，发行人亦相应补充了团队人员。报告期内，发行人向爱立信提供服务的团队中，来自原文思海辉的人员比例情况如下：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 团队总人数 | 375 | 320 | 258 | 254 |
| 原文思海辉团队人员占比 | 16.80% | 34.38% | 66.67% | 100.00% |
5.4 结合发行人与爱立信、其他客户的合作情况，说明给予爱立信明显长于其他客户的信用期的原因及合理性
基于客户的市场地位、资信状况、业务规模与商业合作等因素，目前公司主要的信用期与代表性客户情况如下：
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| 信用期 | 主要客户 |
| 30天 | 小米、三星集团、信通院 |
| 60天 | 中国移动、SAP、WALMART |
| 90天及以上 | 强生（90天）、诺基亚（115天）、爱立信（120天） |
公司给予爱立信的信用期长于其他客户，具体说明如下：
一、对爱立信的账期变化情况
在2018年收购文思海辉的爱立信业务时，公司承接了文思海辉与爱立信关于结算的约定，即收到发票后90天内付款。
2019年，爱立信结合通信设备领域市场竞争与业务经营情况，向供应商协商延长信用期，并以自身的履约信用为支撑，协调银行为供应商提供供应链融资服务。经发行人与爱立信协商，爱立信同意慧博云通将收款权利向银行或金融机构转让；2019年下半年，发行人对爱立信的信用期延长至120天。
根据保荐机构、申报会计师、发行人律师对爱立信采购人员的访谈，发行人120天的信用期处于爱立信供应商信用期的平均水平。
二、爱立信为供应商提供了供应链融资安排
供应链融资是银行以核心企业（上市公司或者大型企业）的履约信用为支撑，将核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。
2019年爱立信延长供应商账期之后，同意供应商将收款权利向银行或金融机构转让，2019年4月，公司与花旗银行（中国）有限公司南京分行签订《供应商协议（自动融资）》，公司对爱立信（中国）通信技术有限公司的应收账款，与花旗银行（中国）有限公司（包括其所有分支机构）开展无追索权的保理业务，该业务在2019年6月开始实施。
开展供应链融资后，公司爱立信业务应收账款的年化贴现率约为4.80%，与同期一年期贷款基准利率相近。公司在与爱立信完成结算并开票后，即可申请通过银行的供应链融资服务回款，公司一般两周左右即可取得银行回款，实际回款周期远低于120天。
当前金融产品与服务日趋丰富，公司采用供应链融资方式是客户为大型企业
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集团的供应商常见情形。对于类似行业地位的公司客户诺基亚，2019年6月，公司与德意志银行（中国）有限公司上海分行签订《供应商融资协议》，公司对诺基亚通信系统技术（北京）有限公司的应收账款，与德意志银行（中国）有限公司上海分行开展无追索权的保理业务。
三、通信领域大型跨国企业集团的内部结算与支付审批流程相对较长爱立信是全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专业服务的供应商，业务遍布全球180多个国家和地区。诺基亚为全球领先主营移动通信设备生产和相关服务的跨国公司，业务布局130多个国家和地区。爱立信、诺基亚作为大型跨国集团，其内部结算与付款审批流程相对较长。根据公开资料查询，深圳国人科技股份有限公司（以下简称“国人科技”）、厦门特力通信息技术股份有限公司（以下简称“特力通”）、北京高信达通信科技股份有限公司（以下简称“高信达”），主要客户为爱立信、诺基亚等全球领先通信设备商。国人科技、特力通、高信达、与公司就爱立信、诺基亚两大客户的结算政策如下：
| 相关公司 | 主营业务 | 爱立信信用期 | 诺基亚信用期 |
| 国人科技 | 基站射频系统产品 | 开票后120天付电汇 | 开票后120天付电汇 |
| 特力通 | 移动通信网络优化、网络维护、系统集成服务及相关解决方案和产品 | 不适用 | 开票后105天付款 |
| 高信达 | 通信网络技术服务、信息技术应用集成解决方案和增值运营服务 | 开票后60天付款 | 开票后105天付款20%，180天付款70%，420天付款10% |
| 慧博云通 | 软件技术外包服务和移动智能终端测试服务 | 收到发票之日起120天付款 | 收到发票之日起115天付款 |
注：特力通公开披露的文件中，未披露爱立信的信用期情况。
综上所述，公司给予爱立信长于其他客户的信用期具有合理性。
5.5 说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况，发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形
一、发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面不存在混用、代为承担成本费用的情形
（一）关于服务人员
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在《框架协议》签署后，发行人即派驻人力专员同文思海辉服务爱立信的团队沟通了薪资福利政策，并与员工签订劳动合同。文思海辉服务爱立信的团队共291人，具体的人员去向情况如下：
单位：人
| 人员去向 | 人数 |
| 转签发行人 | 254 |
| 转签爱立信 | 22 |
| 留任文思海辉 | 15 |
| 合计 | 291 |
注1：留任文思海辉的15名员工中，除5名因落户、社保等因素无法转入慧博云通的员工通过转包的方式继续服务爱立信外，剩余的10名员工自文思海辉离职。
爱立信业务收购基准日后，为促使爱立信业务的平稳过渡，发行人向文思海辉采购了部分技术服务，具体情况如下：
单位：万元
| 服务内容 | 时间 | 采购金额 |
| 文思海辉向慧博云通提供由于户口及社保因素未转签的5名员工的技术服务 | 2018年12月至2019年12月 | 116.47 |
发行人向文思海辉采购了部分技术服务，主要为尚未转签至发行人的爱立信业务软件技术外包服务人员。根据发行人与文思海辉的约定，结算单价按照人员当月实际产生的成本及税费进行结算。经比对5名员工在文思海辉转让爱立信业务前的薪酬水平，发行人向文思海辉支付的人员技术服务费结算单价与其原薪酬水平基本一致，上述交易具有合理性及公允性。
公司收购爱立信业务后，原服务爱立信的团队人员有明确的归属，发行人、爱立信及文思海辉在服务人员方面不存在混用的情形。
公司主要通过人力外包的方式为爱立信提供技术服务，爱立信与公司根据商业合作条款结算技术服务费用，而派驻员工与公司签署劳动协议并由公司发放薪酬，相关人员归属明确，业务模式与公司其他客户以及行业惯例一致，不存在混用或代为承担成本费用的情形。
（二）关于设备资产
文思海辉转让的设备资产主要情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 入账金额 |
| 电脑、显示器、服务器等电子设备 | 43.52 |
对于发行人为爱立信提供的派驻到客户场地开展工作的现场交付业务，相关设备主要由爱立信提供；对于少部分非现场交付业务，服务人员使用的办公设备由文思海辉转让至发行人，以保障业务的平稳过渡。
在文思海辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产主要为价值相对较低的电脑、显示器、服务器等电子设备。过渡期间内，发行人与文思海辉对本次转移的资产组进行全面盘点，盘点完毕后，双方根据转移资产清单，完成相关资产移交，并继续由服务爱立信的业务团队使用。因此，收购爱立信业务后，相关设备资产权属清晰，不存在混用的情形。
（三）关于办公场所
报告期内，发行人为爱立信业务向文思海辉采购了部分场地租赁服务，具体情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 租赁场地地址 | 租赁内容 | 租赁期限 | 采购金额 |
| 文思海辉技术有限公司 | 成都天府软件园A8栋7楼场地、锐创国际中心B座1613室 | 工位及场地维护服务 | 2018年12月至2020年3月 | 148.34 |
爱立信业务收购后，发行人为爱立信提供的主要是派驻到客户场地开展工作的现场交付业务，对于少部分非现场交付业务，发行人通过向文思海辉采购租赁场地的方式，保障业务的平稳过渡。
报告期内，发行人向文思海辉租赁了成都天府软件园A8栋7楼、锐创国际中心B座1613室场地，包括租赁场地内工位以及场地维护服务。此外，发行人终止向文思海辉租赁成都天府软件园A8栋7楼场地后，自行租赁了成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元14层03、05号场地，场地面积约806.83平方米，考虑房租、物业、水电费用后每月含税租金约9.17万元/月，约为113.71元/平方米/月。综合考虑地理位置、物业管理和配套服务差异及通胀因素，发行人向文思海辉支付的单位面积租金水平（105.35元/平方米/月）与发行人自行租赁的房屋租金（113.71元/平方米/月）水平基本一致。
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综上，发行人与爱立信、文思海辉在办公场所上不存在混用或代为承担成本费用的情形。
二、发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况
除上述交易外，报告期内，发行人子公司神州腾耀将自有房产出租爱立信，具体情况如下：
| 承租方 | 租赁房屋地址 | 面积 （平方米） | 租赁期限 | 年租金 （万元） |
| 爱立信（中国）通信有限公司 | 开发区康定街甲18号B楼一层 | 310.09 | 2019.11.16至 2025.3.15 | 96.84 |
2019年11月，发行人子公司神州腾耀的移动通信测试认证实验室BC栋完工转固，该房产可用于建设专业的实验室，可为客户提供移动通信终端设备性能的检测服务。爱立信作为全球领先的移动通讯设备提供商，存在移动通信产品的检测的需求，故发行人将其实验室出租给爱立信。
公司子公司神州腾耀自有房产向爱立信及信通院出租的情况对比如下：
| 承租方 | 面积 （平方米） | 年租金 （万元/年） | 月租金 （万元/年） | 单位面积租金 （元/平方米/月） |
| 爱立信（中国）通信有限公司 | 310.09 | 96.84 | 8.07 | 260.25 |
| 中国信息通信研究院 | 1,000.13 | 163.85 | 13.65 | 136.52 |
由上表可知，发行人向爱立信及信通院出租场地的单位面积租金相差较大，主要系爱立信租用实验室对于房屋有特殊的需求，神州腾耀为其做了定制化改造，包括租区砌块隔墙建设、防火门安装、租区地面与楼梯间标高相同、租区地面应为水泥等，且爱立信租赁的房屋高度为8米，是出租信通院房屋高度的2倍左右。因此，出租爱立信的单位面积租金高于信通院，具有合理性。
综上所述，发行人与爱立信及文思海辉发生的交易均具有商业合理性，发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面权属清晰，不存在混用、代为承担成本费用的情形。
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5.6 说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性，是否存在商业贿赂
一、发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性
（一）本次交易的内部批准与授权
2018年10月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购文思海辉技术有限公司爱立信业务的议案》。
2018年11月22日，慧博云通、爱立信、文思海辉三方签署了《顾问框架协议的修订协议》，约定慧博云通承接文思海辉的爱立信业务，由慧博云通继续履行爱立信与文思海辉于2010年签署的《顾问框架协议》规定的顾问方的权利和责任。
2018年11月30日，发行人与文思海辉签署《框架协议》，拟收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产（确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等）。
根据《框架协议》的约定，转让方文思海辉作出了如下陈述和保证：“其拥有全部所需的民事行为能力并取得了所有必要的授权（包括其股东会或董事会批准，如需）以签订本协议和其作为一方的附属文件、履行其在该等协议和文件项下的义务（包括转让相关爱立信业务相关资源和资产）、并完成该等协议和文件中拟议的交易。”
（二）本次交易定价公允
如本题5.1之“二、关于爱立信业务资产组估值的依据”部分所述，本次交易对爱立信业务资产组中的固定资产评估值与账面价值较为接近；对无形资产的评估作价主要系参考该业务历史业绩表现情况，同时公司对爱立信业务资产组的报价与最终收购系在竞争性谈判中达成，具有公允性和商业合理性，不存在利益输送的情形。
（三）本次交易不存在争议纠纷
根据发行人出具的说明与承诺，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信
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用信息公示系统、信用中国网站，发行人针对本次交易不存在诉讼、仲裁事项，不存在争议纠纷。
二、发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作不存在商业贿赂根据发行人提供的《员工商业行为规范》、发行人出具的说明与承诺，发行人员工签署的《廉洁从业承诺函》，并经访谈发行人爱立信业务负责人，发行人已对员工行为准则和规则作出约束，明确禁止商业贿赂行为，并对员工开展行为规范的职业培训，加强其合规开展业务的意识。
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺，经访谈爱立信、文思海辉关于该收购的主要经办人员，并查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国及发行人及其子公司市场监督主管部门公开网站，发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在因商业贿赂行为涉及诉讼的情况。经核查发行人及其子公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水，被核查对象与爱立信和文思海辉不存在异常大额资金往来。综上，发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信的合作合法合规，不存在商业贿赂的情形。
5.7 以实质重于形式的原则，进一步分析发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系
一、爱立信、文思海辉及其下属公司未直接或间接持有发行人股份
保荐机构和发行人律师于2021年12月31日对发行人股东进行穿透核查，爱立信、文思海辉及其下属公司均未直接持有发行人股份。
根据发行人直接及间接股东填写的调查表，发行人直接及间接股东确认其报告期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排，因此爱立信、文思海辉均未间接持有发行人股份。
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二、发行人、实际控制人及其关联方、董监高未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权根据发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关系密切家庭成员未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权。
三、发行人实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员未担任爱立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的说明、发行人实际控制人和董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，报告期内发行人实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、前述人员的关系密切家庭成员均未担任爱立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员。
四、不构成关联关系的其他情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人部分董事、监事、高级管理人员曾在文思海辉、爱立信任职，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现公司职务 | 于文思海辉离职时职务 | 从文思海辉离职时间 | 入职/任职公司时间 |
| 1 | 余浩 | 董事长、总经理 | 文思创新战略发展部总经理 | 2011年7月 | 2014年10月 |
| 2 | 张燕鹏 | 董事、副总经理 | 文思创新欧美事业部高级副总裁 | 2012年5月 | 2012年5月 |
| 3 | 刘彬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 文思海辉消费电子事业部副总裁 | 2015年1月 | 2015年1月 |
| 4 | DAVID LIFENG CHEN（陈立峰） | 董事 | 文思海辉总裁 | 2014年12月 | 2019年4月 |
| 5 | HUI KE LI（李惠科） | 独立董事 | 文思海辉（澳大利亚）CEO | 2019年4月 | 2020年12月 |
| 6 | 吴永微 | 监事 | 文思海辉人力资源部专员 | 2013年4月 | 2013年4月 |
| 7 | 肖云涛 | 副总经理 | 文思海辉项目 总监 | 2014年7月 | 2014年12月 |
| 8 | 何召向 | 副总经理 | 文思海辉欧美事业部副总裁 | 2015年6月 | 2015年6月 |
| 9 | 施炜 | 副总经理 | 文思创新移动通信事业部助理副总裁 | 2011年9月 | 2018年11月 |
| 爱立信运营发展总监 | 2015年9月 |
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| 序号 | 姓名 | 现公司职务 | 于文思海辉离职时职务 | 从文思海辉离职时间 | 入职/任职公司时间 |
| 10 | 刘芳 | 财务负责人 | 文思海辉财务核算总监 | 2013年2月 | 2015年10月 |
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中多人存在文思海辉和爱立信任职经历的原因如下：
（1）文思海辉作为我国软件外包行业的先行者和领先企业，培养了大量IT领域的优秀人才，较多知名公司有核心人员曾任职于文思海辉（或文思创新），例如京东集团（9618.HK）前CFO黄宣德曾担任文思海辉CFO、安硕信息（300380.SZ）董事陈浩曾担任文思创新董事、华大九天（创业板拟IPO企业）董事宋少文曾担任文思海辉董事会秘书、小电科技（港交所拟IPO企业）总裁宁九云曾担任文思创新企业发展和投资者关系副总裁等；
（2）在公司发展早期，部分原文思创新、文思海辉员工基于自身个人职业生涯规划和意愿选择加入公司，例如吴永微等人；
（3）2014年11月，余浩控股的申晖控股向公司增资成为控股股东，余浩成为公司实际控制人，余浩于2007年4月至2011年7月，先后担任文思创新软件技术有限公司副总裁、执行副总裁、移动事业部总经理、管理学院院长、战略发展部总经理，在文思创新内部及信息技术外包（ITO）行业均具有较强的影响力和号召力，并树立了良好的口碑和声誉，因此，余浩2014年通过收购慧博云通控股权，再次创业并开展ITO业务时，有较多的原同事愿意与其共同开拓业务促进慧博云通的发展，例如董事及高管团队中的肖云涛、张燕鹏、刘彬等人。此后公司核心团队亦基于自身建立的良好的口碑和声誉，逐渐吸引了较多来自文思海辉、文思创新的人才，包括何召向、施炜、刘芳等；
（4）公司引入贵州云力战略投资入股后，贵州云力委派有相关行业经验、曾任职文思海辉总裁的 DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任公司董事， DAVIDLIFENG CHEN（陈立峰）系发行人外部董事，不参与公司日常经营管理；
（5）原文思海辉（澳大利亚）CEO HUI KE LI（李惠科）因具备丰富的行业经验，董事会提名推荐其担任公司独立董事。
综上所述，发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉不存在关联关系。
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5.8 说明2018年11月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款，发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以外是否签署其他协议
一、2018年11月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款
在文思海辉的爱立信业务转让中，经文思海辉与爱立信协商，并经发行人积极争取，最终三方达成一致，由慧博云通承接文思海辉对于爱立信的业务。
2018年11月22日，慧博云通、爱立信、文思海辉三方签署了《顾问框架协议的修订协议》，约定慧博云通承接文思海辉的爱立信业务，由慧博云通继续履行《顾问框架协议》规定的顾问方的权利和责任。上述协议系对爱立信和文思海辉于2010年签订关于业务合作的《顾问框架协议》的修订。《顾问框架协议》约定了爱立信应就每项服务发出采购订单，详细说明所提供的服务、价格、与工作地点相关的时间表信息以及其他特殊条款和条件；在爱立信收到顾问方对其接受采购订单的确认后，双方视为就服务达成了协议。
2018年11月30日，公司作为受让方与文思海辉签署《框架协议》，约定了收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产具体细则。
二、发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以外是否签署其他协议
爱立信业务收购基准日后，为促使爱立信业务的平稳过渡，公司向文思海辉采购了部分技术服务、场地租赁服务，包括：
单位：万元
| 协议名称 | 主要条款 | 时间 | 金额 | 采购内容 |
| 《爱立信业务服务费用结算合同》 | 文思海辉的原爱立信业务团队中，5名员工由于户口及社保因素未转签至慧博云通，因此，发行人通过向文思海辉采购服务的形式，安排前述5名员工继续向爱立信提供服务 | 2018年12月至2019年12月 | 116.47 | 技术服务 |
| 文思海辉向慧博云通提供IT设备服务，慧博云通按月付款 | 2018年12月至2019年12月 | 13.69 | IT设备服务（爱立信业务软件技术外包服务人员使用的IT设备） |
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| 协议名称 | 主要条款 | 时间 | 金额 | 采购内容 |
| 《成都天府软件园A8栋7楼场地维护服务项目合同》 《锐创国际中心B座1613室内场地维护服务项目合同》 | 文思海辉向慧博云通提供场地内网络架设、工位的场地维护；慧博云通按月付款 | 2018年12月至2020年3月 | 148.34 | 场地租赁 |
就上述技术服务、场地租赁服务的定价公允性分析，详见本回复“5.关于爱立信业务/ 5.5 说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况，发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形”。除前述协议外，公司与文思海辉、爱立信就爱立信业务重组事宜未签署其他协议。中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅文思海辉、爱立信及其供应商官方网站及行业信息，了解其行业地位及历史经营信息；访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及采购人员、发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理，了解慧博云通收购文思海辉爱立信业务的相关背景；查阅文思海辉与慧博云通关于收购爱立信业务的沟通邮件，查阅爱立信与慧博云通关于供应商遴选的沟通邮件，了解交易商务谈判及竞价的过程；查阅亚创、纬创的官方网站，了解其简况；查阅交易涉及的《框架协议》《顾问框架协议的修订协议》；查阅评估机构出具的《估值说明》；
2、获取爱立信与文思海辉签署的业务协议，了解爱立信与文思海辉的历史合作情况；查阅文思海辉向发行人提供的爱立信业务资产组的经营数据，了解其历史经营信息；查阅发行人爱立信服务团队的人员构成与成本构成数据；
3、获取爱立信团队人员转移请单、资产交接清单及向文思海辉租赁场地的合同、爱立信业务合同、文思海辉交易合同，检查相关人员是否入职、设备资产的权属及租赁场地的用途，核实发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形；查阅公司报告期
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内各期末爱立信业务服务人员花名册，了解人员变化情况；
4、获取发行人主要客户信用期情况，访谈发行人财务负责人，了解公司不同客户信用期政策的考量因素；查阅公司爱立信、诺基亚业务的供应链融资合同，了解相关回款安排；查询公开信息，了解通信行业客户的一般信用期情况；访谈爱立信采购人员，了解发行人的信用期同其他供应商信用期的差异；
5、查阅发行人与爱立信、信通院的房屋出租合同，了解发行人为爱立信、信通院提供房屋租赁服务的具体情况；
6、获取并查阅发行人关于收购文思海辉的爱立信业务相关会议文件、发行人与文思海辉签署的《框架协议》，了解发行人关于此项业务收购的审批；获取并查阅发行人出具的说明，并登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，核实是否存在关于发行人收购文思海辉的爱立信业务的诉讼、仲裁；获取并查阅发行人的《员工商业行为规范》、发行人员工签署的《廉洁从业承诺函》和发行人为员工开展行为规范职业培训的记录文件，了解发行人对禁止商业贿赂的规定和措施；获取并查阅主管行政机关向发行人出具的合规证明文件，确认发行人未因商业贿赂而受到行政处罚；核查发行人及其子公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水，检查被核查对象与爱立信和文思海辉是否存在异常大额资金往来；
7、获取并查阅发行人直接及间接股东填写的调查表，确认该等股东报告期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排；获取并查阅发行人出具的说明、发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，确认报告期内发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关系密切家庭成员未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权，均未担任爱立信、文思海辉的董监高；了解发行人董监高曾任职爱立信、文思海辉的情况；
8、访谈爱立信、文思海辉主要经办人员、发行人业务负责人及转让的文思海辉业务团队项目经理，了解慧博云通收购文思海辉业务团队签订的协议情况；
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查阅交易涉及的《顾问框架协议》《顾问框架协议的修订协议》及《框架协议》，查阅报告期内公司与文思海辉签订的其他协议情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、爱立信业务资产组固定资产、无形资产的估值依据充分，基于协议约定转让的资源和资产，收购评估中对可辨认资产识别具有完整性和充分性；
2、对爱立信业务资产组中无形资产的评估作价主要系参考该业务历史业绩表现情况，基于本次业务收购的协议条款，可以合理预期未来的毛利率水平与评估中的选择不存在较大差异，同时公司对爱立信业务资产组的报价与最终收购系在竞争性谈判中达成，具有公允性和商业合理性，不存在利益输送情形；
3、过渡期间内，公司在人员、资产、业务上制定了妥善的安排；基于在人员保障、场地保障、业务保障上的有利措施，公司爱立信业务平稳过渡，与爱立信合作的日益加深；交易基准日后，爱立信的供应商变更为慧博云通，公司实际向爱立信提供服务的人员、设备即来自于文思海辉；
4、公司给予爱立信长于其他客户的信用期具有合理性；
5、发行人与爱立信及文思海辉发生的交易均具有商业合理性，发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面不存在混用、代为承担成本费用的情形。
6、发行人自文思海辉收购爱立信业务资产组、与爱立信合作合法合规，不存在商业贿赂；
7、发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉不存在关联关系；
8、《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款约定了爱立信业务转让的慧博云通、爱立信及文思海辉的权利义务；为促使爱立信业务的平稳过渡，慧博云通向文思海辉采购了部分技术服务、场地租赁服务并签署了服务协议；除前述协议外，公司与文思海辉、爱立信就爱立信业务重组事宜未签署其他协议。
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6．关于与文思海辉的交易。根据申报材料及审核问询回复，报告期内，发行人向文思海辉的采购主要分为人力外包技术服务采购、本地化翻译服务采购两类，前者共涉4个项目，采购金额合计为108.89万元，后者涉及1个项目，金额为18.01万元。
请发行人：
（1）量化分析向文思海辉采购价格的公允性。
（2）说明文思海辉及其相关方直接、间接持有发行人股份的情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人与文思海辉交易的完整性、定价的公允性所实施的核查（审计）程序，相关程序是否能够支撑核查结论。
回复：
6.1 量化分析向文思海辉采购价格的公允性
一、发行人向文思海辉采购第三方技术服务的情况
报告期内，发行人向文思海辉的采购主要分为人力外包技术服务采购、本地化翻译服务采购两类，具体情况如下：
单位：万元
| 委托方 | 项目名称 | 时间 | 金额 | 采购的背景及原因 | 采购内容 |
| 人力外包技术服务 | |||||
| 太平洋保险 | 再保险项目 | 2017年11月至2018年3月 | 27.00 | 因该项架构优化项目后期工作量波动导致临时性人员不足，发行人向文思海辉采购技术服务保证业务交付能力 | 人力外包技术服务 |
| 强生 | 某内部系统界面搭建 | 2018年7月至2018年12月 | 36.77 | 该项目为某内部系统的搭建，发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验，而文思海辉拥有参与过该项目建设的顾问，对项目架构及环境熟悉，发行人作为直接供应商，将该部分工作模块外包给文思海辉 | 人力外包技术服务 |
| 强生 | 某内部系统界面搭建 | 2018年7月 | 4.26 | 该项目为某内部系统界面搭建，发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验，而文思海辉拥有参与过该类项目建设的顾问，对项目架构及环境熟悉，发行人作为直接供应商，将该部分工作模 | 人力外包技术服务 |
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| 委托方 | 项目名称 | 时间 | 金额 | 采购的背景及原因 | 采购内容 |
| 块外包给文思海辉 | |||||
| 强生 | 某内部系统整合 | 2019年5月至2019年9月 | 40.86 | 该项目为某内部系统的整合升级，发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验，而文思海辉拥有参与过该项目建设的顾问，对项目架构及环境熟悉，发行人作为直接供应商，将该部分工作模块外包给文思海辉 | 人力外包技术服务 |
| 小计 | - | - | 108.89 | - | - |
| 本地化翻译服务 | |||||
| 爱立信 | Ericsson BJ OAM | 2020年3月至2021年12月 | 21.16 | 因该项研发技术咨询项目中的多语言模块要求，涉及需提供特定领域某类专门技术文档翻译工作，公司现有人员尚不具备相关能力，发行人作为直接供应商，将上述工作模块外包给文思海辉 | 提供网站内容及相关文档的中文到英文本地化翻译服务 |
| 小计 | - | - | 21.16 | - | - |
| 总计 | - | - | 130.05 | - | - |
二、人力外包技术服务采购价格的公允性
发行人向文思海辉的采购的人力外包技术服务包括太平洋保险项目及强生项目，上述项目采购价格公允性分析如下：
（一）太平洋保险项目采购价格的公允性
发行人向文思海辉采购的再保险项目所涉及的服务人员类型及其单价情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 人员类型 | 人月单价 | 人月工作量 | 采购金额 |
| 再保险项目 | 中级开发工程师 | 1.80 | 15.00 | 27.00 |
注：采购金额=人月单价×人月工作量。
由上表可知，发行人向文思海辉采购再保险项目的人月单价为1.80万元。再保险项目中，因该项架构优化项目后期工作量波动导致临时性人员不足，发行人向文思海辉采购技术服务以保证业务交付能力。
结合发行人向其他同类第三方供应商采购该类技术服务的采购单价进行比较分析：
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单位：万元
| 第三方供应商 | 人员类型 | 人月单价 |
| 同方鼎欣科技股份有限公司 | 中级开发工程师 | 1.61 |
| 上海稷洲信息科技有限公司 | 中级开发工程师 | 2.00 |
由上表可知，同等人员类型下，发行人向第三方供应商采购的人月单价与发行人向文思海辉采购的人月单价基本持平，发行人向文思海辉采购价格具有公允性。
（二）强生项目采购价格的公允性
发行人向文思海辉采购的强生项目所涉及的服务人员类型及其单价情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 人员类型 | 人月单价 | 人月工作量 | 采购金额 |
| 强生某内部系统界面搭建 | 中级开发工程师 | 4.13 | 8.90 | 36.77 |
| 强生某内部系统界面搭建 | 中级开发工程师 | 3.26 | 1.31 | 4.26 |
| 强生某内部系统整合 | 中级开发工程师 | 3.48 | 11.74 | 40.86 |
注：采购金额=人月单价×人月工作量。
由上表可知，发行人向文思海辉采购的人月单价基本分布在3.26-4.13万元。强生项目涉及某内部系统界面搭建或整合工作，项目实施过程中需使用具备项目建设经验、熟悉项目架构和环境的SAP顾问服务，该类SAP顾问服务具有周期短、专业性强、定制化程度高等特点，发行人没有该项目所需的人才储备和项目经验，因此发行人采购了该类服务。
结合发行人向其他同类第三方供应商采购SAP顾问服务的单价进行比较分析：
单位：万元
| 第三方供应商 | 人员类型 | 人月单价 |
| 鸿南可尔（大连）科技有限公司 | 中级开发工程师 | 3.92 |
| 中级开发工程师 | 4.13 | |
| 中级开发工程师 | 3.48 | |
| 北京竞时代信息技术有限公司 | 中级开发工程师 | 3.59 |
| 中级开发工程师 | 3.70 |
由上表可知，同等人员类型下，发行人向第三方供应商采购的人月单价与发
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行人向文思海辉采购的人月单价基本持平，发行人向文思海辉采购价格具有公允性。
三、本地化翻译服务采购价格的公允性
因爱立信Ericsson BJ OAM研发技术咨询项目中的多语言模块要求，涉及需提供特定领域某类专门技术文档翻译工作，发行人现有人员不具备相关能力，而文思海辉有多语言交付团队，此业务在发行人收购爱立信业务之前就由该团队负责。为了保证业务交付的完整性和持续性，故发行人作为直接供应商，将上述工作模块转包给文思海辉。本地化翻译服务主要包含以下三个模块：
单位：万元
| 模块 | 合同约定收费标准 | 金额 |
| 档案工程 | 108.96元/小时 | 3.96 |
| 翻译、编辑、校对和质量保证 | GUI翻译：0.633人民币/字；GUI校对：0.317人民币/字；DOC翻译：0.565人民币/字；DOC校对：0.283人民币/字； | 16.18 |
| 项目管理 | 按项目总费用（包括翻译、校对、工程等）的5%收取 | 1.02 |
| 合计 | - | 21.16 |
注： GUI翻译及校对指对图形用户界面的翻译及校对，DOC翻译及校对指对技术文档的翻译及校对。
对于上表列示的三个模块具体说明如下：（1）档案工程，主要系对技术文档进行预处理、文件比较、文件转换及验证；（2）翻译、编辑、校对和质量保证，主要包括图形用户界面翻译和技术文档翻译；（3）项目管理，主要包括项目统筹、进度跟踪及状态报告，以及最终报告生成的管理工作。
本地化翻译服务的主要工作是对图形用户界面及技术文档进行翻译及校对，该模块主要以工作量为报价，即以翻译及校对的字数为标准进行结算。报告期内发行人没有其他同类型的业务可做参考或比较。通过查询不同翻译平台的翻译价格，与本地化翻译服务价格进行对比，具体情况如下：
| 平台 | 翻译价格（人民币/字） |
| 传神语联 | 0.129-0.239 |
| 百度翻译 | 0.260-0.366 |
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| 平台 | 翻译价格（人民币/字） |
| 有道翻译 | 0.192-0.326 |
| 新译翻译 | 0.130-0.256 |
| 中译语通 | 0.260-0.366 |
| 本地化翻译项目-GUI翻译 | 0.633 |
| 本地化翻译项目-DOC翻译 | 0.565 |
注：各平台翻译价格数据摘自《传神语联：发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》。
由上表可知，本地化翻译服务的翻译价格高于各翻译平台服务价格，主要原因系本地化翻译服务为多语言模块要求下针对特定领域的专门技术类文档翻译工作，技术难度及专业化要求均高于上表中查询到的普通文档翻译服务。通过核查文思海辉的项目报价单，与合同约定的价格不存在差异，翻译及系统维护的价格系双方商务洽谈的结果，具有公允性。
综上所述，发行人与文思海辉之间的第三方技术转包属于偶发性的情况，主要系部分项目工作量波动导致临时性人员不足或发行人业务技术模式领域的工作模块中没有相关技术人员，发行人向文思海辉采购了第三方技术服务以保证业务交付能力。发行人向文思海辉采购的技术人员服务单价系双方商务洽谈的结果，与发行人向其他第三方供应商的采购价格基本一致，定价公允。
6.2 说明文思海辉及其相关方直接、间接持有发行人股份的情况
2020年，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）子公司收购文思海辉，文思海辉成为中国电子集团旗下成员企业。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，文思海辉的主要业务经营主体已更名为中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”，曾用名“中电文思海辉技术有限公司”），中国电子集团通过下属企业中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中电聚智叁号（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、中电（海南）联合创新研究院有限公司合计控制中电金信82.66%权益。
保荐机构、申报会计师通过全国企业信息公示系统，对上述主体及其关联方进行了核查，包括中电金信及其全资或控股的5家一级子公司、10家二级子公
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司、8家三级子公司、1家四级子公司。同时，检索并查询了上述全部25家公司经工商登记的28名董事、监事、高级管理人员名单。
截至2021年12月31日，发行人穿透后自然人股东193人，上市公司、国有控股或管理主体4家；同时，发行人各层级穿透后的机构股东共31家。保荐机构、申报会计师将上述检索的文思海辉及其关联主体的列表及人员名单，与发行人的股东名单进行了比对，文思海辉及其相关方的董事、监事和高级管理人员，均未直接或间接持有发行人股份。
中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人的销售与采购明细及其与文思海辉的业务往来，查阅发行人与文思海辉业务往来的相关协议、报价单、工作量确认单、结算单等，并与发行人向其他第三方转包商的采购单价进行比较，核查定价公允性；
2、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/），查询文思海辉主要业务经营主体中电金信（及下属公司）及其董事、监事和高级管理人员信息；
3、获取并查阅发行人穿透核查后的直接及间接股东名单，将其与文思海辉主要业务经营主体中电金信（及下属公司）及其董事、监事和高级管理人员信息进行对比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人向文思海辉采购的技术人员服务单价系双方商务洽谈的结果，与发行人向其他第三方转包商的采购价格基本一致，对于本地化翻译项目，通过检索非专业文档的市场价格并核查文思海辉的项目报价单，其与合同约定的价格不存在差异，翻译及系统维护的价格系双方商务洽谈的结果，具有公允性；
2、文思海辉主要业务经营主体中电金信及其子公司及其董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有发行人股份。
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6.3 说明对发行人与文思海辉交易的完整性、定价的公允性所实施的核查（审计）程序，相关程序是否能够支撑核查结论
（一）核查程序
针对发行人与文思海辉交易的完整性、定价的公允性，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅报告期内发行人合同台账，核查发行人与文思海辉发生的全部业务合同；
2、取得并查阅报告期内发行人银行流水，核查发行人与文思海辉的交易往来并与账面金额比对，确认发行人与文思海辉交易的完整性；
3、查阅报告期内发行人向文思海辉的采购合同，了解相关交易的具体内容、商业合理性、相关采购与发行人主营业务之间的关系；
4、比较发行人向文思海辉采购的人力外包技术服务价格与发行人向其他同类第三方供应商的采购价格，分析发行人与文思海辉交易定价公允性；
5、查阅与采购付款、第三方外包相关的制度文件，评价其设计和确定其是否得到执行；
6、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人向文思海辉采购的交易背景、合同执行情况等，核查相关交易的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人与文思海辉的交易完整，发行人向文思海辉采购的价格公允、交易内容真实，相关核查程序充分。
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7．关于转让博汇睿远。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2017年3月，发行人将子公司神州腾耀进行分立，存续的神州腾耀提供租赁服务，向博汇睿远出租场地设备，新设的博汇睿远向其他客户提供硬件检测认证服务。分立完成后，神州腾耀、博汇睿远均为发行人子公司。
（2）2020年3月，发行人以332万元对价将博汇睿远100%股权出售，主要原因包括客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素，交易对手方为自然人朱兵。
（3）2017年3月至2020年3月（即神州腾耀分立完成后，发行人转让博汇睿远100%股权前），神州腾耀向博汇睿远出租实验室设备及场地，博汇睿远未支付租金。2020年3月，发行人将博汇睿远100%股权转让至朱兵后，博汇睿远即从发行人实验室场地搬离，并不再租赁神州腾耀设备。
（4）发行人说明，自然人朱兵拥有通信及互联网行业创业及从业经验，曾任职于诺基亚、芬兰电讯、北京铭泰等公司，熟悉通信检测认证市场及行业内主要客户，因此朱兵愿意受让博汇睿远100%股权。朱兵曾担任发行人检测认证业务负责人，其通过员工持股平台慧博创展间接持有公司0.42%股权。根据公开信息，发行人报告期内存在转贷情形，转贷供应商北京亚当牛科技有限公司2016年1月前的董事长即为朱兵。
（5）2017年3月神州腾耀分立后，主要从事资产租赁业务，但其报告期内仍有金额较大的银行借款，包括2017年12月、2018年11月、2019年6月取得的3笔金额分别为2,200万元、2,200万元、5,000万元的银行借款，相关款项均已归还。
请发行人：
（1）说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因，选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性，并进一步分析博汇睿远100%股权估值价格的公允性。
（2）说明客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性。
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（3）说明发行人出售博汇睿远100%股权后，博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性，博汇睿远是否具备独立经营能力，业务开展是否独立于发行人。
（4）说明发行人2020年3月起停止向博汇睿远租出场地设备后，神州腾耀所持资产的实际使用状况、未来使用计划。
（5）说明神州腾耀土地、厂房等非流动资产的取得过程，发行人将相关资产主要用于出租与资产取得时的有关协议、方案所约定用途是否一致。
（6）说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情况。
（7）说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源，是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形，发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程。
（8）说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下，仍然需要取得较大金额银行借款的原因及合理性，相关款项的用途及归还情况。
（9）说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
7.1 说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因，选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性，并进一步分析博汇睿远100%股权估值价格的公允性
一、神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因，选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性
1、神州腾耀股权的取得过程
2015年，为了拓展硬件检测认证业务并构建使用自有实验室提供检测认证服务的能力，发行人收购神州腾耀100%股权。神州腾耀设立于2007年11月，主营业务为智能手机检测认证服务，包括电磁兼容、天线性能、射频、音频、光学、可靠性及物理失效分析等。
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2010年以来，由于神州腾耀的重要客户诺基亚的手机出货量、市场占有率均大幅下降，神州腾耀营业收入、净利润有所下降；2013年9月，诺基亚宣布拟将其手机业务出售给微软，并于2014年4月宣布完成向微软出售设备与服务业务。
在上述背景下，神州腾耀的唯一股东同耀有限公司计划出售其所持神州腾耀100%股权，并与包括发行人在内的意向受让方沟通协商。发行人认为，神州腾耀的检测认证服务与发行人的智能手机测试技术服务在客户群体方面存在较大的重叠，具有较强的业务协同性，通过收购神州腾耀可以在发行人现有测试技术服务的客户群体中拓展硬件检测认证业务，有助于提升对客户的综合服务能力从而提高客户满意度。因此，发行人拟受让神州腾耀100%股权。
2015年8月，神州腾耀唯一股东同耀有限公司决议将其所持神州腾耀100%股权转让给慧博有限。根据国融兴华评报字[2015]第020185号《评估报告》，神州腾耀截至2015年6月30日全部股东权益的评估价值为7,508.88万元。2015年8月，同耀有限公司与慧博有限进行充分协商并签订股权转让协议，基于神州腾耀截至2015年6月30日的股东全部权益评估值及神州腾耀的实际业务情况确定神州腾耀100%股权转让价款为7,727万元。2015年8月、10月，慧博有限向同耀有限公司支付了上述神州腾耀100%股权转让款。2015年10月，神州腾耀完成本次股权转让的工商变更程序。
2、神州腾耀历年的经营情况
2015年10月，发行人收购神州腾耀100%股权事项完成工商变更，发行人整合神州腾耀实验室资源，巩固并进一步增强与乐视、信通院、中国移动等多家客户的业务合作关系；2016年，神州腾耀建设了光学实验室、VR联合实验室，硬件检测认证业务收入有较大幅度提升。
2016年度，神州腾耀的整体经营情况良好，对乐视的业务收入快速增加，当年实现收入4,405.44万元，其中主要收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 收入金额 | 收入占比 |
| 1 | 乐视 | 3,067.83 | 69.64% |
| 2 | 信通院 | 353.19 | 8.02% |
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| 序号 | 客户 | 收入金额 | 收入占比 |
| 3 | 中国移动 | 202.91 | 4.61% |
| 4 | 成都鼎桥通信技术有限公司 | 195.23 | 4.43% |
| 5 | 微软（中国）有限公司 | 149.99 | 3.40% |
| 前五大客户合计 | 3,969.15 | 90.10% | |
注：乐视包括乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐视致新电子科技（天津）有限公司。
3、发行人对神州腾耀分立的考虑因素
2016年11月，神州腾耀的重要客户乐视发生债务危机，乐视及其关联公司无法按期向终端测试服务商支付服务款项，公司开始审慎考虑神州腾耀以及检测认证服务业务后续的长期发展规划，公司认为，神州腾耀体内持有的土地和房产，对于公司整体的业务开展使用价值有限，神州腾耀可以通过将土地、房屋予以处置，以降低自身的债务压力，因此，公司一方面开始与包括信通院在内的潜在买方协商土地、房产出售事宜，另一方面开始对神州腾耀的资产进行梳理，并计划对神州腾耀进行分立。
2017年1月，乐视公司公告拟引入战略投资者融创中国，相关股份转让及增资金额合计约150.41亿元，并向宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司股权融资18.30亿元；上述措施有望缓解乐视公司流动性危机。同时，神州腾耀仍与重要客户信通院、鼎桥通信、中国移动保持了良好的业务合作关系，其中信通院（工信部下属事业单位）2018年向公司采购的检测认证服务量大幅增加。因此，发行人计划未来以轻资产模式来继续经营检测认证业务，并通过降本增效、加强应收账款管理等方式降低乐视流动性问题以及行业下滑带来的不利影响。
经综合考虑，发行人于2017年3月将神州腾耀实施分立，分立为存续公司神州腾耀和新设公司博汇睿远，其中：存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备；新设公司博汇睿远作为检测认证服务的经营主体。
4、发行人对神州腾耀分立的具体方式
根据本次分立的方案：（1）神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备由存续公司神州腾耀继续持有；（2）为申
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请CNAS业务资质所需的实验室测试设备及相关运输设备、办公设备等由新设公司博汇睿远持有，并以此制定了资产分割清单。资产分割情况如下：
单位：万元
| 项目 | 分立前神州腾耀 | 存续公司神州腾耀 | 新设公司博汇睿远 |
| 资产 | 7,539.31 | 7,177.76 | 361.55 |
| 负债 | 4,375.47 | 4,375.47 | - |
| 净资产 | 3,163.84 | 2,802.29 | 361.55 |
分立后存续公司神州腾耀持有原有的土地、房产及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的实验室测试设备，其中实验室测试设备主要为与硬件检测相关的大型检测仪器系统、背景噪声场、屏蔽室及相关配套设备，该类设备系统整体规格较大且已安装至房屋建筑物内。
分立后新设公司博汇睿远持有为申请CNAS实验室认可证书业务资质所需的实验室测试设备，包括：光学测试及相关分析仪器、跌落试验机、电池性能检测设备等，以及电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等）、运输工具（堆高车、轻型客车及商务车等）、办公设备及家具（保险柜、空调等）。博汇睿远资产情况如下：
单位：万元
| 资产科目 | 金额 |
| 实验室机器设备（含在安装设备） | 321.74 |
| 运输工具（堆高车、轻型客车及商务车） | 20.74 |
| 电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等） | 15.42 |
| 办公设备及家具（保险柜、空调等） | 3.64 |
| 资产合计 | 361.55 |
2017年5月，博汇睿远作为分立后实施硬件认证检测服务的经营主体获得了CNAS实验室认可证书。
5、分立之后，神州腾耀的土地房产处置情况
2016年11月，神州腾耀的重要客户乐视发生债务危机，公司开始审慎考虑神州腾耀后续的长期发展规划，拟将其所持有的土地和房产出售。2017年3月发行人将神州腾耀分立，分立后存续公司神州腾耀持有77M3工业用地（建设移动通信测试认证实验室项目）和A栋测试中心。由于硬件检测认证设备主要为
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OTA暗室系统等大型检测仪器系统、背景噪声场、屏蔽室及相关配套设备，该类设备系统整体规格较大且需安装至房屋建筑物内，因此A栋测试中心系为硬件检测定制化建设的房屋。分立后由存续公司神州腾耀持有相关土地房屋，便于公司后续灵活采用出售神州腾耀股权或者出售资产的方式转让神州腾耀所持有土地及房屋。发行人与包括信通院在内的潜在买方协商土地、房产出售事宜，截至本回复出具日，买方内部审批流程仍在进行中，尚未签署相关协议。
6、2017年3月分立之后，博汇睿远的经营情况
2017年以来，博汇睿远继续专注于检测认证相关业务，但受制于行业整体的经营格局，博汇睿远的经营出现较大的下滑，具体外部原因如下：
（1）2017年以来，国内智能手机新机型数量减少
目前，在我国智能手机产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用或在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工信部管辖，企业需要将终端产品送往工信部指定的唯一官方认证实验室（泰尔实验室）进行硬件检测认证，检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证；其他具备CNAS实验室认可证书的第三方实验室（例如博汇睿远，博汇睿远于2017年5月取得并持有CNAS资质）也可提供硬件检测认证服务，由第三方实验室出具的认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，帮助客户对检测出的产品问题及时整改完善从而提高后续通过官方认证的成功率。
2017年以来，随着国内手机厂商集中度提升，新机型型号数量下滑，导致申请工信部进网许可证的终端产品数量下降。
根据工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据，2019年中国智能手机出货量由2017年的4.44亿部下滑至3.67亿部，降幅约17.34%；中国智能手机新机型型号数量由2017年的1,054款下滑至2019年的573款，降幅约45.64%。中国智能手机新机型数量的迅速下滑，导致手机厂商的检测认证服务需求大幅减少。
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图形数据来源：工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据
图形数据来源：工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据
（2）2017年以来，国内智能手机市场集中度迅速上升，头部手机厂商陆续自建实验室2017年以来，中国智能手机行业洗牌、马太效应显著。根据前述工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据，国内智能手机行业集中度迅速提升，2019年，中国市场智能手机出货量前五名合计市场份额达93.5%，较2017年的75.6%提高了约18个百分点。
根据工信部数据，华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹果等七家头部手机厂商新机型总数逐年上升，由2017年的126款增长到2019年的218款，
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增幅约73.02%；上述头部手机厂商申请进网许可证总数由2017年的159款增长到2019年的294款，增幅约84.91%。
数据来源：工信部，头部手机厂商包括：华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹果
数据来源：工信部，头部手机厂商包括：华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹果
但是，头部手机厂商基于自测经济性、内部测试反馈及时性及新机型保密性的考虑，主要通过自建硬件检测实验室满足测试要求。2017年5月，华为技术有限公司可靠性实验室、中兴通讯股份有限公司手机检测中心先后获得CNAS实验室认可证书。在这种情况下，由头部手机厂商释放给第三方检测认证机构的硬件检测认证需求大幅度减少。
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（3）2017年以来，中小型手机厂商研发新机型减少，第三方检测认证需求进一步萎缩
2017年以来，随着头部手机厂商新型机总数逐渐上升，中小型手机厂商市场空间被挤压，上市新机型数量锐减。锤子、金立、魅族、360手机、酷派、乐视等中小型手机厂商因市场竞争激烈，其研发新机型数量减少。中小型手机厂商基于经济性考虑，大多会选择第三方检测认证机构而非自建检测实验室，所以中小型手机厂商机型数量的减少，进一步导致第三方检测认证需求萎缩。
数据来源：工信部，上图主要中小厂商包括：锤子、金立、魅族、360手机、酷派、乐视
（4）泰尔实验室等终端检测实验室业务量下滑，减少了向博汇睿远等第三方检测认证实验室的采购服务需求
如前文所述，信通院下属泰尔实验室作为工信部进网许可证的唯一官方认证实验室，负责对所有申请接入公用电信网使用并在国内销售的移动智能终端产品进行检测认证。因送检产品众多，泰尔实验室自身检测能力有限，为了缩短送检终端产品的检测认证周期，泰尔实验室向发行人采购检测认证服务；发行人在自有检测认证实验室对泰尔实验室送检产品进行硬件测试并出具检测认证报告，泰尔实验室根据发行人的检测认证结果判断相关终端产品的硬件功能及性能是否符合工信部制定的终端产品办理进网许可的标准。
信通院为发行人2017年-2018年硬件检测认证业务第一大客户，由于行业内
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新机型型号数量大幅下滑，信通院客户的检测认证需求大幅下滑，导致信通院减少了向发行人采购检测认证服务，其中：2019年降幅约37%，2020年1-3月较2019年降幅约92%。
（5）2019年5G手机终端开始上市，博汇睿远缺乏5G测试能力，业务开展受限2019年初，三星、小米等手机厂商开始发布5G手机；2019年6月6日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照；2019年下半年，主流手机厂商开始密集发布5G手机并在国内市场销售，我国正式进入5G商用元年。
随着5G网络及手机的普及，4G手机机型数量开始加速减少。博汇睿远的OTA暗室及仪表、测试设备不具备5G终端的天线性能和功能检测能力，只能承接5G手机的声学、光学等非射频相关功能以及4G手机的检测认证工作，业务开展能力大大受限，业务量大幅下降。若要适配5G通信技术下的硬件产品检测认证需求，则需要对OTA暗室及仪表、测试设备等固定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级，并对部分核心设备的软件授权及维保服务续期，资本性支出较大。
上述因素综合影响下，发行人检测认证服务业务自2019年以来经营业绩不佳甚至出现亏损。博汇睿远作为发行人检测认证服务业务经营主体，神州腾耀、慧博云通与客户签订的检测认证服务合同亦通过内部转包的方式由博汇睿远实际执行。按照合同签订主体划分，各主体检测认证收入情况如下：
单位：万元
| 按照合同签订主体 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 博汇睿远 | 55.03 | 744.11 | 1,055.41 | 461.08 |
| 神州腾耀 | -19.45 | 59.41 | 361.89 | 945.26 |
| 慧博云通 | - | 20.78 | 72.63 | 2.02 |
| 检测认证收入合计 | 35.57 | 824.30 | 1,489.93 | 1,408.36 |
| 检测认证业务毛利 | -21.19 | -222.12 | 495.92 | -140.29 |
基于上述原因，发行人认为博汇睿远移动智能终端检测认证服务所属的行业形势发生了难以逆转的变化，即便投入较多资本性支出构建5G检测认证能力，
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也难以改善博汇睿远的业绩与运营。为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务，从战略发展和业务布局考虑，2019年9月，公司计划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离。
（6）博汇睿远剥离的洽谈过程
在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要使用自建硬件检测实验室等因素的影响下，发行人开始考虑出售博汇睿远。
检测认证服务业务由于整体行业规模不大，潜在买家和受让方相对有限，2019年10月，发行人与多家买方进行了洽谈，均未能将博汇睿远出售。经综合考虑，2019年11月，发行人计划关停硬件检测认证服务业务，清算注销博汇睿远，并以邮件形式通知了该业务的员工。
在获知公司计划关停博汇睿远后，博汇睿远时任负责人朱兵向公司提出了收购博汇睿远100%股权的意向。朱兵从事检测认证业务多年，具有丰富的行业经验，积累了较多检测认证行业的客户资源，发行人如关停该业务，朱兵亦计划离职并继续在检测认证行业工作。同时，博汇睿远持有检测认证相关的CNAS实验室认可证书，在过往的经营中有较长时间的经营记录，便于其以后继续开展检测认证相关业务。关于朱兵的履历及受让博汇睿远的具体考虑，详见本回复“7.关于转让博汇睿远/7.7 说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源，是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形，发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程”。
发行人与朱兵充分协商沟通，基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定交易对价，由朱兵受让了博汇睿远100%股权。
二、博汇睿远100%股权估值价格公允
2020年5月29日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《慧博云通科技股份有限公司拟转让北京慧博云通检测技术有限公司100%股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-380号），对博汇睿远100%股权采用资产基础法进行评估，账面价值为376.95万元，评估价值为332.19万元，评估价值较账面价值减值44.76万元。以上述评估值为基础，
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经双方协商一致，博汇睿远100%股权的交易金额确定为332.00万元。2020年6月2日，慧博云通与朱兵签订了股份转让协议。上述评估结果系依据资产基础法确定，具体如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |
| A | B | C=B-A | ||
| 1 | 流动资产 | 622.59 | 622.59 | - |
| 1.1 | 货币资金 | 311.44 | 311.44 | - |
| 1.2 | 应收款项 | 274.84 | 274.84 | - |
| 1.3 | 其他应收款 | 10.00 | 10.00 | - |
| 1.4 | 其他流动资产 | 26.32 | 26.32 | - |
| 2 | 非流动资产 | 58.76 | 14.00 | -44.76 |
| 2.1 | 其中：无形资产（软著） | - | 14.00 | 14.00 |
| 2.2 | 长期待摊费用（原办公场所装修费用） | 58.76 | - | -58.76 |
| 3 | 资产总计 | 681.35 | 636.59 | -44.76 |
| 4 | 流动负债 | 304.40 | 304.40 | - |
| 4.1 | 应付款项 | 235.96 | 235.96 | - |
| 4.2 | 应付职工薪酬 | 23.98 | 23.98 | - |
| 4.3 | 应交税费 | 16.54 | 16.54 | - |
| 4.4 | 其他应付款 | 27.91 | 27.91 | - |
| 5 | 非流动负债 | - | - | - |
| 6 | 负债总计 | 304.40 | 304.40 | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 376.95 | 332.19 | -44.76 |
由上表可见，博汇睿远总资产评估价值636.59万元，评估减值44.76万元，减值率6.57%；总负债评估价值304.40万元，无增减值变化；净资产评估价值
332.19万元，评估减值44.76万元，减值率11.87%。
综上，发行人与朱兵基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对价，博汇睿远100%股权估值价格公允。
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7.2 说明客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性移动智能终端测试服务业务可分为测试技术服务与检测认证服务两大类，发行人未予出售的移动智能终端测试服务属于测试技术服务，与博汇睿远的检测认证服务显著不同。具体如下图所示：
一、测试技术服务、检测认证服务概述
（一）测试技术服务概述
公司移动智能终端测试服务业务中的测试技术服务业务是指在客户指定的测试场景环境中，针对客户指定的终端产品，提供测试人员的测试技术服务并收取技术服务费的业务模式。
根据测试场地与测试内容，测试技术服务主要分为实验室测试与外场测试：
①实验室测试：指在相对稳定且标准的网络环境下对移动智能终端产品的硬件及软件进行测试，其中，硬件测试是指针对移动智能终端的天线、音频、光学、电磁兼容、结构可靠性等各类组件的硬件性能测试；软件测试是指针对特定智能终端自带的操作系统及应用软件的各类功能测试，具体包括业务功能测试、软件可靠性测试及应用兼容性测试等；②外场测试：指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试，具体涵盖网络参数获取能力、不同条件下的网络捕获能力、音视频通话接通率、通话质量、数据业务、附加业务、小区切换、特殊场景测试以及应用测试等。
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实验室测试和外场测试的主要区别在于测试环境。实验室测试指的是通过在实验室建立可自行调节网络参数的室内微基站构建模拟网络环境对智能终端进行测试，测试内容以终端基本功能及性能为主。“外场”是相对于实验室模拟网络环境而言的，是指真正实际使用各类终端设备的环境场景，相较实验室模拟环境其网络状况更加复杂和多样化。外场测试就是在各种不同的典型实际网络环境下即真实的终端用户使用场景开展终端设备与网络基站之间的通信协议测试和互操作性测试等相关测试。通过外场测试可以验证终端设备在真实的不同网络环境下能否实现正常通话、收发短信、语音服务等与网络通信相关的功能，以便于发现终端设备在通信等方面的问题并加以分析与解决，从而保障终端产品质量及性能。实验室测试和外场测试是移动智能终端产品测试周期中的两个不同阶段，由于外场测试更加贴近终端用户的真实使用场景，因此外场测试会在终端产品待软硬件版本相对成熟稳定并完成通过实验室测试后再进行。外场测试的实际场景包括但不限于行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等，其网络环境特点及重点测试内容如下：
| 场景类型 | 网络环境特点 | 重点测试内容 |
| 行政办公区域 | 网络环境单一，但也会存在一定的外部信号干扰 | 音视频通话接通率、掉线率、通话质量、网页浏览成功率、第三方应用、数据业务稳定性等 |
| 居民生活区、学校等区域 | 环境复杂多变，信号反射多，存在信号干扰情况 | 音视频通话接通率、掉线率、通话质量、网页浏览成功率、游戏时延、第三方应用、紧急呼叫、短彩信收发成功率、业务并发等 |
| 步行街、商场、地铁站、火车站等区域 | 人流密集区域，网络承载容量压力较大，终端产品网络连接容易出现掉线问题 | 网络拥塞情况下的网络参数获取能力、音视频通话接通率、通话质量、上网速度、网页浏览成功率、第三方应用等 |
| 高速公路、高铁等区域 | 交通区域，车速移动较快且是线性移动，相关网络天线设置也比较特殊，终端产品网络连接容易出现掉线问题 | 频繁进行小区切换情景下的音视频通话接通率、掉线率、通话质量、上网速度、驻网稳定性等 |
| 地下室、停车场、郊区等区域 | 人流少、弱信号区域，终端产品网络连接容易出现无信号问题 | 微弱信号下的找网能力、音视频通话接通率、通话质量、异系统切换能力等 |
在实际外场测试工作中，测试人员先制定好测试方案，然后携带专业的测试设备按照既定的测试区域及路线完成对终端设备的测试实验。在动态情景测试中，
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测试人员不间断地在测试车辆或者高铁、地铁等交通工具内完成诸如语音电话接通率、通话保持、数据上传下载等测试内容；在静态场景测试中，测试人员在一些可能会使用终端产品的特殊场景比如地下室、机场火车站、商业中心等地点测试终端设备在该环境下的功能及性能表现。公司开展外场测试的测试区域路线示意图以及测试工作实景图如下：
发行人能够为芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室以及通信运营商这四类客户群体提供测试技术服务，通过安排测试技术人员在客户指定的测试场景中针对客户指定的终端产品，对其进行通信、软硬件等方面的功能及性能测试，收取相应技术服务费。发行人能提供从终端芯片研发制造、终端产品研发制造、终端产品进网许可认证到终端产品运营商入库（如需在运营商渠道销售）的全流程测试技术服务，如下图所示：
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公司测试技术服务客户包括芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室、通信运营商等四类，主要的客户如下表：
| 客户类型 | 购买公司测试技术服务的目的 | 主要客户 |
| 芯片制造商 | 对研发生产的芯片产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | 华为海思、三星半导体、高通、联发科、紫光展锐 |
| 移动智能终端厂商 | 对研发生产的终端产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | 三星、华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO |
| 工信部进网许可证官方认证实验室（泰尔实验室） | 对终端产品进行硬件认证测试以判定产品是否符合向工信部申请办理进网许可证的要求及标准 | 信通院 |
| 通信运营商 | 对拟进入运营商产品目录库的终端产品进行入库测试以判定是否符合运营商入库标准 | 中国移动 |
小米、三星集团、华为海思等测试技术服务的客户资金实力雄厚，出于新产品保密性、测试反馈及时性和经济性考虑，主要通过采用自建检测实验室、采购测试技术服务的方式实施产品检测；随着智能手机功能日趋复杂，测试技术服务的种类和内容也在不断增加和丰富，其测试技术服务需求持续稳定增长，带动了公司测试技术服务收入的增长。
（二）检测认证服务概述
目前，在我国终端产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用或在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工信部管辖，企业需要将终端产品送往工信部指定的官方认证实验室进行硬件认证检测，检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证。对于进入通信运营商销售渠道的移动终端产品还需要经过运营商的入库测试，检测通过后方可加入运营商产品目录库，其中入库测试亦包含硬件测试。由于参与通信运营商终端采购项目的厂商数量较多，通信
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运营商组织入库测试需要较长时间，如果入库测试时不能顺利通过，终端厂商就可能错过本轮项目，从而错失运营商集采的市场机会。有鉴于此，终端厂商会向市场上具备CNAS实验室认可证书的第三方实验室（例如博汇睿远）采购硬件检测认证服务，这类第三方实验室出具的检测认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，便于终端厂商对检测出的产品问题提前进行整改完善从而提高后续通过官方认证及运营商入库测试的成功率。
博汇睿远的检测认证服务业务是指在具有CNAS实验室认可证书的自有实验室对客户的终端产品进行硬件认证检测出具认证报告，并收取认证服务费的业务模式，检测认证实验室可提供电磁兼容、天线性能、比吸收率、音频、可靠性、物理失效性、射频、光学等方面的硬件测试内容。
检测认证服务客户的移动智能终端厂商主要为魅族、酷派、乐视、锤子等中小型手机厂商，由于其新机型数量较少，硬件检测认证需求较少或者波动性较大，自建检测认证实验室经济性较弱，且其自身资金实力有限，缺乏专业检测人才，因此主要通过向第三方检测认证机构采购硬件检测认证服务的方式解决硬件检测认证需求。
二、测试技术服务、检测认证服务差异较大
测试技术服务业务与检测认证服务业务在服务内容、收费模式、测试范围、
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客户类型、资质要求等方面存在差异，如下表所示：
| 项目 | 测试技术服务 | 检测认证服务 | ||
| 服务内容 | 根据客户需求，为客户指定的产品提供测试服务，并收取测试服务费 | 对客户指定的终端产品进行硬件检测认证并提供认证报告收取认证服务费 | ||
| 收费模式 | 主要以人力制方式，即根据不同技术级别测试人员的人月/人天单价和工作量向客户结算，并向客户交付测试成果 | 主要根据客户终端产品的检测认证所耗时长与测试单位时长价格向客户结算收取认证服务费 | ||
| 收入类型 | 技术服务费 | 认证服务费 | ||
| 客户类型 | 芯片制造商 | 对研发生产的芯片产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | 终端检测实验室（泰尔实验室、其他第三方检测实验室） | 1、泰尔实验室（工信部进网许可证官方认证实验室）：自身人员有限时，将委托第三方检测实验室对泰尔实验室的送检产品进行硬件测试并出具检测认证报告； 2、其他第三方检测实验室：在不具备某些特定硬件测试能力时，委托第三方检测实验室对其送检产品进行硬件测试并出具检测认证报告 |
| 移动智能终端厂商 | 对研发生产的终端产品进行研发测试以保障产品质量及性能 | |||
| 工信部进网许可证官方认证实验室（泰尔实验室） | 对终端产品进行硬件认证测试以判定产品是否符合向工信部申请办理进网许可证的要求及标准 | 移动智能终端厂商 | 委托第三方检测实验室对其终端产品进行硬件测试并出具检测认证报告，协助发现并改进终端产品硬件问题，以便后续顺利通过泰尔实验室进网许可检测或运营商入库检测 | |
| 通信运营商 | 对拟进入运营商产品目录库的终端产品进行入库测试以判定是否符合运营商入库标准 | 通信运营商 | 移动智能终端产品在通过运营商的入库测试后方可加入运营商产品目录库，通信运营商将委托第三方检测实验室对拟办理运营商入库的移动智能终端产品进行硬件测试并出具检测认证报告 | |
| 资质要求 | 无需特定业务资质 | 需要具备CNAS实验室认可证书等检测实验室资质 | ||
| 场地及设备要求 | 外场测试由公司测试技术人员携带自有测试设备到各种现场网络环境进行测试；实验室测试无需自备实验室场地和测试设备，测试技术人员到客户指定的实验室场地使用该场地的测试设备开展相关测试工作 | 需要自建实验室场地以及相关测试设备 | ||
三、客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人测试技术服务，但对检测认证服务的不利影响较大整体而言，测试技术服务无需公司自建实验室或为适配5G等通信技术升级而对测试设备进行较大规模新增采购或迭代升级，属于“轻资产”运营模式；而
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检测认证服务需对自有实验室等固定资产投入较大，属于“重资产”模式。因此，客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人测试技术服务，但对检测认证服务不利影响较大，具体如下：
1、测试技术服务中的实验室测试服务由客户提供测试环境，外场测试在实际场景中进行，发行人无需自建实验室。其中，外场测试在实际应用场景中进行，不需要专门配置测试环境；实验室测试所需的测试环境由客户提供，一般是客户自有的测试实验室，因此发行人无需为适配5G等通信技术升级对测试设备进行较大规模的新增采购或迭代升级。
2、客户需求下滑及5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素，对检测认证服务的不利影响较大，包括：
（1）龙头手机厂商基于自测经济性、内部测试反馈及时性、新机型保密性的考虑，主要使用自建硬件检测实验室，从而减少了向第三方检测认证企业采购硬件检测认证服务的需求，导致第三方检测认证企业服务的移动智能厂商多为中小型手机厂商、其他智能终端厂商，客户数量和客户需求大幅下滑。
同时，随着国内手机厂商集中度持续提升、我国智能手机出货量及新机型型号数量继续大幅下降，市场竞争激烈导致中小型手机厂商研发的新机型数量大幅减少，从而导致以中小型手机厂商客户为主的第三方检测认证企业的客户数量、客户需要测试的机型数量均大幅下滑。
（2）由于硬件检测认证所需的自有实验室固定资产投入较大，如为适配5G通信技术下的硬件产品检测认证需求，则需要对OTA暗室及仪表、实验室测试设备等固定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级，并对部分核心设备的软件授权及维保服务续期，资本性支出较大；或者需租赁拥有5G通信硬件检测认证设备的实验室及相关设备、发包5G硬件检测认证业务至具有5G通信测试实验室的服务商，盈利性较弱。
综上，客户需求下滑及5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素，对检测认证服务的不利影响较大。
四、报告期内发行人测试技术服务收入和毛利情况良好
报告期内，发行人移动智能终端测试服务包括了测试技术服务、已剥离的检
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测认证服务，其收入和毛利情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 测试技术服务 | 18,533.07 | 4,825.29 | 17,514.91 | 5,826.32 | 13,219.57 | 4,230.88 |
| 检测认证服务 | - | - | 35.57 | -21.19 | 824.30 | -222.12 |
从上表可见，报告期内发行人未予出售的测试技术服务的收入和毛利持续增加。测试技术服务业务模式下，公司无需建设自有实验室，无需为适配5G等通信技术的升级而对测试设备进行较大规模的新增采购或迭代升级，且测试技术服务的客户主要包括龙头手机厂商，整体而言其受益于手机厂商集中度提升的行业趋势变化。同时，随着智能手机功能日趋完善，5G、WIFI等通信协议的测试日趋复杂，测试技术服务的种类和内容也在不断增加和丰富。
综上，测试技术服务与检测认证服务在业务模式、客户类型、客户需求、资质及设备要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同，客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等检测认证行业的不利因素对发行人未予出售的测试技术服务业务的影响相对较小。
7.3 说明发行人出售博汇睿远100%股权后，博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性，博汇睿远是否具备独立经营能力，业务开展是否独立于发行人
一、发行人出售博汇睿远100%股权后，博汇睿远的经营情况
（一）博汇睿远的业务模式
经访谈朱兵，自2020年3月其从发行人处取得博汇睿远100%股权后，博汇睿远的主要经营模式如下：
朱兵收购博汇睿远后，主要通过与另外三家检测认证实验室机构合作的方式开展业务，分别是深圳一信泰质量技术有限公司（以下简称“深圳一信泰”）、芯无线（北京）通信技术有限公司（以下简称“北京芯无线”）和北京华瑞赛维通信技术有限公司（以下简称“北京华瑞赛维”）。
2020年4月至2020年底，博汇睿远利用其自身持有的CNAS实验室认可证
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书，与前述合作伙伴共同寻找业务机会，并通过博汇睿远与客户签署检测认证业务服务合同，实际的业务执行，由博汇睿远与合作伙伴共同完成，或全部委托合作伙伴完成。2020年末，博汇睿远的CNAS实验室认可证书失效，而合作伙伴陆续申请取得了CNAS资质，因此，博汇睿远不再直接与客户签约，而是将自身拓展的客户及业务机会介绍给合作伙伴，由合作伙伴直接与客户签约并提供检测认证服务，并向博汇睿远支付佣金。
（二）博汇睿远的经营情况
2018年、2019年、2020年1-3月，博汇睿远营业收入分别为1,106.41万元、
875.42万元和72.24万元。经访谈朱兵，朱兵受让博汇睿远100%股权后，博汇睿远2020年4-12月、2021年分别实现约433万元和100万元的营业收入。博汇睿远2021年度营业收入下降的原因主要为：
1、博汇睿远重要合作伙伴在2021年取得了CNAS业务资质，可直接与客户签约，不再需要借助博汇睿远的资质开展业务；
2、博汇睿远的主要业务模式有所变化，由向客户收取检测认证服务费模式转为向合作伙伴收取佣金。
基于上述业务模式，博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户分别来自于其自行购置少量设备、聘用人员、租借场地、拓展和积累的客户资源，与其经营模式相匹配，具体如下：
经访谈朱兵，截至本回复出具日，博汇睿远的资产主要为少量外购测试设备；博汇睿远共有员工2人，除朱兵外，另1人常驻深圳一信泰；博汇睿远的场地主要为自深圳一信泰和北京芯无线处借用的办公场地；博汇睿远拥有的关于检测认证服务的知识产权均为2G和3G场景，目前应用价值较低；博汇睿远的年度营业收入虽有下降，但仍能通过向合作伙伴介绍客户收取佣金的方式取得一定的业务收入，因此博汇睿远具有独立经营能力。
二、自发行人出售博汇睿远100%股权后，博汇睿远的经营独立于发行人
经查阅发行人会计账簿，并访谈发行人财务负责人、业务负责人和朱兵，自
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发行人出售博汇睿远100%股权后，博汇睿远不存在与发行人及其控股子公司共用或共有资产的情形；博汇睿远与发行人及其控股子公司无资金往来，博汇睿远提供的检测认证与发行人为客户提供的测试技术服务不同（差异详见本回复“7.关于转让博汇睿远/7.2 说明客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性”），不存在业务混同的情形；朱兵独立行使对博汇睿远的经营管理职权，与发行人及其控股子公司间不存在机构混同的情形；博汇睿远员工未在发行人及其控股子公司任职或兼职。因此，自发行人出售博汇睿远100%股权后，博汇睿远的经营独立于发行人。
经查询博汇睿远合作伙伴深圳一信泰、北京芯无线和北京华瑞赛维（以下简称“三家博汇睿远合作企业”）的工商信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未持有上述三家博汇睿远合作企业的股权，上述三家博汇睿远合作企业及其股东、董事、监事、高级管理人员亦未持有发行人股权。
综上所述，截至本回复出具之日，经博汇睿远实际控制人朱兵确认，博汇睿远具备独立经营能力，其业务开展独立于发行人。
7.4 说明发行人2020年3月起停止向博汇睿远租出场地设备后，神州腾耀所持资产的实际使用状况、未来使用计划
一、神州腾耀所持资产的实际使用状况
2017年分立后，神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备。
如本回复本题7.1所述，2017年以来，受制于国内智能手机厂商集中度提升、新机型数量减少、头部手机厂商主要使用自建实验室等行业因素影响，叠加2019年5G手机终端开始上市，博汇睿远缺乏5G终端测试能力，业务开展受限，导致博汇睿远的经营出现较大的下滑，发行人计划剥离检测认证业务。2019年11月，发行人计划关停硬件检测认证服务业务，对外出售资产并清算、注销博汇睿远。
在2020年3月剥离博汇睿远之前，神州腾耀已经陆续处置了其持有的部分设备，相关情况详见本回复“7. 关于转让博汇睿远/7.9 说明神州腾耀报告期内
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非流动资产的购置、处置及其他变动情况”。在2020年3月后，神州腾耀所持资产主要系相关土地、房屋，以及持续履约中出租给信通院的OTA测试系统及相关设备，具体如下：
（一）投资性房地产实际使用状况
2020年3月后，神州腾耀投资性房地产均用于出租用途，具体情况如下：
| 承租方 | 租赁房屋地址 | 面积 （平方米） | 租赁期限 | 年租金 （万元/年） |
| 北京中弘五方石材有限公司 | 开发区康定街甲18号A楼二层201室 | 200.83 | 2018.4.1至2020.6.30 | 20.52 |
| 中国信息通信研究院 | 开发区康定街甲18号C栋 | 1,608.08 | 2020.6.1至2030.5.31 | 205.43 |
| 中国信息通信研究院 | 开发区康定街甲18号A楼一层104、105室 | 1,000.13 | 2018.1.1至2023.12.31 | 163.85 |
| 爱立信（中国）通信有限公司 | 开发区康定街甲18号B楼一层101室 | 310.09 | 2019.11.16至2025.3.15 | 96.84 |
神州腾耀移动通信测试认证实验室A、B、C栋可用于建设专业的实验室，可为客户提供移动通信终端设备性能的检测服务。爱立信和信通院作为移动通信技术领域领先的设备提供商及权威的研究机构，存在移动通信产品的检验检测的需求，故神州腾耀将其实验室出租给爱立信及信通院。
（二）设备实际使用状况
报告期内，发行人基于战略发展和业务布局，对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行了剥离。考虑到博汇睿远剥离后，发行人不再从事检测认证业务，神州腾耀保留的设备主要系用于对信通院租赁的设备，以及少量办公设备用于满足日常工作需要。
神州腾耀出租给信通院的设备具体如下：
| 承租方 | 租赁标的 | 租赁期限 | 年租金 （万元/年） |
| 中国信息通信研究院 | AMS 8923、AMS 8500暗室系统 | 2018.5.15至2021.5.31 | 569.67 |
| 中国信息通信研究院 | AMS 8923、AMS 8500暗室系统及相关检测设备 | 2021.10.1至2021.12.31 | 396.00 |
上述AMS 8923、AMS 8500暗室系统等设备的年租赁价格变动，主要系由于相关设备的利用效率逐渐下降，随着设备的老化，其调试、校准、维护所需的
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开支增加，因此，2021年10月1日，双方续签租赁协议时，租金价格有所下调。
二、神州腾耀所持资产的未来使用计划
（一）投资性房地产未来使用计划
神州腾耀的移动通信测试认证实验室A栋、B、C栋可用于建设专业的电磁兼容（EMC）实验室、天线性能（OTA and SAR）实验室、音频（Audio）实验室、可靠性（Reliability）实验室、物理失效分析（Physical Failure Analyzing）实验室、光学（Optical）实验室、射频（RF）实验室等，这些实验室对房屋环境，层高都有标准要求；结合标准设备及测试系统，可以为客户提供通信终端、智能网络设备、医疗电子器械等各种设备性能的检测服务。爱立信和信通院作为移动通信技术领域领先的设备提供商及权威的研究机构，存在移动通信产品的检验检测的需求。基于客户需求，神州腾耀的投资性房地产预计在未来会继续用于出租，同时也在与信通院洽谈向其出售的方案。
（二）设备未来使用计划
神州腾耀所持设备主要为AMS 8923、AMS 8500暗室系统及相关设备，主要用于OTA系统测试。上述专用设备预计未来会继续用于出租，同时也在与信通院洽谈向其出售的方案。
7.5 说明神州腾耀土地、厂房等非流动资产的取得过程，发行人将相关资产主要用于出租与资产取得时的有关协议、方案所约定用途是否一致
一、神州腾耀土地、房屋的取得过程
（一）土地
2008 年 8 月 6 日，神州腾耀与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署 京技国土出让[合]字（2008）第22号《北京经济技术开发区国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《土地出让合同》”）及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区77M3号街区，编号为77M3，总面积9425.49平方米，土地使用权价款总额为 4,712,745.5元。《土地出让合同》第五条约定，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设移动通信测试认证实验
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室项目。2008年9月12日，北京市国土资源局经济技术开发区分局向神州腾耀核发开港澳台国用（2008）第26号《国有土地使用权证》，后换发为《不动产权证》。
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落位置 | 面积（m2） | 房屋 用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 神州腾耀 | 京（2020）开不动产权第001629号 | 北京经济技术开发区康定街甲18号院 | 9,425.49 | 工业用地 | 2008.08.06-2058.08.05 | 无 |
（二）房屋
根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证、北京市规划和自然资源委员会出具的不动产登记簿及发行人的说明，截至本回复出具日，神州腾耀的取得房屋所有权过程如下：
2009年4月28日，原北京市规划委员会向神州腾耀颁发“2009规（开）地字0029”《建设用地规划许可证》，附件记载前述77M3地块的用地项目均为工业用地。
1、A栋测试中心
2009年8月10日，原北京市规划委员会向神州腾耀颁发“2009规（开）建字0059”《建设工程规划许可证》，许可神州腾耀在77M3地块的建设规划。
2010年5月5日，北京经济技术开发区建设发展局向神州腾耀颁发“编号[2010]施[经]建字0041号”《建筑工程施工许可证》，许可神州腾耀在77M3地块建设A栋测试中心等两项工程。
2012年4月9日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局就A栋测试中心向神州腾耀颁发编号“X京房权证开字第013864号”的《房屋所有权证》，证载用途为“测试中心，门卫室及电缆分界室”，证载面积9,437.37平方米。
2、B、C栋测试中心
2017年12月18日，原北京市规划和国土资源管理委员会向神州腾耀颁发“2017规（开）建字0063”《建设工程规划许可证》，许可神州腾耀在77M3地块的建设规划。
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2018年4月9日，北京经济技术开发区建设发展局向神州腾耀颁发“编号[2010]施[经]建字0041号”《建筑工程施工许可证》，许可神州腾耀在77M3地块建设B栋测试中心等三项工程。2020年5月12日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局就B、C栋测试中心向神州腾耀颁发编号“京（2020）开不动产权第001629号”的《不动产权证》，证载用途为“测试中心、地下室”，证载面积13,256.81平方米。
二、神州腾耀部分房屋用于出租的实际用途与土地出让合同、房屋所有权证、不动产权证所约定用途一致
（一）神州腾耀土地、房屋的约定用途
根据《土地出让合同》《房屋所有权证》《不动产权证》，有关神州腾耀土地、房屋的约定用途情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 约定用途 |
| 1 | 《土地出让合同》 | 第五条约定：“本合同项下的出让宗地，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设移动通信测试认证实验室项目。” |
| 2 | 《房屋所有权证》（A栋房屋） | 证载规划用途为“测试中心，门卫室及电缆分界室” |
| 3 | 《不动产权证》（土地和B、C栋房屋） | 证载用途为“工业用地/测试中心、地下室” |
（二）神州腾耀部分房屋用于出租的具体情况
如本问题7.1所述，为便于后续相关土地和房屋出售，同时更加清晰、有效地衡量检测认证业务业绩和经营管理，2017年3月神州腾耀分立为存续公司神州腾耀和新设公司博汇睿远，其中存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备。
根据神州腾耀提供的租赁合同，并经实地走访，报告期内，神州腾耀对部分房屋进行出租的具体情况如下：
| 序号 | 租赁方 | 租赁合同 约定用途 | 实际用途 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 中国信息通信研究院 | 生产、科研、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 1,000.13 | 2018.1.1-2023.12.31 |
| 2 | 生产、科研、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 508.50 | 2016.12.1-2018.11.30 |
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| 序号 | 租赁方 | 租赁合同 约定用途 | 实际用途 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 |
| 3 | 生产、科研、测试、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 1,608.08 | 2020.6.1-2030.5.31 | |
| 4 | 爱立信（中国）通信有限公司 | 生产、科研、办公 | 移动通信测试认证实验室 | 310.09 | 2019.11.16-2025.3.15 |
| 5 | 北京中弘五方石材有限公司 | 生产、科研、办公 | 生产、科研、办公 | 200.83 | 2018.4.1-2020.6.30 |
经保荐机构、会计师和发行人律师实地走访，并经访谈神州腾耀房产租赁负责人，对前述租赁房屋的使用情况进行了解，相关房屋的实际使用情况与《土地出让合同》《房屋所有权证》《不动产权证》所约定的工业用地/测试中心用途一致。
综上，神州腾耀部分房屋用于出租的实际用途与资产取得时的有关协议、方案所约定用途一致。
7.6 说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情况
一、神州腾耀主要财务指标
报告期内，神州腾耀主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 截至2021年末/2021年度 | 截至2020年末/2020年度 | 截至2019年末/2019年度 |
| 总资产 | 15,125.39 | 15,514.22 | 15,975.05 |
| 总负债 | 12,941.14 | 13,444.30 | 13,146.93 |
| 净资产 | 2,184.24 | 2,069.92 | 2,828.12 |
| 营业收入 | 4,052.01 | 2,200.87 | 1,136.14 |
| 营业成本 | 3,248.93 | 1,633.65 | 681.82 |
| 利润总额 | 114.32 | -758.19 | 80.48 |
| 净利润 | 114.32 | -758.19 | 80.48 |
二、神州腾耀收入及成本的构成情况
（一）营业收入构成
报告期内，神州腾耀营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 3,162.76 | 880.53 | 59.78 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 移动智能终端测试服务 | 2,923.37 | 874.93 | 59.78 |
| 其中：检测认证服务 | - | -19.45 | 59.78 |
| 其中：测试技术服务 | 2,923.37 | 894.38 | - |
| 软件技术外包服务 | 239.38 | 5.61 | - |
| 其他业务收入 | 889.25 | 1,320.33 | 1,076.36 |
| 房屋出租 | 598.23 | 777.92 | 528.82 |
| 设备出租 | 291.02 | 542.41 | 547.54 |
| 合计 | 4,052.01 | 2,200.87 | 1,136.14 |
报告期内，神州腾耀主营业务收入主要为移动智能终端测试服务收入（包括：
检测认证服务收入、测试技术服务收入）及软件技术外包服务，其他业务收入主要为房屋与设备出租收入。
2019年度，神州腾耀主营业务收入下降，主要原因系分立后博汇睿远作为检测认证服务主体，2019年检测认证业务多由博汇睿远承接，导致神州腾耀的检测认证服务收入大幅下降；2020年以来，神州腾耀主营业务收入有所上升，主要原因系发行人于2020年3月剥离博汇睿远，发行人将部分测试技术服务分包给神州腾耀，使得神州腾耀的测试技术服务收入增加。
因神州腾耀主营业务收入中包含内部转包收入，该部分申报会计师已在合并报表层面予以抵消，故剔除内部转包收入后，神州腾耀营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 1,396.92 | -13.85 | 59.41 |
| 移动智能终端测试服务 | 1,184.48 | -19.45 | 59.41 |
| 其中：检测认证服务 | - | -19.45 | 59.41 |
| 其中：测试技术服务 | 1,184.48 | - | - |
| 软件技术外包服务 | 212.44 | 5.61 | - |
| 其他业务收入 | 889.25 | 1,320.33 | 1,076.36 |
| 房屋出租 | 598.23 | 777.92 | 528.82 |
| 设备出租 | 291.02 | 542.41 | 547.54 |
| 合计 | 2,286.17 | 2,200.87 | 1,136.14 |
报告期内，神州腾耀移动智能终端测试业务的主要客户为中国信息通信研究
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院、国家无线电监测中心检测中心等，各年度神州腾耀移动智能终端测试收入占发行人合并报表的比例均未超过6.40%；各年度神州腾耀软件技术外包收入占发行人合并报表的比例均未超过0.30%。
（二）营业成本构成
报告期内，神州腾耀营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 2,212.66 | 68.10% | 501.34 | 30.69% | 151.80 | 22.26% |
| 其他业务成本 | 1,036.27 | 31.90% | 1,132.31 | 69.31% | 530.02 | 77.74% |
| 合计 | 3,248.93 | 100.00% | 1,633.65 | 100.00% | 681.82 | 100.00% |
报告期内，神州腾耀主营业务成本主要为职工薪酬及差旅费成本，其他业务成本主要为房产与设备的折旧。
1、主营业务成本构成
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 1,760.90 | 79.58% | 400.94 | 79.97% | 48.16 | 31.73% |
| 差旅费 | 88.75 | 4.01% | 53.32 | 10.64% | - | - |
| 折旧费 | 3.02 | 0.14% | 6.61 | 1.32% | 67.99 | 44.79% |
| 其他 | 360.00 | 16.27% | 40.47 | 8.07% | 35.65 | 23.48% |
| 合计 | 2,212.66 | 100.00% | 501.34 | 100% | 151.80 | 100% |
报告期内，神州腾耀的成本结构发生较大变化，主要原因系业务结构的变动导致。在2020年3月发行人剥离博汇睿远后，神州腾耀承接了发行人的部分测试技术服务业务，神州腾耀主营业务成本中职工薪酬及差旅费占比逐渐上升，折旧费用逐年下降。
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2、其他业务成本构成
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房产折旧 | 854.64 | 82.47% | 894.06 | 78.96% | 299.00 | 56.41% |
| 设备折旧 | 181.63 | 17.53% | 238.25 | 21.04% | 231.02 | 43.59% |
| 合计 | 1,036.27 | 100.00% | 1,132.31 | 100.00% | 530.02 | 100.00% |
报告期内，神州腾耀其他业务成本中房产折旧占比上升，主要原因系移动通信测试认证实验室B、C栋达到预定可使用状态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房地产，其房产折旧计入其他业务成本。
7.7 说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源，是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形，发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程。
一、朱兵受让博汇睿远股权的资金来源，是否涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形
朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验，其受让博汇睿远股权的资金来源为自有及自筹资金，不涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形。具体如下：
1、朱兵具有丰富的行业履历，具有较强的支付能力
朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验，朱兵出生于1967年9月，1995年4月至1995年10月，担任芬兰电讯有限公司产品经理；后调往香港，1995年10月至1998年7月，担任芬兰电讯（香港）有限公司亚太区电讯服务经理；1998年8月至2012年5月，先后担任诺基亚（中国）投资有限公司产品经理、高级产品经理、项目外包部经理、高级外包经理、高级采购经理等职务；2012年6月至2013年1月，担任北京铭泰科技有限公司移动部总经理；2013年2月，创办北京亚当牛科技有限公司，从事互联网交友平台创业，并担任董事长、经理；2015年1月至2020年3月，曾在发行人处担任移动智能终端测试业务负责人、检测认证业务负责人。
其中，朱兵2008年至2012年期间担任诺基亚高级采购经理，曾向文思海辉采购移动智能终端测试服务，与时任文思创新软件技术有限公司移动事业部总经
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理的余浩，因业务合作互信建立了良好的个人关系。2013年2月，朱兵拟创业并从事基于移动互联网的旅游社交平台运营业务，创办了北京亚当牛科技有限公司（以下简称“亚当牛”）。亚当牛设立时拟开发的产品包括基于WP、IOS 和Android等手机平台的旅游社交应用，通过照片、语音和视频等模式满足用户的旅游社交需求。2014年末，由于该项业务持续亏损，亚当牛未再继续开展经营。
因亚当牛经营发展不及预期，朱兵计划重返熟悉的移动智能终端测试行业。余浩认为朱兵熟悉通信检测认证市场及行业内的主要客户，并与通信行业内的重要客户及其负责人员建立了良好的业务合作关系，因此邀请朱兵于2015年1月加入慧博有限并担任移动智能终端测试业务负责人，负责拓展移动智能终端测试相关业务。2015年4月公司通过员工持股平台慧博创展实施股权激励，朱兵通过慧博创展间接持有公司0.42%股权。2015年10月公司收购神州腾耀后，朱兵担任检测认证业务负责人。
基于上述履历，朱兵在通信及互联网行业具有丰富的经验和积累，并具有较强的资金实力，经访谈朱兵，其受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人及关联方的情形，股权转让真实、有效，不存在委托持股的情形。朱兵与发行人之实际控制人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。博汇睿远剥离后，朱兵不在公司任职，发行人与朱兵不存在关联关系。
2、博汇睿远出售时，其账面持有一定规模的货币资金
经核查博汇睿远截至评估基准日2020年3月31日的财务报表、评估报告、现金日记账，截至2020年3月31日博汇睿远的资产以流动资产为主、负债均为流动负债，其中主要资产负债科目包括：货币资金约311万元，应收款项约275万元，应付款项约236万元。
因此，朱兵收购博汇睿远100%股权时，博汇睿远的账面即持有311.44万元货币资金，与朱兵的收购价款相当。
博汇睿远于2020年3月31日的主要财务数据如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 流动资产 | 622.59 |
| 1.1 | 货币资金 | 311.44 |
| 1.2 | 应收款项 | 274.84 |
| 1.3 | 其他应收款 | 10.00 |
| 1.4 | 其他流动资产 | 26.32 |
| 2 | 非流动资产 | 58.76 |
| 3 | 资产总计 | 681.35 |
| 4 | 流动负债 | 304.40 |
| 4.1 | 应付款项 | 235.96 |
| 4.2 | 应付职工薪酬 | 23.98 |
| 4.3 | 应交税费 | 16.54 |
| 4.4 | 其他应付款 | 27.91 |
| 5 | 负债总计 | 304.40 |
| 6 | 净资产（所有者权益） | 376.95 |
综上所述，朱兵受让博汇睿远股权的资金来源为自有及自筹资金，不涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形。
二、发行人出售博汇睿远100%股权时与朱兵洽谈的主要过程
发行人基于公司战略布局和业务发展，计划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离，但潜在受让方较少。朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易对价，朱兵以公允价格受让博汇睿远100%股权。具体过程如下：
1、出售博汇睿远的背景
慧博云通为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务，公司从战略发展和业务布局考虑，2019年9月，公司计划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离，相关背景因素详见本回复“7.关于转让博汇睿远/7.1 说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因，选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性，并进一步分析博汇睿远100%股权估值价格的公允性/一、神州腾耀分立时未出售博汇睿远100%股权的原因，选择2020年3月出售博汇睿远100%股权的原因及合理性”。
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2、博汇睿远的潜在买方较少
在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要使用自建硬件检测实验室等行业背景下，由于检测认证服务业务模式单一，受众范围较窄，因此，拥有丰富行业技术经验和客户资源的主体更有可能成为博汇睿远100%股权的受让方，这在一定程度上限制了受让方范围。
3、博汇睿远的出售过程
2019年10月，发行人与多家潜在交易对方洽谈，未就相关交易条款达成一致意见。因此，2019年11月，发行人计划关停硬件检测认证服务业务，将相关资产统一划转至博汇睿远后，对外出售资产并清算、注销博汇睿远。
经查阅发行人就关停检测认证服务业务的通知邮件，发行人于2019年11月已经决定关停检测认证服务业务。
经核查2019年11月朱兵与余浩的沟通记录，在获知公司计划关停博汇睿远后，博汇睿远时任负责人朱兵向公司提出了收购博汇睿远的意向。朱兵认为，博汇睿远拥有检测认证相关的CNAS实验室认可证书，具有良好的客户合作历史，便于其以后继续开展检测认证相关业务，同时博汇睿远的资产以流动资产为主，货币资金充足。
发行人与朱兵充分协商沟通，基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定交易对价，由朱兵受让了博汇睿远100%股权。
2020年3月26日，慧博云通与朱兵签订《股权转让协议》，约定慧博云通向朱兵出售其所持博汇睿远全部股权，具体交易价格将根据资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方另行协商确定。
2020年5月29日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具评估报告，确认评估价值为332.19万元。
2020年6月2日，慧博云通与朱兵签订《股权转让补充协议》，约定慧博云通转让博汇睿远100%股权的转让价款为332.00万元。
综上，朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权
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益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易对价，朱兵以公允价格受让博汇睿远100%股权具有合理性。
7.8 说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下，仍然需要取得较大金额银行借款的原因及合理性，相关款项的用途及归还情况
一、神州腾耀相关借款的用途及归还情况
报告期内，神州腾耀取得的银行借款的用途及归还情况如下：
单位：万元
| 借款类别 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款期限 | 借款利率 | 实际履行情况 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 2,200.00 | 2017.12.1至 2018.11.23 | 6.09% | 已归还 |
| 短期借款 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 2,200.00 | 2018.11.26至 2019.5.14 | 6.09% | 已归还 |
| 长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 1,000.00 | 2019.6.6至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
| 长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 1,000.00 | 2019.6.13至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
| 长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 2,000.00 | 2019.6.14至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
| 长期借款 | 北京银行股份有限公司橡树湾支行 | 1,000.00 | 2019.6.21至 2020.11.2 | 5.70% | 已归还 |
报告期内，神州腾耀通过银行借款方式筹集资金金额分别为2200万、2200万及5000万，借款的具体情况如下：
2017年11月21日，神州腾耀与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订编号为兴银京南区小企（2017）短期字第201716-1号的借款合同，借款金额为人民币2,200.00万元。该笔借款的期限为2017年12月1日至 2018年11月23日，借款利率为浮动利率，以实际放款日和利率调整日定价基准利率上浮1.79%确定，借款本金于到期日一次性偿还。余浩、孟燕菲为该笔借款提供了担保，神州腾耀以其位于北京市经济技术开发区康定街甲18号2幢房产为借款提供抵押。
2018年11月23日，神州腾耀与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订编号为兴银京南区小企（2018）短期字第201716-2号的借款合同，借款金额为人民币2,200.00万元。该笔借款的期限为2018年11月26日至 2019年11月25日，借款利率为浮动利率，以实际放款日和利率调整日定价基准利率
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上浮1.79%确定，神州腾耀于2019年5月14日将借款本金一次性偿还。余浩、孟燕菲为该笔借款提供了担保，神州腾耀以其位于北京市经济技术开发区康定街甲18号2幢房产为借款提供抵押。
2019年5月22日，神州腾耀与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订编号为0543399的借款合同，借款金额为人民币5,000.00万元。该笔借款的期限为2019年6月6日至 2024年6月5日，借款利率为首次提款日同期基准利率上浮20%，并在借款期限内保持不变，神州腾耀于2020年11月2日将借款本金一次性偿还。北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供了担保，余浩、孟燕菲以及慧博科技以保证方式、神州腾耀以抵押方式（抵押物为其位于北京市经济技术开发区康定街甲18号2幢房产、亦庄开发区77M3地块及移动通信测试认证实验室项目测试中心）对上述担保提供反担保。
二、说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下，仍然需要取得较大金额银行借款的原因及合理性
2017年3月神州腾耀分立为存续公司神州腾耀和新设公司博汇睿远，其中：
存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持CNAS实验室测试环境所需的设备，新设公司博汇睿远作为检测认证服务的经营主体。
神州腾耀取得较大金额银行借款的原因具体如下：
（一）自发行人收购神州腾耀后，其自身经营及业务影响导致资金短缺
2015年，发行人收购了神州腾耀。发行人于2015年8月15日与神州腾耀原股东同耀有限公司（以下简称“同耀有限”）签订了《股权转让协议》，约定同耀有限将其持有的神州腾耀100%股权连同此等股权所代表的权利和义务一并出让给发行人，即发行人受让了神州腾耀的移动通信测试认证实验室A栋，同时承担了房产建设过程中相关债务。神州腾耀以其房产及土地作抵押，向兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借入2,200万元，用于偿还房屋建设过程中的相关债务，并在2015-2018年期间向银行续贷借款。
公司移动智能终端测试业务重要客户乐视在2016年发生债务危机，乐视及其关联公司无法按期向终端测试服务商支付服务款项，导致包括慧博云通在内的终端测试服务商对乐视及其关联方计提了较大金额的坏账准备；截至2017年底，
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神州腾耀应收乐视公司检测认证款项2,343.08万元尚未收回，神州腾耀基于谨慎性考虑对其按单项全额计提坏账准备。
综上所述，2015年度以来，受经营状况及应收账款回款不佳的影响，神州腾耀日常支出基本来源于发行人的资金支持， 2015-2018年度神州腾耀的经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/截至2018年末 | 2017年度/截至2017年末 | 2016年度/截至2016年末 | 2015年度/截至2015年末 |
| 经营活动现金流量净额 | 1,622.19 | 854.32 | -353.18 | 346.37 |
| 银行借款金额 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,000.00 | 18.00 |
综上，2015-2018年度，神州腾耀经营活动现金流量净额均为不足以偿还银行借款，故神州腾耀持续向银行续贷借款。
（二）神州腾耀于2018年5月开始移动通信测试认证实验室的二期建设，对于资金需求较大
神州腾耀于2017年3月分立时，持有的土地和房产情况如下：
| 项目 | 权利人 | 坐落位置 | 面积（m2） | 资产原值（万元） |
| 房产 | 神州腾耀 | 北京经济技术开发区康定街甲18号院 | 9,437.37 | 3,300.95 |
| 土地 | 神州腾耀 | 北京经济技术开发区康定街甲18号院 | 9,425.49 | 471.47 |
其中，神州腾耀持有的房产系移动通信测试认证实验室一期项目对应的房产，也即移动通信测试认证实验室A栋。
2018年5月，神州腾耀开始了通信测试认证实验室的二期建设，也即移动通信测试认证实验室B、C栋的建设，并于2019年11月完成了施工建设并验收完成，2018年至2019年，神州腾耀的在建工程情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 移动通信测试认证实验室A栋改造项目 | 75.63 | 24.60 | 100.23 | - |
| 移动通信测试认证实验室BC栋建造项目 | 4,924.72 | 5,755.04 | 10,679.76 | - |
| 合计 | 5,000.35 | 5,779.64 | 10,779.99 | - |
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| 工程名称 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
| 移动通信测试认证实验室A栋改造项目 | - | 87.01 | 11.38 | 75.63 |
| 移动通信测试认证实验室BC栋建造项目 | 41.31 | 4,883.41 | - | 4,924.72 |
| 合计 | 41.31 | 4,970.42 | 11.38 | 5,000.35 |
由上表可见，2018年至2019年，神州腾耀为移动通信测试认证实验室B、C栋的建设合计支出金额为10,638.45万元，上述开支一方面通过银行贷款方式筹集资金，另一方面通过发行人自筹资金解决。综上所述，由于神州腾耀自身资金短缺及在建工程建设对于资金需求这两方面原因，神州腾耀取得较大金额银行借款具有合理性。
7.9 说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况
一、报告期各期末，神州腾耀非流动资产总体情况
报告期内，神州腾耀非流动资产总体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 截至2021年 12月31日 | 截至2020年 12月31日 | 截至2019年 12月31日 |
| 固定资产 | 1,170.61 | 1,170.61 | 4,964.64 |
| 无形资产 | 544.77 | 544.77 | 596.22 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 13,884.22 | 13,884.22 | 13,980.71 |
注：表格中金额均为资产原值。
二、固定资产、无形资产购置、处置及其他变动情况
报告期内，神州腾耀固定资产、无形资产总体情况如下：
单位：万元
| 固定资产 | 截至2021年 12月31日 | 截至2020年 12月31日 | 截至2019年 12月31日 |
| 期初余额 | 1,170.61 | 4,964.64 | 5,614.91 |
| 本期购置 | - | 0.94 | 20.97 |
| 在建工程转入 | - | - | - |
| 其他增加 | - | 34.95 | - |
| 本期处置 | - | 3,829.92 | 671.24 |
| 期末余额 | 1,170.61 | 1,170.61 | 4,964.64 |
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| 无形资产 | 截至2021年 12月31日 | 截至2020年 12月31日 | 截至2019年 12月31日 |
| 期初余额 | 544.77 | 596.22 | 579.50 |
| 本期购置 | - | - | 16.73 |
| 本期处置 | - | 51.45 | - |
| 期末余额 | 544.77 | 544.77 | 596.22 |
注：表格中金额均为资产原值。
（一）2019年度
1、固定资产、无形资产购置情况
与2018年度相比，2019年度新增固定资产20.97万元，新增无形资产16.73万元，主要系采购部分零星设备。
2、固定资产、无形资产处置情况
2019年度，神州腾耀处置固定资产，主要原因系发行人客户可靠性（HWV）测试需求减少，部分可靠性实验室测试设备闲置，神州腾耀将该部分闲置设备处置给北京神州泰科科技有限公司。具体如下：
单位：万元
| 单位名称 | 处置标的 | 处置合同金额 | 处置资产成新率 | 处置资产净值 | 处置损益 |
| 北京神州泰科科技有限公司 | 可靠性实验室设备 | 23.01 | 14.39% | 85.89 | 62.88 |
（二）2020年度
1、固定资产、无形资产购置情况
与2019年度相比，2020年度新增固定资产0.94万元，主要系采购部分零星设备。
2、固定资产、无形资产处置情况
2020年度，神州腾耀处置部分硬件检测设备给博汇睿远，并最终处置给第三方李偲然，具体情况如下：
如本回复本题7.1所述，在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要使用自建硬件检测实验室等行业背景下，2019年11月，发行人计划关停硬件检测认证服务业务，并将相关硬件检测认证设备对外出售。
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发行人与市场内拟扩容建设硬件检测实验室的企业洽谈，但相关企业认为，该类硬件检测设备已陈旧老化、相关设备不具备5G检测能力、配套软件的授权及维保服务即将到期，且相关设备体型大、拆卸安装和调试费用较高，市场价格较低，各方未达成一致意见。同时，由于硬件检测认证设备分布于神州腾耀、博汇睿远两家主体内，为便于统一对外出售，2020年2月末，发行人将神州腾耀所持硬件检测认证相关设备处置给博汇睿远。经与潜在受让方持续沟通，2020年3月初，博汇睿远将相关硬件检测认证设备出售给无关联的第三方李偲然。根据博汇睿远经办人员介绍，李偲然曾就职于诺基亚、广东南方检测有限公司，拥有近二十年信息技术及检测认证行业经验和丰富的客户资源，其受让上述硬件检测认证设备后，拟用于其他实验室设备替换及系统改造。
上述资产处置损失均已在合并报表内确认，具体情况如下：
单位：万元
| 最终受让的第三方 | 处置标的 | 最终出售的金额 | 处置资产成新率 | 处置资产 净值 | 处置损益 |
| 李偲然 | 硬件检测设备 | 10.00 | 14.75% | 647.76 | 637.76 |
随后，发行人经与朱兵充分沟通协商后，就转让博汇睿远100%股权事项达成一致。2020年3月26日，发行人与朱兵签订了《股权转让协议》，双方将基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易对价，由朱兵以公允价格受让博汇睿远100%股权。
3、固定资产、无形资产其他变动情况
2020年度，固定资产其他增加金额34.95万元，主要系博汇睿远转让神州腾耀部分设备，该事项属于发行人内部资产转让，其经济利益并未流出发行人。
（三）2021年度
2021年度，神州腾耀固定资产、无形资产无购置或处置情形。
三、在建工程变动情况
（一）在建工程新增
报告期内，神州腾耀在建工程增加主要系新增的基建工程及相关配套工程，
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主要支出构成如下
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实际金额 |
| 1 | 建筑工程 | 6,175.78 |
| 2 | 室外及配套工程 | 3,370.03 |
| 3 | 装饰工程 | 1,133.96 |
| 合计 | 10,679.76 | |
（二）在建工程减少
报告期内，神州腾耀在建工程增加主要系移动通信测试认证实验室B、C栋达到预定可使用状态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房地产。
四、投资性房地产变动情况
报告期内，神州腾耀投资性房地产变动情况如下：
单位：万元
| 投资性房地产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 期初余额 | 13,884.22 | 13,980.71 | 3,300.95 |
| 本期增加 | - | - | 10,679.76 |
| 本期减少 | - | 96.49 | - |
| 期末余额 | 13,884.22 | 13,884.22 | 13,980.71 |
注：表格中金额均为资产原值。
报告期内，神州腾耀投资性房地产增加主要系移动通信测试认证实验室BC栋达到预定可使用状态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房地产；投资性房地产减少主要系对竣工决算金额与暂估金额差异的调整。
综上，报告期内，神州腾耀非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认证实验室B、C栋项目，非流动资产的处置主要系业务结构的变动，神州腾耀出售其相关硬件测试设备，具有合理性。
中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人，了解神州腾耀分立时未出售、2020年3月出售
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博汇睿远100%股权的原因，了解发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务的区别；查阅2019年11月朱兵与余浩的沟通记录，了解博汇睿远出售过程及背景；
2、取得并核查发行人关于神州腾耀分立事项的董事会、股东大会决议文件以及分立协议、资产分割清单，查阅神州腾耀工商登记资料；访谈发行人实际控制人及业务负责人，了解神州腾耀分立情况；
3、取得并核查博汇睿远营业执照及工商登记资料，核查发行人关于转让博汇睿远事项的董事会、股东大会决议文件、股权转让协议以及资产评估报告、财务报表、现金日记账，取得朱兵支付的股权转让款转账凭证；
4、访谈博汇睿远实际控制人朱兵，了解其收购博汇睿远的原因及背景，了解其股权收购款出资来源，了解博汇睿远业务开展情况；
5、获取神州腾耀房产及设备出租合同，了解房屋出租情况，检查合同具体条款，并对房屋及设备出租收入进行重测算；访谈发行人相关负责人并实地走访，确认承租方对神州腾耀所出租房屋的实际用途；
6、访谈发行人财务负责人，了解神州腾耀房产及设备的整体使用情况，并了解其资产的未来使用计划；
7、取得并核查神州腾耀的土地出让合同、房屋所有权证、不动产权证，获得神州腾耀提供的租赁合同，并实地走访以了解其对外出租房屋的实际用途；
8、获取报告期内神州腾耀主要财务指标，获取其收入及成本明细，并结合其实际情况，分析神州腾耀主要财务指标及收入成本变动的原因；获取发行人调整神州腾耀业务的相关会议文件及出具的说明，确认神州腾耀的业务情况；
9、获取神州腾耀借款合同，了解发生大额借款资金的具体用途、使用期限等情况，结合核对企业信用报告、检查借款合同，向借款银行书面函证等方式检查其增减变动，同时结合神州腾耀的实际情况，分析发生大额借款的合理性；
10、了解神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况，获取资产购置及处置的相关协议文件，并分析神州腾耀非流动资产的变动是否符合其实际情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人为聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务，基于公司战略发展、业务布局和行业变化，于2020年3月对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离，具有合理性；朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至2020年3月31日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对价，博汇睿远100%股权估值价格公允；
2、测试技术服务与检测认证服务在业务模式、客户类型、客户需求、资质及设备要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同，客户需求下滑、5G检测设备升级所需资本性支出较大等检测认证行业的不利因素对发行人未予出售的测试技术服务业务的影响相对较小；
3、博汇睿远具备独立经营能力，业务开展独立于发行人；
4、发行人子公司神州腾耀2008 年 8 月通过出让方式取得国有土地使用权，并通过自建方式于2012年4月取得A栋，2020年5月B、C栋测试中心所有权。截至本回复出具日，发行人子公司神州腾耀仅将其部分房屋对外出租，该等出租房屋的实际用途仍为移动通信测试认证实验室，与土地出让合同、房屋所有权证、不动产权证所约定用途一致。基于其房产、设备的特殊用途及客户的租赁需求，预计未来会继续用于出租，同时也在与信通院洽谈向其出售的方案；
5、报告期内，神州腾耀业务结构发生变化，导致其收入成本结构的变动，符合其实际情况；
6、朱兵受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资金，不涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形；
7、受应收账款回款不佳及在建工程建造支出较大的影响，神州腾耀存在较大的资金需求，其取得较大金额银行借款的行为，具有合理性；
8、报告期内，神州腾耀非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认证实验室B、C栋项目，非流动资产的处置主要系业务结构的变动，神州腾耀出售其相关硬件测试设备，具有合理性。
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8．关于员工。根据审核问询回复，发行人子公司江苏慧博和贵州慧博员工在报告期内逐渐转移至母公司，截至2021年6月30日，员工人数为0。请发行人说明江苏慧博和贵州慧博的业务开展情况，说明人员全部转移的合理性，对当地业务后续经营的影响。请保荐人发表明确意见，并补充说明核查情况。回复：
一、发行人的员工管理模式
截至本回复出具日，发行人除母公司外在全国各地共设有11家全资子公司及5家控股子公司。发行人对全部合并报表范围内的子公司员工进行统一管理，在各个全资及控股子公司中，均未设置人力资源部门，母公司人力资源部门根据各子公司业务开展情况与项目需求统一进行人事管理及安排。
报告期内，发行人存在部分员工的劳动合同签署主体与其所在办公地点所在地不一致的情形，发行人自2020年起，逐步开始规范社保公积金的缴纳，减少和取消由第三方代缴的安排，相关情况已在首轮问询回复相关文件中进行披露。2020年下半年以来，公司已陆续将大部分员工的劳动合同签署主体调整至其所在办公地，目前发行人的员工实际办公地点主要集中在北京、杭州、广州、上海、成都、南京、深圳、西安、无锡、长沙等地区。
二、江苏慧博和贵州慧博的设立背景
（一）江苏慧博
发行人于2017年设立江苏慧博主要出于当地政府招商引资及业务拓展两方面因素考虑，具体如下：
1、当地政府招商引资：发行人的业务符合江苏地区促进现代服务业创新的发展理念，昆山花桥经济技术开发区管理委员会希望引入发行人在当地开展相关业务。通过友好协商，发行人在当地设立江苏慧博。
2、业务拓展：江苏地处长三角地区，IT产业与数字经济较为发达，该区域各行业企业有较大的IT外包需求，发行人希望进一步在当地拓展信息技术外包业务，加强在当地的区域化布局，增强发行人在当地服务客户的能力。
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（二）贵州慧博
发行人于2019年设立贵州慧博主要原因如下：
2019年发行人以增资形式引入战略投资者贵州云力。贵州云力是一家专注于软件技术服务领域投资机构，其有限合伙人贵州省创业投资促进中心（持有贵州云力98.80%份额）是经贵州省政府批准设立的事业单位，隶属于贵州省发展和改革委员会。贵州云力及当地政府均希望发行人在当地设立子公司，以促进当地业务的发展，因此公司于2019年设立贵州云力。
三、江苏慧博和贵州慧博的业务开展情况
（一）江苏慧博与贵州慧博报告期内主要财务数据及员工人数变动情况
报告期内，江苏慧博与贵州慧博的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 江苏慧博 | 总资产 | 4,206.84 | 8,600.18 | 5,332.16 |
| 净资产 | 4,072.21 | 4,109.46 | 3,024.85 | |
| 营业收入 | 348.97 | 15,312.57 | 20,381.61 | |
| 净利润 | -37.26 | 982.86 | 1,307.36 | |
| 贵州慧博 | 总资产 | 1,722.00 | 4,763.45 | 3,393.47 |
| 净资产 | 1,634.17 | 1,635.04 | 1,338.03 | |
| 营业收入 | 231.26 | 8,064.03 | 10,154.92 | |
| 净利润 | -0.87 | 283.51 | 306.98 |
报告期内，江苏慧博与贵州慧博的员工人数变动情况如下：
单位：人
| 报告期各期末时点人数 | |||
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 江苏慧博 | 0 | 171 | 1,157 |
| 贵州慧博 | 0 | 23 | 787 |
| 报告期各期按月份加权人数 | |||
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 江苏慧博 | 20 | 902 | 1,071 |
| 贵州慧博 | 4 | 463 | 466 |
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由上表可知，江苏慧博与贵州慧博的业务情况与其员工人数变化情况基本匹配。
（二）江苏慧博和贵州慧博的实际经营情况
报告期内，江苏慧博和贵州慧博业务收入均来自于承接发行人合并报表范围内其他主体内部转包的信息技术服务外包业务，并由江苏慧博、贵州慧博的员工在具体项目所在地执行。发行人进行内部转包的原因主要为：部分业务的承接主体如母公司、慧博软件等因其人员规模与项目安排等因素限制，无法充分满足客户的需求，需要协调其他公司主体的人力等资源共同完成对客户的服务工作。
随着发行人逐渐将江苏慧博、贵州慧博的员工劳动合同关系转出，发行人内部转包给江苏慧博、贵州慧博的业务量亦同步减少，加之江苏慧博、贵州慧博目前无独立承接的外部客户项目，截至本回复出具日，江苏慧博和贵州慧博已无实际经营业务。
四、江苏慧博与贵州慧博人员转签的合理性
报告期内发行人曾存在社保公积金委托第三方代缴比例较高的情形，主要系部分分支机构在册员工实际办公地点与劳动合同签署主体所在不一致等原因所致。公司为规范社保公积金代缴事项，降低委托第三方代缴比例，自2020年8月起开始大规模调整员工的劳动合同签署主体，尽可能安排员工与其实际工作所在地的分支机构签署劳动合同。
报告期内江苏慧博与贵州慧博的在册员工均根据项目所在地在各地开展工作，贵州慧博无本地工作员工，江苏慧博有部分员工在南京、无锡开展工作亦无注册地昆山本地工作员工，因此公司陆续将江苏慧博与贵州慧博的员工调整至与各自工作所在地的发行人分支机构签署劳动合同。相关员工实际工作内容与工作所在地并未发生改变，因此江苏慧博、贵州慧博的人员转移对当地业务经营无实质性影响。
综上所述，发行人设立江苏慧博与贵州慧博均具有合理背景，报告期内江苏慧博与贵州慧博的业务经营情况与其员工人数变化情况基本匹配，江苏慧博与贵州慧博人员合同转签系出于发行人规范社保公积金代缴事项措施，对业务开展无实质性影响。
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保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务负责人，了解发行人的员工管理模式，以及江苏慧博和贵州慧博的设立背景和业务开展情况；
2、获取并查阅江苏慧博和贵州慧博报告期内财务数据；
3、获取并查阅江苏慧博和贵州慧博报告期内员工名册；
4、获取并查阅发行人报告期内社保公积金缴纳情况及代缴情况明细。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、江苏慧博和贵州慧博报告期内的主要业务为承接发行人其他主体进行内部转包的信息技术外包业务，且其相关员工在具体项目所在地进行执行，江苏慧博、贵州慧博无本地客户业务；
2、因发行人规范社保公积金代缴事项等因素，发行人陆续将江苏慧博与贵州慧博的员工调整至与各自工作所在地的发行人分支机构签署劳动合同，江苏慧博和贵州慧博人员全部转移具备合理性；
3、江苏慧博与贵州慧博的人员转移仅为员工劳动合同签署主体的调整，员工实际工作内容与工作所在地并未发生改变，且目前江苏慧博和贵州慧博已无实际经营业务，后续亦可根据业务需求在当地进行招聘，因此江苏慧博、贵州慧博的人员全部转移对发行人当地业务后续经营无实质性影响。
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9．关于发行人收购汇金智融70%股权相关事项。根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人2019年3月曾计划收购汇金智融70%股权，后因法院判决汇金智融作出的关于股权收购的股东会决议、董事会决议不成立，发行人已放弃收购汇金智融。
（2）报告期内，发行人与汇金智融之间互相存在金额较大的资金拆借，发行人说明相关资金拆借在各期期末均已偿还。
（3）发行人说明，鉴于汇金智融收购行为存在瑕疵，该行为可能被认定无效且发行人未实际控制汇金智融，发行人未将汇金智融纳入合并报表。发行人将与汇金智融之间的交易视作关联交易进行披露。
请发行人：
（1）结合与汇金智融（含子公司深圳汇金智融）发生资金拆借时点的具体业务需求，说明发行人与汇金智融相互资金拆借、偿还的具体情况，进一步说明报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性。
（2）说明在2019年6月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下，发行人2019年、2020年仍然与汇金智融之间存在资金拆借的合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师说明针对汇金智融相关资金流水核查所实施的具体程序。
回复：
9.1 结合与汇金智融（含子公司深圳汇金智融）发生资金拆借时点的具体业务需求，说明发行人与汇金智融相互资金拆借、偿还的具体情况，进一步说明报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性
一、发行人与汇金智融之间资金拆借的背景情况
发行人自2019年3月25日至2020年12月23日止为经工商登记的汇金智融股东，关于发行人收购汇金智融过程及相关诉讼纠纷具体如下：
发行人收购李松所持汇金智融70%股权前，汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：
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2019年3月25日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。
2019年3月25日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融70%股权）的股东会决议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。2019年3月25日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记，变更后汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：
2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020年10月，海淀法院作出（2019）京0108民初47864号《民事判决书》：“一、确认被告汇金智融（北京）科技有限公司于2019年3月25日形成的第二届第一次、第二次股东会会议的股东会决议不成立；二、确认被告汇金智融（北京）科技有限公司于2019年3月25日形成的第二届第一次董事会会议的董事会决议不成立。”
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根据该《民事判决书》中记载的各方的意见陈述，股东会决议中“谢鸿”的签名系李松代签，除签名外，股东会、董事会决议其他内容不存在伪造的情况，慧博云通及其实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情。
基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人于2020年12月24日与李松签署《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续。
鉴于上述情况，发行人基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融（及其控股子公司深圳汇金智融，下同）之间的款项拆借作为关联资金拆借进行披露。
二、发行人与汇金智融之间资金拆借的具体用途
报告期内，发行人与汇金智融之间的资金往来具有必要性和合理性，经查阅发行人及汇金智融的现金日记账，发行人与汇金智融的按月汇总的资金拆出、拆入情况及拆借具体用途分别列示如下：
（一）发行人向汇金智融拆出资金情况
发行人自2018年12月至2020年11月，累计向汇金智融拆出的款项金额为4,884.27万元，共计50笔。
单位：万元
| 时间 | 拆出 金额 | 发行人拆出资金为汇金智融提供财务支持情况 |
| 2018年12月 | 800.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共4笔，金额共计800.00万元，用于支付服务费及工资等费用 |
| 2019年2月 | 80.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共1笔，金额为80.00万元，用于支付税费 |
| 2019年3月 | 250.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共1笔，金额为250.00万元，用于汇金智融及深圳汇金智融发放工资 |
| 2019年4月 | 26.67 |
发行人向深圳汇金智融拆出资金共1笔，金额为26.67万元，用于支付社保费、公积金托收、电信费等各项费用
| 2019年5月 | 90.00 | 发行人及控股子公司慧博软件向汇金智融拆出资金共3笔，金额共计90.00万元，用于支付工资社保、外部转包费、员工报销款、社保托收等费用 |
| 2019年6月 | 371.60 | 发行人向汇金智融拆出资金共4笔，金额共计10.00万元，用于支付贷款利息、报销款、房租、审计费、代办费等费用； 发行人向深圳汇金智融拆出资金共7笔，金额共计361.60万元，用于支付工资及手续费、补助、电信费、税费、社保及公积金托收、报销款、房租等费用 |
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| 时间 | 拆出 金额 | 发行人拆出资金为汇金智融提供财务支持情况 |
| 2019年7月 | 1,241.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共7笔，金额共计943.00万元，用于支付社保公积金服务费、社保托收、工资、报销款、汇金智融向深圳汇金智融增资款、员工社保费用、偿还银行贷款等费用； 发行人向深圳汇金智融拆出资金共5笔，金额共计298.00万元，用于支付银行手续费及服务费、审计费、工资、报销款、税费等费用 |
| 2019年8月 | 57.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共3笔，金额共计57.00万元，用于支付个税、报销款、公积金及社保托收、房租等费用 |
| 2019年9月 | 368.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共4笔，金额共计368.00万元，用于偿还银行贷款、支付税费、报销款、工资、公积金、报销款等费用 |
| 2019年10月 | 340.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共2笔，金额共计340.00万元，用于支付工资、手续费、采购、报销款、公积金服务费、税费等费用 |
| 2019年12月 | 340.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共2笔，金额为340.00万元，用于支付税费、工资等费用 |
| 2020年9月 | 200.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共1笔，金额为200.00万元，用于支付工资等费用 |
| 2020年11月 | 720.00 | 发行人向汇金智融拆出资金共5笔，金额共计720.00万元，主要用于支付供应商往来款、工资、报销款、招聘服务费、转包费等费用 |
（二）发行人从汇金智融拆入资金情况
发行人自2018年12月至2020年11月，累计从汇金智融拆入的款项金额为3,582.40万元，共计11笔。其中，2020年之前，发行人从汇金智融拆入的笔数及金额相对较小；2020年，发行人从汇金智融拆入较多，主要原因系2020年之前，汇金智融自身的资金相对紧张，在该期间双方的资金拆借往来，以发行人向汇金智融提供支持为主。发行人从汇金智融拆入资金，主要系发行人母公司对子公司资金进行集中管理安排的原因。根据发行人于2016年1月制定并实施的《资金管理办法》，其中第一条规定“总部财务部负责集中管理公司的各类资金。各事业部、分/子公司等分支机构不单独设立财务部，不具有资金管理的职责和权限。”据此，2016年以来，为更好地制定资金使用计划，满足各子公司流动资金需求，并提高临时闲置资金利用效率，发行人母公司统一对各个子公司的资金进行集中管理。如上所述，发行人制定《资金管理办法》以来至今，始终对其子公司进行上述统一资金管理安排，在收购并持有汇金智融70%股权期间，发行人的资金集中管理安排符合发行人一贯的管理原则，具有合理性。
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发行人从汇金智融各月拆入款项的具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 拆入金额 | 发行人从汇金智融拆入资金情况 |
| 2019年7月 | 910.40 | 发行人从深圳汇金智融拆入资金共3笔，金额共计910.40万元，用于购买北京银行及兴业银行货币资金理财产品 |
| 2019年10月 | 303.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔，金额为303.00万元，用于购买兴业银行货币资金理财产品 |
| 2020年1月 | 1,560.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共2笔，金额共计1,560.00万元，用于购买民生银行货币资金理财产品、支付工程款、税费、装修费等费用 |
| 2020年2月 | 40.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔，金额为40.00万元，用于偿还银行贷款 |
| 2020年3月 | 19.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔，金额为19.00万元，用于偿还银行贷款 |
| 2020年4月 | 550.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共2笔，金额共计550.00万元，用于购买兴业银行货币资金理财产品、支付工资等费用 |
| 2020年9月 | 200.00 | 发行人从汇金智融拆入资金共1笔，金额共计200.00万元，用于购买民生银行货币资金理财产品 |
三、报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性
报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出具有合理性，主要原因系发行人为汇金智融提供资金支持以满足其临时性资金周转需求，并在汇金智融资金盈余时按照对子公司统一管理方式进行了资金归集和调配，具体如下：
1、资金拆出：由于汇金智融（及其子公司深圳汇金智融，下同）主要客户结算周期较长，汇金智融存在客户回款与支付工资、房租、日常费用等经营支出不匹配，从而导致临时性资金周转需求，发行人向汇金智融拆出资金，主要用于汇金智融发放工资、日常费用报销、缴纳社保及税费、支付房租、支付贷款及贷款利息等各项费用。
2、资金拆入：在汇金智融收到客户回款且存在资金盈余时，为提高资金管理及使用效率，发行人按照对子公司的统一管理方式，对汇金智融资金进行了资金归集和统一调配，从汇金智融拆入资金，主要用于购买银行货币资金理财产品、支付在建工程建设尾款等。
因此，发行人虽基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露，但发行人与汇金智融之间资金拆借往来的实质为发行人作为汇金智融经工商登记的股东，统筹协调汇金智融在日常经营过程中的资金需求。
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报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借款均通过银行转账方式进行清偿且在各年末均已结清，2020年12月以来不存在资金拆借。针对发行人报告期内的关联交易，发行人于2021年3月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018-2020年）关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行了确认。
综上，汇金智融存在资金周转需求时，发行人向汇金智融提供资金支持；汇金智融存在资金盈余时，发行人按照对子公司的统一管理方式，对汇金智融进行资金归集和统一调配。因此，报告期内存在资金拆入、资金拆出情形，具有合理性。
9.2 说明在2019年6月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下，发行人2019年、2020年仍然与汇金智融之间存在资金拆借的合理性
发行人自2019年3月至2020年11月期间，原计划通过股权收购的方式取得汇金智融控股权，但随着相关纠纷及诉讼事项的进展，公司最终放弃了该项收购。在接近两年的期间，在计划收购、出现纠纷、应对诉讼、放弃收购的过程中，公司与汇金智融之间的资金拆借与当时公司对于该事件的预期和判断有直接关系，具体说明如下：
一、计划收购阶段：2018年12月至2019年3月，发行人拟收购汇金智融70%股权
汇金智融成立于2016年，是招商银行的软件外包业务供应商之一，与民生银行、浦发银行等金融机构建立了业务合作关系，其核心业务团队在金融软件外包领域有一定的业务和技术积累。
2018年12月，鉴于汇金智融日常经营存在暂时性资金缺口，汇金智融大股东李松基于个人事业发展规划，拟转让控股权。考虑到收购汇金智融有助于进一步整合金融科技领域的业务和技术资源，能够加强公司面向金融行业的服务能力及拓展力度，发行人拟向李松收购汇金智融70%股权。
发行人经与汇金智融大股东李松持续协商，于2019年3月25日，与其签署
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《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1,400万元价格转让给发行人。
基于上述背景，发行人在与李松洽谈股权收购事宜期间，虽然暂时未取得汇金智融的股权，但为了避免汇金智融因资金紧张而出现无法发放员工工资的情况，发行人分别于2018年12月、2019年2月，向汇金智融提供了资金支持。
二、出现纠纷阶段：2019年3月至2019年6月，汇金智融小股东谢鸿认为股权转让对应决议文件中的签名系李松代其所签，主张该次股权转让无效
2019年3月25日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融70%股份）的股东会决议，同日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。
2019年4月，汇金智融小股东谢鸿提出，该项股权转让对应的股东会决议中谢鸿的签名系李松代签，因此，其主张该次股权转让无效。经发行人向李松了解，该次股权转让对应的股东会决议中，谢鸿的签名确系李松代签，且李松事先并未告知发行人。因此，发行人认为，该次股权转让存在瑕疵，但仍长期看好汇金智融的价值，并希望推动该事项的协商解决。发行人与谢鸿及其丈夫魏建华进行了多次沟通，经沟通，发行人与谢鸿收购其股权事项所涉及的估值、业绩对赌、竞业禁止等方面未达成一致意见。在此期间，由于客户回款、经营支出（支付工资、房租、日常费用等）需求不匹配，汇金智融存在临时性资金周转需求。因此，慧博云通向汇金智融提供了资金支持，用于汇金智融发放工资、日常费用报销、支付房租、支付贷款利息等。
三、诉讼阶段：2019年6月至2020年10月，谢鸿提起诉讼请求法院判决汇金智融收购决议不成立
2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。
发行人在谢鸿对该项股权转让提出异议之前，未曾知晓前述决议文件上谢鸿签名系李松代签的事实，但是，发行人经咨询律师后认为：
1、本次股东会决议有代签的瑕疵，但由于李松仍希望向发行人转让其所持
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汇金智融70%股权，发行人可待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后，继续受让李松所持汇金智融70%股权；
2、根据《公司法》，谢鸿享有优先购买权。但是，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条规定，谢鸿自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，且发行人经工商登记为汇金智融股东已超过一年，因此，谢鸿已超出主张优先购买权的法定期限，其无权再主张按照同等条件优先受让汇金智融股权，即便股权转让事项的股东会决议由于代签存在瑕疵，但发行人与李松之间双方签署的《股权转让协议》依然合法有效；
3、即使谢鸿关于2019年3月25日股东会决议和董事会决议不成立的诉请获得法院支持，但在谢鸿已丧失优先购买权，发行人与李松之间签订的《股权转让协议》仍合法有效的情况下，谢鸿胜诉导致发行人最终无法实施收购汇金智融70%股权的可能性较低。
基于上述分析，公司认为，即便汇金智融股权转让决议文件存在代签的瑕疵，股东会决议效力存在问题，但发行人能够继续持有汇金智融70%股权。此外，发行人还可以待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后，规范受让李松所持汇金智融70%股权，以最终实施该次收购。
在此期间，发行人向汇金智融拆出资金主要由于：汇金智融主要客户结算周期较长，汇金智融存在客户回款与支付工资、房租、日常费用等经营支出不匹配，从而导致临时性资金周转需求，发行人向汇金智融提供了资金支持；汇金智融向发行人拆出资金主要系由于发行人为提高资金管理及使用效率，按照对子公司的统一管理方式，对汇金智融资金进行了资金归集和统一调配。
四、放弃收购阶段：2020年10月至2020年11月，发行人开始考虑并最终放弃收购汇金智融70%股权
随着诉讼进程的推进，各方提出了自身主张：1、李松认为，其与谢鸿的配偶魏建华就转让汇金智融70%股权事项进行过沟通，并提供了与魏建华的相关微信聊天记录；同时，李松电话通知了魏建华关于召开股东会及股权转让的事项，并将最后股东会决议的内容告知了魏建华，魏建华当时未提出反对意见。鉴于谢
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鸿相关股权事宜均由魏建华代为办理，因此，李松主张其代签行为应视为已取得谢鸿同意。2、谢鸿认为，其未曾收到过召开股东会会议的通知，也不清楚相关决议的内容，相关股东会决议上的“谢鸿”签名为他人代签，其本人并不认可。
3、慧博云通及其实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情，股东会决议文件由李松提供，且除了签名外股东会、股东会决议内容并不存在伪造的情形。2020年5月以来，多家发行人客户或招标代理机构，曾收到内容为“发行人法定代表人余浩与李松的哥哥李青串谋，伪造汇金智融股东会和董事会决议，篡改公司章程、非法转移汇金智融资金、控制汇金智融对其实施迫害行为”等的举报信，企图通过恶意举报对发行人业务经营造成不利影响。相关客户或招标代理机构向发行人进行了核实和了解，发行人的业务及法律合规人员，就该等事项逐项向相关客户发送书面澄清和说明函，耗费了较多时间精力，虽未造成主要客户资源流失，但该类举报客观上对发行人商业信誉也造成了一定负面影响。
同时，发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为减少汇金智融股权纠纷事项的负面影响并避免继续耗费精力，发行人对收购汇金智融70%股权事项进行了综合评估，并最终放弃了收购汇金智融70%股权的计划。
2020年11月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。发行人基于前述考虑，与李松协商并签署了《股权转让协议之解除协议》，放弃收购汇金智融事项。2020年12月23日，汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登记事项已恢复至发行人收购股权前的状态。2020年12月以来，发行人与汇金智融及其子公司深圳汇金智融之间不再存在任何资金拆借。
中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入后的实际用途及去向，以及后续资金归还与清偿情况；了解资金拆借发生的具体原因、必要性，资金拆借所履行的内部审批程序；获取发行人往来明细表，核查其款项
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性质、形成原因；
2、获取发行人对应账户的银行流水，核对报告期各期发行人与汇金智融的银行流水与发行人有关账面记录是否一致；对已获取的银行流水、资金日记账进行双向核对，从资金日记账记录追查至银行流水，将银行流水流入流出记录追查至资金日记账；获取各笔资金拆借的收款凭证及付款凭证，将银行电子回单与收款付款凭证进行双向核对，核对银行流水号，关注单位名称、金额、印章是否一致；
3、获取汇金智融资金日记账，逐项核查每笔资金拆入的实际用途及去向，以及后续资金归还与清偿情况；通过确认账面可用资金余额，了解资金拆借发生的具体原因、必要性；
4、对发行人实际控制人余浩、财务负责人刘芳、汇金智融大股东李松访谈，了解慧博云通收购汇金智融的过程、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况；
5、查阅发行人《资金管理办法》《财务规范化管理制度》等内部控制和管理制度，了解发行人母公司统一对各子公司的资金进行集中管理情况；
6、获得并核查汇金智融的工商信息、法院作出的民事判决书、发行人与李松签署的《转让协议》及《股权转让协议之解除协议》，了解发行人收购汇金智融股权及退出汇金智融的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或资金周转所需，具有合理性；发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式清偿，且经财务负责人及经办人员审批；
2、发行人在2019年6月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下，鉴于发行人为善意第三人、谢鸿已超出主张优先购买权的法定期限、发行人与李松签订的股权转让合法有效，发行人能够继续持有汇金智融70%股权，因此为满足日常经营活动或资金周转所需，发行人与汇金智融之间继续存在资金拆借事项具有合理性；2020年11月海淀法院作出一审判决，2020年12月发行人基于业务发展
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规划放弃收购汇金智融事项，2020年12月以来发行人与汇金智融及其子公司深圳汇金智融之间不再存在资金拆借。
请保荐人、申报会计师说明针对汇金智融相关资金流水核查所实施的具体程序。保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入后的实际用途及去向，以及后续资金归还与清偿情况；了解资金拆借发生的具体原因、必要性，资金拆借所履行的内部审批程序；获取发行人往来明细表，核查其款项性质、形成原因；
2、获取发行人对应账户的银行流水，核对报告期各期发行人与汇金智融的银行流水与发行人有关账面记录是否一致；对已获取的银行流水、资金日记账进行双向核对，从资金日记账记录追查至银行流水，将银行流水流入流出记录追查至资金日记账；获取各笔资金拆借的收款凭证及付款凭证，将银行电子回单与收款付款凭证进行双向核对，核对银行流水号，关注单位名称、金额、印章是否一致；
3、对发行人实际控制人余浩、财务负责人刘芳访谈，了解慧博云通收购汇金智融的过程、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况；
4、对汇金智融大股东李松访谈，确认发行人在作为汇金智融大股东期间，发行人与汇金智融之间发生的资金拆借事项具有合理性和必要性，发行人不存在侵占汇金智融利益等情形。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或资金周转所需，具有合理性；发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式清偿，相关资金拆借均已经发行人财务负责人、财务经理及出纳审批，符合发行人《财务规范化管理制度》和《资金管理办法》等内部控制和管理制度的规定。
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10．关于营业收入。根据审核问询回复及申报资料：
（1）2019年至2021年1-6月，发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司。
（2）2018年和2019年，发行人申报报表和原始报表营业收入存在差异，申报报表调减了营业收入。
（3）报告期内，发行人被罚款、扣减服务费的主要原因是人员指标考核不达标。
请发行人补充说明：
（1）在发行人业务规模低于同行业可比公司的情况下，发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）2018年和2019年申报报表调减营业收入的具体原因，报告期内对收入跨期调整的具体情况。
（3）人员指标考核不达标的原因，发行人是否存在相应质量控制措施及其有效性，未来是否存在被取消供应商资格的风险；上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的产品或质量控制是否存在风险，如是，请充分揭示相关风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。
回复：
10.1 在发行人业务规模低于同行业可比公司的情况下，发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司的原因及合理性
一、公司及同行业可比公司人均创收及人均净利情况
（一）公司的人均创收、人均净利与同行业可比公司不存在重大差异
报告期各期，公司与同行业可比公司人均创收及人均净利对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | |
| 法本信息 | - | - | 18.31 | 1.14 | 19.65 | 1.44 |
| 博彦科技 | 23.53 | 1.77 | 22.22 | 1.77 | 22.09 | 1.50 |
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| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | |
| 中软国际 | - | - | 20.54 | 1.38 | 19.44 | 1.22 |
| 润和软件 | - | - | 23.74 | 1.61 | 22.85 | -19.41 |
| 诚迈科技 | - | - | 23.33 | 1.51 | 20.59 | 5.22 |
| 软通动力 | - | - | 19.06 | 1.84 | 18.45 | 1.23 |
| 同行业可比公司区间 | 23.53 | 1.77 | 18.31-23.74 | 1.14-1.84 | 18.45-22.85 | 1.22-1.50 |
| 同行业可比公司平均值 | 23.53 | 1.77 | 21.20 | 1.54 | 20.51 | 1.35 |
| 慧博云通 | 22.14 | 1.88 | 23.91 | 2.30 | 24.77 | 1.71 |
注1：人均创收=营业收入/平均总人数，人均净利=净利润/平均总人数，平均总人数=（期初总人数+期末总人数）/2；注2：同行业数据来源于上市公司年报、招股说明书；除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息；注3：润和软件2019年度人均净利与同行业其他可比公司存在显著差异，在计算行业可比公司平均值及可比区间时，剔除润和软件2019年的影响；
注4：诚迈科技2019年由于处置长期股权投资产生大额投资收益，导致人均净利润显著偏高，为保持数据可比性，计算行业可比公司平均值及可比区间时均剔除诚迈科技2019年的影响。
除2020年因受益于社保减免政策，公司人均净利高于同行业可比公司外，报告期内公司的人均创收、人均净利与同行业可比公司不存在重大差异。
公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值，主要原因系相较于同行业可比公司，公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务。
（二）外场测试业务人均创收及人均净利水平较高
外场测试业务是指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试，其主要成本为职工薪酬、差旅费及测试成本等，由于外场测试的实际场景包括行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等区域，公司在为客户提供外场测试服务时，差旅费及测试成本支出占比较大，该等费用虽然由公司实际承担，但公司在向客户报价时，通常会考虑相关成本开支的因素，与客户协商进行定价，通常情况下，外场测试业务的价格明显高于软件技术外包服务业务。报告期各期，公司外场测试业务工作量单价与软件开发人员技术服务工作量单价情况如下：
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单位：万元/人月
| 业务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 软件开发人员技术服务 | 2.46 | 2.43 | 2.37 |
| 外场测试 | 2.82 | 3.15 | 3.05 |
外场测试业务中，发行人需要结合客户的实际需求，提供一站式的测试解决方案，包括质量标准制定、测试方案设计、测试策略选型、测试工作执行，以及日常的测试项目管理和测试后产品的综合评估等，帮助客户优化产品质量及性能，加速产品上市进程，该过程需要公司充分发挥自身对于测试工作的技术积累和专业能力，因此，外场测试业务的毛利率也明显高于软件技术外包服务业务。报告期内，两类业务的毛利率对比如下：
| 业务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 软件开发人员技术服务 | 24.92% | 28.32% | 23.30% |
| 外场测试 | 28.61% | 35.85% | 33.89% |
由上表可见，报告期各期，外场测试的毛利率均明显高于软件开发人员技术服务。因此，外场测试业务的人均净利也高于软件开发人员技术服务。
考虑到同行业公司未开展或仅有很少外场测试业务，因此，在比较人均收入和人均净利时，将公司外场测试业务的影响进行剔除，剔除外场测试业务后公司的人均创收与人均净利同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | |
| 法本信息 | - | - | 18.31 | 1.14 | 19.65 | 1.44 |
| 博彦科技 | 23.53 | 1.77 | 22.22 | 1.77 | 22.09 | 1.50 |
| 中软国际 | - | - | 20.54 | 1.38 | 19.44 | 1.22 |
| 润和软件 | - | - | 23.74 | 1.61 | 22.85 | -19.41 |
| 诚迈科技 | - | - | 23.33 | 1.51 | 20.59 | 5.22 |
| 软通动力 | - | - | 19.06 | 1.84 | 18.45 | 1.23 |
| 同行业可比公司区间 | 23.53 | 1.77 | 18.31-23.74 | 1.14-1.84 | 18.45-22.85 | 1.22-1.50 |
| 同行业可比公司公司平均值 | 23.53 | 1.77 | 21.20 | 1.54 | 20.51 | 1.35 |
| 慧博云通 | 22.14 | 1.88 | 23.91 | 2.30 | 24.77 | 1.71 |
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| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | 人均 创收 | 人均 净利 | |
| 慧博云通（剔除外场测试） | 21.92 | 1.84 | 22.63 | 2.09 | 23.55 | 1.52 |
注1：除博彦科技外，2021年同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息；注2：公司人均创收（剔除外场测试）=（营业收入-外场测试收入）/（当年平均总人数-外场测试业务当年平均人数）；公司人均净利（剔除外场测试）=（净利润-外场测试业务净利）/（当年平均总人数-外场测试业务当年平均人数）；外场测试业务净利=净利润×外场测试业务毛利/总毛利）；
注3：2021年公司的人均收入、人均净利与剔除外场测试业务后的指标差异较小，主要原因系受中美贸易摩擦的影响，公司2021年对人均收入及毛利率相对较高的华为海思外场测试业务收入及毛利率大幅下滑，导致公司2021年外场测试业务收入规模下降、盈利减弱。剔除公司的外场测试业务后，除2020年受益于社保减免政策外，公司人均创收与人均净利基本处于同行业可比公司区间内，与行业平均水平相近。
二、公司人均创收与同行业可比公司的差异分析
剔除公司的外场测试业务后，公司的人均创收略高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司境外收入占比相对较高，且境外收入的人均创收较高。
（一）公司境外收入情况
公司境外收入主要来源于SAP、Internet Brands、VMWare、WALMART等综合实力雄厚的知名企业，公司主要为其提供以人月结算的软件开发人员技术服务，客户通常将其核心产品中的核心子系统及模块委托公司主导开发，因此对软件开发人员的技术与素质要求相较国内客户业务通常更高，单价相对较高。报告期内，公司来源于美国及境外收入占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | |
| 境内地区 | 75,064.61 | 82.55% | 51,633.85 | 76.57% | 41,393.32 | 78.21% |
| 境外地区 | 15,872.82 | 17.45% | 15,798.09 | 23.43% | 11,532.66 | 21.79% |
| 其中：美国 | 13,926.33 | 15.31% | 14,189.66 | 21.04% | 10,700.14 | 20.22% |
| 合计 | 90,937.43 | 100.00% | 67,431.94 | 100.00% | 52,925.98 | 100.00% |
报告期内，公司来源于境外地区收入的比重均在17%以上，且境外收入主要来源于美国地区，单价较高。报告期各期公司境外前五大客户与境内前五大客户的单价对比情况如下：
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单位：万元/人月
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外前五大客户单价 | 3.02 | 3.21 | 3.23 |
| 境内前五大客户单价 | 1.95 | 1.98 | 2.33 |
报告期内，公司境外前五大客户的平均单价高于境内前五大客户的平均单价，境外客户单价较高，提高了公司整体的人均创收水平。
（二）同行业可比公司境外收入占比情况
报告期内，同行业可比公司中境外收入占其主营业务收入的比重情况如下所示：
| 公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 法本信息 | - | 2.02% | 1.66% |
| 博彦科技 | 32.42% | 37.04% | 39.04% |
| 中软国际 | - | 4.42% | 4.90% |
| 润和软件 | - | 3.16% | 4.01% |
| 诚迈科技 | - | 8.64% | 19.47% |
| 软通动力 | - | 2.03% | 3.29% |
| 慧博云通 | 17.45% | 23.43% | 21.79% |
注1：法本信息收入主要来源于境内收入，其披露收入时按区域分布将收入划分为华南、华东、华北、华中、西南及其他地区，其他地区未进一步细分境内外收入情况，因其他地区收入占比较小，统计法本信息境外收入占比时将其他地区收入均视为境外收入；2020年法本信息未单独披露主营业务收入中的境外收入情况，由于其他业务收入金额及占比均较小，故境外收入占比时采用境外营业收入占营业总收入比重口径计算；注2：博彦科技、润和软件及诚迈科技未单独披露主营业务收入中的境外收入情况，由于其他业务收入金额及占比均较小，故计算三家公司的境外收入占比时均用境外营业收入占营业总收入比重口径计算；
注3：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息。
1、公司人均创收与法本信息、软通动力、中软国际的比较情况
公司人均创收高于法本信息、软通动力及中软国际，主要原因系公司与法本信息、软通动力及中软国际的收入均主要来自软件外包服务，但公司来源于境外收入比例远高于法本信息、软通动力及中软国际，由于公司来源于境外业务的单价较高，使得公司人均创收高于法本信息、软通动力及中软国际。
2、公司人均创收与博彦科技、诚迈科技比较情况
博彦科技与诚迈科技境外收入占比相对较高，其人均创收均处于同行业可比
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公司的中上水平，与公司人均创收较为接近。
3、公司人均创收与润和软件比较情况
2019年至2020年，公司人均创收与润和软件相对接近，虽然润和软件境外收入占比较低，但其收入主要来源于金融科技、智能物联等附加价值较高的领域，其人均创收在行业内处于较高水平。
三、公司人均净利与同行业可比公司的差异分析
剔除外场测试业务后公司的人均净利与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 法本信息 | - | 1.14 | 1.44 |
| 博彦科技 | 1.77 | 1.77 | 1.50 |
| 中软国际 | - | 1.38 | 1.22 |
| 润和软件 | - | 1.61 | -19.41 |
| 诚迈科技 | - | 1.51 | 5.22 |
| 软通动力 | - | 1.84 | 1.23 |
| 同行业可比公司区间 | 1.77 | 1.14-1.84 | 1.22-1.50 |
| 同行业可比公司平均值 | 1.77 | 1.54 | 1.35 |
| 慧博云通 | 1.88 | 2.30 | 1.71 |
| 慧博云通（剔除外场测试） | 1.84 | 2.09 | 1.52 |
注：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息。
2020年，公司剔除外场测试业务后人均净利稍高于同行业可比公司，主要原因系公司整体规模相对较小，2020年公司较同行业可比公司更受益于社保减免政策。
为应对新冠肺炎疫情对企业生产经营带来的影响，纾解企业困难，2020年国家出台了减免减征企业社保费与职工基本医疗保险费的政策，具体如下：
| 减免项目 | 企业类型 | 减免幅度 | 减免期限 |
| 企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分 | 中小微 | 免征 | 2020年2月-12月 |
| 大型 | 减半 | 2020年2月-6月 | |
| 职工医保单位缴费部分 | - | 减半 | 2020年2月起，不超过5个月 |
2020年受益于社保减免优惠政策，公司合并报表范围内12家公司适用于社
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保减免优惠政策规则中的“中小微企业”减免政策，导致公司2020年人工成本大幅下降。
经查阅同行业可比公司的公开披露文件，部分公司提及社保减免，但未披露社保减免政策对其成本的具体影响情况。同行业可比公司2020年的营业收入、总资产及人数规模情况如下：
| 公司名称 | 营业收入（万元） | 年末总资产（万元） | 年末总人数（人） |
| 中软国际 | 1,441,406.00 | 1,308,695.70 | 75,956 |
| 软通动力 | 1,299,929.45 | 904,126.19 | 75,406 |
| 博彦科技 | 430,996.84 | 451,023.94 | 20,535 |
| 润和软件 | 248,039.27 | 432,387.91 | 10,972 |
| 法本信息 | 194,773.75 | 151,894.68 | 13,335 |
| 诚迈科技 | 93,789.78 | 110,531.86 | 4,435 |
| 慧博云通 | 68,758.50 | 61,565.82 | 3,906 |
结合国家对各类型企业的减免幅度与减免期限等政策，从营业收入、总资产、总人数来看，公司与诚迈科技较为接近，但低于同行业其他可比公司，公司更受益于社保减免政策。
经测算，2020年因社保减免政策，公司整体减少了职工薪酬总支出约2,250.67万元，导致公司2020年的人均净利稍高于同行业可比公司。如剔除社保减免因素的影响，报告期内公司人均净利与同行业可比公司人均净利基本一致，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 同行业可比公司平均值 | 1.77 | 1.54 | 1.35 |
| 慧博云通（剔除外场测试及社保减免因素） | 1.84 | 1.38 | 1.52 |
注：除博彦科技外，2021年同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息。
综上，公司的人均创收及人均净利与同行业可比公司不存在重大差异；公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值，主要原因系相较于同行业可比公司，公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务；剔除公司的外场测试业务后，公司的人均创收略高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司境外收入占比相对较高，且境外收入的人均创收较高；剔除外场测试及
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社保减免因素的影响后，报告期内公司人均净利与同行业可比公司人均净利基本一致。
10.2 2018年和2019年申报报表调减营业收入的具体原因，报告期内对收入跨期调整的具体情况。报告期各期，公司申报报表调减营业收入金额及占审定营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原始财务报表金额（A） | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,390.83 |
| 申报报表财务数据（B） | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,030.64 |
| 申报报表与原始财务报表差异金额（C=B-A） | - | - | -360.19 |
| 其中：软件定制开发及解决方案服务项目跨期调整金额 | - | - | -411.51 |
| 其他事项调整金额 | - | - | 51.32 |
| 申报报表与原始财务报表差异金额占申报报表营业收入的比例（D=C/B） | - | - | -0.67% |
一、软件定制开发及解决方案服务调整
2019年申报报表调减营业收入的主要原因系：公司2019年原始财务报表中，软件定制开发及解决方案服务按照完工百分比法确认收入，由于软件定制开发及解决方案服务收入不符合在某一时段内履行的履约义务，且公司在服务的过程中难以取得关于完工进度的客观确认文件，导致完工进度难以准确测算，不能满足“交易的完工进度能够可靠地确定”条件。因此，出于谨慎性考虑，在申报报表中，公司软件定制开发及解决方案服务改为终验法确认收入。公司对所有的软件定制开发及解决方案服务项目进行重新梳理后，依据终验报告对公司的收入进行调整。
2019年公司跨期收入调整的主要项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 跨期收入调整说明 | 调整金额 |
| 2019年 | ||||
| 1 | Johnson& Johnson Pte. Ltd. | JCRDDC智慧实验室项目 | 项目均系软件定制开发项目，终验时间为2019年，原始报 | 81.17 |
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| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 跨期收入调整说明 | 调整金额 |
| 2 | 沃尔沃汽车（亚太）投资控股有限公司 | KPI项目 | 表部分收入确认至2018年，故将2018年跨期收入调整至2019年，调增2019年收入 | 44.08 |
| 3 | 歌诗达邮轮船务（上海）有限公司 | Phoenix2019项目二期 | 项目均系软件定制开发项目，原始报表收入确认于2019年，由于项目终验时间为2020年，故将项目收入调整至2020年，2019年调减项目收入 | -62.86 |
| 4 | Johnson& Johnson Pte. Ltd. | 患者教育机器人项目 | -111.32 | |
| 5 | Johnson& Johnson Pte. Ltd. | SAP泰山集成项目 | -166.25 |
二、其他事项调整
其他事项调整主要系公司原始财务报表中2019年确认设备出租收入金额计量不准确，公司将设备出租收入在出租期限内重新计算各年度应确认的收入金额后，对原先确认的收入金额进行调整。2019年公司申报报表与原始财务报表差异金额占申报营业收入的比例分别为-0.67%，调整金额较小，对公司不存在重大影响。
10.3 人员指标考核不达标的原因，发行人是否存在相应质量控制措施及其有效性，未来是否存在被取消供应商资格的风险；上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的产品或质量控制是否存在风险，如是，请充分揭示相关风险。
一、发行人人员指标考核不达标的具体情况
报告期内，公司被罚款、扣减服务费的主要原因是人员指标考核不达标，公司各年度因人员指标考核不达标被客户罚款、扣减服务费的金额及客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Legion Technologies | - | 8.93 | - |
| 华泰证券股份有限公司 | - | - | 63.71 |
| 合计 | - | 8.93 | 63.71 |
| 占营业收入比例 | - | 0.01% | 0.12% |
报告期内，发行人因人员指标考核不达标受到客户罚款、扣减服务费的各期金额较小，占营业收入的比例较低，具体情况如下：
| 客户名称 | 人员指标考核不达标的原因 |
| Legion Technologies | 公司按照客户的要求，通过筛选简历并对候选人进行初步评估后，为客户提供合适的候选人；由于候选人美化简历，公司在简历筛选环节把关不严，候选人实际能力与简历所描述的不符，入职后候选人的技 |
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| 客户名称 | 人员指标考核不达标的原因 |
| 术能力不能满足客户的需求，导致公司被扣减服务费，服务费在双方结算的金额中扣除。 | |
| 华泰证券股份有限公司 | 公司按照客户的要求，通过筛选简历并对候选人进行初步面试后，为客户提供合适的候选人；客户现场审查时发现部分员工不符合定级标准，客户调减了相关人员的级别，并对超级别人员的结算价格按照差额在双方结算的服务费用中扣减。 |
二、发行人的质量控制措施及其有效性
（一）发行人针对人员指标考核不达标的整改措施
针对上述发行人因人员指标考核不达标被罚款、扣减服务费的情况，发行人针对性地制定以下整改措施：
1、完善质量控制体系，组建专业质量控制团队；
2、招聘环节通过学信网严查学历真伪，面试环节增加对专业能力的测试与考核；
3、完善外派人员入场控制体系，内部定期开展自查工作，对于有信息安全隐患的人员及时处理，保证项目的正常推进；
4、以案例呈现等形式加强对员工的培训，对信息安全、诚信、达标过程等重点问题对员工进行强化指导。
（二）发行人的质量控制措施及其有效性
公司已经制定了较为完备的质量控制体系，并严格按照控制体系执行，主要如下：
1、公司制定了《质量手册》，规定了质量管理体系的要求，各业务单元需对开发和设计过程进行监视和测量；综合管理部每年对客户满意度进行评价；业务单元接收到不合格记录后应组织相关人员对其进行分析评价，采取相应的纠正措施，对其进行纠正；所有的纠正和预防措施均应由产生不合格的部门责任人或主管人员组织实施。
2、公司制定了《人力资源管理制度》，以规范人力资源制度和流程，新员工加入公司后，人力资源部组织新员工入职培训，入职培训的内容包括：公司文化、规章制度、信息安全等基本信息。新员工进入项目后，各用人部门对员工进行上岗培训，包括相应的工作内容、工具、安全教育，以提升员工的技术能力、质量意识和信息安全意识。
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3、公司制定了《培训管理制度》，培训分为新员工入职培训、技术培训、职业化培训、安全培训、知识产权培训、员工商业行为规范与社会行为准则培训及管理技能培训等，以提升公司整体效能并提高员工工作能力和综合素质。
4、入职前及试用期内，公司对员工提供的材料信息或工作经历进行调查，如发现员工提供虚假信息，公司有权不予录用，或者按照双方签订的劳动合同或公司规章制度处理。
5、公司设立了针对业务部门考核的《业务部门内审管理办法》，由商务部门定期对业务部门进行内审检查，确定详细的审核项目、方法，形成《内审检查表》；该表从项目、人员、沟通、培训、安全、资源和协作角度对业务部门进行考核评价。
尽管发行人制定了相关的控制体系，但因发行人的客户数量较多，且不同客户的考核指标和标准存在一定的差异，极少数情况下存在发行人与部分客户在考核要求上不完全匹配的现象，导致发行人没有及时响应客户要求的情形。报告期内，发行人发生考核不达标的情形较少，也未发生因考核不达标而结束业务合作的情形；同时，罚款、扣减减费用的金额占当年度营业收入的比例极低，对发行人业务开展不存在重大影响。
2021年，公司不存在因人员指标考核不达标而被客户罚款、扣减服务费的情形。
三、被取消供应商资格的风险、上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的产品或质量控制风险是否存在风险
公司已就上述事项向客户缴纳了罚款或执行服务费的扣减，与客户不存在纠纷或潜在纠纷。针对人员指标考核不达标导致公司被罚款或扣减服务费问题，公司已进行了全面整改，同时在后续与客户的合作过程中，公司加强了在招聘环节、入场控制环节、培训环节等过程的控制与指导。
经过公司整改并对各个环节进一步加强控制后，公司2021年不存在因人员指标考核不达标等原因而导致被客户罚款、扣减服务费的情形，公司被取消供应商资格的风险、产品或质量控制的风险相对较小。发行人产品或服务质量控制相关的风险已在《招股说明书》第四节/三/（三）产品或服务质量控制风险中补充披露如下：
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“（三）产品或服务质量控制风险报告期内，公司因人员指标考核不达标被客户罚款、扣减服务费的金额分别为63.71万元、8.93万元和0元，占营业收入的比例分别为0.12%、0.01%和
0.00%，占比较小。公司与客户业务合作良好，未曾因服务费扣减、考核不达标等事项与客户产生纠纷。但若公司未来不能有效控制服务质量，将可能对公司的业务经营、客户关系维护产生一定影响。”中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下程序：
1、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开信息，了解同行业可比公司技术实施人员、销售人员报告期各期人均创收、人均净利情况，分析比较发行人报告期内人均收入、人均净利与同行业可比公司差异的原因及合理性；
2、获取并检查销售合同，了解主要合同条款，评价收入确认方法恰当性，是否符合企业会计准则的规定；检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同（或销售订单）、对账邮件、验收单、结算单、出勤记录、销售发票等，检查收入是否存在跨期情况，并对跨期收入进行调整；检查公司出租相关合同、收款凭据等资料，并对出租收入重新进行测算；
3、访谈发行人业务负责人，了解发行人因人员指标考核不达标导致被罚款或扣减服务费的具体原因，检查发行人《质量手册》《人力资源管理制度》《培训管理制度》《业务部门内审管理办法》等内部控制制度，检查发行人的质量控制体系，了解发行人客户对供应商的管理要求，检查发行人是否与客户存在纠纷；访谈发行人业务人员，分析因人员指标考核不达标对发行人的供应商资质、产品或者质量控制带来的风险。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司的人均创收与人均净利与同行业可比公司不存在重大差异；公司人均创收与人均净利稍高于同行业可比公司平均值，主要原因系相较于同行业可比
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公司，公司部分收入来源于人均创收及毛利率相对较高的外场测试业务；剔除公司的外场测试业务后，公司的人均创收略高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司境外收入占比相对较高，且境外收入的人均创收较高；剔除外场测试及社保减免因素的影响后，报告期内公司人均净利与同行业可比公司人均净利基本一致；
2、2019年发行人申报报表调减营业收入的具体原因系出于谨慎性，发行人软件定制开发项目收入确认方法由完工百分比法调整为终验法；同时，原始财务报表中2019年设备出租收入金额计量不准确，因此发行人申报报表对跨期收入进行调整符合会计准则的规定；
3、发行人人员指标考核不达标的主要原因为个别候选人美化简历导致其简历描述的工作年限、工作履历与实际不相符或技术能力未满足客户需求；发行人已制定了较为完备的质量控制体系，并严格按照控制体系执行，质量控制措施有效；发行人不存在因人员指标考核不达标与客户产生纠纷或潜在纠纷的情况，发行人被取消供应商资格的风险、产品和质量控制风险相对较小。
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11．关于采购。根据审核问询回复，报告期内，发行人对第三方技术服务的采购金额分别为901.10万元、1,953.17万元、2,294.27万元及1,310.44万元，随着公司业务持续扩张，第三方技术服务需求增加所致。第三方技术服务为发行人主要采购项目之一，无一家供应商进入发行人前五大供应商，采购较为零散。
请发行人：
（1）说明第三方技术服务的具体内容、在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性，向第三方技术服务供应商的采购较为零散是否符合发行人业务特点及行业特性。
（2）结合客户与发行人、发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定，补充说明发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价，与实际执行价格是否存在重大差异、与市场价格是否一致；如存在第三方技术服务商主要为发行人服务的情形，结合前述内容，说明是否存在替发行人体外承担人工成本或费用的情形。
（3）说明报告期内第三方技术服务采购占比持续增长的原因及合理性，是否表明发行人对第三方技术服务采购的依赖程度不断提升。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。
回复：
11.1 说明第三方技术服务的具体内容、在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性，向第三方技术服务供应商的采购较为零散是否符合发行人业务特点及行业特性
一、第三方技术服务的具体内容、在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性
发行人采购第三方技术服务的情形主要可分为临时性项目人力资源不足、境外客户项目驻场需求以及公司不具备特定技术能力三类，相关第三方技术服务的需求原因、具体服务内容、在发行人为客户提供服务过程中所扮演角色、工作的难易程度及可替代性具体如下：
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（一）临时性项目人力资源不足
需求原因：发行人在业务开展过程中，有时会遇到客户产生临时项目需求或部分项目工作量发生临时波动、但发行人无足够的可供调配执行的业务技术人员的情形。在内部资源有限的情况下，发行人为解决临时性项目人力资源不足的问题，在确保项目进度和质量的前提下，通过向第三方技术服务供应商采购技术人员服务对自身的客户项目交付工作进行补充支持。在此类情形中，鉴于相关需求通常是临时性、不可持续的，发行人充分考虑项目实施过程中涉及的时间成本和人工成本，例如发行人自建团队进行交付需要一定的人员招聘时间从而会影响项目进度，且相关人员在项目结束后可能成为空余闲置人员，因此，发行人出于商业经济性考虑向第三方技术服务供应商采购技术服务。管理方式：在此类情形中，发行人将第三方技术服务供应商提供的技术人员纳入公司人员调配系统进行统一日常行政管理，并根据实际项目情况由客户或发行人主导项目开展对第三方技术服务供应商人员进行统一项目执行管理，从而保证发行人的整体项目交付能力。难易程度及可替代性：在此类情形中，发行人通常由自有团队主要负责项目核心模块，并将部分内容较为基础、重复性较高、耗费工时较多、技术较为成熟的工作转包给第三方技术服务供应商完成，从而提高工作效率。第三方技术服务供应商的服务内容主要为根据发行人或客户主导指定的项目方案与计划进行部分非核心模块的编码及测试等基础性工作，技术含量相对较低，可替代性相对较高。
（二）境外客户项目驻场需求
需求原因：对于长期合作的境外大客户，鉴于发行人对客户情况已十分熟悉且客户亦对发行人的服务能力具有充分的信任与认可，发行人主要通过离岸交付中心（ODC）的模式为其提供离岸软件研发服务。而对于部分合作时间相对较短的境外客户而言，客户希望更好地对项目进行整体管控因此对于供应商有驻场服务的需求。鉴于工作签证、时效性、持续性等因素，发行人在境外当地招聘自有业务技术人员的难度及成本较大，因此通过向境外本土业务技术人员劳动关系所在的第三方技术服务供应商采购技术服务开展客户项目交付工作。
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管理方式：在此类情形中，发行人将第三方技术服务供应商提供的技术人员纳入公司人员调配系统进行统一日常行政管理，并主要由境外客户主导项目开展对第三方技术服务供应商人员进行统一项目执行管理，发行人亦会参与分配协调工作，从而保证发行人的整体项目交付能力。
难易程度及可替代性：在此类情形中，第三方技术服务供应商人员通常会参与项目各个环节，主要服务内容为根据境外客户主导指定的项目方案与计划进行编码及测试等具体项目执行工作，不同项目的技术含量水平有所不同，整体相对较高，但鉴于相关项目涉及技术以通用性、非专业定制化的软件开发技术为主，可替代性相对较高。
（三）公司不具备特定技术能力
需求原因：发行人在服务客户的过程中，部分项目或部分项目的部分模块需要定制化的专业领域技术能力，但由于不属于公司常规业务范畴发行人目前尚不具备特定的技术能力。在此类情形中，相关需求通常是临时性、不可持续且对于公司业务发展无重要战略意义，发行人为此自建相关技术能力需要较高的时间成本和人工成本，不符合商业合理性与经济性，因此，发行人向具备特定技术能力的第三方技术服务供应商采购技术服务协助完成对发行人客户的项目交付工作。
此类情形主要为SAP实施项目，SAP实施项目指SAP实施顾问到企业中结合企业自身实务情况指导企业应用实施SAP ERP软件。SAP ERP系统是SAP公司推出的一个企业管理工具，包含财务会计、财务管理、企业控制、物料管理、专案管理、人力资源管理等模块，同时具有支持多种语言、国际标准、人机交互、配备集成软件等功能。SAP ERP已应用于全球超过40万家企业用户，世界500强企业中超过90%企业均使用SAP ERP。由于SAP ERP本身为一种通用底层系统，SAP的每一个系统模块在应用于不同企业时需要根据企业自身情况进行业务配置和定制需求开发等实施工作，从而实现符合企业需求的定制化功能，因此需要专业的SAP实施顾问根据企业的业务流程和管理模式进行定制化实施。鉴于SAP实施项目的高度定制化特性，SAP实施顾问为一家企业提供的服务具有周期短、专业性强、定制化程度高、不可重复等特点，一般按日收费且价格较高。基于职业特性，SAP实施顾问通常都不会固定与某家公司签署正式劳动合同建立长期雇佣关系而是通过个人成立独资企业，承接来自不同企业的SAP实施项目，
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该模式是一种行业内通行模式。SAP实施项目并不属于公司常规业务范畴，发行人出于经济性考虑不会自建SAP实施顾问技术团队，因此在客户有相关需求时，发行人转包给SAP实施顾问所在的第三方技术服务供应商，以完成项目交付。
管理方式：在此类情形中，发行人将第三方技术服务供应商提供的技术人员纳入公司人员调配系统进行统一日常行政管理，并根据实际项目情况由客户或发行人主导项目开展对第三方技术服务供应商人员进行统一项目执行管理，从而保证发行人的整体项目交付能力。
难易程度及可替代性：在此类情形中，第三方技术服务供应商人员通常会参与项目各个环节，主要服务内容为根据客户的需求进行涉及特定专业技术领域的项目方案设计及执行工作，技术含量相对较高，可替代性相对较低。
综上所述，不同类型的第三方技术服务供应商在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性有所不同，具体如下：
| 第三方技术服务供应商角色 | 负责的工作难易程度 | 可替代性程度 |
| 补充公司临时性项目人力资源不足 | 工作内容相对简单，技术含量相对较低 | 高 |
| 满足公司境外客户项目驻场需求 | 负责的工作内容根据不同实际项目复杂简单程度不同，技术含量根据不同实际项目水平高低不同整体相对较高 | 高 |
| 提供公司不具备的特定技术能力 | 工作内容相对复杂，技术含量相对较高 | 低 |
报告期内，发行人的第三方技术服务采购成本根据不同情形的第三方技术服务供应商进行分类如下：
单位：万元
| 类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 临时性项目人力资源不足 | 1,644.20 | 47.30% | 686.53 | 29.92% | 708.30 | 36.26% |
| 境外客户项目驻场需求 | 916.18 | 26.35% | 862.76 | 37.60% | 535.16 | 27.40% |
| 公司不具备特定技术能力 | 915.98 | 26.35% | 744.98 | 32.47% | 709.71 | 36.34% |
| 合计 | 3,476.36 | 100.00% | 2,294.27 | 100.00% | 1,953.17 | 100.00% |
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二、发行人向第三方技术服务供应商的采购较为零散符合发行人业务特点及行业特性
（一）发行人向第三方技术服务供应商的采购较为零散符合行业特性
软件外包企业出于自身需求向第三方供应商采购技术服务，从而将项目部分内容进行分包，系一种行业内通行的业务模式。同行业可比公司在招股说明书等公开资料中关于向第三方供应商采购技术服务的披露情况如下：
| 公司 | 关于转包模式的披露口径 |
| 法本信息 | 公司的采购的技术支持及人力资源服务是指公司在内部资源有限的情况下，通过其他专业渠道快速获取技术支持和优质人力资源及服务的一种方式。发行人的技术支持服务采购包括因部分技术服务业务及研发项目需要采购的定制化开发服务和技术实施人员服务。 |
| 诚迈科技 | 公司所处行业的技术密集型特点决定了公司的采购对象以技术服务采购为主，技术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本，在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成熟的工作外包给其他公司完成，从而提高工作效率，在一定程度上提高了公司主要业务的服务质量，进一步增强了公司的核心竞争力。 |
| 润和软件 | 公司采购成本主要由三部分构成：一是公司将承接的软件开发合同项下的部分功能模块分包给第三方供应商实施所支付的成本，二是由于公司人力资源调配不足而由第三方供应商提供人力外包服务所支付的成本，三是公司承接的软件开发合同项下需要向第三方供应商采购的软件和硬件产品所支付的成本。随着业务量的增加，而公司自身主要集中于需求分析、概要设计以及系统测试、验收测试等附加值较高的业务，同时根据项目进度需要及技术人员紧缺情况灵活采购人力外包服务，以提高公司整体的对外接包能力和自有人员的开发效率。随着公司对项目全面管理力度的提升，项目外包采购量逐步下降，而纳入公司人力资源管理控制下的人力外包采购量随着业务规模的增加而有所增加，但包括人力外包成本与项目外包成本在内的整体分包成本比例呈下降趋势。 |
| 软通动力 | 人员外包服务采购主要是指发行人基于项目实施需要，通过专业供应商提供技术人员对交付工作进行补充支持。发行人以外包人员的工作量作为核算依据，相关支出根据项目进度计入营业成本或存货科目。技术服务采购包括技术开发服务，内部研发过程中需要的辅助性技术服务，自用的网络服务、通讯服务、云服务三类。技术开发服务指发行人基于项目中客户的特定功能模块需要，通过具备相关开发能力的供应商，完成整体交付工作，发行人以开发交付成果作为核算依据；内部研发过程中需要的辅助性技术服务主要指发行人研发过程中产生的非核心研发外包，发行人以工作量或开发成果为核算依据；自用的网络服务、通讯服务、云服务指IT基础设施服务。前述技术服务支出根据受益对象计入营业成本、存货或期间费用科目。 |
| 博彦科技 | 未披露第三方技术服务供应商采购情况 |
| 中软国际 | 未披露第三方技术服务供应商采购情况 |
由上表可知，同行业可比公司中除博彦科技、中软国际未明确披露外，法本信息、诚迈科技、润和软件、软通动力均存在采购第三方技术服务的情形。经进一步查询上述可比公司的招股说明书，在其申报上市报告期内的前五大供应商情
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况如下：
| 可比公司 | 年份 | 供应商名称 | 金额 （万元） | 占当期采购总额占比（%） | 是否为第三方技术服务供应商 |
| 法本信息 | 2019年 | 深圳市昱大顺科技有限公司 | 813.41 | 10.36 | 否 |
| 深圳亿德建设工程有限公司 | 542.73 | 6.91 | 否 | ||
| 深圳市联深科技发展有限公司 | 478.52 | 6.09 | 是 | ||
| 深圳市维尔孵化器管理有限公司 | 436.74 | 5.56 | 否 | ||
| 深圳市爱贝斯信息技术有限公司 | 426.67 | 5.43 | 是 | ||
| 合计 | 2,698.07 | 34.36 | - | ||
| 2018年 | 深圳市维尔孵化器管理有限公司 | 712.88 | 18.19 | 否 | |
| 深圳市联深科技发展有限公司 | 468.49 | 11.95 | 是 | ||
| 深圳市华生信息技术有限公司 | 313.30 | 7.99 | 是 | ||
| 深圳市爱贝斯信息技术有限公司 | 246.41 | 6.29 | 是 | ||
| 搜候（上海）投资有限公司 | 150.94 | 3.85 | 否 | ||
| 合计 | 1,900.12 | 48.48 | - | ||
| 2017年 | 深圳睿世达信息科技有限公司 | 789.86 | 29.00 | 否 | |
| 深圳市维尔孵化器管理有限公司 | 484.35 | 17.78 | 否 | ||
| 深圳市联深科技发展有限公司 | 135.74 | 4.98 | 否 | ||
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 108.00 | 3.96 | 否 | ||
| 搜候（上海）投资有限公司 | 97.39 | 3.58 | 否 | ||
| 合计 | 1,615.35 | 59.30 | - | ||
| 诚迈科技 | 2016年1-6月 | 南京首席科技贸易有限公司 | 519.45 | 8.48 | 是 |
| 杭州美盈网络科技有限公司 | 479.61 | 7.83 | 是 | ||
| 江苏康曼科技发展有限公司 | 468.65 | 7.65 | 是 | ||
| 南京迈讯信息科技有限公司 | 458.87 | 7.49 | 是 | ||
| 南通四建集团有限公司 | 442.85 | 7.23 | 否 | ||
| 合计 | 2,369.43 | 38.68 | - | ||
| 2015年 | 杭州美盈网络科技有限公司 | 1,425.79 | 17.83 | 是 | |
| 江苏康曼科技发展有限公司 | 698.64 | 8.74 | 是 | ||
| 南京迈讯信息科技有限公司 | 463.00 | 5.79 | 是 | ||
| 南京瑞超软件科技有限公司 | 208.38 | 2.61 | 是 | ||
| 南京睿达康信息科技有限公司 | 201.70 | 2.52 | 是 | ||
| 合计 | 2,997.51 | 37.49 | - |
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| 可比公司 | 年份 | 供应商名称 | 金额 （万元） | 占当期采购总额占比（%） | 是否为第三方技术服务供应商 |
| 2014年 | 杭州美盈网络科技有限公司 | 702.47 | 16.39 | 是 | |
| 南京思美软件系统有限公司 | 210.54 | 4.91 | 是 | ||
| 广州铭曦信息科技有限公司 | 159.61 | 3.73 | 是 | ||
| 南京迈迅信息科技有限公司 | 124.94 | 2.92 | 是 | ||
| 南京风帆网络科技有限公司 | 113.43 | 2.65 | 是 | ||
| 合计 | 1,310.99 | 30.60 | - | ||
| 2013年 | 杭州美盈网络科技有限公司 | 490.08 | 20.18 | 是 | |
| 南京市雨花台区商务局 | 280.00 | 11.53 | 否 | ||
| 南京风帆网络科技有限公司 | 140.43 | 5.78 | 是 | ||
| 南京商合教育信息咨询有限公司 | 124.82 | 5.14 | 是 | ||
| 南京乾玄信息科技有限公司 | 99.51 | 4.10 | 是 | ||
| 合计 | 1,134.84 | 46.73 | - | ||
| 润和软件 | 2011年 | 南京运达通信息发展有限公司 | 643.03 | 14.04 | 否 |
| RandstadTechnologies,LP | 433.92 | 9.48 | 是 | ||
| 西安聚合软件有限公司 | 198.00 | 4.32 | 是 | ||
| 爱可信（南京）技术有限公司 | 196.39 | 4.29 | 是 | ||
| 西安云帆软件有限公司 | 150.48 | 3.29 | 是 | ||
| 合计 | 1,621.82 | 35.42 | - | ||
| 2010年 | 南京赣丰商贸有限公司 | 314.67 | 9.54 | 否 | |
| 南京国瑞能源科技有限公司 | 243.67 | 7.39 | 否 | ||
| 上海亚盛软件有限公司 | 199.00 | 6.04 | 是 | ||
| 南京众盈人力资源有限公司 | 180.50 | 5.47 | 是 | ||
| SapphireTechnologies,LP | 173.56 | 5.26 | 是 | ||
| 合计 | 1,111.40 | 33.70 | - | ||
| 2009年 | レイテクネット | 473.00 | 15.64 | 是 | |
| 南京和宁科技有限责任公司 | 470.49 | 15.55 | 否 | ||
| 南京动能软件有限公司 | 313.99 | 10.38 | 是 | ||
| 南京众盈人力资源有限公司 | 312.98 | 10.35 | 是 | ||
| 上海怡亚通供应链有限公司 | 231.51 | 7.65 | 否 | ||
| 合计 | 1,801.97 | 59.57 | - | ||
| 软通动力 | 2021年 | 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 3,703.54 | 6.01 | 否 |
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| 可比公司 | 年份 | 供应商名称 | 金额 （万元） | 占当期采购总额占比（%） | 是否为第三方技术服务供应商 |
| 1-6月 | 通力互联及其子公司 | 3,690.29 | 5.99 | 是 | |
| 华夏恒生（北京）科技有限责任公司 | 3,439.15 | 5.58 | 是 | ||
| 北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 2,157.44 | 3.50 | 否 | ||
| 北京中刚科技有限公司 | 1,733.15 | 2.81 | 否 | ||
| 合计 | 14,723.57 | 23.90 | - | ||
| 2020年 | 北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 5,117.89 | 4.60 | 否 | |
| 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 4,439.95 | 3.99 | 否 | ||
| 通力互联及其子公司 | 4,418.00 | 3.97 | 是 | ||
| 紫光数码（苏州）集团有限公司之子公司 | 4,377.56 | 3.93 | 否 | ||
| 华夏恒生（北京）科技有限责任公司 | 2,723.95 | 2.45 | 是 | ||
| 合计 | 21,077.34 | 18.94 | - | ||
| 2019年 | 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 4,767.75 | 5.37 | 否 | |
| 北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 2,423.97 | 2.73 | 否 | ||
| 通云科技及其子公司 | 1,887.79 | 2.13 | 是 | ||
| 北京天鸿尊逸物业管理有限公司 | 1,860.69 | 2.09 | 否 | ||
| 北京新兴立恒通讯设备有限公司 | 1,773.58 | 2.00 | 是 | ||
| 合计 | 12,713.78 | 14.31 | - | ||
| 2018年 | 北京朋明建筑装饰工程有限公司 | 10,122.08 | 10.83 | 否 | |
| 通云科技及其子公司 | 4,875.73 | 5.22 | 是 | ||
| 通力互联及其子公司 | 3,466.44 | 3.71 | 是 | ||
| 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 | 2,667.81 | 2.85 | 否 | ||
| 北京慧行天下国际旅行社有限公司 | 1,962.36 | 2.10 | 否 | ||
| 合计 | 23,094.41 | 24.71 | - |
注：是否为第三方技术服务供应商为根据同行业可比公司公开披露的采购内容进行判断。由上表可知，同行业可比公司中法本信息、诚迈科技、润和软件、软通动力在其申报上市的报告期内前五大供应商中均有部分第三方技术服务供应商，其中诚迈科技、润和软件的前五大供应商中第三方技术服务供应商数量较多。同行业可比公司对其各第三方技术服务供应商的采购金额占同期采购总额比例多为5%-10%左右，同行业可比公司对于第三方技术服务供应商采购亦较为分散。经查询同行业可比公司公开信息，除前五大供应商相关信息外，大部分同行
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业可比公司均未披露第三方技术服务供应商采购集中度的具体情况，仅软通动力在《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》中披露了与发行人第三方技术服务采购性质较为类似的人员外包服务采购、技术服务采购的相关情况。在此，将软通动力采购的人员外包服务及技术服务合计等同于发行人采购的第三方技术服务进行比较，具体如下：
| 公司 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 软通动力 | 前五大第三方技术服务供应商采购额（万元） | 8,413.66 | 11,454.77 | 8,736.17 |
| 第三方技术服务采购总额（万元） | 12,901.60 | 26,277.41 | 28,168.17 | |
| 前五大占比（%） | 65.21 | 43.59 | 31.01 | |
| 发行人 | 前五大第三方技术服务供应商采购额（万元） | 814.52 | 865.89 | 818.54 |
| 第三方技术服务采购总额（万元） | 3,134.03 | 2,294.27 | 1,953.17 | |
| 前五大占比（%） | 25.99 | 37.74 | 41.91 |
注：截至本回复出具日，软通动力未更新2021年度数据，表格披露数据为2021年1-6月份数据。软通动力2018年、2019年前五大第三方技术服务供应商采购金额占比相对发行人较低，说明该期间软通动力对第三方技术服务供应商的采购集中度相比发行人更低。整体看，2018年-2020年软通动力和发行人前五大第三方技术服务供应商采购金额占比均低于50%，该期间软通动力与发行人的第三方技术服务供应商采购均较为分散。
综上所述，根据可查询到的同行业可比公司公开披露信息，发行人与同行业可比公司的第三方技术服务供应商均较为分散。
（二）发行人向第三方技术服务供应商的采购较为零散符合发行人业务特点与实际需求
1、发行人业务结构与同行业可比公司有一定差异
与同行业可比公司情况有所不同，发行人无一家第三方技术服务供应商进入前五大供应商，主要原因系发行人与同行业可比公司业务结构有所不同。
同行业可比公司主营业务均以软件技术外包业务为主，而发行人除软件技术
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外包业务外还有移动智能终端测试业务，其中外场测试的工作开展有大量的租车、差旅等较大成本支出，且相关供应商相对较为集中，相关采购金额大于发行人在软件技术外包业务中对各第三方技术服务供应商的采购金额，因此发行人的前五大供应商中除办公场地租赁提供商外主要为租车供应商及机票服务商。
2、发行人下游客户分布领域较广，不同项目需求具有多样性
在发行人的软件技术外包业务中，发行人面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等全周期的软件技术服务。发行人下游客户所属行业涉及IT、通信、金融、互联网、汽车等各个领域，客户需求本身具有多样性。在发行人服务客户的过程中，会存在部分偶发性、临时性、不稳定、不可持续的项目需求，如前文所述，主要包括临时性项目人力资源不足、境外客户项目驻场需求以及公司不具备特定技术能力三类。基于商业合理性与经济性考虑，对于这些需求发行人通过采购第三方技术服务进行项目交付的成本效益更优。此外，鉴于不同项目所需技术能力、行业领域、人数要求及办公地点等均不同，发行人根据实际项目需求选择合适的第三方技术服务供应商进行采购，因此整体采购较为零散。综上所述，发行人向第三方技术服务供应商采购服务较为零散符合发行人业务特点及行业特性。
11.2 结合客户与发行人、发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定，补充说明发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价，与实际执行价格是否存在重大差异、与市场价格是否一致；如存在第三方技术服务商主要为发行人服务的情形，结合前述内容，说明是否存在替发行人体外承担人工成本或费用的情形
一、发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定
发行人与客户的业务结算模式可分为工作量法与项目计价两类。工作量法合同一般是按照人力价格和工作量结算，即公司根据技术人员的人月/人天单价和工作时长向客户收取技术服务费。项目计价合同由公司向客户交付完整的或阶段性的产品及服务后并在得到客户确认后按照合同约定的固定金额收取相应技术
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服务费。
发行人与第三方技术服务供应商的结算模式根据对应转包项目中客户与发行人的结算模式进行一致匹配，即：如客户与发行人签订的为工作量法合同，则发行人与第三方技术服务供应商也以工作量法进行结算；如客户与发行人签订的为项目计价合同，则发行人与第三方技术服务供应商也以项目计价进行结算。发行人与第三方技术服务供应商的两类不同结算模式的合同内容及约定具体如下：
| 合同要素 | 工作量法合同 | 项目计价合同 |
| 服务内容 | 按照合同要求派出符合需求的技术人员提供技术服务 | 按照合同约定的要求向公司交付技术服务成果 |
| 定价依据 | 根据第三方技术服务供应商派出的技术服务人员的资历、技术等级、工作年限、项目经验等具体情况，参考市场价格，对不同级别的技术服务人员约定不同的人月单价 | 根据向第三方技术服务供应商采购的难易程度、第三方技术服务供应商的工作内容等因素确定采购预算，与多个供应商候选人进行谈判，根据谈判结果，通过决策分析在多个候选供应商中选择得分最高的供应商，并约定根据项目进度付款，例如提交项目计划后先支付部分款项，剩余款项在项目验收后结清 |
| 公司的权利与义务 | 1、对第三方技术服务供应商派出的技术人员进行管理监督和综合评价 2、按期向第三方技术服务供应商支付费用 | 1、对第三方技术服务供应商提供的技术服务成果进行验收 2、向第三方技术服务供应商支付采购费用 |
| 第三方转包商权利与义务 | 1、根据合同要求提供符合需求的技术服务人员提供技术服务 2、严格执行合同规定的技术服务计划和内容，遵守技术服务质量管理办法和基本技术服务标准 3、对技术资料和原始数据以及完成的技术服务成果负有保密责任 | 1、按照项目进度按时提交符合要求的项目成果2、对技术资料和原始数据以及完成的技术服务成果负有保密责任 |
| 技术成果归属 |
根据协议内容提交的全部服务及其成果的所有权、著作权、专利权、专有技术、商标等一切知识产权归发行人所有，未经发行人同意，不得透漏给第三人
根据协议内容提交的全部服务及其成果的所有权、著作权、专利权、专有技术、商标等一切知识产权归发行人所有，未经发行人同意，不得透漏给第三人
二、发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价与实际执行价格不存在重大差异
发行人制定了《转包管理制度》，在转包需求审批、第三方技术服务供应商选取、项目执行的过程监控、项目交付验收、转包费用监控等各个环节实施了一系列配套的质量控制措施，项目负责人对于自身员工以及第三方技术服务供应商
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人员在项目上进行统一管理，严格控制服务交付质量和合规性。
对于转包费用监控方面主要涉及的环节情况如下：
| 控制环节 | 控制内容 |
| 转包需求部门负责人 | 1、负责提供转包费计提数据 2、负责提出转包费付款申请 |
| 转包需求部门一级负责人 | 1、负责转包费计提审批 2、负责转包费付款审批 |
| 执委会分管领导 | 负责转包费计提审批 |
| 商务部 | 1、负责转包费计提的核对 2、转包费付款的核对 |
| 财务部 | 1、负责转包费计提资料的审核 2、负责转包费付款资料的审核 |
| 行政总裁 | 1、负责转包申请（转包金额10万以内）审批 2、负责转包合同（转包金额10万以内）审批 |
| CEO | 1、负责转包申请（转包金额10万以上）审批 2、负责转包合同（转包金额10万以上）审批 |
发行人在与第三方技术服务供应商实际结算转包费用时，严格遵循合同约定的费用结算标准。在工作量法合同中，发行人转包需求部门负责人严格监控当月第三方技术服务商人员的工作量，并在月底与第三方技术服务供应商进行核对，当月转包费用=已确认工作量×合同约定单位工作量费用标准；在项目计价合同中，发行人严格根据合同约定的验收节点进行验收，并根据约定付款进度进行支付。发行人与第三方技术服务供应商的实际执行价格结算与合同约定的收费标准、收费具体定价不存在重大差异。
三、发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价相较市场价格具有定价公允性
从行业整体来看，软件外包行业是一个成熟的、竞争充分的、价格透明的市场。从发行人自身看，发行人在选择第三方技术服务供应商时，采用询价和比价的方式，建立合格供应商库。
报告期内，发行人第三方技术服务成本类型主要分类工作量法计价模式和项目计价模式，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 第三方技术服务成本 | 3,476.36 | 2,239.18 | 1,986.72 |
| 其中：以工作量法计价 | 2,849.27 | 1,564.31 | 1,041.68 |
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 以工作量法计价占比 | 81.96% | 69.86% | 52.43% |
| 以项目计价 | 627.09 | 674.87 | 945.04 |
| 以项目计价占比 | 18.04% | 30.14% | 47.57% |
由上表可知，发行人主要的第三方技术服务供应商为以工作量法计价，发行人以项目计价的第三方技术服务成本占总第三方技术服务成本的比例逐年下降。
（一）以项目计价的第三方技术服务定价具有公允性
发行人以项目计价的方式向第三方技术服务供应商采购技术服务时，通常结合自身编制的采购预算作为基准，与供应商进行协商定价。采购预算的确定过程具体如下：（1）发行人根据自身预期毛利率水平确定采购预算：发行人根据客户项目的总价款，去掉自身拟赚取的合理毛利，以及该项目中其他需要由发行人负责的工作内容的成本，作为向第三方技术服务供应商采购的预算金额；（2）发行人结合相关项目预计需要投入的工作量确定采购预算：由于发行人在信息技术服务领域有较为丰富的项目经验，对于较为常见的转包业务，通常了解其所需投入的工作量，同时，第三方技术服务供应商会提供自身的人月报价，发行人结合两方面因素计算得出采购预算。
保荐机构及会计师选取了报告期内，发行人以项目计价的第三方技术服务成本在40万元以上的项目进行核查，该等项目占报告期各期项目计价采购金额的
41.35%、38.64%和39.54%。核查项目具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 编码 | 供应商 | 第三方技术服务成本 |
| 2021年 | P6166 | 北京锦仓恒业科技发展有限公司 | 143.68 |
| 2021年 | P6368 | 广州勿耳科技有限公司 | 61.65 |
| 2021年 | P6636 | 北京恩睿德科技发展有限公司 | 40.78 |
| 2020年 | P6309 | 北京博视益明咨询服务有限公司 | 68.11 |
| 2020年 | P6311 | 创极殿（上海）众创空间管理有限公司 | 66.26 |
| 2020年 | P6312 | 北京极北光企业管理咨询有限公司 | 26.00 |
| 2020年 | P6312 | 上海声通商务咨询中心 | 20.00 |
| 2020年 | P6221 | 北京大神科技有限责任公司 | 40.30 |
| 2020年 | P6186 | 北京锦仓恒业科技发展有限公司 | 40.09 |
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| 年度 | 项目 编码 | 供应商 | 第三方技术服务成本 |
| 2019年 | P4449 | 北京普利博得科技有限责任公司 | 186.39 |
| 2019年 | P4496 | 成都创智联讯科技有限公司 | 58.25 |
| 2019年 | P4496 | 文思海辉技术有限公司 | 28.10 |
| 2019年 | P4496 | 北京华技互连技术有限公司 | 26.68 |
| 2019年 | P4506 | 文思海辉技术有限公司 | 50.49 |
| 2019年 | P4373 | 深圳文思海辉信息科技有限公司 | 40.86 |
| 2018年 | P4506 | 北京普利博得科技有限责任公司 | 82.80 |
| 2018年 | P4309 | 大连文思海辉信息技术有限公司 | 36.77 |
| 2018年 | P4309 | 佳捷尔（大连）企业管理有限公司 | 11.89 |
保荐机构及会计师分别检查了上述以项目计价的第三方技术服务采购项目，通过检查相关项目的采购预算确定过程，对于：（1）根据自身预期毛利率水平确定采购预算的情况下，通过检查项目最终的毛利率水平是否合理，以判断转包价格是否具有商业合理性和公允性；（2）根据预计工作量确定采购预算的情况下，通过检查第三方技术服务商提供的人月报价是否与同期同类项目的人月单价相近，以判断转包价格是否具有商业合理性和公允性。经核查，发行人报告期内，以项目计价的第三方技术服务采购定价具有公允性。
（二）以工作量法计价的第三方技术服务定价具有公允性
根据不同第三方技术服务供应商人员所在国家地区，发行人报告期内以工作量法结算的第三方转包成本分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国 | 2,335.28 | 67.18% | 606.17 | 38.75% | 506.52 | 48.63% |
| 美国 | 647.94 | 18.64% | 795.54 | 50.86% | 476.77 | 45.77% |
| 菲律宾 | 164.51 | 4.73% | 127.00 | 8.12% | 58.39 | 5.61% |
| 印度及其他 | 328.63 | 9.45% | 35.60 | 2.28% | - | - |
| 合计 | 3,476.36 | 100.00% | 1,564.31 | 100.00% | 1,041.68 | 100.00% |
由上表可知，公司以工作量法结算的第三方技术服务采购成本主要来自于中国和美国。
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1、境内第三方技术服务采购定价公允性
报告期内，以工作量法结算的发行人自身技术人员及境内第三方技术服务供应商人员的人月单价如下：
单位：万元/月
| 人员级别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 第三方技术服务供应商人员 | 公司自身技术人员 | 第三方技术服务供应商人员 | 公司自身技术人员 | 第三方技术服务供应商人员 | 公司自身技术人员 | |
| 高级 | 4.65 | 2.32 | 4.03 | 2.13 | 4.50 | 2.19 |
| 中级 | 2.86 | 1.61 | 2.87 | 1.45 | 2.77 | 1.53 |
| 初级 | 1.85 | 1.12 | 1.90 | 0.95 | 2.06 | 1.08 |
由上表可知，第三方技术服务供应商人员的人月单价相对发行人对应级别技术人员的人月单价较高，主要原因系：境内第三方技术服务采购较大一部分需求来自于公司不具备特定技术能力，其中主要包括SAP实施项目，此类情形下第三方技术服务供应商人员负责的工作内容相对复杂，技术含量相对较高，可替代性相对较低，因此人月单价相对较高；第三方技术服务采购的时间不是稳定、连续的，第三方技术服务供应商报价中包含了人员成本以及管理成本，使得采购价格比市场招聘价格高，即使采购价格高于发行人自身的人员成本，但是考虑未来人员闲置和辞退等成本，采购第三方技术服务更加经济。因此，境内第三方技术服务供应商人员的人月单价相对发行人自身人员的人月单价较高具有合理性。
2、境外第三方技术服务采购定价公允性
发行人境外第三方转包成本主要来源于美国，报告期内以工作量法结算的美国第三方技术服务供应商人员的人月单价如下：
单位：万元/月
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 美国第三方技术服务人月单价 | 9.54 | 9.54 | 9.52 |
经查询招聘网站Glassdoor（Glassdoor是一家美国在线求职招聘网站，总部位于加利福尼亚州索萨利托，创建于2008年，业务范围涵盖全球）数据，部分美国IT服务商的薪酬水平如下：
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单位：万元/月
| 公司名称 | 月薪区间 |
| SAP | 5.84~9.60 |
| IBM | 4.40~10.64 |
| Infosys（印孚瑟斯技术有限公司） | 3.78~10.04 |
| Acenture（埃森哲） | 4~11.46 |
| 发行人向美国第三方技术服务供应商进行采购的人月单价范围 | 7.45~11.30 |
注：原始数据已按照6.47汇率进行折算为人民币金额。发行人向美国第三方技术服务供应商进行采购的人月单价范围在7.45-11.30月/万元之间，根据招聘网站Glassdoor公布的部分美国IT服务商薪酬水平，发行人的美国第三方技术服务供应商人员的人月单价范围与行业薪酬区间较为接近，发行人的境外第三方技术服务采购定价与市场价格不存在显著差异。
四、主要为发行人提供服务的第三方技术服务供应商的相关情况发行人的第三方技术服务供应商中，主要为发行人提供服务的情况较少，其中大部分为境外客户项目驻场需求的境外第三方技术服务供应商。报告期内，在覆盖发行人第三方技术服务采购金额80%以上的主要第三方技术服务供应商中，除部分供应商信息无法取得反馈外，存在为发行人提供服务占其当期收入比例50%以上情况的供应商的情况如下：
单位：万元
| 2021年 | |||
| 第三方技术服务供应商 | 发行人转包费用 | 占供应商收入比例 | 占发行人第三方转包成本比例 |
| Acadtech Inc. | 164.51 | 86.00% | 4.73% |
| 广州勿耳科技有限公司 | 61.65 | 60.00% | 1.77% |
| Very Thai Enterprise Ltd. | 33.04 | 100.00% | 0.95% |
| 均质教育科技（上海）有限公司 | 30.30 | 80.00% | 0.87% |
| 合计 | 289.50 | - | 8.33% |
| 2020年 | |||
| 第三方技术服务供应商 | 发行人转包费用 | 占供应商收入比例 | 占发行人第三方转包成本比例 |
| Acadtech Inc. | 127.00 | 84.25% | 5.54% |
| ZJ98 Inc. | 44.81 | 100.00% | 1.95% |
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| Very Thai Enterprise Ltd. | 23.49 | 80.00% | 1.02% |
| 合计 | 195.30 | - | 8.51% |
| 2019年 | |||
| 第三方技术服务供应商 | 发行人转包费用 | 占供应商收入比例 | 占发行人第三方转包成本比例 |
| ZJ98 Inc. | 95.53 | 100.00% | 4.89% |
| Acadtech Inc. | 58.39 | 78.14% | 2.99% |
| Nikeel Services Inc. | 40.01 | 100.00% | 2.05% |
| 合计 | 193.92 | - | 9.93% |
（一）广州勿耳科技有限公司
1、基本情况
广州勿耳科技有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 广州勿耳科技有限公司 |
| 成立时间 | 2017年12月22日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册地 | 中国 |
| 股权结构 | 文佩佩100% |
| 主营业务 | 软件开发；软件零售；数据处理和存储服务；互联网商品销售；技术进出口；货物进出口；互联网商品零售；商品零售贸易；商品批发贸易；数据处理和存储产品设计；计算机技术开发、技术服务；软件批发；信息技术咨询服务；软件测试服务；软件技术推广服务；软件服务。 |
| 发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 公司不具备特定技术能力 |
| 发行人采购的具体内容 | 开发工程师技术服务 |
| 与发行人合作时间 | 2020年至今 |
| 与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业伙伴进行推荐接洽 |
| 除发行人以外的其他客户 | 广州侨远信息科技有限公司等 |
| 员工总人数 | 35 |
| 为发行人提供服务人数 | 14 |
| 是否与发行人存在关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人某移动通讯设备商客户的项目中涉及移动通信运营商后台系统的特定流程及业务管理模块，对于专业领域技术能力要求较高，且项目交付时间较紧
8-1-2-232
张，由于不属于发行人常规业务范畴，公司自身技术人员不具备特定的技术能力，而客户此前与广州勿耳科技有限公司具有合作历史，相关团队人员为特定领域的专家其服务能力亦得到客户认可，因此发行人向广州勿耳科技有限公司采购相关技术服务协助完成对客户的整体项目交付，其具体服务内容为CT PSA分级账号前端设计开发（实现后台系统账单报告文档下载输出以及欠费分析报告输出等功能）等。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内，发行人与广州勿耳科技有限公司仅签署过1份合同，合同服务期限为2020年12月31日至2021年3月31日止，服务地为中国境内。该合同的结算模式为项目计价，合同约定的收费标准为固定金额61.65万元（不含税）。根据发行人与广州勿耳科技有限公司的结算单，发行人与广州勿耳科技有限公司的实际执行结算价格为61.65万元（不含税），与合同约定的收费标准一致。
项目计价合同由于具有项目定制化特点，通常无公允可比的市场价格可供参考。该合同约定总额按照人数与工时折算为人月单价为2.30万元/月。2021年1-6月，发行人为此项目对应的移动通讯设备商客户提供软件技术外包服务的人月单价为2.67万元/月。因此，发行人与广州勿耳科技有限公司的项目计价合同执行价格折算为人月单价后，与同期发行人为对应客户提供服务的人月单价相比相对较低，符合转包定价的成本逻辑，相关定价具有公允性。
综上，发行人与广州勿耳科技有限公司的实际结算价格与合同约定一致，较客户向发行人支付的价格水平相对较低，符合转包定价的成本逻辑，不存在广州勿耳科技有限公司替发行人承担成本费用的情形。
（二）Acadtech Inc.
1、基本情况
Acadtech Inc.的基本情况如下：
| 名称 | Acadtech Inc. |
| 成立时间 | 2018年 |
| 注册资本 | 100万比索 |
| 注册地址 | 菲律宾 |
8-1-2-233
| 名称 | Acadtech Inc. |
| 股权结构 | Jian Feng Li 50%，Zhen Jun Liao 50% |
| 主营业务 | 软件咨询服务 |
| 发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 境外客户项目驻场需求 |
| 发行人采购的具体内容 | 测试工程师、高级移动开发工程师 |
| 与发行人合作时间 | 2019年7月至今 |
| 与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业伙伴进行推荐接洽 |
| 除发行人以外的其他客户 | 软件开发外包业务主要客户为发行人，还有部分客服业务的客户分布较为分散 |
| 员工总人数 | 16 |
| 为发行人提供服务人数 | 4 |
| 是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
注：Acadtech Inc.除了为发行人工作的4名员工外，其他人员从事客服业务，客服业务在菲律宾当地收入较低，为发行人服务的软件开发测试工作收入显著高于客服业务，因此为发行人服务的收入占其总收入占比较高。
2、合作背景
发行人某境外客户有在菲律宾的当地项目需求，鉴于长期合作信任关系希望与发行人开展菲律宾当地的业务合作。客户希望更好地对项目进行整体管控因此对于供应商有驻场服务的需求，而发行人目前在菲律宾无经营实体，且短期内在当地自建团队成本较大，因此通过商业伙伴介绍找寻菲律宾当地可以合作的公司，Acadtech Inc公司员工中有丰富的项目经验，且其股东中有中国人，出于项目经验和方便沟通的考虑，与Acadtech Inc达成合作，发行人通过向菲律宾本土第三方技术服务供应商Acadtech Inc采购技术服务开展客户项目交付工作，其具体服务内容为移动应用平台的开发与测试等。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内，发行人与Acadtech Inc仅签署过1份合同，合同服务期限为2019年7月1日至发行人没有该项采购需求为止，服务地为菲律宾。该合同的结算模式为工作量法。根据发行人与Acadtech Inc的结算单，发行人与Acadtech Inc的执行结算价格为人员成本×（1+10%），Acadtech Inc为发行人提供服务的4名人员的人月单价范围为0.66~3.64万元/月。经查询东南亚最大的在线招聘网站JobStreet（https://www.jobstreet.com/），菲律宾同类岗位的薪酬区间为0.51~3.17
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万元/月。发行人与Acadtech Inc的费用结算标准与当地招聘网站的同类岗位薪酬范围不存在显著差异，相关定价具有公允性。综上，发行人与Acadtech Inc的采购价格与市场价格不存在显著差异，不存在Acadtech Inc替发行人承担成本费用的情形。
（三）ZJ98 Inc.
1、基本情况
ZJ98 Inc.的基本情况如下：
| 名称 | ZJ98 Inc. |
| 成立时间 | 2002年 |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 注册地 | 美国 |
| 股权结构 | Jun Zhu 100% |
| 主营业务 | High technical service and consulting |
| 发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 境外客户项目驻场需求 |
| 发行人采购的具体内容 | 付款系统后端开发 |
| 与发行人合作时间 | 2019年-2020年 |
| 与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业人脉资源进行推荐接洽 |
| 除发行人以外的其他客户 | 无 |
| 员工总人数 | 1 |
| 为发行人提供服务人数 | 1 |
| 是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人某境外客户有美国驻场项目需求，尽管发行人有美国慧博实体，但鉴于工作签证、时效性、持续性等因素，发行人在美国当地招聘自有业务技术人员的难度及成本较大，因此发行人通过向具备符合要求技术人员的美国供应商ZJ98Inc.进行转包，由相关技术人员在美国项目现场开展工作，具体服务内容为付款系统后端开发等，发行人进行统筹管理向客户进行项目交付。
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3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内，发行人与ZJ98 Inc.签署过1份合同，合同服务期限为2019年4月1日至发行人没有该项采购需求为止，服务地为美国。该合同的结算模式为工作量法，合同约定的具体的收费标准为99美元/小时。根据发行人与ZJ98 Inc的费用结算单，发行人与ZJ98 Inc的实际执行结算价格为99美元/小时，折算为人月单价11.15万元/月。经查询美国知名招聘网站Glassdoor，部分美国IT服务商薪酬区间为7.45~11.30万元/月，发行人与ZJ98 Inc结算的费用标准与相关薪酬区间范围不存在显著差异，相关定价具有公允性。
此外，在发行人的境外驻场需求类第三方技术服务供应商中，Across BordersMgt Consulting Group LLC dba Integrass（以下简称“Across Borders”）为美国地区的最大供应商，报告期内，发行人对其的采购量占境外驻场需求类转包采购总量的13.30%。发行人与Across Borders在2019年4月签订合同，合同约定的费率85美元/小时，2020年5月调价变更为90美元/小时，折算为人月单价10.13万元/月。因此，发行人与ZJ98 Inc的执行价格和发行人与Across Borders的执行价格不存在显著差异。
综上，发行人与ZJ98 Inc.的实际结算价格与合同约定一致，与市场价格不存在显著差异，与其他同类第三方技术服务供应商的收费水平相近，不存在ZJ98Inc.替发行人承担成本费用的情形。
（四）Nikeel Services Inc.
1、基本情况
Nikeel Services Inc.的基本情况如下：
| 名称 | Nikeel Services Inc. |
| 成立时间 | 2016年 |
| 注册资本 | 1万美元 |
| 注册地 | 美国 |
| 股权结构 | UmaR.Murthy100% |
| 主营业务 | 软件咨询服务 |
| 发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 境外客户项目驻场需求 |
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| 名称 | Nikeel Services Inc. |
| 发行人采购的具体内容 | NFV平台测试维护 |
| 与发行人合作时间 | 2018-2019年 |
| 与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业人脉资源进行推荐接洽 |
| 发行人采购金额占其收入比例 | 100% |
| 除发行人以外的其他客户 | 无 |
| 员工总人数 | 1 |
| 为发行人提供服务人数 | 1 |
| 是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人某境外客户有美国驻场项目需求，尽管发行人有美国慧博实体，但鉴于工作签证、时效性、持续性等因素，发行人在美国当地招聘自有业务技术人员的难度及成本较大，因此发行人通过向具备符合要求技术人员的美国供应商Nikeel Services Inc.进行转包，由相关技术人员在美国项目现场开展工作，具体服务内容为NFV（Network Functions Virtualization）平台测试（网络功能虚拟化）等，发行人进行统筹管理向客户进行项目交付。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内，发行人与Nikeel Services Inc.签署过1份合同，合同服务期限为2018年2月至发行人没有该项采购需求为止，服务地为美国。该合同的结算模式为工作量法，合同约定的具体的收费标准为95美元/小时。根据发行人与NikeelServices Inc.的费用结算单，发行人与Nikeel Services Inc.的实际执行结算价格为95美元/小时，折算为人月单价10.70万元/月。经查询美国知名招聘网站Glassdoor，部分美国IT服务商薪酬区间为7.45~11.30万元/月，发行人与Nikeel Services Inc.结算的费用标准与相关薪酬区间范围不存在显著差异，相关定价具有公允性。
此外，发行人与Nikeel Services Inc的执行价格标准（10.70万元/月）与发行人其他美国第三方技术服务供应商ZJ98 Inc（11.15万元/月）、Across Borders（10.13万元/月）的执行价格标准较为接近，不存在显著差异。
综上，发行人与Nikeel Services Inc.的实际结算价格与合同约定一致，与市
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场价格不存在显著差异，与其他同类第三方技术服务供应商的收费水平相近，不存在Nikeel Services Inc.替发行人承担成本费用的情形。
（五）Very Thai Enterprise Ltd
1、基本情况
Very Thai Enterprise Ltd的基本情况如下：
| 名称 | Very Thai Enterprise Ltd |
| 成立时间 | 2013年 |
| 注册资本 | 200万泰铢 |
| 注册地 | 泰国 |
| 股权结构 | Wei Lou 49.00%，????????????? ????? 31.00%，???????? ?????? 20.00% |
| 主营业务 | 除了泰国政府要求的特别许可（例如金融等）除外的所有领域 |
| 发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 公司不具备特定技术能力（语言要求） |
| 发行人采购的具体内容 | 软件文档本地化翻译项目管理协调 |
| 与发行人合作时间 | 2020年4月至今 |
| 与发行人建立业务联系的方式 | 客户推荐 |
| 发行人采购金额占其收入比例 | 100% |
| 除发行人以外的其他客户 | 无 |
| 员工总人数 | 1 |
| 为发行人提供服务人数 | 1 |
| 是否与发行人存在实质或潜在的关联关系 | 否 |
注：Very Thai Enterprise Ltd为Wei Lou实际控制的企业，因泰国法律规定外国人在泰注册公司必须由泰国人持股至少51%、外国人至多持股49%且必须有不少于3个自然人的发起人股东，因此工商信息登记为Wei Lou持股49%，另两名泰国股东分别持股31%和20%。
2、合作背景
发行人某境外客户有软件文档本地化翻译项目需求，鉴于长期合作关系希望由发行人承接。发行人在北京为客户提供了2名项目经理，但由于此项目需要协调多个国家地区的本地资源，对于项目成员的语言能力要求较高，客户向发行人另行荐了1名此前合作过的项目经理（Wei Lou），希望其共同参与此软件文档本地化翻译项目。由于该项目经理在泰国，但发行人目前在泰国无经营实体，因此发行人通过向该项目经理劳动关系所在的泰国公司Very Thai Enterprise Ltd采购
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软件文档本地化翻译项目的管理协调服务，并进行整体统筹管理向客户进行最终项目交付。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内，发行人与Very Thai Enterprise Ltd签署过1份合同，合同服务期限为2020年4月至发行人没有该项采购需求为止，服务地在泰国。该合同的结算模式为工作量法，合同约定的具体的收费标准为3,600美元/月。根据发行人与Very Thai Enterprise Ltd的费用结算单，发行人与Very Thai Enterprise Ltd的实际执行结算价格为3,600美元/月、4,150美元/月两个价格，系后续发行人由于客户调价与Very Thai Enterprise Ltd协商后进行同步调价。根据费用结算单，调价后折算为人月单价2.69万元/月。经查询东南亚最大的在线招聘网站JobStreet（https://www.jobstreet.com/），泰国同类岗位的薪酬区间为0.47~3.59万元/月。发行人与Very Thai Enterprise Ltd的费用结算标准与当地招聘网站的同类岗位薪酬范围不存在显著差异，相关定价具有公允性。
综上，发行人与Very Thai Enterprise Ltd的实际结算价格与合同约定一致，与市场价格不存在显著差异，不存在Very Thai Enterprise Ltd替发行人承担成本费用的情形。
Very Thai Enterprise Ltd.、ZJ98 Inc.、Nikeel Services Inc.等这些境外第三方技术服务供应商员工数都为1人，此为一种境外的Self-employment模式，俗称自营就业，此模式下企业的雇员为企业创建者本人，此模式一般由就业者自筹资金独立解决工作场地、生产工具等生产经营方面的需求，在遵守国家有关法律规定的前提下自主经营、独立核算、自负盈亏，此模式下企业在固定时间内通常服务于一家客户。
（六）均质教育科技（上海）有限公司
1、基本情况
均质教育科技（上海）有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 均质教育科技（上海）有限公司 |
| 成立时间 | 2017年12月25日 |
| 注册资本 | 10万美元 |
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| 名称 | 均质教育科技（上海）有限公司 |
| 注册地 | 上海市 |
| 股权结构 | MANNO JOANNA 100% |
| 主营业务 | 信息技术、计算机软硬件技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务 |
| 发行人进行第三方技术服务服务采购的需求类型 | 项目人员紧缺、周期短、临时波动需求 |
| 发行人采购的具体内容 | 技术文档的英文编辑、审核 |
| 与发行人合作时间 | 2020年10月至今 |
| 与发行人建立业务联系的方式 | 通过公司商业人脉资源进行推荐接洽 |
| 除发行人以外的其他客户 | 思康（北京）信息顾问有限公司 |
| 员工总人数 | 1 |
| 为发行人提供服务人数 | 1 |
| 是否与发行人存在关联关系 | 否 |
2、合作背景
发行人在2020年与客户Ariba合作在中国建立User Assistance团队进行技术文档交付方面的工作，因为技术文档的写作工作为全英文写作，需要母语为英语的个人或机构担当文档编辑及审核的任务，故通过他人介绍与推荐均质教育科技（上海）有限公司。均质教育科技（上海）有限公司为一家外国自然人独资公司，其为我方提供服务的人员为外籍人员，有相关专业知识和语言能力。
3、合同约定收费标准、实际执行价格及与市场价格比较情况
报告期内，发行人与均质教育科技（上海）有限公司签署过1份合同，合同服务期限为2020年10月1日起一年内有效，服务地在北京。该合同的结算模式为工作量法，合同约定的具体收费标准为2.5万元人民币/月。根据发行人与均质教育科技（上海）有限公司的实际结算单，实际执行的结算价格为2.5万元人民币/月，与合同约定一致。经查询招聘网站，同类岗位薪酬的区间为
1.5-3万元人民币/月。发行人与均质教育科技（上海）有限公司费用结算标准与市场同类职位薪酬的范围不存在显著差异，相关定价具有公允性。
综上所述，相关第三方技术服务供应商的实际执行价格与合同约定收费标准一致，相关定价与可比市场价格不存在显著差异，不存在替发行人承担成本费用
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的情形。
11.3 说明报告期内第三方技术服务采购占比持续增长的原因及合理性，是否表明发行人对第三方技术服务采购的依赖程度不断提升
一、发行人报告期内第三方技术服务采购占比持续增长系不同采购项目金额绝对增速差异所致
发行人采购的主要产品及服务包括第三方技术服务、测试成本、办公场地费、办公用品费及采购软硬件、中介服务等。从采购金额看，发行人的主要采购项目在2018年至2020年保持持续增长，第三方技术服务采购金额占比持续增长主要系第三方技术服务采购与其他采购项目的绝对增速有一定差异所致，具体原因为：
（1）发行人主要在软件技术外包业务中根据需求进行第三方技术服务采购，发行人的软件技术外包业务规模在报告期内持续增长，因此相应的第三方技术服务采购金额与之匹配持续增长；（2）其他采购项目中，测试成本主要为发行人移动智能终端测试服务业务中为开展外场测试工作而采购的租车服务，中介服务中包含未开展外场测试工作采购的差旅服务。由于外场测试开展受新冠疫情影响相对较大、发行人客户华为海思受到中美贸易摩擦制裁等原因，发行人的外场测试业务增速相较发行人其他业务板块增速相对较低，因此相应的测试租车及差旅服务等采购金额增速相对较低。
因此，由于智能终端测试服务业务的客户华为海思业务量下降，使得智能终端测试服务业务的成本相应减少，软件技术外包业务的成本占比提升。软件技术外包业务成本中的第三方技术服务采购量占总成本的比例相应增加。
二、发行人第三方技术服务采购成本占营业成本比例较为稳定，且低于同行业可比公司平均水平
报告期内，发行人第三方技术服务采购成本占营业成本的比例情况和同行可比公司第三方技术服务采购成本占营业成本比例平均值数据如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 法本信息 | 0.00% | 0.00% | 0.86% |
| 博彦科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 中软国际 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 润和软件 | 11.21% | 12.82% | 15.66% |
| 诚迈科技 | 13.12% | 19.02% | 19.99% |
| 软通动力 | 1.84% | 2.87% | 2.87% |
| 可比公司均值 | 6.54% | 8.68% | 9.84% |
| 发行人 | 5.01% | 4.69% | 4.82% |
注：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，上表数据中其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。
由上表可知，发行人第三方技术服务采购成本占营业成本的比例较为稳定，整体较低，且低于同行业可比公司平均水平。
三、发行人的第三方技术服务供应商大部分可替代性较强
如前文所述，在发行人的第三方技术服务供应商中，可替代性较高的为基于临时性项目人力资源不足以及境外客户项目驻场需求而进行转包的第三方技术服务供应商，可替代性较低的为基于公司不具备特定技术能力而进行转包的第三方技术服务供应商。
报告期内，发行人的第三方技术服务采购金额根据第三方技术服务供应商可替代性程度分类情况如下：
单位：万元
| 第三方技术服务供应商可替代性 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 较高 | 2,560.38 | 73.65% | 1,549.29 | 67.53% | 1,243.46 | 63.66% |
| 较低 | 915.98 | 26.35% | 744.98 | 32.47% | 709.71 | 36.34% |
| 合计 | 3,476.36 | 100.00% | 2,294.27 | 100.00% | 1,953.17 | 100.00% |
报告期内，发行人的第三方技术服务供应商数量根据可替代性程度分类情况如下：
| 第三方技术服务供应商可替代性 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 较高 | 70.00 | 72.92% | 54.00 | 81.82% | 48.00 | 84.21% |
| 较低 | 26.00 | 27.08% | 12.00 | 18.18% | 9.00 | 15.79% |
| 合计 | 96.00 | 100.00% | 66.00 | 100.00% | 57.00 | 100.00% |
报告期内，发行人的第三方技术服务采购金额中向可替代性较强的第三方技
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术服务供应商的采购金额比例较高，发行人的第三方技术服务供应商中可替代性较强的供应商数量占比较高。此外，可替代性较低的为基于公司不具备特定技术能力而进行转包的第三方技术服务供应商，而此类需求通常是临时性、不可持续且对于公司业务发展无重要战略意义，对公司主营业务发展无较大影响。因此，发行人不存在对第三方技术服务供应商具有较大依赖性的情形。
综上所述，发行人报告期内第三方技术服务采购占比持续增长系不同采购项目金额绝对增速差异所致，发行人第三方技术服务采购金额保持持续增长与发行人软件技术外包业务规模快速增长相匹配；发行人第三方技术服务采购成本占营业成本比例较为稳定，且低于同行业可比公司平均水平；发行人的第三方技术服务供应商大部分可替代性较强，且大部分第三方技术服务采购需求为临时性、不可持续且对于公司业务发展无重要战略意义。因此，发行人报告期内第三方技术服务采购占比持续增长具有合理性，发行人不存在对第三方技术服务供应商存在较大依赖的情形。中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务负责人，了解发行人需要采购第三方技术服务的不同情形，各情形下第三方技术服务供应商提供服务的具体内容、其在项目中扮演角色以及其工作内容的难易程度、可替代性；了解公司与主要为发行人服务的第三方技术服务供应商的合作背景；
2、取得发行人报告期内转包费用明细并根据不同情形的第三方技术服务供应商分类进行相关统计；
3、查阅同行业可比公司公开资料，了解其申报上市时报告期内前五大供应商情况，了解其向第三方技术服务供应商采购技术服务的披露情况，分析同行业可比公司对于第三方技术服务供应商采购的集中度情况，并统计同行可比公司第三方技术服务采购成本占其营业成本比例；
4、取得发行人的《转包管理制度》，分析发行人对外部转包的内控制度是否完善；
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5、访谈主要为发行人提供服务的第三方技术服务供应商，了解其相关信息，包括设立时间、注册资本、股权结构、与发行人合作时间、为发行人服务收入占比、服务的其他客户、员工人数及为发行人服务人数等；
6、取得主要为发行人提供服务的第三方技术服务供应商的工商资料、合同与结算单，并比对实际执行价格是否与合同约定费用条款一致；
7、检索第三方技术服务供应商所在地同类岗位的薪酬水平，并查阅客户对发行人的收费水平或发行人对其他同类第三方技术服务供应商的收费水平，分析发行人与第三方技术服务供应商的定价公允性；
8、获取报告期内，发行人以项目计价的第三方技术服务成本在40万元以上的项目供应商合同，检查相关项目的采购预算确定过程，判断转包价格是否具有商业合理性和公允性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、不同类型的第三方技术服务供应商在发行人为客户提供的服务中扮演的角色及难易程度、可替代性有所不同。由于临时性项目人力资源不足进行采购的第三方技术服务供应商主要是对于发行人的技术人员数量补充，其负责的工作内容相对简单，技术含量相对较低，可替代性相对较高；由于境外客户项目驻场需求进行采购的第三方付技术服务供应商主要是协助发行人满足部分境外客户项目现场交付的诉求，负责的工作内容根据不同实际项目复杂简单程度不同，技术含量根据不同实际项目水平高低不同整体相对较高，可替代性相对较高；由于公司不具备特定技术能力进行采购的第三方技术服务供应商主要是提供部分项目模块的特定专业领域技术能力从而协助发行人对客户进行服务集成交付，其负责的工作内容相对复杂，技术含量相对较高，可替代性相对较低；
2、发行人的第三方技术服务供应商大部分为可替代性程度高的供应商，负责的内容大都为较为简单的工作，向第三方技术服务供应商采购较为零散符合行业特点；
3、根据发行人与第三方技术服务供应商的合同内容及约定，发行人与第三方技术服务供应商约定的收费标准、收费具体定价，与实际执行价格不存在重大
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差异、与市场价格一致；
4、发行人存在第三方技术服务供应商主要为发行人服务的情形，查阅公开招聘网站相应岗位工资，发行人与第三方技术供应商结算费率符合市场行情，这些第三方技术服务供应商不存在替发行人体外承担人工成本或费用的情况，亦不存在与发行人有实际或潜在的关联关系；
5、报告期内第三方技术服务采购占营业成本比无明显波动，发行人对第三方转包商不存在依赖情况。
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12．关于主营业务成本。根据审核问询回复：
（1）2020年，发行人主营业务收入增长27.41%，主营业务成本增长19.4%；2020年1-6月，发行人主营业务收入增长16.82%，主营业务成本增长27.59%。收入与成本增长幅度存在较大差异。
（2）发行人计算的一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数，技术人员平均人数为各期内每月末人数平均值。
（3）外场测试总成本中，测试成本占比逐年提高、差旅费占比逐年下降；审核问询回复和招股说明书披露的测试成本金额不一致。
请发行人补充说明：
（1）2020年和2021年1-6月收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性。
（2）同行业可比公司一线员工人均薪酬的计算取值，是否保持了一致性与可比性。
（3）结合差旅目的地相关交通、住宿、餐饮费用等因素，补充说明人均单次单天差旅费用是否具有合理性，是否存在其他方代为承担成本、费用的情形。
（4）报告期内外场测试总成本中测试成本和差旅费占比发生较大变化的原因及合理性，对比同行业可比公司说明是否正常；自查并说明审核问询回复和招股说明书披露的测试成本金额不一致的原因，相关披露是否准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。
回复：
12.1 2020年和2021年1-6月收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性。
报告期内，公司主营业务收入与成本的增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 90,937.43 | 67,431.94 | 52,925.98 |
| 主营业务成本 | 68,171.18 | 47,510.56 | 39,791.67 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入增幅 | 34.86% | 27.41% | 75.88% |
| 主营业务成本增幅 | 43.49% | 19.40% | 76.00% |
公司2020年和2021年的收入与成本增长幅度存在较大差异。
一、2020年收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性公司2019年、2020年主营业务成本构成明细及其占主营业务收入比重和变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动率 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
| 主营业务收入 | 67,431.94 | - | 52,925.98 | - | - |
| 主营业务成本 | 47,510.56 | 70.46% | 39,791.67 | 75.18% | -4.72% |
| 其中：职工薪酬 | 39,093.01 | 57.97% | 32,323.00 | 61.07% | -3.10% |
| 差旅费 | 2,051.29 | 3.04% | 2,211.58 | 4.18% | -1.14% |
| 第三方技术服务 | 2,239.18 | 3.32% | 1,986.72 | 3.75% | -0.43% |
| 测试成本 | 2,246.13 | 3.33% | 1,406.36 | 2.66% | 0.67% |
| 办公场地及折旧 | 990.59 | 1.47% | 1,084.50 | 2.05% | -0.58% |
| 其他 | 890.36 | 1.32% | 779.51 | 1.47% | -0.15% |
由上表可知，公司2020年收入与成本增长幅度存在较大差异主要系职工薪酬与差旅费未与收入保持同比例变化。
（一）职工薪酬因素
2019年与2020年，公司技术实施人员薪酬及人均薪酬涨幅如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 职工薪酬 | 39,093.01 | 32,323.00 |
| 人均薪酬涨幅 | -5.12% | - |
2020年，公司技术实施人员的人均薪酬较2019年下降5.12%，主要系受益于国家实施阶段性减免企业社会保险费的政策，公司人力成本得到节约。
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1、社保减免政策概况
为应对新冠肺炎疫情对企业生产经营带来的影响，纾解企业困难，推动企业有序复工复产，支持稳定和扩大就业，人力资源社会保障部、财政部、税务总局于2020年2月、2020年6月发布关于阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险（以下简称“三项社会保险”）单位缴费相关政策；国家医保局、财政部、税务总局于2020年2月发布关于阶段性减征职工基本医疗保险费相关政策。阶段性减免三项社会保险、职工基本医疗保险费主要政策如下：
2020年2月，人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发﹝2020﹞11号），自2020年2月起，各省可根据受疫情影响情况和基金承受能力，免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分，免征期限不超过5个月；对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分可减半征收，减征期限不超过3个月。
2020年6月，人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49号），各省对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到2020年12月底；各省对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分减半征收的政策，延长执行到2020年6月底。
2020年2月，国家医保局、财政部、税务总局发布《关于阶段性减征职工基本医疗保险费的指导意见》（医保发〔2020〕6号），自2020年2月起，各省可指导统筹地区根据基金运行情况和实际工作需要，对职工医保单位缴费部分实行减半征收，减征期限不超过5个月。
根据《2021年国务院政府工作报告》，面对历史罕见的疫情冲击，我国注重用改革和创新办法，助企纾困和激发活力并举，帮助受冲击最直接且量大面广的中小微企业和个体工商户渡难关。国家实施阶段性大规模减税降费，与制度性安排相结合，全年为市场主体减负超过2.6万亿元，其中减免社保费1.7万亿元。从政策实施结果来看，其有效纾解了企业经营困难，切实减轻了企业负担；同时有力支持了稳岗扩岗，政策注重对企业分类施策，对吸纳就业能力强但抗风险能力较弱的中小微企业支持力度大、政策期限长，减免的社保直接冲减了企业用工
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成本，效果明显。
2、社保减免政策对公司的具体影响
根据前述政策，结合工业和信息化部、统计局、发展改革委、财政部发布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）中企业类型的划分标准，公司如实申报社保缴费基数、适用费率等，并对人社、税务部门信息系统中企业类型划分结果进行确认，按照人社、医保、税务部门核定后应缴费额扣除减免费款后进行缴费。公司合并报表范围内中的12家公司适用于上述规则中的“中小微企业”减免政策，并在2020年内的2-10个月不等的适用免征或减征的政策，具体如下：
| 公司名称 | 社保减免政策 |
| 慧博云通 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 成都慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 贵州慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 上海慧逊 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 江苏慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 融信软件 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 慧博软件 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 神州腾耀 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 智才广赢 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 卓梦芸创 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在2-12月全部减免； 医疗保险在2-6月减半征收 |
| 慧博云服 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在11-12月全部减免 |
| 无锡慧博 | 基本养老保险、失业保险及工伤保险在11-12月全部减免 |
2020年，发行人因前述社保减免政策减少了主营业务成本合计1,780.02万元，剔除社保减免因素后，公司主营业务收入增幅与主营业务成本增幅间的差异大幅缩小。
8-1-2-249
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入增幅 | 27.41% | - |
| 主营业务成本 | 47,510.56 | 39,791.67 |
| 主营业务成本增幅 | 19.40% | - |
| 社保减免因素的影响 | 1,780.02 | - |
| 调整后主营业务成本 | 49,290.58 | 39,791.67 |
| 剔除社保减免因素后，主营业务成本增幅 | 23.87% | - |
（二）差旅费因素
2020年受新冠疫情影响，差旅费占收入的比例相应下降1.14个百分点，使得公司的收入与成本未同比例增长。
综上，考虑到2020年社保减免政策、新冠疫情因素导致的薪酬与差旅费变动，相较于2019年，公司2020年主营业务收入与成本增幅差异具有合理性。
二、2021年收入与成本增长幅度存在较大差异的原因及合理性
公司2020年、2021年主营业务成本构成明细及其占主营业务收入比重和变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动率 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
| 主营业务收入 | 90,937.43 | - | 67,431.94 | - | - |
| 主营业务成本 | 68,171.18 | 74.96% | 47,510.56 | 70.46% | 4.50% |
| 其中：职工薪酬 | 60,698.41 | 66.75% | 39,093.01 | 57.97% | 8.78% |
| 差旅费 | 1,224.78 | 1.35% | 2,051.29 | 3.04% | -1.69% |
| 第三方技术服务 | 3,476.36 | 3.82% | 2,239.18 | 3.32% | 0.50% |
| 测试成本 | 1,327.41 | 1.46% | 2,246.13 | 3.33% | -1.87% |
| 办公场地及折旧 | 947.55 | 1.04% | 990.59 | 1.47% | -0.43% |
| 其他 | 496.68 | 0.55% | 890.36 | 1.32% | -0.77% |
由上表可知，公司2021年收入与成本增长幅度存在较大差异主要系职工薪酬未与收入保持同比例变化。2020年、2021年公司技术实施人员的薪酬及人均薪酬涨幅如下：
8-1-2-250
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 职工薪酬 | 60,698.41 | 39,093.01 |
| 人均薪酬涨幅 | 8.22% | - |
2021年，随着社保减免政策的退出，公司不再享受该等优惠政策，职工薪酬中的社保支出相应增加；同时，公司业务团队规模扩张，受人数增长、薪资调整等因素的综合影响，公司2021年人工成本相应增加。
由于职工薪酬变动因素导致公司主营业务收入与成本增幅出现差异，原增幅差异具有合理性。
12.2同行业可比公司一线员工人均薪酬的计算取值，是否保持了一致性与可比性
一、首轮问询回复中，发行人人均薪酬计算方式说明
首轮问询回复中，发行人采用“各期内每月末人数平均值”的方法计算当年的平均人数；同行业可比公司中，法本信息和软通动力在IPO审核过程中，同样采用了“各期内每月末人数平均值”的方式计算当年的平均人数；博彦科技、润和软件及诚迈科技仅在定期报告中披露了期末时点的人数，因此，无法基于其公开信息计算“各期内每月末人数平均值”，因此，对于上述三家公司，简化采取“期初期末时点人数之和除以二”的计算方法计算当年的平均人数。
二、按照统一方式模拟测算人均薪酬
为了保持同行业可比公司一线员工人均薪酬计算的一致性与可比性，若统一采用“平均人数=期初期末时点人数之和除以二”的计算方法计算一线员工的人数及人均薪酬，计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 法本信息 | - | 14.15 | 15.74 |
| 博彦科技 | 16.11 | 14.90 | 15.26 |
| 中软国际 | - | - | - |
| 润和软件 | - | 14.12 | 13.37 |
| 诚迈科技 | - | 12.86 | 12.69 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 软通动力 | 14.75 | 13.82 | 13.06 |
| 同行业可比公司薪酬区间 | 14.75-16.11 | 12.86-14.90 | 12.69-15.74 |
| 同行业平均值 | 15.43 | 13.97 | 14.02 |
| 公司一线员工人均薪酬 | 17.04 | 15.89 | 17.26 |
| 首轮问询回复披露的公司一线员工人均薪酬 | 17.20 | 15.90 | 16.76 |
注1：数据来源于可比上市公司披露的年报和招股说明书；注2：一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数；技术人员平均人数=（年初技术人员人数+年末技术人员人数）/2；
注3：除软通动力外，其他同行业可比公司尚未公开披露2021年6月技术人员数量，中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比；
注4：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，上表数据中其他同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。
报告期内，发行人采取不同的平均人数计算方法测算出报告期内的人均薪酬差异较小。综上，同行业可比公司一线员工人均薪酬的计算取值，保持了一致性与可比性。
12.3结合差旅目的地相关交通、住宿、餐饮费用等因素，补充说明人均单次单天差旅费用是否具有合理性，是否存在其他方代为承担成本、费用的情形
一、发行人的差旅报销政策
基于控制项目成本、规范员工差旅报销的目的，公司制定了严格的差旅费报销制度，包括《财务管理制度》《费用管理细则》等。公司差旅费由交通费、住宿费及出差补助构成，根据公司规定，交通费、住宿费及出差补助主要报销标准和制度如下：
（一）交通费
公司员工出差交通工具以动车/高铁为主，如需乘坐飞机，事先需通过一级部门经理批准，由综合部根据批准统一从公司协议供应商处订购；乘坐飞机出差，原则上只限经济舱，往返机场鼓励乘坐民航班车和地铁；乘坐动车/高铁出差的，原则上限乘二等座，有需要搭乘一等座的，须提前报上级主管领导审批。
出差期间的外地市内交通费，凭票据据实报销。
（二）住宿费
一般业务出差住宿要求入住当地经济型酒店；出差至与公司有协议宾馆的地
8-1-2-252
区，必须入住公司的协议宾馆，协议宾馆的住宿标准应尽量接近公司住宿标准，特殊情况必须由部门总经理批准；连续出差时间达30天以上者，应考虑在本地租赁民宅，租赁事项由综合部酌情处理，费用报销时一并出具租房协议和正式发票。
公司住宿标准如下：
| 城市 | 差旅人员 | 住宿标准 |
| 中国（除一线城市外其他城市） | 外场测试业务人员 | 150元/人天 |
| 非外场测试业务人员（2021年2月18日后） | 300元/人天 | |
| 非外场测试业务人员（2019年至2021年2月18日） | 240元/人天 | |
| 中国（一线城市：北上广深） | 外场测试业务人员 | 200元/人天 |
| 非外场测试业务人员（2021年2月18日后） | 400元/人天 | |
| 非外场测试业务人员（2019年至2021年2月18日） | 300元/人天 | |
| 马来西亚、印度尼西亚、印度 | 所有人员 | 200元/人天 |
| 俄罗斯 | 所有人员 | 300元/人天 |
| 泰国 | 所有人员 | 350元/人天 |
| 非洲、韩国 | 所有人员 | 450元/人天 |
| 澳大利亚 | 所有人员 | 500元/人天 |
| 中国香港 | 所有人员 | 550元/人天 |
| 中国澳门、中国台北、新加坡、菲律宾、巴基斯坦 | 所有人员 | 600元/人天 |
| 日本 | 所有人员 | 700元/人天 |
| 北美（美国、加拿大）、欧洲（不含北欧） | 所有人员 | 1000元/人天 |
（三）出差补助
报告期内公司出差补助根据差旅人员类别、差旅目的地区分不同标准。公司出差补助标准如下：
| 差旅人员 | 城市 | 出差补助 |
| 外场测试业务人员 | 国内出差 | 150元/人天 |
| 港澳台、非洲、俄罗斯、印度、阿联酋等中东地区（包括马来西亚、泰国、印度尼西亚等东南亚地区） | 200元/人天 | |
| 新加坡、澳大利亚、韩国、加拿大 | 225元/人天 |
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| 差旅人员 | 城市 | 出差补助 |
| 日本、美国、南美地区 | 250元/人天 | |
| 英国、欧洲地区（包括西班牙、意大利、法国、德国等） | 300元/人天 | |
| 非外场测试业务人员（2021年2月18日后） | 国内出差 | 100元/人天 |
| 港澳台、非洲、俄罗斯、印度、阿联酋等中东地区（包括马来西亚、泰国、印度尼西亚等东南亚地区） | 200元/人天 | |
| 新加坡、澳大利亚、韩国、加拿大 | 225元/人天 | |
| 日本、美国、南美地区 | 250元/人天 | |
| 英国、欧洲地区（包括西班牙、意大利、法国、德国等） | 300元/人天 | |
| 非外场测试业务人员（2019年至2021年2月18日） | 国内出差（当天往返） | 50元/人天 |
| 国内出差（其他情况） | 80元/人天 | |
| 境外出差（含港、澳、台） | 200元/人天 |
二、公司差旅费的合理性分析
结合公司财务制度中差旅费的报销政策及公司报销核算方式，将差旅费拆分为交通费、住宿费及出差补助。报告期内，公司差旅费主要为主营业务成本中差旅费，各期占比始终超过90%，选取主营业务成本中差旅费进行合理性分析。报告期各期，公司主营业务成本中差旅费构成如下：
单位：万元
| 费用项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 交通费 | 334.89 | 731.67 | 1,073.88 |
| 其中：境内 | 331.17 | 698.79 | 729.21 |
| 境外 | 3.72 | 32.88 | 344.67 |
| 住宿费 | 447.87 | 565.50 | 551.31 |
| 出差补助 | 442.01 | 754.11 | 586.39 |
| 合计 | 1,224.78 | 2,051.29 | 2,211.58 |
（一）交通费分析
交通费主要为机票、火车票，其中机票费用随目的地及预订时间点的差异较大，火车票随目的地差异较大；根据公司业务需要，公司员工差旅种类包含短期内多城市间出差、单一地点长期出差等，因此人均单次单天差旅的交通费用不具有可比性。
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结合公司《费用管理细则》中关于交通费的报销政策，保荐机构、申报会计师抽取公司与机票协议供应商结算单、高铁票及外地市内交通费报销凭证检查，公司差旅费中交通费具有合理性，不存在其他方代为承担成本、费用的情形。
（二）住宿费分析
报告期内，公司人均单次单天差旅住宿费用金额如下：
单位：万元、元/人天
| 费用项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 住宿费 | 447.87 | 565.50 | 551.31 |
| 人均单次单天差旅住宿费用 | 200.85 | 173.77 | 216.30 |
根据《费用管理细则》，公司人员分地区、人员类别、时间区间差旅住宿标准范围为150元/人天至1000元/人天，报告期各期公司人均单次单天差旅住宿费用均处于差旅住宿标准范围内。其中，2020年、2021年，人均单次单天差旅住宿费用较前两年有所下降，主要系由于疫情因素导致境外差旅大幅减少，而境外差旅通常住宿费用相对较高。
（三）出差补助分析
报告期内，公司人均单次单天出差补助费用金额如下：
单位：万元、元/人/次
| 费用项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 出差补助 | 442.01 | 754.11 | 586.39 |
| 人均单次单天出差补助 | 147.62 | 147.82 | 156.77 |
根据《费用管理细则》，公司人员分地区、人员类别、时间区间出差补助范围为50元/人天至300元/人天，报告期各期公司人均单次单天出差补助均处于标准范围内。
综上，公司人均单次单天差旅费用合理，不存在其他方代为承担成本、费用的情形。
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12.4报告期内外场测试总成本中测试成本和差旅费占比发生较大变化的原因及合理性，对比同行业可比公司说明是否正常；自查并说明审核问询回复和招股说明书披露的测试成本金额不一致的原因，相关披露是否准确
一、外场测试总成本中测试成本和差旅费占比变动合理性及与同行业可比公司情况
（一）外场测试成本构成波动原因
外场测试是指在全球不同城市和不同商业网络开展终端设备与网络基站之间的通信协议测试等相关测试。在测试过程中，测试人员需要不间断地在测试车辆或者高铁、地铁等交通工具行进过程中对终端设备的通信功能及性能进行测试；或者由测试人员在一些可能会使用终端产品的固定场景比如地下室、机场火车站、商业中心等地点测试终端设备在该环境下的通信功能及性能表现。
由于外场测试的实际场景包括但不限于行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等动态和静态的场景，其网络环境特点及重点测试内容不同，导致外场测试成本中测试成本和差旅费占比波动。
（二）外场测试客户的结构及需求变化，导致差旅费、测试成本相应变化
发行人外场测试的成本及其主要构成科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占外场测试总成本比例 | 金额 | 占外场测试总成本比例 | 金额 | 占外场测试总成本比例 | |
| 测试成本 | 1,327.39 | 29.40% | 2,246.11 | 33.54% | 1,406.03 | 25.06% |
| 测试业务差旅费 | 859.33 | 19.03% | 1,693.48 | 25.29% | 1,748.63 | 31.16% |
| 合计 | 2,186.72 | 48.44% | 3,939.59 | 58.82% | 3,154.66 | 56.22% |
| 外场测试总成本 | 4,514.65 | 6,697.38 | 5,611.19 | |||
就上述测试成本与测试业务差旅费占比的变化情况，具体分析如下：
1、外场测试主要客户构成
报告期内，公司外场测试业务最主要的客户为华为海思和三星集团，报告期各期公司外场测试总收入中，华为海思和三星集团占比如下：
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单位：万元
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华为海思 | 646.56 | 10.22% | 5,081.15 | 48.67% | 4,853.63 | 57.18% |
| 三星集团 | 3,071.66 | 48.57% | 3,093.63 | 29.63% | 1,965.42 | 23.16% |
| 合计 | 3,718.22 | 58.80% | 8,174.79 | 78.31% | 6,819.05 | 80.34% |
| 外场测试收入总额 | 6,323.57 | - | 10,439.44 | - | 8,487.64 | - |
外场测试收入结构中，华为海思占公司外场测试收入比在报告期内逐年降低，三星集团占外场测试收入比逐年提高。
2、外场测试主要客户对应成本结构
报告期内，华为海思、三星集团外场测试业务总成本中，测试成本和差旅费占比构成如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华为海思 | |||
| 差旅费占华为海思外场测试总成本比例 | 35.75% | 30.81% | 37.75% |
| 测试成本占华为海思外场测试总成本比例 | 29.77% | 37.28% | 30.08% |
| 三星集团 | |||
| 差旅费占三星集团外场测试总成本比例 | 12.31% | 15.40% | 18.30% |
| 测试成本占三星集团外场测试总成本比例 | 27.94% | 33.83% | 22.59% |
（1）华为海思
华为海思测试业务主要为高铁动态测试、境内外多城市间静态测试及高速公路动态测试。报告期内华为海思2019年度存在境外外场测试业务，结合华为海思业务范围，外场测试总成本中差旅费成本占比高于测试成本；2020年度由于新冠疫情，其境外外场测试业务大幅缩减，而国内5G通信市场发展迅猛，市内动态测试业务相对增多，其成本中测试成本占比高于差旅费成本；2021年度，华为海思的芯片业务因供应受限，进而导致公司对华为海思外场测试收入总额大幅下降，且各个业务范围均有缩减，外场测试总成本中测试成本与差旅费成本的占比较为接近。
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（2）三星集团
三星集团测试业务主要为多城市间高速公路动态测试，报告期内自2019年度起，三星外场测试项目组逐步将项目人员属地化，因此，三星集团测试总成本中，测试成本占比高于差旅费成本，且自2019年度起，差旅费占比逐步降低。结合华为海思和三星集团收入占外场测试收入比例、外场测试成本构成及业务情况分析，报告期内，外场测试总成本中，差旅费及测试成本的占比变化，主要系由于外场测试业务收入结构变动带来的影响，即：外场测试成本结构中差旅费占比较高的客户华为海思外场测试业务收入占比逐年下降，差旅费占比较低的客户三星集团外场测试业务收入逐年上升。
（三）同行业可比公司情况
经查询同行业可比公司业务情况，仅软通动力有少量外场测试服务，但在其业务中占比较低，且未公开披露成本构成情况，因此同行业可比公司在外场测试服务上，均与公司不具有可比性。
对比通信测试业务市场，第三方移动通信服务企业中除针对终端设备的移动智能终端测试服务商外，还有针对通信网络的移动通信网络优化测试服务商，如杭州华星创业通信技术股份有限公司、宜通世纪科技股份有限公司、北京电旗通讯技术股份有限公司等，以上移动通信网络优化测试服务商公开渠道公布的成本构成中，均无差旅费、测试成本明细，因此亦不具有可比性。
二、关于测试成本差异问题的回复
（一）招股说明书与首轮问询函回复中关于测试成本的披露情况
1、招股说明书披露情况
发行人在《招股说明书（申报稿）》第八节/十/（二）/3、主营业务成本按成本项目构成分析中披露的主营业务成本按成本项目构成分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| … | … | ... | … | ... | … | ... | … | ... |
| 测试成本 | 673.14 | 2.22% | 2,326.94 | 4.90% | 1,548.98 | 3.89% | 865.95 | 3.83% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| … | … | ... | … | ... | … | ... | … | ... |
2、首轮问询函回复情况
发行人在《首轮问询函回复》14.2说明不同类型业务营业成本构成情况中披露的外场测试服务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| … | … | … | … | … | … | … | … | … |
| 测试成本 | 661.39 | 29.68% | 2,246.11 | 33.54% | 1,406.03 | 25.06% | 828.04 | 20.55% |
| … | … | … | … | … | … | … | … | … |
发行人在《首轮问询函回复》14.6说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性中披露的测试技术服务的测试成本主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外场测试 | 661.39 | 2,246.11 | 1,406.03 | 828.04 |
| … | … | … | … | … |
| 实验室测试 | - | 0.02 | 0.33 | 0.04 |
| … | … | … | … | … |
（二）招股说明书测试成本与首轮问询函回复金额不一致的原因及更正情况
发行人的测试成本主要为测试租车费、测试电话费、测试材料费等项目直接成本，其中“测试材料费科目”主要用于核算公司应客户与项目需求采购的笔记本电脑、硬盘、USB风扇、设备转接头、数据线等硬件或低值易耗品以及QlikSense、Fortify、Headspin等软件工具。
招股说明书测试成本与首轮问询函回复金额不一致主要系由于：公司主营业务类别中软件开发人员技术服务、软件定制开发及解决方案服务两项业务在实施过程中，发生了少量与前述“测试材料费科目”性质相同或相近的开支，相关开支通过该会计科目进行核算并计入公司的主营业务成本，主要为根据业务需求而
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采购的软硬件及低值易耗品，但与公司主营业务类别中的测试技术服务业务不存在直接关系。
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务成本中的测试成本（招股说明书） | ① | 673.14 | 2,326.94 | 1,548.98 | 865.95 |
| 外场测试服务中的测试成本（首轮问询函回复） | ② | 661.39 | 2,246.11 | 1,406.03 | 828.04 |
| 实验室测试服务中的测试成本（首轮问询函回复） | ③ | - | 0.02 | 0.33 | 0.04 |
| 差异： | ④=①-②-③ | 11.75 | 80.81 | 142.62 | 37.87 |
| 软件开发人员技术服务中的测试成本 | ⑤ | 11.75 | 80.81 | 92.26 | 25.82 |
| 软件定制开发及解决方案服务的测试成本 | ⑥ | - | - | 50.36 | 12.05 |
| 合计： | ④=⑤+⑥ | 11.75 | 80.81 | 142.62 | 37.87 |
为了更清晰地体现公司各主营业务的成本构成情况，避免误解或误导的情形，公司在本次问询函回复时调整了招股说明书中关于成本构成的披露方式：“测试成本”将仅体现与主营业务测试技术服务相关的测试成本，对于原软件开发人员技术服务、软件定制开发及解决方案服务中通过测试成本科目核算的主营业务成本，将调整至“其他”披露。公司2021年度全年的主营业务的成本构成已不存在上述问题。发行人已在本次《招股说明书（申报稿）》第八节/十/（二）/3、主营业务成本按成本项目构成分析中调整披露如下：
“报告期内，公司主营业务成本按成本项目构成分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 60,698.41 | 89.04% | 39,093.01 | 82.28% | 32,323.00 | 81.23% |
| 差旅费 | 1,224.78 | 1.80% | 2,051.29 | 4.32% | 2,211.58 | 5.56% |
| 第三方技术服务 | 3,476.36 | 5.10% | 2,239.18 | 4.71% | 1,986.72 | 4.99% |
| 测试成本 | 1,327.41 | 1.95% | 2,246.13 | 4.73% | 1,406.36 | 3.53% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 办公场地及折旧 | 947.55 | 1.39% | 990.59 | 2.08% | 1,084.50 | 2.73% |
| 其他 | 496.68 | 0.73% | 890.36 | 1.87% | 779.51 | 1.96% |
| 合计 | 68,171.18 | 100.00% | 47,510.56 | 100.00% | 39,791.67 | 100.00% |
中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下程序：
1、获取并检查发行人收入、成本等明细，结合收入、成本构成情况，分析发行人2020年及2021年收入增长幅度与成本增长幅度不匹配的原因及合理性；查阅国家社保减免政策的要求与减免内容，访谈发行人财务负责人、人力负责人，了解公司受益社保减免政策的情况；
2、查阅同行业可比公司的公开披露资料中关于薪酬及人员数量的数据，将发行人人均薪资水平与同行业可比公司进行比较，分析发行人人工费用计提是否合理、完整，综合分析公司与同行业可比公司薪酬水平差异的原因；
3、对发行人业务人员进行访谈，了解公司主要差旅目的地及差旅费构成情况；获取公司差旅费报销统计明细表，结合公司差旅费报销制度、项目情况，按差旅类别检查公司人均单次单天各项差旅费用的合理性；
4、访谈发行人业务人员，了解外场测试业务及主要客户华为海思、三星集团的业务变动情况，根据公开资料如招股说明书、年报等查询同行业可比公司业务类型，结合公司外场测试业务变动情况、同行业可比公司情况检查公司外场测试总成本中测试成本和差旅费占比变动的原因及合理性；查阅发行人主营业务成本明细，对软件技术外包服务通过测试成本科目核算的费用进行抽凭检查；访谈发行人财务负责人、业务负责人，了解发行人测试成本的核算内容、核算方法。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人2020年和2021年的收入与成本增长幅度存在较大差异，主要系受社保减免、团队规模扩张等因素导致职工薪酬变动、疫情因素导致差旅费变化
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等影响，公司成本未与收入保持同比例变化，具有合理性；
2、采取同样的人均薪酬计算方法，发行人比同行业可比公司一线员工人均薪酬平均值水平不存在明显差异，保持了一致性与可比性；
3、公司人均单次单天差旅费用合理，不存在其他方代为承担成本、费用的情形；
4、报告期内外场测试总成本中测试成本和差旅费占比变化，主要系由于外场测试业务收入结构变动带来的影响：外场测试成本结构中差旅费占比较高的客户华为海思外场测试业务收入占比逐年下降，差旅费占比较低的客户三星集团外场测试业务收入占比逐年上升，具备合理性；经查询同行业可比公司业务情况，在外场测试服务上，均不具备可比性，同时在其他上市公司中亦未查询到可比公司；公司原招股说明书主营业务成本构成情况中披露的测试成本金额与首轮问询函回复不同类型业务营业成本构成情况中的测试成本金额不一致的原因主要系软件技术外包服务存在通过测试成本科目核算的费用，为避免误解或误导的情形，发行人在本次回复时调整招股说明书关于测试成本金额的披露。
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13．关于毛利率。根据申报资料和审核问询回复：
（1）报告期内发行人对客户A和客户B的毛利率在2020年增长较多；对客户C的毛利率较低且波动较大，解释原因为合作期初公司报价普遍较低，而事实上发行人与其自2011年就已经开始合作，合作时间较长。
（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为24.87%、24.82%、29.54%和23.05%。发行人解释称，营业成本主要为人力成本，受益于2020年国家实施阶段性减免企业社会保险费政策，2020年毛利率较2019年上升。随着社保减免政策的退出，2021年上半年毛利率较2020年相应降低。而同行业可比公司毛利率在2020年和2021年并未出现较大变化。
（3）测试技术服务-实验室测试毛利率自2019年大幅增加，主要是该类业务高毛利率客户收入占比增加。
请发行人：
（1）详细说明对客户A和客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性；详细说明发行人与客户C合作较长时间，但2018年和2019年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性，报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，结合相关业务招标具体情况，说明业务合规性。
（2）对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，详细说明发行人2020年和2021年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公司存在较大差异的合理性。
（3）结合业务类型及业务模式，说明发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式；量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性。
（4）测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比，高毛利率客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性。
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请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明核查情况。回复：
13.1 详细说明对客户A和客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性；详细说明发行人与客户C合作较长时间，但2018年和2019年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性，报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，结合相关业务招标具体情况，说明业务合规性。
一、公司对客户A的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性
报告期内，公司对客户A的收入类型主要为软件开发人员技术服务。2020年度，公司对客户A的毛利率变化原因如下：
（一）客户A于2020年对公司部分级别员工的服务单价进行上调，提高了公司2020年对客户A的毛利率
客户A作为公司长期战略合作客户之一，公司为客户A提供软件开发技术人员服务的人员相对稳定，根据历史期间的合作惯例，双方一般每两年重新签订员工费率表（也即不同级别的人月服务单价），客户A根据不同岗位职级对公司部分级别的员工调价，2020年因调价因素使得公司增加了对其收入金额为388.64万元。同时，公司2020年对服务于客户A的部分技术人员进行调薪，因调薪因素增加了公司2020年人工成本为122.49万元。2020年公司对客户A增加的收入高于公司增加的人工成本，从而提高了公司2020年对客户A的毛利率。
（二）2020年社保减免政策降低了公司人工成本支出，提高了2020年毛利率
2020年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，公司对客户A的人工成本支出减少约为160.09万元，相应提高了公司2020年对客户A的整体毛利率。
以上两个因素导致公司2020年对客户A的毛利率增长较多。
由于公司2020年对客户A的毛利率上升除了受益于社保减免因素导致人工成本下降外，还包括客户调价因素，该因素系相较于其他主要客户特有的因素，
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故公司2020年客户A增加的毛利率高于其他主要客户。综上，公司对客户A的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户与公司的实际情况相符，具有合理性。
二、公司对客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户的原因及合理性
公司主要为客户B提供软件开发人员技术服务、测试技术服务。2020年公司对客户B的毛利率较2019年的毛利率增长幅度较大，主要原因如下：
（一）2020年，部分项目由培训期进入服务期，毛利率相应提高
2019年，发行人在原有的客户B业务的基础上，承接了其软件系统管理及运行维护服务项目，为了保证服务质量并熟悉客户的服务系统环境，公司为该项目提前储备了技术实施人员并对员工进行培训，员工在培训完成后投入对客户的服务，培训期间公司需正常支付公司员工薪酬，相关成本由公司承担，后续项目人员开始正式为客户B提供服务之后，客户B按照合同约定向公司付费。
由于该项目的培训阶段主要在2019年，因此，该项目于2019年的毛利率明显低于2020年，具体情况如下：
单位：万元
| 软件系统管理及运行维护服务项目 | 2020年 | 2019年 |
| 项目收入 | 1,494.66 | 1,326.51 |
| 毛利率 | ×× | ×× |
随着培训期逐步结束，叠加前期公司对该类业务的投入与积累带来技术实力的增强、人员储备效用的释放，2020年该业务的毛利率上升，从而提高了公司2020年对客户B的整体毛利率。
（二）2020年社保减免政策降低了公司人工成本支出，提高了2020年毛利率
2020年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，公司对客户B的人工成本支出减少约为180.31万元，提高了公司2020年对客户B的整体毛利率。
以上两个因素导致公司2020年对客户B的毛利率增长较多公司2020年对客户B的毛利率上升原因合理。
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由于公司2020年对客户B的毛利率上升除了受益于社保减免因素导致人工成本下降外，还包括由于部分项目前期投入减少导致2020年毛利率上升，该因素系相较于其他客户特有的因素，故公司2020年对客户B增加的毛利率高于其他主要客户。
综上，公司对客户B的毛利率在2020年增长较多且高于其他主要客户与公司的实际情况相符，具有合理性。
三、详细说明发行人与客户C合作较长时间，但2018年和2019年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性，报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，结合相关业务招标具体情况，说明业务合规性。
公司主要为客户C提供测试技术服务、软件研发人员技术服务，2019年毛利率低于整体毛利率，主要系为持续与战略客户保持良好的合作关系，公司对其测试技术服务的报价较低，报告期初，低毛利项目占比较高。
客户C报告期内毛利率波动较大，主要原因系公司对客户C的业务均通过招投标形式取得，在每次招投标中，由于公司结合竞争情况，对客户C不同年度报价金额不同、收入规模不同以及受2020年社保减免的影响，公司各年度对客户C的毛利率存在一定的波动。
公司与客户C不存在关联关系，报告期内对客户C的所有业务均通过招投标的方式、按照市场化竞争方式取得，公司取得客户C业务的过程合法合规，不存在通过关联方或其他方式为公司提供业务机会或利益的情形。
13.2 对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，详细说明发行人2020年和2021年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公司存在较大差异的合理性。
一、2020年、2021年公司及同行业可比公司毛利率变动情况
2020年、2021年，公司与同行业可比公司主营业务毛利率及变动情况如下：
| 公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021年毛利率较2020年变动 | 2020年毛利率较2019年变动 |
| 法本信息 | 25.70% | 28.42% | 29.33% | -2.72% | -0.90% |
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| 公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021年毛利率较2020年变动 | 2020年毛利率较2019年变动 |
| 博彦科技 | 25.81% | 24.06% | 21.52% | 1.75% | 2.54% |
| 中软国际 | 27.50% | 29.21% | 29.76% | -1.71% | -0.55% |
| 润和软件 | 30.65% | 29.52% | 26.62% | 1.13% | 2.90% |
| 诚迈科技 | 23.73% | 23.31% | 26.07% | 0.42% | -2.77% |
| 软通动力 | 24.62% | 27.22% | 26.87% | -2.60% | 0.35% |
| 可比公司平均值 | 26.34% | 26.96% | 26.69% | -0.62% | 0.26% |
| 慧博云通 （主营业务毛利率） | 25.04% | 29.54% | 24.82% | -4.50% | 4.72% |
注：除博彦科技外，软通动力仅披露了2021年审阅报告，但未披露主营业务成本的构成明细，其他同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故上表数据中除博彦科技外，同行业可比公司2021年的数据列示的为2021年1-6月的情况。
（一）公司2020年主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致
公司主营业务毛利率由2019年的24.82%上升至2020年的29.54%，毛利率呈现上升的趋势。
同行业可比公司中，博彦科技、润和软件、软通动力等公司2020的毛利率均呈现上升的趋势，同行业可比公司整体毛利率平均值由2019年的26.69%上升至2020年的26.96%，公司2020年毛利率的变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致，但公司毛利率上升的幅度高于同行业可比公司毛利率的上升幅度。
（二）公司2021年主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致
公司主营业务毛利率由2020年的29.54%下降至2021年的25.04%，毛利率呈现下降的趋势。
同行业可比公司中，法本信息、中软国际、软通动力等公司2021年的毛利率均呈现下降的趋势，同行业可比公司整体毛利率平均值由2020年的26.96%下降至2021年的26.34%，公司2021年毛利率的变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致，但公司毛利率下降的幅度高于同行业可比公司毛利率的下降幅度。
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二、对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，详细说明公司2020年、2021年上半年毛利率变动幅度与同行业可比公司存在较大差异的合理性
（一）公司2020年毛利率变动幅度与同行业可比公司的差异分析
由于信息技术外包行业主要基于技术实施人员向客户提供服务，同行业可比公司中，职工薪酬占收入的比重均处于较高的水平。为了进一步分析职工薪酬的占比变化情况，根据同行业可比公司的公开信息，各企业2020年与2019年的成本构成及变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
| 软通动力 | 职工薪酬 | 889,386.98 | 68.52% | 710,904.14 | 67.19% | 1.32% |
| 外包费 | 17,332.21 | 1.34% | 22,191.95 | 2.10% | -0.76% | |
| 租赁物业费 | 16,639.97 | 1.28% | 18,690.53 | 1.77% | -0.48% | |
| 差旅费 | 10,954.64 | 0.84% | 11,442.05 | 1.08% | -0.24% | |
| 折旧摊销 | 5,959.68 | 0.46% | 6,303.83 | 0.60% | -0.14% | |
| 办公及其他费用 | 4,475.29 | 0.34% | 4,208.55 | 0.40% | -0.05% | |
| 主营业务成本 | 944,748.77 | 72.78% | 773,741.05 | 73.13% | -0.35% | |
| 主营业务毛利率 | 27.22% | 26.87% | 0.35% | |||
| 法本信息 | 人工成本 | 134,553.86 | 69.11% | 90,386.01 | 69.17% | -0.06% |
| 其他费用 | 4,805.12 | 2.47% | 1,963.09 | 1.50% | 0.97% | |
| 主营业务成本 | 139,358.97 | 71.58% | 92,349.10 | 70.67% | 0.90% | |
| 主营业务毛利率 | 28.42% | 29.33% | -0.90% | |||
| 润和软件 | 员工薪酬 | 137,192.05 | 56.25% | 115,001.43 | 55.39% | 0.87% |
| 采购成本 | 23,759.84 | 9.74% | 23,856.88 | 11.49% | -1.75% | |
| 项目实施费用 | 10,939.55 | 4.49% | 13,511.53 | 6.51% | -2.02% | |
| 主营业务成本 | 171,891.45 | 70.48% | 152,369.84 | 73.38% | -2.90% | |
| 主营业务毛利率 | 29.52% | 26.62% | 2.90% | |||
| 诚迈科技 | 职工薪酬 | 47,680.89 | 51.00% | 37,160.12 | 56.50% | -5.50% |
| 技术服务费 | 13,640.71 | 14.59% | 9,718.93 | 14.78% | -0.19% | |
| 交通差旅费 | 680.81 | 0.73% | 892.42 | 1.36% | -0.63% | |
| 折旧 | 124.39 | 0.13% | 147.06 | 0.22% | -0.09% | |
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| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
| 其他 | 756.77 | 0.81% | 511.10 | 0.78% | 0.03% | |
| 材料 | 8,820.21 | 9.43% | 193.95 | 0.29% | 9.14% | |
| 主营业务成本 | 71,703.77 | 76.69% | 48,623.58 | 73.93% | 2.77% | |
| 主营业务毛利率 | 23.31% | 26.07% | -2.77% | |||
| 博彦科技 | 人工成本 | 277,928.48 | 65.04% | 245,261.92 | 67.13% | -2.09% |
| 其他 | 46,602.28 | 10.90% | 41,476.32 | 11.35% | -0.45% | |
| 主营业务成本 | 324,530.76 | 75.94% | 286,738.24 | 78.48% | -2.54% | |
| 主营业务毛利率 | 24.06% | 21.52% | 2.54% | |||
| 慧博云通 | 职工薪酬 | 39,093.01 | 57.97% | 32,323.00 | 61.07% | -3.10% |
| 差旅费 | 2,051.29 | 3.04% | 2,211.58 | 4.18% | -1.14% | |
| 第三方技术服务 | 2,239.18 | 3.32% | 1,986.72 | 3.75% | -0.43% | |
| 测试成本 | 2,246.13 | 3.33% | 1,406.36 | 2.66% | 0.67% | |
| 办公场地及折旧 | 990.59 | 1.47% | 1,084.50 | 2.05% | -0.58% | |
| 其他 | 890.36 | 1.32% | 779.51 | 1.47% | -0.15% | |
| 主营业务成本 | 47,510.56 | 70.46% | 39,791.67 | 75.18% | -4.73% | |
| 主营业务毛利率 | 29.54% | 24.82% | 4.73% | |||
注1：可比公司中软国际未披露成本构成，因此上表未列示中软国际的情况
公司2020主营业务毛利率较2019年上升幅度高于同行业可比公司，主要原因系公司2020年主营业务成本中职工薪酬占比大幅下降，职工薪酬占主营业务收入的比重由2019年的61.07%下降至2020年的57.97%，占比下降3.10%，除诚迈科技外，公司2020年职工薪酬占收入比重下降幅度高于同行业其他可比公司，主要原因系公司整体规模相对较小，受益于社保减免优惠政策的力度更大。
如本回复“10．关于营业收入/ 10.1 在发行人业务规模低于同行业可比公司的情况下，发行人人均创收和人均利润远高于同行业可比公司的原因及合理性”中关于国家社保减免政策及同行业收入、总资产、总人数的分析，结合国家对各类型企业的减免幅度与减免期限等政策，从营业收入、总资产、总人数来看，公司与诚迈科技较为接近，但远低于同行业其他可比公司，更受益于社保减免政策。
诚迈科技的收入、总资产及人员规模与公司较为相近，其职工薪酬占收入比重较2019年减少5.5%，与公司2020年职工薪酬占收入比重下降幅度较为接近，诚迈科技受社保减免优惠政策影响导致职工薪酬成本的变动趋势与公司基本一
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致。2020年诚迈科技毛利率未出现大幅上升的情况，主要原因系诚迈科技部分收入来源于软硬件产品的开发与销售，2020年其材料费占收入的比重较2019年增加9.14%，导致诚迈科技2020年整体毛利率下降。
综上，除诚迈科技外，公司的收入、总资产及人员规模显著低于同行业其他可比公司，公司享受的社保减免政策幅度高于同行业可比公司。经测算，2020年因社保减免公司主营业务成本减少了约1,780.02万元，使得公司2020年的毛利率大幅上升且上升幅度高于同行业可比公司，具有合理性。
（二）公司2021年毛利率变动幅度与同行业可比公司的差异分析
公司2021年毛利率较2020年大幅度下降，下降幅度高于同行业可比公司，主要原因系：公司2020年享受社保减免优惠政策力度大，导致2020年人工成本大幅度降低，而2021年随着社保减免优惠政策的退出，公司人工成本相应上涨；2021年，公司对华为海思的收入及毛利率大幅下降，拖累主营业务毛利率；此外，公司处于快速发展阶段，2020年末以来持续扩大人员规模，扩张阶段初期毛利率相对较低，导致公司2021年公司整体毛利率受到一定的不利影响。具体情况如下：
1、社保减免优惠政策的影响分析
根据同行业可比公司的公开信息，各企业2020年与2021年的成本构成及变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
| 软通动力 | 职工薪酬 | 546,799.32 | 71.70% | 889,386.98 | 68.52% | 3.18% |
| 外包费 | 10,597.13 | 1.39% | 17,332.21 | 1.34% | 0.05% | |
| 租赁物业费 | 4,551.45 | 0.60% | 16,639.97 | 1.28% | -0.69% | |
| 差旅费 | 6,874.85 | 0.90% | 10,954.64 | 0.84% | 0.06% | |
| 折旧摊销 | 4,775.79 | 0.63% | 5,959.68 | 0.46% | 0.17% | |
| 办公及其他费用 | 1,472.54 | 0.19% | 4,475.29 | 0.34% | -0.15% | |
| 主营业务成本 | 575,071.08 | 75.41% | 944,748.77 | 72.78% | 2.62% | |
| 主营业务毛利率 | 24.59% | - | 27.22% | - | -2.62% | |
| 法本信息 | 人工成本 | 98,807.63 | 71.36% | 134,553.86 | 69.11% | 2.25% |
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| 公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |||
| 其他费用 | 4,126.85 | 2.98% | 4,805.12 | 2.47% | 0.51% | |
| 主营业务成本 | 102,934.48 | 74.34% | 139,358.97 | 71.58% | 2.76% | |
| 主营业务毛利率 | 25.66% | - | 28.42% | - | -2.76% | |
| 润和软件 | 员工薪酬 | 69,677.19 | 55.48% | 137,192.05 | 56.25% | -0.77% |
| 采购成本 | 11,080.84 | 8.82% | 23,759.84 | 9.74% | -0.92% | |
| 项目实施费用 | 6,334.47 | 5.04% | 10,939.55 | 4.49% | 0.56% | |
| 主营业务成本 | 87,092.50 | 69.35% | 171,891.45 | 70.48% | -1.13% | |
| 主营业务毛利率 | 30.65% | - | 29.52% | - | 1.13% | |
| 诚迈科技 | 职工薪酬 | 35,740.22 | 59.29% | 47,680.89 | 51.00% | 8.29% |
| 技术服务费 | 6,019.49 | 9.99% | 13,640.71 | 14.59% | -4.60% | |
| 交通差旅费 | 562.80 | 0.93% | 680.81 | 0.73% | 0.21% | |
| 折旧 | 122.60 | 0.20% | 124.39 | 0.13% | 0.07% | |
| 其他 | 670.83 | 1.11% | 756.77 | 0.81% | 0.30% | |
| 材料 | 2,778.85 | 4.61% | 8,820.21 | 9.43% | -4.82% | |
| 主营业务成本 | 45,894.79 | 76.14% | 71,703.77 | 76.69% | -0.56% | |
| 主营业务毛利率 | 23.86% | - | 23.31% | - | 0.56% | |
| 博彦科技 | 人工成本 | 357,473.02 | 65.06% | 277,928.48 | 65.04% | 0.02% |
| 其他 | 50,154.14 | 9.13% | 46,602.28 | 10.90% | -1.77% | |
| 主营业务成本 | 407,627.16 | 74.19% | 324,530.76 | 75.94% | -1.75% | |
| 主营业务毛利率 | 25.81% | - | 24.06% | - | 1.75% | |
| 慧博云通 | 职工薪酬 | 60,698.41 | 66.75% | 39,093.01 | 57.97% | 8.78% |
| 差旅费 | 1,224.78 | 1.35% | 2,051.29 | 3.04% | -1.69% | |
| 第三方技术服务 | 3,476.36 | 3.82% | 2,239.18 | 3.32% | 0.50% | |
| 测试成本 | 1,327.41 | 1.46% | 2,246.13 | 3.33% | -1.87% | |
| 办公场地及折旧 | 947.55 | 1.04% | 990.59 | 1.47% | -0.43% | |
| 其他 | 496.68 | 0.55% | 890.36 | 1.32% | -0.77% | |
| 主营业务成本 | 68,171.18 | 74.96% | 47,510.56 | 70.46% | 4.50% | |
| 主营业务毛利率 | 25.04% | 29.54% | -4.50% | |||
注1：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露2021年财务报告等信息，故上表数据中除博彦科技外，同行业可比公司2021年的数据列示的均为2021年1-6月的情况；注2：法本信息、诚迈科技2021年1-6月仅披露了营业成本构成明细，未披露主营业务成本构成明细，故2021年1-6月的成本构成及占比采用营业成本数据及占营业收入比重；
注3：可比公司中软国际未披露成本构成，因此上表未列示中软国际的情况。
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公司2021年主营业务毛利率较2020年下降幅度高于同行业可比公司，主要原因系公司2021年主营业务成本中职工薪酬占比大幅增加，职工薪酬占主营业务收入的比重由2020年的57.97%增长至2021年的66.75%，占比增长8.78%，除诚迈科技外，公司2021年职工薪酬占收入比重增加幅度明显高于同行业其他可比公司，主要原因系公司2020年受益于社保减免优惠政策的力度较同行业可比公司更大。
除诚迈科技外，公司的收入、总资产及人员规模显著低于同行业其他可比公司，公司享受的社保减免政策幅度高于同行业可比公司。经测算，2020年因社保减免公司主营业务成本减少了约1,780.02万元。2021年，随着社保减免政策的退出，公司及同行业公司不再享受该等优惠政策，公司人工成本大幅上涨且上涨幅度高于同行业其他可比公司。
诚迈科技的收入、总资产及人员规模与公司较为相近，2021年随着社保减免优惠政策的退出，诚迈科技科技的职工薪酬占收入比重较2020年增加8.29%，与公司2021年职工薪酬占收入比重增长的幅度8.78%较为接近，诚迈科技受社保减免优惠政策影响导致职工薪酬成本的变动趋势与公司基本一致。2021年诚迈科技毛利率未出现大幅下降的情况，主要原因系诚迈科技部分收入来源于软硬件产品的开发与销售，2021年其技术服务费、材料费占收入的比重较2020年大幅度下降，下降幅度分别为4.60%、4.82%，导致诚迈科技2021年综合毛利率未出现大幅下降的情况。
2、公司2021年对华为海思的收入及毛利率大幅下降，拖累主营业务毛利率
公司主要为华为海思提供外场测试服务。在中美贸易摩擦的背景下，美国针对华为的制裁导致华为高端芯片供应受限，华为海思作为华为体系内从事芯片研发业务的经营主体面临较大的压力。因此，自2020年下半年以来华为海思大幅缩减了其芯片测试服务的采购规模，公司2021年对华为海思的收入规模较2020年收入规模大幅度下降，部分员工在公司内部转岗，公司服务于华为海思的团队人数逐渐减少，人均收入的下降幅度高于人均成本的下降幅度，毛利率也随之下降。
2021年公司对华为海思的收入为657.69万元，较上年同期收入金额
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5,081.15万元下降了4,423.46万元，收入规模及毛利率的大幅下降，降低了公司2021年的主营业务整体毛利率。
3、发行人业务扩张，人员增加较快使得前期成本上升，影响毛利率水平公司为了继续加强在金融、互联网、汽车等行业的开拓能力和交付能力，进一步促进公司业务的快速增长，自2020年末以来，公司持续扩大业务团队规模，技术实施人员大幅增加，公司技术实施人员变动情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动 |
| 技术实施人员数量 | 4,408 | 2,716 | 1,692 |
公司技术实施人员规模大幅增加，根据行业一般的惯例及业务特点，拓展新业务的初期，公司的前期投入、业务人员储备费用等都会相应增加，使公司的成本相应上升。因此，2021年公司整体毛利率受到一定的不利影响。综上，公司2020年毛利率较2019年毛利率大幅度上升且高于同行业可比公司上升的幅度，2021年毛利率较2020年大幅度下降且下降幅度高于同行业可比公司，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
13.3 结合业务类型及业务模式，说明发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式；量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性
一、公司不同业务的业务类型及业务模式
公司主要为客户提供软件技术外包服务及移动智能终端测试服务，不同业务的业务模式如下所示：
| 业务板块 | 业务类型 | 业务模式 |
| 软件技术外包服务 | 软件开发人员技术服务 | ①根据客户的需求，公司安排软件开发人员在客户软件开发过程中指定的环节提供技术服务，并收取技术服务费的服务模式； ②一般由客户或双方共同管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作； ③一般为客户提供长期服务，公司一般根据不同技术级别软件开发人员的人月/人天单价和工作量收取技术服务费； ④既可以在客户现场完成，也可以不在客户现场完成。 |
| 软件定制开发及解决方案服务 | ①客户将其定制化软件的整体或部分以固定金额委托公司开发，公司通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服务费的服务模式； ②一般由公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作，并通过严格的软件开发流程与质量控制标准，合理保证项目 |
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| 业务板块 | 业务类型 | 业务模式 |
| 交付质量； | ||
| 移动智能终端测试服务 | 测试技术服务 | ①根据客户的需求，公司安排测试人员为客户指定的产品提供测试服务，并收取测试服务费的服务模式； ②在特定的场景中完成测试服务 ③一般为客户提供长期服务，公司一般根据不同技术级别软件开发人员的人月/人天单价和工作量收取技术服务费 |
| 检测认证服务 | ①公司对客户指定的终端产品进行硬件认证测试并提供认证报告收取认证服务费的服务模式； ②由公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作； ③在公司自有检测实验室完成。 |
二、公司价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式
公司制定了《销售定价管理办法》《投标管理规范》等内部控制制度，对公司的销售定价及招投标过程的管理、审批等流程进行详细的规定，并按照制度的规定对销售定价及招投标过程进行严格地控制。
报告期内，公司根据不同业务类型取得方式的不同将取得的业务划分为通过招投标方式取得的业务及通过其他方式取得的业务，不同方式取得的业务的价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式一般不同，具体如下：
（一）通过招投标方式取得的业务价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式
对于招投标类业务，公司报价的机制是参照招标说明书中的评分规则，结合公司的资质、项目经验、项目案例等情况对公司在该招标中的非价格得分进行评估，再对参与竞标的竞争对手的资质、项目经验等进行评估，测算出公司与竞争对手在非价格类评标得分的分差，再参考招标文件中规定的价格上限，预估参与竞标的竞争对手出价策略，综合考虑公司为完成该项目需投入的成本及项目必要的利润率等因素后，得出公司的投标报价。
针对招投标取得的业务，公司按照中标价格作为为客户提供服务并最终结算的价格，一般不存在对服务价格进行调整的情形。
（二）通过其他方式取得的业务价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式
针对其他方式取得的业务，根据业务类型的不同，公司的服务价格形成的机制有所不同，不同业务类型的价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式如下：
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1、软件开发人员技术服务
以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、语言技能、所在区域等因素，在此基础上综合考虑目标毛利率及同业标准等因素进行报价，结算单价是公司在服务报价的参考基础上，通过与客户商务谈判后最终确定的合同结算价格。
2、软件定制开发服务
公司将客户的需求进行分析理解并拆分为不同的软件模块，根据模块设计的功能点将其转化为软件工程中的工作量（代码量），以公司自己的软件开发能力（日代码产出量）作为单日效率，推算出总计需要的开发工时，再依照客户的项目的开发周期进行组建开发团队，测算出完成该定制开发服务的全部工时。根据团队组建中的不同成员的角色的成本，乘以相关工作量，从而得出该项目的直接成本，然后依照公司的目标毛利率的算法，向客户进行报价。
客户报价＝直接成本/（1-目标毛利率）/（1-增值税税率），即公司定价策略为“依照直接成本及目标毛利率的推算报价”。公司目标毛利率综合考虑运营成本结构、利润区间、经营战略和市场竞争情况因素综合确定。
公司目标毛利润率为依照公司年度工作计划设定的指导性目标毛利润率，但具体到某项目的报价过程中，会依据该业务的所服务的客户所属的行业、市场竞争格局、技术服务复杂度、客户规模、客户资信、未来发展潜力等方面进行综合考虑后做出一定的适当的调整。
3、测试技术服务
公司提供的测试技术服务根据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室测试：外场测试系将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试计划，估算测试用例数量级及执行效率，计算出所需的工作量天数，根据业务的通用价格指标和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人天加附加服务标准（设备、差旅、物流等）为单位的报价，或商业磋商或参与投标，最终商定日单价标准，商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价；实验室测试系将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人天为单位的报价，或商业磋商或参
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与投标，最终商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价。
4、检测认证服务
将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况，向客户进行以人天为单位的报价，或商业磋商或参与投标，最终商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价。对于通过其他方式取得的业务，服务价格的调整机制如下：
公司一般会与客户在合同中约定固定的续约周期，在续约前同客户进行商务价格谈判，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、语言技能、项目经验、服务年限、所在区域、通货膨胀率等因素，与客户对价格进行友好协商，完成续约。
三、量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性
公司不同业务类型的毛利率水平主要由行业和市场水平确定，同时公司会综合考虑业务类型、客户质量、项目实施难度、市场竞争情况等因素后，对报价进行调整、对人工成本进行控制。
公司主营业务包含软件技术外包服务和移动智能终端测试服务，各业务类型各年度毛利率情况如下所示：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 软件技术外包服务 | 24.78% | 28.30% | 23.47% |
| 移动智能终端测试服务 | 26.04% | 33.08% | 28.54% |
公司移动智能终端测试业务相较于软件技术外包服务毛利率较高，2021年各成本类型占收入比重及差异如下：
| 成本类型 | 成本占收入比例 | ||
| 软件技术外包服务 | 移动智能终端测试服务 | 占比差异 | |
| 职工薪酬 | 68.74% | 58.97% | 9.77% |
| 第三方技术服务 | 4.46% | 1.32% | 3.14% |
| 办公场地及折旧 | 1.09% | 0.84% | 0.25% |
| 其他 | 0.48% | 0.79% | -0.30% |
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| 成本类型 | 成本占收入比例 | ||
| 软件技术外包服务 | 移动智能终端测试服务 | 占比差异 | |
| 差旅费 | 0.44% | 4.88% | -4.44% |
| 测试成本 | - | 7.16% | -7.16% |
| 合计 | 75.22% | 73.96% | 1.26% |
公司提供的软件技术外包服务主要面向IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户的软件研发阶段需求，通过指派专业的软件技术人员，与客户研发团队共同完成软件的设计、开发、测试、运维等，帮助客户解决技术能力不足以及周期性人员需求高峰的问题，对客户的软件开发工作形成专业、高效、灵活的支撑，使客户能够更加聚焦于自身的主营业务，因此软件技术外包服务成本构成主要为职工薪酬及第三方技术服务。
公司移动智能终端测试服务业务主要在客户指定的测试场景环境中，针对客户指定的终端产品，提供测试人员的测试工作劳务输出服务并收取技术服务费的业务模式，测试的场景可能包括行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等动态或静态多种场景，其成本主要构成包含职工薪酬、测试成本及差旅费。
由于公司软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两种业务类型在服务内容、成本构成上具有较大差异，因此毛利率存在差异具有合理性。
13.4测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比，高毛利率客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性。
一、测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比
报告期各期，公司实验室测试业务客户的数量较少，客户相对集中，实验室测试业务中高毛利客户主要来自小米、信通院及联发科技，低毛利客户主要系中国移动，公司实验室测试业务不同毛利率的主要客户的收入及收入占比情况如下：
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单位：万元
| 客户 | 主要客户 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 高毛利客户 | 小米、信通院、联发科技 | 主营业务收入 | 10,397.21 | 5,832.47 | 3,549.06 |
| 高毛利客户收入占实验室测试收入比重 | 85.16% | 82.43% | 75.00% | ||
| 低毛利客户 | 移动集团终端公司 | 主营业务收入 | 812.99 | 975.04 | 949.57 |
| 低毛利客户收入占实验室测试收入比重 | 6.66% | 13.78% | 20.07% | ||
| 高毛利客户、低毛利客户占实验室测试收入比重合计 | 91.82% | 96.21% | 95.07% | ||
| 各年度实验室测试业务整体毛利率 | 24.71% | 29.46% | 28.62% | ||
报告期内，公司对小米、信通院、联发科技客户均系通过商务洽谈的方式开展业务合作，双方的交易均按照市场化定价原则进行，毛利率处于正常合理的水平，相对于公司对移动集团终端公司的实验室测试毛利率，公司对小米、信通院、联发科技的实验室测试毛利率较高。
二、高毛利率客户的具体情况
公司为客户提供的实验室测试中高毛利率客户主要系小米、信通院及联发科技，上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、股权结构等信息如下：
（一）小米
1、小米通讯技术有限公司
| 项目 | 内容 |
| 客户名称 | 小米通讯技术有限公司 |
| 客户所属集团 | 小米 |
| 成立时间 | 2010年8月25日 |
| 注册资本 | 32000万美元 |
| 经营范围 | 开发手机技术、计算机软件及信息技术；技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视设备（不含卫星电视广播、地面接收装置）、机械设备、电子产品、文化用品的批发零售；维修仪器仪表；销售医疗器械 I 类、II、III 类、针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋帽、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相器材、卫生用品（含个人护理用品）、钟表眼镜、箱包、家具（不从事实体店铺经营）、小饰品、日用品、乐器、自行车、智能卡；计算机、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务；销售金银饰品（不含金银质地纪念币）； |
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| 项目 | 内容 |
| 家用空调的委托生产；委托生产翻译机；销售翻译机、五金交电（不含电动自行车）、厨房用品、陶瓷制品、玻璃制品、玩具、汽车零配件、食用农产品、花卉、苗木、宠物用品、建筑材料、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、通讯设备、卫生间用品、农药、软件；软件开发；生产手机；出版物批发；出版物零售；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 与客户开始合作时间 | 2016年10月 |
小米通讯技术有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Xiaomi H.K. Limited | 100% |
2、北京小米移动软件有限公司
| 项目 | 内容 |
| 客户名称 | 北京小米移动软件有限公司 |
| 客户所属集团 | 小米 |
| 成立时间 | 2012年5月8日 |
| 注册资本 | 148800万人民币 |
| 经营范围 | 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电气化教学设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 与客户开始合作时间 | 2018年9月 |
北京小米移动软件有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 小米通讯技术有限公司 | 100% |
3、北京小米智能科技有限公司
| 项目 | 内容 |
| 客户名称 | 北京小米智能科技有限公司 |
| 客户所属集团 | 小米 |
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| 项目 | 内容 |
| 成立时间 | 2018年5月15日 |
| 注册资本 | 4000万人民币 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；销售自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 与客户开始合作时间 | 2018年9月 |
北京小米智能科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 小米通讯技术有限公司 | 100% |
4、北京田米科技有限公司
| 项目 | 内容 |
| 客户名称 | 北京田米科技有限公司 |
| 客户所属集团 | 小米 |
| 成立时间 | 2015年7月28日 |
| 注册资本 | 245万人民币 |
| 经营范围 | 计算机软件、硬件及网络技术开发，技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统集成；数据处理；产品设计；电脑动画设计；企业管理咨询；委托加工笔记本电脑周边配件；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、家用电器，货物进出口、技术进出口、代理进出口 。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 与客户开始合作时间 | 2020年10月 |
北京田米科技有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 小米通讯技术有限公司 | 70% |
| 2 | Ease Rich Technology limited（宜富科技有限公司） | 20% |
| 3 | Quick Creation Limited（捷创有限公司） | 10% |
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基于小米公开披露的定期报告信息，其各年度在咨询及专业服务费采购的金额、公司各年度对其销售金额及占其采购金额的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司对小米销售金额 | 3,203.01 | 3,990.64 | 2,297.44 |
| 小米采购金额（咨询及专业服务费） | 58,768.70 | 98,046.20 | 73,031.20 |
| 公司销售金额占客户采购金额比重 | 5.45% | 4.07% | 3.15% |
注：小米尚未公开披露2021年财务报告等信息，为保持数据的可比性，上表数据中公司对小米的销售金额及小米的采购额列示的均为2021年1-6月的情况。
（二）信通院
1、中国信息通信研究院
| 项目 | 内容 |
| 客户名称 | 中国信息通信研究院 |
| 客户所属集团 | 信通院 |
| 成立时间 | 1957年 |
| 注册资本 | 339161万元人民币 |
| 经营范围 | 信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产业、安全及知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产业创新服务平台建设新技术新业务实验科研仪器设备开发相关信息咨询服务 |
| 与客户开始合作时间 | 2017年9月 |
中国信息通信研究院始建于1957年，系工业和信息化部直属科研事业单位。
2、深圳信息通信研究院
| 项目 | 内容 |
| 客户名称 | 深圳信息通信研究院 |
| 客户所属集团 | 信通院 |
| 成立时间 | 2007年10月 |
| 注册资本 | 2253万元人民币 |
| 经营范围 | 通信技术（研究/培训/咨询）；通信计量与通信相关标准制定与研究；手机及其他通信产品（测试/通信计量/通信测试/软件开发）；通信测试技术研发；办理进网审批检测手续 |
| 与客户开始合作时间 | 2018年5月 |
深圳信息通信研究院系由中国信息通信研究院与深圳市福田区人民政府合作建设，于2007年10月在深圳市福田区成立的高科技事业单位。
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信通院在公开渠道未披露采购具体信息，采购数据属于客户内部的经营数据，公司无法获取其各年度的采购金额，故无法计算公司各年度对其销售金额占其采购金额的比例。
（三）联发科技
| 项目 | 内容 |
| 客户名称 | 联发科技股份有限公司 |
| 客户所属集团 | 联发科技 |
| 成立时间 | 1997-05-28 |
| 注册资本 | 200亿新台币 |
| 经营范围 | 研究、开发、生产、制造、销售下列产品，并提供与产品相关的软硬体应用设计、测试、维修及技术咨询服务、进出口贸易服务：多媒体积体电路；电脑周边积体电路；高阶消费性电子积体电路；其他特殊应用积体电路 |
| 与客户开始合作时间 | 2013年3月 |
联发科技股份有限公司系在台交所挂牌的上市公司，根据其公开披露的年报信息，其主要股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股股数 （单位：股） | 持股比例 |
| 1 | 花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政府投资专户 | 45,025,415 | 2.83% |
| 2 | 蔡明介 | 41,342,481 | 2.60% |
| 3 | 李翠馨 | 41,250,145 | 2.59% |
| 4 | 摩根大通托管沙乌地阿拉伯中央银行投资专户 | 29,919,833 | 1.88% |
| 5 | 卓志哲 | 29,064,222 | 1.83% |
| 6 | 新制劳工退休基金 | 27,934,719 | 1.76% |
| 7 | 富邦人寿保险股份有限公司 | 24,748,000 | 1.56% |
| 8 | 花旗（台湾）商业银行受托保管 BNP 投资操作 S.N.C 投资专户 | 24,103,956 | 1.52% |
| 9 | 花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行投资专户 | 23,014,321 | 1.45% |
| 10 | 国泰人寿保险股份有限公司 | 21,698,084 | 1.36% |
| 合计 | 308,101,176 | 19.38% |
基于联发科技公开披露的年报信息，其各年度采购的金额、公司各年度对联发科技的销售金额及占其采购金额的比重情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司对联发科技销售金额 | 315.23 | 553.80 | 159.83 |
| 联发科技采购金额 | 1,442,517.92 | 3,340,820.61 | 2,216,235.14 |
| 公司销售金额占客户采购金额比重 | 0.02% | 0.02% | 0.01% |
注：联发科技2021年仅披露了第一季度采购数据，为保持数据统一性，2021年仅列示第一季度公司对联发科技的销售金额及占其采购金额的比例。公司各年度对联发科技的销售金额占其采购金额的比例较低。上述客户均系上市公司、上市公司子公司或事业单位，公司与上述客户的交易及往来均按照市场化原则进行，公司与上述客户均不存在实质或潜在的关联关系。
三、结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性
（一）高毛利客户、低毛利客户的定价机制
公司实验室测试的高毛利客户系小米、信通院及联发科技，公司均系通过商务洽谈的方式与其开展业务合作，公司的定价方式如下：公司将上述客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人天或人月为单位的报价，双方结合市场价格、岗位需求等因素，最终确定不同岗位级别的人月或人天价格，并以此为基础签订服务协议。
公司实验室测试的低毛利客户系移动集团终端公司，公司均系通过招投标方式与与其开展业务合作，公司对移动集团终端公司的定价方式如下：公司报价的机制是参照招标说明书中的评分规则，结合公司的资质、项目经验、项目案例等情况对公司在该招标中的非价格得分进行评估，再对参与竞标的竞争对手的资质、项目经验等进行评估，测算出公司与竞争对手在非价格类评标得分的分差，再参考招标文件中规定的价格上限，预估参与竞标的竞争对手出价策略，同时综合考虑公司与移动集团终端公司的合作具有一定品牌示范效应且可能为公司带来相关的衍生业务等因素，得出公司的投标报价。
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（二）高毛利客户、低毛利客户的成本构成情况；发行人对某些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性报告期各期，公司实验室测试高毛利客户主营业务成本构成、占实验室测试主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年 | |||
| 金额 | 成本占收入比重 | 金额 | 成本占收入比重 | 金额 | 成本占收入比重 | ||
| 高毛利客户 | 职工薪酬 | 7,458.99 | 71.74% | 3,774.65 | 64.72% | 2,281.32 | 64.28% |
| 其他 | 108.02 | 1.04% | 69.54 | 1.19% | 64.09 | 1.81% | |
| 成本合计 | 7,567.01 | 72.78% | 3,844.19 | 65.91% | 2,345.42 | 66.09% | |
| 收入 | 10,397.21 | - | 5,832.47 | - | 3,549.06 | - | |
公司实验室测试高毛利客户及低毛利客户主要成本系人工成本，其他成本主要系折旧、差旅费等支出，占比较小。不同客户的毛利率差异的原因主要系职工薪酬占收入的比重差异较大，具体情况如下：
1、高毛利客户职工薪酬占收入比重相对于低毛利客户低的原因
公司实验室测试业务高毛利客户主要系小米、信通院及联发科技，上述公司均系综合实力较强的知名公司，双方的交易价格按照市场交易定价原则，同时结合各个岗位级别、岗位需求等因素最终由双方商定后确定，毛利率处于合理的区间范围，但相较于低毛利客户移动集团终端公司较高，主要原因系公司对移动集团终端公司的报价偏低。
2、公司对移动集团终端公司的报价偏低的原因
公司实验室测试业务低毛利客户系移动集团终端公司，公司对移动集团终端公司的收入报价较低，导致成本占收入比重较大，进而导致公司对移动集团终端公司实验室测试业务毛利率较低。
综上，公司实验室测试业务高毛利客户毛利率较高仅系针对公司低毛利客户移动集团终端公司而言，实际报价系公司与客户按照市场化定价原则进行，毛利率处于合理的区间；高毛利客户与低毛利客户毛利率存在较大差异的原因系公司对低毛利客户移动集团终端公司的报价偏低，导致公司对移动集团终端公司实验
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室测试的毛利率较低，原因合理。
中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下程序：
1、获取并检查发行人收入、成本及毛利率等明细，结合成本构成、收入结构，访谈发行人业务负责人、财务负责人，分析不同业务类别、主要客户的毛利率变动及差异原因；检查了报告期发行人对客户C相关项目的招标文件、投标文件、中标文件以及协议；
2、查阅同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据，了解同行业可比公司毛利率波动情况并与发行人进行对比，分析差异原因及合理性；
3、访谈发行人业务负责人，了解发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式；获取发行人不同业务类型的成本构成，量化分析不同业务类型毛利率差异的原因及合理性；
4、通过企查查、企业信息公示系统、公司网站等公开信息渠道查询实验室测试高毛利客户成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等信息；将实验室测试高毛利客户与发行人关联方清单进行交叉核对，核实是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；访谈发行人业务负责人，了解发行人实验室测试高毛利客户的定价机制，并结合收入成本分析发行人能获取高毛利的原因及合理性，分析实验室测试不同客户毛利率差异的原因及和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、由于公司2020年除了受益于社保减免因素导致人工成本下降外，对客户A的毛利率上升还包括客户调价因素，对客户B的毛利率上升还包括部分项目前期投入减少，上述因素系特有因素，故增加的毛利率高于其他主要客户，原因具有合理性；客户C的2019年毛利率低于整体毛利率，主要系为持续与战略客户保持良好的合作关系，公司对其测试技术服务的报价较低，报告期初，低毛利项目占比较高；客户C报告期内毛利率波动较大，主要原因系公司对客户C的
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业务均通过招投标形式取得，在每次招投标中，由于公司结合竞争情况，对客户C不同年度报价金额不同、收入规模不同以及受2020年社保减免的影响，公司各年度对客户C的毛利率存在一定的波动；公司报告期内对客户C的所有业务均通过招投标的方式、按照市场化竞争方式取得，公司取得客户C业务的过程合法合规，不存在通过关联方或其他方式为公司提供业务机会或利益的情形；
2、发行人2020年和2021年毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的主要原因系发行人2020年受益社保减免优惠措施的力度更大，2021年社保减免政策退出、对华为海思业务量缩减及公司人员规模扩张导致人工成本增加等因素导致，与发行人实际情况相符，原因具有合理性；
3、发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式与公司实际情况相符且符合行业特点，不同类型业务毛利率差异主要受服务内容、成本构成等因素影响导致，不同类型业务毛利率存在一定的差异，具有合理性；
4、发行人测试技术服务中的实验室测试主要客户及高毛利客户为小米、信通院及联发科技；上述客户与发行人均不存在实质或潜在的关联关系；公司实验室测试业务高毛利客户毛利率较高仅系针对公司低毛利客户移动集团终端公司而言，实际报价系公司与客户按照市场化定价原则进行，毛利率处于合理的区间；高毛利客户与低毛利客户毛利率存在较大差异的原因系公司对移动集团终端公司的报价偏低，导致公司对其实验室测试的毛利率较低，原因具有合理性。
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14．关于股份支付。根据审核问询回复，报告期内，发行人有6名员工离职，已将合伙平台中的全部权益转让给其他员工，转让价格接近最初的受让价格，明显低于市场价，解释称在进行股权转让的时候，出让方考虑到，公司虽然处于筹备上市的过程中，但无法预判上市是否能够顺利，同时，其个人未来将离开公司，所以对于转让价格并没有特别的要求，希望能尽快收回个人出资并能有和银行理财收益相近的回报；受让方在和出让方协商过程中，也认为公司尚处于上市过程中，且出让方取得股权的价格虽然低于外部融资价格，但个人并不希望付出过高的溢价，希望与其他员工的成本相近，因此参考出让方的成本与其协商价格。请发行人：
（1）结合离职股份处置条款、员工提前离职未能从股权激励中获取经济利益，说明离职股份处置相关规定及实践是否暗含了服务期，股份支付费用一次性计入损益的合规性。
（2）补充说明6名离职员工将其份额转让给其他员工是否再次构成股份支付、相关会计处理及合规性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。
回复：
14.1结合离职股份处置条款、员工提前离职未能从股权激励中获取经济利益，说明离职股份处置相关规定及实践是否暗含了服务期，股份支付费用一次性计入损益的合规性
一、离职股份处置相关条款情况说明
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》相关约定，公司员工激励计划对于离职情形的约定包括两种情形，具体如下：
（一）情形一：惩罚性离职
根据发行人《股权激励管理办法》第十一条的约定：
“激励计划有效期内，激励对象如发生如下行为，持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三人有权按照激励对象认购价格回购激励对象持有的全部财产
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份额。
1、因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。
2、因患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作而被公司辞退的。
3、存在因侵占、受贿等损害公司利益的行为。
4、违反与公司之间保密、竞业禁止义务的。
5、因违法、犯罪，被批捕或被追究刑事责任或被处以治安处罚的。
6、公司董事会认为的其他严重违反公司规章制度、损害公司利益的行为。
激励对象应配合执行事务合伙人办理持股平台相关出资额回购手续，不予配合的，执行事务合伙人有权依据本管理办法及合伙协议直接办理回购后的工商变更登记手续。”
对于上述列举的情形，发行人股权激励计划明确约定，将按照激励股权的认购价格予以回购，以作为对于该等情形的惩罚性措施。从该项措施的力度看，按照认购价格进行回购，一定程度上对员工投资于公司股权的风险提供了兜底性质的保护。
因此，如员工出现前述“惩罚性”情形而离职，对于其个人而言，最大限度的“惩罚性”措施也即原价格回售给公司。
（二）情形二：一般性离职
根据发行人《股权激励管理办法》第十二条的约定：
“本激励计划不设限售期，激励对象自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额；本激励计划设禁售期，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起，至公司股票上市日之后1年止。
（一）禁售期之前的份额转让
进入禁售期之前，经持股平台执行事务合伙人书面同意，激励对象可以向其他合伙人转让财产份额。转让价格由双方协商确定，持股平台的执行事务合伙人
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或执行事务合伙人指定的第三人在同等条件下有优先购买权。激励对象因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司（包括公司控股子公司）的，激励对象应当将其持有的全部财产份额，按照协商确定的价格，转让给持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。
（二）禁售期内的份额转让
禁售期内，除非发生证监会认可的可以转让财产份额的情况，否则激励对象不得转让所持财产份额。
（三）禁售期届满后的份额转让
禁售期届满后，在符合上市公司限售规定、激励对象作出的限售承诺以及本激励计划约定的前提下，激励对象可自行转让财产份额，也可向执行事务合伙人申请通过减持上市公司股份的方式退出持股平台，激励对象通过持股平台减持上市公司股票的程序及收益分配方式如下：
1、执行事务合伙人定期根据市场情况、激励对象的申请、激励对象所持持股平台财产份额对应上市公司的股份数量以及股份的限售情况制定减持方案；
2、执行事务合伙人通知上市公司董事会办公室，经上市公司董事会办公室确认可减持股份数额后，持股平台应通过证券交易所允许的方式将激励对象间接持有的上市公司股份按减持方案要求进行减持；
3、持股平台收到减持收益并按照各激励对象的减持股份数量扣除相关减持费用、对应到各减持激励对象应承担的各项税费后，根据减持方案向参与减持的激励对象进行分配，并根据其减持的股份数量相应减少其所持有持股平台的财产份额，参与减持的激励对象应当与持股平台签署减资协议，约定减持后其持有的出资额所对应的上市公司股份数量。激励对象在将其间接持有的上市公司股份全部减持后，须自持股平台退伙。
4、因减持上市公司股份导致的合伙人份额变动、合伙人入伙或退伙、合伙协议的修改，应当经执行事务合伙人同意。
除以上情况外，未经持股平台执行事务合伙人书面同意，激励对象不得转让持有的财产份额。”
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根据上述内容可见，发行人股权激励计划明确约定了“本激励计划不设限售期”，同时，员工作为激励对象可以“自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额”，因此，员工自取得相关激励股权起，就已经充分享有了所持股份的处置权力。
（三）离职股份处置条款设置的比较分析
根据前述的“惩罚性离职”、“一般性离职”条款约定的内容可见，由于发行人本次股权激励计划的目的系为了肯定员工过往期间对公司做出的贡献，因此：
（1）即便员工出现“触犯法律、损害公司利益”等“惩罚性条款”约定的情形公司也会以认购价格回购员工持有的股权，避免员工出现投资损失；（2）对于正常离职的员工，公司未额外设置现行法规要求以外的条款，而且未对股权转让的价格作出任何限制。该种设置安排的目的系为了与“惩罚性离职”进行区别，充分赋予员工享受股权增值的权力。
综合以上，从发行人股权激励计划的条款设置看，发行人的股权激励计划未设定任何的隐性服务期条款，发行人将股份支付费用一次性计入损益符合企业会计准则的规定。
二、员工提前离职及转让的相关情况及其分析
（一）员工离职转让的情况
发行人股权激励计划实施后，截至本回复出具日，共有6名员工因离职转让了其所持有的合伙份额，具体如下：
| 出让方 | 受让方 | 出让方取得价格（元/股） | 出让方退出价格（元/股） | 对应发行人股份数（万股） | 转让时间 |
| 陈佳鑫 | 刘海滨 | 3.5 | 3.60 | 2.00 | 2020.11.30 |
| 彭芳 | 刘海滨 | 3.5 | 3.60 | 2.00 | 2020.11.30 |
| 南杨 | 李新民 | 3.5 | 3.70 | 0.70 | 2021.05.20 |
| 叶德辉 | 刘海滨 | 3.5 | 3.75 | 1.00 | 2021.08.15 |
| 黎庶君 | 刘海滨 | 3.5 | 3.75 | 5.00 | 2021.08.15 |
| 金国英 | 刘海滨 | 3.5 | 3.68 | 5.00 | 2021.08.10 |
注：2020年12月，公司进行资本公积转增，总股本由1.2亿股增加至3.6亿股，上表列示的价格及股数均对应公司资本公积转增前的价格及股本。
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（二）员工离职转让股权的价格系员工自行协商确定
根据对上述全部转让方和受让方的访谈，上述激励股权转让的交易价格，系转让方与受让方之间自行协商确定，公司未参与双方的价格协商事宜。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
由于发行人未参与员工之间激励股权转让事宜，员工自行进行价格协商，因此，该项转让行为系员工与员工之间的个人行为。因此，发行人在员工自行转让股权的过程中，不存在“为获取职工提供服务而授予权益工具”的行为。
（三）员工离职转让时，拥有获益的权力
发行人的股权激励计划系于2019年12月和2020年5月实施，发行人员工之间股权转让行为发生在2020年11月、2021年5月和2021年8月。于股权激励计划实施的当期，发行人及发行人审计师结合股权激励条款的设定，认为发行人的股权激励计划完全符合一次性计入当期损益的条件。
发行人离职员工转让股权的行为，系员工个人基于其自身对于交易时间周期、预期收益、价格偏好等因素进行的决策，该过程公司并未参与。同时，依据发行人的股权激励计划，该计划的条款实质上已经赋予了员工“协商定价”的权力，基于该项权力，员工可以获得股权转让的投资收益。
在实际转让过程中，经对离职员工进行访谈，相关员工对于转让价格的确认系基于买卖双方的协商，公司未参与协商定价的过程。从转让方的角度，非上市公司的股权所具有的流动性本身相对较低，而在任一时点，拟受让股权的买方也相对有限，转让方在即将或已经从发行人离职的情况下，虽然可以自由协商定价，但由于交易金额对于其并不重大，且相比于交易价格，卖方更希望能够尽快完成交易，因此，最终确定的交易价格与员工入股价格接近具有合理性。
从股权激励计划的条款设置看，该项激励计划已经赋予了员工后续以协商价格进行转让并相应获利的权力，基于该项条款设置，股权激励计划的股份支付费用一次性计入损益具有合理性。而后续离职员工实际转让股权时的对价安排及偏好，并非对于前期股权激励方案的变更，也不会导致其会计处理方式发生变化。
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三、离职股份处置未暗含服务期，股份支付费用一次性计入损益符合准则根据公开披露的信息，目前拟IPO企业中，有较多企业设置了股权激励计划，其中，关于激励条款主要分为如下几类：（1）具有明确的服务期；（2）锁定期：
分批解锁、不同激励对象设置不同锁定期；（3）合伙协议约定“离职后需要转让持股平台份额”。对于上述情形（1）和情形（2），由于激励计划具有明确的服务期或锁定期，因此，该等项目一般会对股份支付的金额进行分期确认。对于情形（3），有较多市场案例与公司的股权激励计划中约定的离职人员股权处置约定相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，具体情况如下：
| 公司 | 上市板块及进度 | 离职人员股权处置约定 | 离职人员实际处置 |
| 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 | 科创板，2021年6月28日受理，2021年9月17日披露第一次问询回复，2021年12月16日披露第二次问询回复；2022年3月9日披露上市委会议意见落实函落实函回复 | 员工（有限合伙人）自公司离职，则员工应按照合伙企业的普通合伙人指示将其所持合伙企业的份额转让给普通合伙人指定的第三方。如员工系在以下情形下退出，则退出价格为员工取得该等合伙权益所实际支付的出资额（即投资成本）加上该对价按照年息、5%计算的利息（单利，每年按照365天计算） | 未发生离职情况 |
| 隆扬电子（昆山）股份有限公司 | 创业板，2021年10月26日披露第一次问询回复；2022年2月25日披露第三次问询答复 | 激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 | 未披露离职情况 |
| 熵基科技股份有限公司 | 创业板，2021年10月17日披露第二次问询，2021年12月2日上市委员会议通过；2022年1月29日，提交注册 | 对于离职人员：普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照协议约定的转让价格（即为有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息<按年单利10%计算>之和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合。 | 报告期内，发行人共有4位股权激励对象在公司股票尚未挂牌的情况下离职，公司考虑其过往的贡献、过往工作评价等原因，经双方协商一致，未要求其转让持股平台的出资份额，继续持股。 |
综上所述，离职股份处置未暗含服务期，股份支付费用一次性计入损益符合准则。
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14.2补充说明6名离职员工将其份额转让给其他员工是否再次构成股份支付、相关会计处理及合规性
一、离职员工再次转让份额构成股份支付
截至本回复出具日，发行人共计6名员工离职并再次转让份额，由于上述转让份额的价格客观上低于外部融资的价格，因此，再次转让构成股份支付，具体应确认的股份支付金额如下：
单位：万元
| 出让方 | 受让方 | 转让时间 | 受让价格（元/股） | 受让时点的外部融资价格（元/股） | 受让股份（万股） | 受让产生股份支付费用 |
| 陈佳鑫 | 刘海滨 | 2020.11.30 | 3.60 | 8.00 | 2.00 | 8.80 |
| 彭芳 | 刘海滨 | 2020.11.30 | 3.60 | 8.00 | 2.00 | 8.80 |
| 南杨 | 李新民 | 2021.05.20 | 3.70 | 8.00 | 0.70 | 3.01 |
| 叶德辉 | 刘海滨 | 2021.08.15 | 3.75 | 8.00 | 1.00 | 4.25 |
| 黎庶君 | 刘海滨 | 2021.08.15 | 3.75 | 8.00 | 5.00 | 21.25 |
| 金国英 | 刘海滨 | 2021.08.10 | 3.68 | 8.00 | 5.00 | 21.60 |
二、相应的会计处理
如前所述，离职员工再次转让份额构成股份支付，经计算，股份支付费用金额及对发行人报告期净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 确认股份支付费用 | 17.60 | 50.11 |
| 占净利润比例 | 0.27% | 0.65% |
发行人已于2021年12月将上述股份支付费用一次性调整计入到2021年财务报表。
中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》，
检查发行人报告期内股份支付的相关会计处理，核查其是否符合《企业会计准则》
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的要求，相关数据披露是否准确；
2、查阅股权激励对象中离职员工转让股份的协议，访谈离职员工股份转让的交易双方并了解股份转让的具体过程和主要考虑因素；
3、查阅公开披露信息，比对与发行人离职员工的股份处置约定相近的案例，相关会计处理是否与发行人一致；
4、计算离职人员股份转让再次构成股份支付的费用，计算其对发行人申报期内净利润的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、离职股份处置相关规定并未限制员工的服务期，员工自取得相关激励股权起，就已经充分享有了所持股份的处置权力；员工离职转让时，拥有获益的权力；离职股份处置相关规定及实践未暗含服务期，股份支付费用一次性计入损益满足合规性；
2、6名离职员工股权转让构成股份支付，其对报告期净利润的影响较小；发行人已于2021年12月将上述股份支付费用一次性调整计入到2021年财务报表。
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15．关于销售费用和管理费用人均薪酬。根据审核问询回复，发行人销售人员人均薪酬2019年上涨较多、2020年和2021年上半年逐年下滑，管理人员薪酬2018年至2020年逐年上涨、2021年上半年下滑较多。请发行人结合销售人员、管理人员构成、薪资政策调整等内容，量化分析销售人员和管理人员人均薪酬变动的原因及合理性，是否存在体外支付员工薪酬的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。回复：
为做好业务发展的人才支撑，公司搭建了以员工岗位价值为基础，与员工绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的具有市场竞争力的薪酬体系；制定了包括《薪酬福利管理制度》《薪酬管理制度》《员工考勤与休假管理制度》在内的一系列薪酬制度。
公司不同岗位、级别的情况如下：
| 岗位类别 | 级别 | 岗位具体情况 |
| 销售人员 | 高级 | 资深销售（销售副总裁级别）、销售团队管理人员。精通市场营销知识技能；能够进行重大客户或行业的开拓和维护，独立或带领团队完成销售目标；对所在业务、市场环境等现状及未来发展方向有比较清晰、深刻的认识，能够根据业务市场营销战略制定和实施营销策略。 |
| 中级 | 销售经理、销售总监。熟练掌握销售、客户开发维护等知识技能，熟悉所在业务，能够对所负责业务的市场进行分析、研究和预测，制定销售计划，进行区域或行业客户的开拓和维护，完成销售目标。 | |
| 初级 | 初级销售经理、销售助理。初步了解销售、客户开发维护等知识技能，在适当指导下能够配合完成销售工作。 | |
| 管理人员 | 高级 | 副总裁及以上级别管理人员。下属中包括中层管理人员，本岗位大部分时间负责建立本部门或多部门工作标准，检查工作结果和处理例外突发事件，多个部门之间协调等。 |
| 中级 | 经理、总监级别管理人员。下属中包括基层管理人员，本岗位大部分时间制定本领域制度、流程、操作规程和技术规范，任务分配、指导及审核，部门之间协调等工作。 | |
| 初级 | 主管及以下级别管理人员。系从事一般标准化的工作的普通员工。 |
一、公司销售人员人均薪酬变动的原因及合理性
报告期内，公司销售人员人均薪酬的变动情况如下：
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单位：万元、人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均人数 | 25 | 18 | 13 | 10 |
| 人均薪酬 | 43.72 | 58.27 | 67.74 | 52.20 |
| 人均薪酬涨幅 | -24.98% | -13.98% | 29.77% | - |
注：销售人员平均人数为各期内每月末人数平均值。
公司销售人员人均薪酬变动系由于以下几方面的因素：
（一）人员级别构成因素
报告期内，公司销售人员按级别的人员结构如下：
| 人员级别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 高级 | 12 | 48.00% | 10 | 55.56% | 8 | 61.54% | 5 | 50.00% |
| 中级 | 13 | 52.00% | 7 | 38.89% | 4 | 30.77% | 5 | 50.00% |
| 初级 | - | - | 1 | 5.56% | 1 | 7.69% | - | - |
| 合计 | 25 | 100.00% | 18 | 100.00% | 13 | 100.00% | 10 | 100.00% |
公司整体销售人员数量较少，人员数量的增加与人员构成的改变对人均薪酬具有较为明显的影响。2019年，公司高级别人员由上年的5名增加至8名，相应提升了销售人员整体人均薪酬水平；2020年，公司高级别销售人员占比有所下滑；2021年，公司新增大量中级别销售人员，中低级别销售人员占比由44.44%提升至52.00%；由于新增销售人员级别与工资相对较低，导致公司销售人员平均薪酬较上年下降。
（二）绩效奖金因素
在薪酬结构方面，公司员工薪酬主要由基本工资、绩效奖金等构成，其中：
基本工资部分相对稳定；奖金部分公司依据制定的《薪酬管理制度》，结合销售团队实现的营业收入、应收账款回款等业绩指标，对销售人员考核，并相应确定绩效奖金。
报告期内，公司营业收入及应收账款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,030.64 | 30,966.61 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入增速 | 33.55% | 27.26% | 74.48% | - |
| 应收账款周转率 （次/年） | 3.71 | 3.70 | 3.49 | 2.52 |
注：2021年应收账款周转率为剔除应收账款核销影响后的数据。
由上表可见，2019年度，公司营业收入及应收账款周转率均有较为显著的提升，为加强对于销售团队的激励，当年，销售团队的绩效奖金水平较高。2020年和2021年，公司营业收入增速相对趋缓，因此，2020年与2021年的奖金金额有所下降。
同时，对于高级别销售人员，其绩效奖金占薪资比例相对较大，因此，其薪酬的波动较中低级别销售人员的波动更大。以下为报告期内，公司销售人员各级别员工人均薪酬情况：
单位：万元
| 级别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 高级 | 51.29 | 69.74 | 85.92 | 58.18 |
| 中级 | 35.31 | 47.06 | 49.29 | 46.36 |
| 初级 | - | 21.94 | 19.45 | - |
注1：各级别员工人均薪酬=当期各级别员工薪酬总额÷各级别平均人数，公司员工平均人数为各期内每月末人数平均值；由于公司销售人员整体数量较少，按高中初分级后，作为除数的员工人数进一步减少，人数的四合五入取整会对人均薪酬的金额有较大影响，为了更准确地呈现人均薪酬水平，计算销售人员各级别平均薪酬时，人数不再取整。
由上表可见，公司中级、初级管理人员的薪酬在报告期内变化较小，相对稳定；高级别的销售人员薪酬有较为明显的波动，主要系由于对于高级别销售人员的绩效奖金随着各业务部门实际实现的收入、应收账款回款等情况相应调整所致。2021年，中级人员人均薪酬下滑主要系公司新增销售人员的工资相对较低所致。
二、公司管理人员人均薪酬变动的原因及合理性
报告期内，公司管理人员人均薪酬变动情况如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均人数 | 253 | 70 | 63 | 75 |
| 人均薪酬 | 17.44 | 26.03 | 21.23 | 18.89 |
| 人均薪酬涨幅 | -33.02% | 22.59% | 12.42% | - |
注：管理人员平均人数为各期内每月末人数平均值。
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（一）人员级别构成因素
报告期内，公司管理人员按级别的人员结构如下：
| 人员级别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 高级 | 26 | 10.28% | 15 | 21.43% | 11 | 17.46% | 12 | 16.00% |
| 中级 | 68 | 26.88% | 23 | 32.86% | 19 | 30.16% | 10 | 13.33% |
| 初级 | 159 | 62.85% | 32 | 45.71% | 33 | 52.38% | 53 | 70.67% |
| 合计 | 253 | 100.00% | 70 | 100.00% | 63 | 100.00% | 75 | 100.00% |
2019年，公司管理人员低级别员工占比下降，中高级员工占比提升；2020年，中高级别员工数量进一步增长，中高级别占比显著提升，公司管理人员整体人均薪酬进一步提高。2021年，公司结合未来的发展规划，逐步增加了人力资源、运营管理等中后台管理部门的人员数量，以更好的支持业务的发展，新增的员工主要为中级和初级管理人员，中低级别员工占比由2020年的78.57%提升至89.72%，2021年公司管理人员平均薪酬显著降低，具有合理性。
（二）绩效奖金因素
公司管理人员主要包括公司高级管理人员、各业务部门负责人、公司财务、综合管理、人力资源等部门人员。管理人员中，高级别人员主要为承担管理职责的公司高管、部门负责人等；中级别人员主要为财务经理、行政经理、人力资源经理、高级招聘经理、高级投资者关系经理等；初级别人员主要为行政专员、人力资源专员、人力资源助理、招聘专员、运营管理专员等。
上述不同级别的管理人员薪资构成有较大的区别，高级别管理人员中，绩效奖金占薪酬的比重较高；中级、初级管理人员绩效奖金占薪酬比例通常较低。报告期内，公司管理人员各级别员工人均薪酬情况如下：
单位：万元
| 级别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 高级 | 63.03 | 69.21 | 55.64 | 40.06 |
| 中级 | 18.32 | 21.02 | 21.53 | 25.04 |
| 初级 | 9.60 | 9.40 | 9.60 | 12.93 |
注：各级别员工人均薪酬=当期各级别员工薪酬总额÷各级别平均人数，公司员工平均
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人数为各期内每月末人数平均值。
由上表可见，公司中级、初级管理人员的薪酬在报告期内变化较小，相对稳定；高级别的管理人员薪酬有较为明显的波动，主要系由于对于高级别管理人员的绩效奖金随着各业务部门实际实现的收入、利润情况相应调整所致。
报告期内，公司营业收入及净利润情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 91,826.68 | 68,758.50 | 54,030.64 | 30,966.61 |
| 营业收入增速 | 33.55% | 27.26% | 74.48% | - |
| 净利润 | 7,815.46 | 6,622.46 | 3,735.84 | 1,765.19 |
| 净利润增速 | 18.01% | 77.27% | 111.64% | - |
由上表可见，2019年公司营业收入实现了约74%的高速增长，净利润实现翻番；2020年公司营业收入实现27.26%的快速增长，净利润增长77.27%，为了激励管理人员，2019年与2020年公司高级别管理人员人均薪酬增幅较高。2021年，公司营业收入实现33.55%的快速增长，但由于净利润实现情况不佳，导致公司高级别管理人员人均薪酬降低。
综上，公司销售人员和管理人员人均薪酬变动主要系公司薪资政策与人员构成因素所致，具有合理性。
经核查公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水，被核查对象不存在于发行人体外支付公司员工薪酬的情形；为规范公司内控、资金、人力的管理，公司制定并严格执行《内控管理手册》《财务规范化管理制度》《资金管理办法》《人力资源管理制度》等相关制度，不存在体外支付员工薪酬的情形。
中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司的《薪酬福利管理制度》《薪酬管理制度》《员工考勤与休假管理制度》等薪酬制度与《内控管理手册》《财务规范化管理制度》《资金管理办法》《人力资源管理制度》等内控和财务管理制度；
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2、查阅公司的职工薪酬构成情况、人员构成情况，访谈公司人力负责人，了解公司报告期内的薪资政策与人员构成等变动情况，了解公司人均薪酬变动的主要因素；
3、核查公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水，检查被核查对象是否存在支付公司员工薪酬的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期内销售人员和管理人员人均薪酬主要系因绩效奖金、人员构成等因素而变动，具有合理性；公司制定并严格执行内控与财务制度，不存在体外支付员工薪酬的情形。
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16．关于募投项目。根据申报材料：
（1）发行人本次首次公开发行股票募集资金拟投资于两个项目，分别为ITO（IT外包）交付中心扩建项目、软件技术研发中心建设项目，总投资额分别为20,522.78万元、9,826.34万元，
（2）交付中心扩建的主要目的是缩短交付周期、提升交付能力，实施方式主要是通过购置场地及相关软硬件等，实现对杭州在岸交付中心的扩建，实施地点位于杭州市。根据招股说明书“公司未来发展规划”章节，发行人在已在全国多个一线和二线城市组建了软件开发交付中心，未来会根据实际需求在各地扩建或新设交付中心，以提高交付能力，加速业务发展。
（3）研发中心建设的主要目的是提升技术水平，属于前瞻性研发项目，实施地点位于杭州市，涉及的研发技术课题包括云计算微服务解决方案、人工智能数据平台、数据中台及信贷服务智能风控解决方案。
请发行人：
（1）说明发行人目前各地交付中心的运营状况，包括但不限于地点、设计时间、员工人数、主要服务的客户及业务类型等。
（2）说明发行人募投项目中交付中心扩建地址选取的主要考量因素，在杭州市扩建交付中心与发展规划中各地扩建交付中心之间的关系。
（3）说明研发中心拟开展技术课题的具体内容及其商业价值，与发行人目前已掌握技术的主要区别，与同行业竞争对手所掌握技术相比的先进性（或相似性、差异性，请结合实际情况说明）。
（4）结合竞争格局及发行人业务开展状况、融资的必要性等，进一步分析扩建交付中心、建设研发中心及募集资金规模预估的合理性、募投项目对为来业务扩展的实质性作用。
请保荐人发表明确意见。
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回复：
16.1 说明发行人目前各地交付中心的运营状况，包括但不限于地点、设计时间、员工人数、主要服务的客户及业务类型等
一、设立及扩建ITO交付中心是行业通用的业务模式
建立ITO交付中心是同行业公司通用的业务模式，从行业特性与业务特征来看，ITO服务商的业务发展依托交付中心作为支撑载体，交付中心的规模与设施直接关系到相关服务交付的效率与质量。扩建或新建交付中心也是同行业公司提升业务规模进行业务拓展的主要方式，通过扩建交付中心扩大人员规模匹配增长的客户需求，可实现公司在相应区域的实施交付能力的提升与市场拓展，并形成覆盖范围更广的交付网络布局，可为客户提供基于本地化的服务，缩短交付周期，进一步提升对区域行业大客户的服务能力，此外还能通过规模效应降低运营成本，提升公司盈利能力。以行业头部企业软通动力为例，软通动力已在全球设有超过20个交付中心，并计划继续新建或扩建全国各地的交付中心以进一步扩大规模。
二、发行人的交付中心运营情况
目前，发行人在全国各地的交付中心的运营情况如下：
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| 序号 | 交付中心 | 设立时间 | 员工数量（人） | 场地面积（平方米） | 主要客户 | 主要业务类型 |
| 1 | 南京交付中心 | 2021 | 56 | 720.00 | 小米 | 移动智能终端测试服务 |
| 2 | 邵阳交付中心 | 2021 | 26 | 445.57 | 阿里巴巴 | 电商领域的软件技术外包业务 |
| 3 | 杭州交付中心 | 2020 | 163 | 2,179.46 | 阿里巴巴等互联网企业、浙商银行等金融企业 | 云计算、大数据、金融科技、电商等领域的软件技术外包服务 |
| 4 | 成都交付中心 | 2019 | 226 | 2,178.61 | 爱立信、小米等 | 5G通信、大数据等领域的软件技术外包服务；移动智能终端测试服务 |
| 5 | 西安交付中心 | 2017 | 154 | 702.33 | SAP、Internet Brands | 企业ERP、大数据等领域的软件技术外包服务 |
| 6 | 无锡交付中心 | 2015 | 88 | 702.68 | SAP | 企业ERP等领域的软件技术外包服务 |
| 7 | 北京交付中心 | 2011 | 127 | 962.00 | SAP、Internet Brands、VMware | 企业ERP、云计算、大数据、软件虚拟机、智能零售等领域的软件技术外包服务 |
注：设立时间以首次租赁办公场地时间为准；员工人数为截至2021年12月31日数据；场地面积为目前最新租赁场地情况为准。
综上所述，发行人已在南京、邵阳、杭州、成都、西安、无锡、北京7个城市建设ITO交付中心，各个交付中心所侧重的业务类型与面向客户群体有所不同，运营情况良好。
16.2 说明发行人募投项目中交付中心扩建地址选取的主要考量因素，在杭州市扩建交付中心与发展规划中各地扩建交付中心之间的关系
一、发行人扩建ITO交付中心的选址考虑因素
发行人的软件技术外包服务业务目前处于快速发展阶段，亦是公司未来持续大力拓展的业务板块，因此公司制定了扩建ITO交付中心从而提升软件技术外包服务业务的交付能力与业务规模的发展规划。公司对于扩建ITO交付中心选址的考虑因素主要包括以下几个方面：
1、该区位的IT产业及数字经济是否发达，当地各行业企业是否有较大的ITO需求，对公司来说是否有充足的市场空间是否符合公司发展战略；
2、公司在该区位是否已经具备一定的客户资源储备，或是否有能力拓展当地新客户，是否具有可预见增长的业务机会；
3、基于公司在该区位已有或开拓过程中的客户及市场资源储备，该区位现
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有的交付中心或跨区域交付的人员及场地规模是否已经无法匹配增长的业务需求；
4、该区位的政府政策等因素是否可为公司提供良好的企业经营环境；
5、该区位对技术人才是否具有吸引力，是否有充足的人才资源，是否有利于公司在当地进行招聘。
二、发行人本次募投项目选择扩建杭州交付中心的原因
本次募投项目选择扩建杭州交付中心的原因如下：
（一）杭州及长三角地区IT行业发达
杭州是中国IT行业最发达的城市之一，在云计算、大数据等新兴信息技术产业具备先发优势位居全国前列，杭州是全国5个云计算服务创新发展试点示范城市之一，在2020年大数据发展指数城市排名中位居全国第一，“十三五”期间杭州数字经济核心产业增加值年均增长14.5%，杭州经济总量从1.05万亿元增加到1.61万亿元。此外，根据信通院和浙江清华长三角研究院联合发布的《长三角数字经济发展报告（2021）》，长三角地区已经建成以电子器件、信息通信、集成电路、新型显示等为代表的新一代信息技术产业体系，5G、人工智能、大数据、区块链、云计算等新兴数字产业领域的发展走在全国前列，2020年长三角地区数字经济规模占区域GDP比重约为44%，占全国数字经济规模总量约为28%。因此，杭州及长三角地区在新兴信息技术领域的产业活力符合公司发展战略，是发行人未来拓展软件技术外包业务的重点区域之一。
（二）公司在杭州及周边区域已具有一定的客户资源储备
公司已与杭州当地的阿里巴巴、网易、吉利汽车、中国移动杭州研究院、浙商银行、杭州银行等知名企业建立了良好的业务合作关系，发行人拟进一步提升与现有大客户特别是阿里巴巴的业务合作广度与深度，同时也积极开发当地新客户，在当地着力发展云计算、大数据、金融科技等领域的软件技术外包业务。此外，部分客户如阿里巴巴等具有希望供应商在一定距离范围内设立集中办公场地的诉求，发行人在杭州扩建交付中心有利于维护现有大客户资源，提升服务大客户的能力，促进长期稳定合作。
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（三）杭州及周边区域具有人才招聘优势
杭州及周边区域高校众多，包括浙江大学、上海交通大学、复旦大学、南京大学等，相关高等院校大多均设有计算机、互联网等相关专业。此外，根据2020年杭州市政府工作报告，杭州市2020年新引进35岁以下大学生43.6万人，人才净流入率保持全国第一。
同时，杭州地区的薪资对于人才也具有较强的吸引力，根据新浪财经及智联招聘的统计数据，2020年北京、上海、深圳、杭州的平均月薪分别为11,623元、11,468元、10,758元、10,062元，杭州地区的薪资水平与其他一线城市整体水平接近。
因此，杭州地区具有丰富的IT领域人才资源，对于人才的吸引力也较强，有利于发行人在当地招聘技术人才。
（四）杭州政府招商引资
发行人的业务符合杭州地区的科技发展理念，杭州钱江经济开发区管理委员会希望引入发行人在当地开展相关业务，进一步促进杭州当地IT服务业发展。通过友好协商，发行人将公司注册地址迁至杭州，并陆续将部分员工的办公地点迁移至杭州。
（五）现有杭州交付中心的人员及场地规模已无法匹配日益增长的业务需求
发行人目前的杭州交付中心具有员工超过160人，场地面积为2,179平方米。杭州及周边区域的各行业客户在信息化升级和数字化转型驱动下，不断增加IT投入对于ITO需求持续增长。公司拟重点与阿里巴巴等大客户进一步拓展深化业务合作范围，在杭州交付中心大力发展云计算、大数据、金融科技等领域的的软件技术外包业务。此外，鉴于公司已将注册地址迁至杭州，并陆续将部分管理、行政类岗位员工办公地点迁至杭州，现有杭州交付中心的场地有约40%的面积供公司总部使用。
因此，现有杭州交付中心的人员及场地规模已无法匹配日益增长的业务需求，公司本次ITO交付中心扩建项目是对现有杭州交付中心的扩建，拟新增办公场地2,500平方米并新招聘员工250人，以满足未来杭州及周边区域持续增长的软
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件技术外包业务需求。
三、扩建杭州交付中心与公司发展规划中扩建各地交付中心之间的关系扩建杭州交付中心本身属于公司发展规划中扩建各地ITO交付中心的一部分，也是相关业务发展规划的阶段性实施。本次募投项目先在杭州进行交付中心扩建是公司根据自身情况综合考虑各项因素后作出的选址安排，后续公司会根据自身业务发展情况选择合适的时机及区域在全国各地逐步进行交付中心扩建，形成与高速增长的业务需求相匹配的服务交付网络全国布局，实现公司交付能力的全国性战略提升，在不断提升公司业务规模的同时，进一步提高公司的市场竞争力和行业地位。
16.3 说明研发中心拟开展技术课题的具体内容及其商业价值，与发行人目前已掌握技术的主要区别，与同行业竞争对手所掌握技术相比的先进性（或相似性、差异性，请结合实际情况说明）发行人的软件技术研发中心建设项目主要涉及云计算微服务解决方案、人工智能数据平台、数据中台及信贷服务智能风控解决方案四个研发技术课题，相关具体情况如下：
一、云计算微服务解决方案
（一）研发背景及商业应用价值
微服务是一种软件开发技术，它将一个完整的应用拆分成多个不同的服务，每个服务都能独立部署、独立维护、独立扩展，又可以互相调用。由于微服务架构的前述特点，在开发新的应用软件产品时，可以充分利用现有服务模块，通过不同服务模块之间的调用、组合、扩展，能够高效、便捷、稳定地实施开发工作。
鉴于微服务具有支持应用快速上线、支持独立扩容和恢复等优势，微服务已经成为业内公认的一种云计算应用开发的标准架构模式。此外，微服务架构对于应用运行平台的依赖性很强，一个功能全面、易用、稳定的PaaS平台（云计算应用软件运行的标准平台）能够最大化发挥出微服务架构的优势。
由于不同企业客户在开发基于云平台的软件产品时，所采用的整体技术架构有所不同，比如微服务框架选型可能不同，包括Spring Cloud、Kubernetes、Istio
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等，选用的编码语言也可能不同，包括Java、C++、Python等，因此，目前发行人在服务客户云计算相关项目过程中，往往还是需要根据项目实际情况及客户自身需求，定制化搭建开发平台并制定技术方案，而搭建开发平台的过程往往相对繁琐，且技术方案可复用性较低，不利于提高整体交付效率。发行人拟研发的云计算微服务解决方案是一个技术方案统一集成、可复用的云计算微服务开发方案PaaS平台，可供发行人自身或第三方服务商使用，能够针对下游客户的具体需求场景从该平台内置的场景化方案库中选择最合适的技术方案，从而能够快速搭建起云应用开发的技术架构，并按照平台内置的开发、测试与运维的标准化服务流程提供安全可靠的一体化全流程解决方案，大幅度提升开发运维人员的交付效率。
（二）具体研发内容
发行人在长期服务于不同客户云计算相关项目的过程中积累了丰富的各种不同微服务框架、编程语言等技术能力经验，发行人拟将各种不同的云应用开发技术方案进行统一集成和产品化，在主流的微服务框架基础上构建DevOps（开发运维一体化工具）、持续集成、自动化测试、发布管理、统一告警中心和多云资源管理共六大子系统，形成一个为企业提供云应用托管和微服务管理能力的云计算微服务解决方案PaaS平台，最终通过可视化的操作界面满足在各种云场景下的云计算工作需求。
该平台对于开发团队而言，将显著简化云计算应用项目实施的复杂度，开发
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者无需学习底层的微服务框架等理论知识，即可方便、快速地进行项目整体技术方案设计与开发。该平台对云平台、微服务架构、编程语言等方面均具有良好的兼容性，开发团队可根据客户实际需求选择合适的技术方案以及开发运维流程。此外，该平台还可以通过可视化界面一目了然地呈现技术架构，支持对技术架构进行保存和分享，从而可以持续增强自身对于各种不同云开发环境的适应性。整体而言，该平台将帮助开发团队更快速敏捷地为下游客户提供云应用的开发、测试、部署、监控与运维等服务，大幅度提升云计算服务交付效率。
（三）与发行人目前已掌握技术的区别与联系
由于缺少统一集成的技术方案平台，发行人过往的云计算项目实施周期较长，投入人力较多，每次都需要从零开始制定技术架构，且难以快速发现和追踪技术故障。发行人拟研发的云计算微服务解决方案是对发行人过往云计算项目中积累的各种不同技术能力的集成平台，实现将不同技术方案进行统一集成和产品化，未来在进行云应用开发时可以针对客户需求方便地从平台内进行选取并调用合适的技术方案，并按照平台内置的开发、测试与运维的标准化流程实施，最终显著提高云计算实施项目交付效率。
（四）与同行业竞争对手所掌握技术相比的先进性
该平台与同行业竞争对手所掌握技术相比具有一定先进性，主要体现在以下几个方面：
1、具有良好的兼容性：发行人可以在该平台中搭建技术架构，并将架构复用部署在公有云、私有云、混合云等不同开发测试环境中，从而显著提高云应用开发的代码交付和软件部署效率，同时可以尽可能避免在不同云环境下部署同一个技术架构时由于人工操作失误导致架构不一致的问题。
2、工作协同性：现有云应用产品的消息通知功能通常只局限于告警中心的短信及邮件提醒，而该平台通过引入消息订阅和通知模块，广泛地与企业级消息通知工具进行充分集成，比如钉钉、企业微信等等，从而更好地协同服务于IT资源申请、新版本发布、架构变更、安全审计等场景。
3、云资源成本计算器：该平台内嵌入了完善的云资源成本分析模块，可实
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时地获取不同公有云厂商的不同类型云资源的单位价格，并进行时序化存储，以此提供精确的成本计算与，从而帮助用户更好地制定成本优化方案。
二、人工智能数据平台
（一）研发背景及商业应用价值
近年来AI技术在不同行业中已经得到了广泛应用，而AI产品及解决方案在行业内的应用效果很大程度上取决于其使用的训练数据的数量和质量。所谓训练数据，是指通过采集与处理原始数据而形成的结构化、可供AI算法模型训练使用的数据。只有取得足够规模的、基于真实应用场景的有效训练数据，并运用机器学习算法进行训练，才能实现良好的算法模型训练效果，并使得AI技术能够在具体的场景中得到应用。随着AI技术日趋成熟，AI产业链企业对AI训练数据的需求持续增长。
训练数据的开发和生产，包括对原始数据的采集、清洗、加工、质检、安全管理等不同的环节。如果没有系统化的开发平台和专业化的软件处理工具参与到上述环节，大规模的训练数据处理就需要投入大量的人力，一方面服务的能力、质量和效率均无法保证，另一方面低效率的处理也加大了服务的成本。
发行人拟研发的人工智能数据平台，致力于实现训练数据采集与标注的快速启动、管理与交付，充分提高训练数据的生产效率及质量控制水平、降低训练数据生产成本、缩短训练数据生产处理时间，帮助客户解决在人工智能训练数据的生产、管理和训练等方面的痛点，从而更好地运用机器学习算法进行模型训练实现AI技术落地应用。此外，该平台涵盖项目管理模块与日志管理系统，可以帮助项目管理人员进行工作分解与任务分配，提高数据标注人员的工作质量和效率，提升公司在人工智能数据标注领域的服务能力。
（二）具体研发内容
该平台基于文本词性与属性标注、语音处理与音素标注、图像标注等技术，支持对文本、语音、图片和视频四种最为常见类型的数据进行采集、清洗、标注和评测。
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该平台整合贯通训练数据生产过程相关的采集、清洗、加工、质检等业务环节，将项目管理、质量控制、数据安全的相关需求模块化、工具化、流程化、规范化、体系化并嵌入至平台中。该平台集成发行人自主开发积累的训练数据生产各环节所需的工具，如采集环节使用的录音工具、视频采集工具，加工环节使用的校对工具、标注工具、声音切分工具等，以及质检工具等。综上，该平台计划构建流程化、规范化和体系化的训练数据生产体系，并提高训练数据产能及效率。此外，该平台以独立的项目管理模块为基础，实现数据在各个环节的快速流转与加工。平台拟建立日志管理系统，对项目管理人员、数据标注人员、被采集的终端人员等进行管理，确保人员信息在系统内完整保存、可供追溯，同时对生产过程数据进行自动化记录和保存，实现关键业务数据、日志数据和用户数据的妥善记录、保存和隔离。项目管理人员可通过可视化面板把控数据标注进度并及时调整标注方案，既方便统一管理也能提高数据标注人员的工作质量和效率。
（三）与发行人目前已掌握技术的区别与联系
发行人目前在人工智能领域已经能够针对特定行业场景采集数据，并经过标注处理为训练数据后运用及机器学习算法进行模型训练，最终为行业客户定制化开发AI产品及解决方案。
该平台的研发是对其中训练数据生产环节涉及的各种技术与工具进行集成，从而形成一个高效的训练数据处理平台，可有效提高训练数据产能及效率、降低数据开发成本、缩短数据处理时间，打造一站式解决方案。此外，发行人此前的训练数据标注能力主要供发行人自身研发AI产品及解决方案，而通过该平台的研发，发行人将具备向更多下游客户提供大规模训练数据标注服务的能力，提升
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在人工智能数据处理领域的市场竞争力。
（四）与同行业竞争对手所掌握技术相比的先进性
该平台与同行业竞争对手所掌握技术相比具有一定先进性，主要体现在以下几个方面：
1、标注便捷性：该平台支持PC上的Web端以及手机和平板的APP端，方便进行灵活便捷的数据采集与标注。对于多次重复出现的文本，只需要首次出现进行一次标注后续即可调用历史标注。该平台通过引入主动学习在线辅助标注技术，可减少数据标注人员的重复性工作，提升数据标注的速度与准确性。
2、统一入口：为全体训练数据生产人员（项目管理人员、数据标注人员、系统维护人员等）提供接入系统的统一入口，并根据不同人员职责差异分配不同的访问和使用权限，从而方便数据标注工作的记忆和管理。
3、流程标准化：结合发行人多年信息技术外包项目管理交付经验，简化并统一训练数据的生产流程，并提供模块式的项目生成和管理方式，供训练数据生产人员根据实际项目需求有机结合、灵活调整。
三、数据中台
（一）研发背景及商业应用价值
在企业内部，每个职能部门每天都会产出相当庞大且需要联动的企业数据信息，以此作为整个企业运作的基础动力，而如何处理这些数据成了企业面临的难题，原因是因为多业务系统的存在，各个组织和部门壁垒林立，数据系统无法打通，无法实现多部门有效沟通，多种用户相关的高价值数据只能在内部单一系统内流转，无法在统一平台上发挥价值。在信息化升级与数字化转型的背景下，各行业企业对数据收集、数据整理、数据分析的需求和要求都逐步提升，各行业企业对于建设一个以业务为驱动的数据平台的需求愈发迫切，从而实现精细化运营，并有效运用数据服务前端业务。
发行人拟研发的新一代数据中台是一套实现“数据取之于业务，用之于业务”的解决方案，数据中台通过大数据技术对海量数据进行采集、计算、存储和处理，同时统一标准和口径，形成全域级、可复用的数据资产中心和数据存储能力中心，
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形成大数据资产层，并依据企业特有的业务模式和组织架构，构建一套持续不断利用数据资产服务于业务的机制。
数据中台着眼于业务的积累和沉淀，构建从数据生产到消费、消费后数据返回到生产的闭环过程。数据中台可实现企业对内部数据的建模和分析，挖掘出有价值的信息，反哺赋能业务开展。企业通过实施数据中台可解决信息孤岛问题，尤其对于大型集团企业，数据中台可以打破各业务板块之间的数据孤岛形成统一的数据服务能力。企业可以利用数据中台，对数据进行标签化并对客户群体进行画像，从而提升企业的精准营销能力。此外，数据中台也可以辅助构设可视化、规范化的企业管理流程，提升企业经营运作效率。
（二）具体研发内容
新一代数据中台整体技术架构上将采用云计算微服务架构模式，将数据资源、计算资源、存储资源充分云化，将资源打包整合并进行开放，为用户提供一站式数据服务，同时提高数据中台在不同云环境下部署的可移植性。新一代数据中台将利用大数据技术对海量数据进行统一采集、计算、存储，并使用统一的数据规范进行管理，将企业内部所有数据统一处理形成标准化数据，挖掘出对企业最有价值的数据，构建企业数据资产库，提供大数据服务。
新一代数据中台具体包括三个子平台，分别为底层数据技术平台、数据资产平台以及数据服务平台，通过不同子平台的功能协作可实现以下几方面能力：
1、数据整合与管理能力：包括对多样的数据源进行合并和完善、可视化任务配置与监控管理、方便数据定位、确保数据访问权限、实现本地/公有云/私有
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云等多种方式灵活部署等；
2、数据提炼与分析加工能力：包括安全访问控制、数据质量保障体系、结合业务的可扩展标签体系、面向业务主题的资产平台、智能数据映射并简化数据资产生成等；
3、数据资产服务能力：包括自然语言等人工智能服务、丰富的数据分析功能、友好的数据可视化服务、便捷快速的服务开发环境、实时流数据分析、预测分析及机器学习等高级数据服务等；
4、数据价值变现能力：包括基于场景的数据应用、数据洞察直接驱动业务行动、业务行动效果评估等。
总而言之，新一代数据中台可实现把业务生产资料转变为数据生产力，同时数据生产力反哺业务，不断迭代循环的闭环过程，最终助力企业数据驱动决策、运营。
（三）与发行人目前已掌握技术的区别与联系
发行人拟在现有的数据中台解决方案的基础上进一步研发升级新一代数据中台。新一代数据中台可复用现有方案的大部分基础能力如数据采集汇聚、数据存储计算、数据挖掘展现和数据服务等，同时可实现一定程度的向下兼容，从而保证原有客户可以通过迁移工具进行少量处理后运行新平台。
新一代数据中台相对现有方案的区别如下：
1、技术架构升级，采用云计算微服务架构模式，提高数据中台在不同云环境下部署的可移植性；
2、提供更丰富的功能模块，覆盖整个数据生命周期，将数据能力渗透到各个业务环节，而不限于决策分析类应用场景；
3、通过重构优化提升产品的易用性和稳定性，显著降低实施和维护成本，优化平台整体性能，适应客户逐步提升的数据量和业务复杂度；
4、提供更好的配置性和扩展性，支撑不同场景和规模的客户需求；
5、进一步完善原系统中数据安全等功能相对薄弱模块。
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（四）与同行业竞争对手所掌握技术相比的先进性
该平台与同行业竞争对手所掌握技术相比具有一定先进性，主要体现在以下几个方面：
1、快速响应业务需求：该平台可以帮助企业快速响应市场需求，提高企业捕捉市场机会的能力；有利于企业形成敏捷组织，根据市场情况快速调整组织架构；有利于企业集中火力，在保证决策正确的同时节省人力、物力成本。
2、全方位高效数据处理：支持各种形态数据的数据处理，包括格式化数据和非格式化数据、实时数据和非实时数据等，同时通过统一引擎支持数据批量处理和实时处理，具备高效的运行效率。
3、支持AI应用低代码开发：低代码是一种可视化的应用程序开发方法，低代码开发平台是一种无需编码或使用少量的代码就可以快速搭建应用系统的开发平台。该平台支持AI应用低代码开发，不同经验水平的开发人员与数据分析人员能够通过可视化的图形组件界面进行AI模型的开发与数据分析。
四、信贷服务智能风控解决方案
（一）研发背景及商业应用价值
由于中小微企业抗经营风险能力较弱、财务规范性较差、缺少足额抵押物和担保贷款风险较大，且中小微企业规模小、数量多并较为分散，银行等金融机构向中小微企业放贷需要投入的人力及时间成本与收益不成正比，因此倾向于服务大型企业，从而给中小微企业设置一系列过于严格的风险控制条件，这导致了中小微企业面临融资难、融资贵等信贷难题。此外，对于个人消费者而言，目前的贷款渠道依然有限，且同样具有较高的资质审核要求。
如今普惠金融已成为社会共识，而推进中小微企业及个人消费者的信贷服务建设是实现普惠金融的重要举措之一。由于中小微企业及个人消费者与大中型企业相比具有截然不同的特征，如何提高对中小微企业及个人消费者的风险识别与防范能力成为了其信贷服务建设中的核心问题。
目前，银行等金融机构普遍缺乏对中小微企业及个人消费者信贷业务的系统性研究，中小微企业及个人消费者向银行等金融机构直接进行贷款的效率较低、
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效果较差。而如果通过目前市场上诸如P2P、融资担保、助贷机构等金融中介开展中小微企业及个人消费者信贷业务，又面临大量金融中介由于缺少完善的风控机制而出现逾期兑付或经营不善等问题。
发行人拟研发的信贷服务智能风控解决方案将以产业核心企业为依托，打造一个银行等金融机构与中小微企业及个人消费者之间的金融科技服务平台，通过应用大数据、AI技术，助力银行等金融机构更有效地对中小微企业及个人消费者进行信用风险评估，增强对其信贷投放的实效性、收益性与风险平衡性，赋能银行等金融机构的个人消费贷、企业供应链金融等业务，同时也能帮助中小微企业及个人消费者获得更多较为便捷、成本较低的信贷服务，助力普惠金融建设。
（二）具体研发内容
本项目拟研发一个连接中小微企业及个人消费者与银行等金融机构、覆盖各种信贷产品的信贷风控平台。该平台以产业内大型核心企业（也是银行等金融机构的核心客户）为基础，深入到其供应链的各方贸易环节，依托成熟供应链体系中上下游企业间的生产加工、贸易结算等数据，应用AI算法、大数据等技术增强对供应链中各个中小微企业或个人参与方的信用风险评估能力，并提供合适的信贷产品，从而为银行等金融机构客户打造一套针对中小微企业及个人消费者的信贷业务智能风控系统。
（三）与发行人目前已掌握技术的区别与联系
发行人目前具有协助为银行等金融机构用户开发精准营销、反欺诈、反洗钱等业务平台的技术能力与项目经验。本信贷服务智能风控解决方案与前述业务系统的联系在于都是基于大数据、AI算法等底层技术实现的金融科技运用，但公
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司此前的金融科技相关项目主要是基于第三方AI公司的技术平台进行应用层模型定制化开发，而拟研发的信贷风控平台是一整套完整的软件系统解决方案，因此与发行人目前已掌握技术的区别如下：
1、数据处理能力：精准营销、反欺诈、反洗钱等系统开发主要基于银行等金融机构与企业或个人的交易数据，而信贷风控系统还涉及大量产业核心企业及其供应链上下游中小微企业的业务数据，数据类型更加复杂多样，因此对于数据的采集、清洗与分析具有更高的要求。此前的金融科技项目中公司主要是运用第三方AI公司的技术平台进行数据处理，而在该信贷风控系统中拟运用发行人自身数据中台等相关技术；
2、系统使用对象：精准营销、反欺诈、反洗钱系统的主要使用方是银行等金融机构，而信贷风控系统的使用方是银行等金融机构以及其客户中的产业核心企业，通常需要发行人、银行等金融机构以及产业核心企业三方互相签署合作协议构建产业金融方案；
3、数据应用模型：由于跟精准营销、反欺诈、反洗钱等系统的数据类型及目标对象不同，信贷风控系统对于数据智能分析模型的应用建模也不同，且需要发行人基于对银行等金融机构、产业核心企业的业务的深度理解，定制化搭建数据应用模型。
（四）与同行业竞争对手所掌握技术相比的先进性
该平台与同行业竞争对手所掌握技术相比具有一定先进性，主要体现在以下几个方面：
1、可视化决策引擎：专业技术水平较低的业务人员，能够通过可视化的图形操作界面，快速修改业务规则，帮助银行等金融机构显著提高决策效率，降低人力成本，并加速决策模型的迭代升级，缩短新产品上线周期。
2、高性能技术架构：利用分布式架构设计，模块间通过轻量级通信协议进行数据转换，对各服务单独部署，可独立扩展，提高系统并发量，从而优化开发和部署效率。
3、数据安全性：对敏感数据双层加密校验，以防数据被篡改，并使用主动实时备份机制保障数据安全，可有效防范入侵及容灾备份，确保交易数据安全。
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4、高效的数据日志管理：通过集中式日志分析平台，能够安全可靠地获取任何来源及格式的数据，并且能够实时地对数据进行搜索、分析和可视化呈现。
5、业务场景适配能力：银行等金融机构可通过该平台与企业的业务场景进行连接，并基于具体的业务场景对风险做相应的精细化处理配置，构建精准防御风控系统，实现对不同场景中的企业资质、消费需求、交易行为、资金流向等信息进行快速辨别，对其贷款用途的真实性进行判断。
16.4 结合竞争格局及发行人业务开展状况、融资的必要性等，进一步分析扩建交付中心、建设研发中心及募集资金规模预估的合理性、募投项目对为来业务扩展的实质性作用
一、ITO交付中心扩建项目
（一）项目建设的必要性
1、发行人规模体量在行业中相对偏小，通过扩建交付中心有利于快速拓展业务规模提升行业地位
经过多年发展发行人已形成一定的品牌知名度，且近年来公司软件技术外包业务板块快速发展，目前已经成为具备一定国际化程度的全国性信息技术外包服务商并仍处于成长期，但发行人的业务规模体量在同行业依然相对偏小，按照2020年营业收入规模排名大致处于行业内第二梯队的中游位置，行业内头部公司如中软国际、软通动力的营收规模均已超过百亿。
ITO服务商的业务发展依托交付中心作为支撑载体，交付中心的规模与设施直接关系到相关服务交付的效率与质量，因此通过扩建或新建交付中心也是同行业公司提升业务规模进行业务拓展的主要方式。通过扩建交付中心扩大人员规模匹配增长的客户需求，可实现在相应区域的实施交付能力的提升与市场拓展并形成覆盖范围更广的交付网络布局，可为客户提供基于本地化的服务，缩短交付周期，进一步提升对区域行业大客户的服务能力，此外还能通过规模效应降低运营成本，提升公司盈利能力。以行业头部企业软通动力为例，软通动力已在全球设有超过20个交付中心，并计划继续新建或扩建全国各地的交付中心以进一步扩大规模。
因此，发行人亟需通过扩建交付中心进一步拓展业务规模，扩大市场份额，
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提升市场竞争力和行业地位。
2、有利于提升对杭州及周边区域行业大客户的服务能力，增强客户黏性发行人经过多年的发展，已在杭州及周边区域积累了一定的客户资源储备。部分行业大客户例如阿里巴巴等具有希望供应商在一定距离范围内设立集中办公场地的诉求，发行人在杭州扩建交付中心将为例如阿里巴巴等杭州及周边区域的行业大客户提供专用的软件技术外包交付中心，避免了客户前期大量的场地和设备投资降低客户风险，从而有利于维护大客户关系，提升服务大客户的能力，促进与大客户的长期稳定合作。
3、现有杭州交付中心的场地与人才团队不足以匹配高速发展的业务需求杭州及长三角地区的IT产业发达，在云计算、大数据、人工智能等新兴数字产业发展位居全国前列，杭州及周边区域的各行业客户在信息化升级和数字化转型驱动下，不断增加IT投入对于ITO需求持续增长，因此杭州及周边区域是发行人未来拓展软件技术外包业务的重点区域之一。此外，公司拟重点与阿里巴巴等大客户进一步拓展深化业务合作范围，在杭州交付中心大力发展云计算、大数据、金融科技等领域的的软件技术外包业务。发行人现有杭州交付中心的人员及场地规模已无法匹配日益增长的业务需求，因此公司通过扩建杭州ITO交付中心，扩大相关区域软件技术外包服务的实施场地与技术人员规模，从而提升交付能力以满足未来不断增长的市场业务需求。
（二）项目建设的预估募集资金规模合理性
本项目预计总投资额为20,522.78万元，项目建设期为3年，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 工程建设费用 | 7,750.00 | 37.76% |
| 1.1 | 场地购置费 | 7,500.00 | 36.54% |
| 1.2 | 场地装修费 | 250.00 | 1.22% |
| 2 | 设备购置费用 | 1,065.88 | 5.19% |
| 2.1 | 硬件 | 528.00 | 2.57% |
| 2.2 | 软件 | 537.88 | 2.62% |
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| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
| 3 | 人员成本 | 11,133.00 | 54.25% |
| 3.1 | 人员薪酬 | 10,883.00 | 53.03% |
| 3.2 | 人员招聘与培训 | 250.00 | 1.22% |
| 4 | 预备费 | 199.49 | 0.97% |
| 5 | 铺底流动资金 | 374.42 | 1.82% |
| 合计 | 20,522.78 | 100.00% | |
1、工程建设费用
本项目拟在杭州余杭区仓前街道欧美金融城6幢购置并装修场地2,500.00平方米，参考当地房价及装修造价水平，以购置单价3万元/平米、装修单价1,000元/平米进行测算，预估需要购置费用7,500万元、装修费用250万元。
2、设备购置费用
根据交付需求、供应商报价和市场行情测算，本项目建设预估需要硬件购置费528万元、软件购置费537.88万元，合计软硬件设备购置费1,065.88万元。
3、人员成本
本项目建设期根据业务规划拟逐步招聘新增人员250人，人员成本主要包括招聘与培训成本以及人员薪酬。假设人员招聘与培训成本为每人1万元，合计250万元；根据不同职务的薪酬水平及人员招聘进度测算，本项目建设所需人员薪酬支出合计10,883万元。本项目建设预估合计需要人员成本11,133.00万元。
4、预备费
本项目建设各项费用支出较为明晰，预估所需基本预备费取工程建设费用、设备购置费用、人员成本之和的1%，为199.49万元。
5、铺底流动资金
根据测算本项目正常年流动资金为1,248.05万元，预估所需铺底流动资金取正常年流动资金的30%，为374.42万元。
此外，同行业公司的同类募投项目投资规模情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 投资规模（万元） |
| 1 | 凌志软件 | 国际高端软件开发中心扩建项目 | 18,172.00 |
| 2 | 博彦科技 | 全国服务外包交付中心网络扩建项目 | 20,768.90 |
| 3 | 赛意信息 | 企业管理软件实施交付能力提升项目 | 23,246.56 |
| 4 | 法本信息 | 软件开发交付中心扩建项目 | 30,667.70 |
| 5 | 软通动力 | 交付中心新建及扩建项目 | 199,920.54 |
| 中位值 | 23,246.56 | ||
| 平均值 | 58,555.14 | ||
| 6 | 发行人 | ITO交付中心扩建项目 | 20,522.78 |
综上，本项目建设各项投资支出均根据合理依据进行测算，同时与同行业公司的同类募投项目投资规模范围不存在显著差异，预估募集资金规模具有合理性。
（三）项目建设对发行人业务扩展的实质性作用
发行人公司通过扩建杭州交付中心，扩大当地技术服务人员规模，实现公司在杭州及周边区域的项目交付能力及市场开拓能力提升。同时，有利于公司为杭州及周边区域的行业大客户（如阿里巴巴等）提供专业化、本地化服务，提高公司的快速响应能力，全面提升对当地行业大客户的服务能力，从而建立长期、稳定的合作关系。此外，有助于公司实现业务的规模效益，在公司整体运营费用保持稳定的前提下，通过业务规模的增长实现单位运营成本的下降，从而推动公司盈利水平进一步提高。
二、软件技术研发中心建设项目
（一）项目建设的必要性
1、利用新兴技术进行业态升级成为软件外包行业的竞争发展趋势
软件技术外包服务业务的产品及服务的业态模式主要可分为技术交付服务、定制化软件产品、平台化解决方案三个层级。随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术的快速发展，客户对软件技术合作伙伴提出的要求也日益提高，行业内一些拥有先进技术的竞争对手已开始针对众多个体公司的业务逻辑制定和开发特定的定制软件或解决方案，软件外包行业逐步向更高端的技术赋能业态模式发展。本项目通过加大对新兴技术领域的研发投入，可进一步提升公司的产品研发和服务能力，紧跟行业技术发展趋势，加速公司的软件技术外包业务逐步
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从软件技术服务交付向定制化软件产品交付、平台化解决方案交付拓展，逐步提高软件技术外包服务附加值，进一步提升公司在行业内的品牌知名度和竞争力，是公司保持市场竞争力和提升市场占有率的必然选择。
2、软件技术外包服务价值逐渐从成本控制转向价值创造
随着数字经济进程加速，特别是云计算、大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术日益发展，企业的经营效率得到明显提升，与此同时，伴随着劳动力成本的不断上升，单纯依靠劳动密集优势的低成本模式难以为继。技术与服务的升级加速为软件技术外包服务赋能，服务者与被服务者合作的初衷将不再仅为控制成本，而是为了共同创造新的价值，形成伙伴式的合作模式。通过软件技术研发中心建设，有利于发行人的软件技术外包服务加快向技术密集型转变，利用新兴技术，升级原有服务内容，提升服务能力，服务内涵变“被动服务”为“主动服务”模式，主动挖掘跟踪客户需求并提供与之匹配的服务，成为能为客户创造更多价值的合作伙伴。
3、有利于增强公司技术创新实力，保持公司竞争优势
软件与信息技术服务行业是典型的知识经济，知识经济的主要特点是智力、知识和技术应用的竞争。当前，技术的创新和成本的压力不断推动新技术和新商业模式的开发和应用，日趋成熟的云计算、大数据、人工智能等新兴技术的进步既给IT服务外包企业带来了发展的空间，同时也使IT服务外包企业面临新一轮的竞争。通过软件技术研发中心建设，公司将行业开发经验进行积淀、总结和梳理，并有效开展新兴技术领域的研究开发，更有针对性、连贯性地进行高新技术储备。通过增加研发投入、完善研发管理体系，有利于增强公司的技术创新实力，同时吸引更多优秀人才加入公司，构建稳定、专业的研发团队进一步巩固公司的技术竞争优势。
（二）项目建设的预估募集资金规模合理性
本项目预计总投资额为9,826.34万元，项目建设期为3年，具体投资构成如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 工程建设费用 | 3,100.00 | 31.55% |
| 1.1 | 场地购置费 | 3,000.00 | 30.53% |
| 1.2 | 场地装修费 | 100.00 | 1.02% |
| 2 | 设备购置费用 | 552.41 | 5.61% |
| 2.1 | 硬件 | 293.50 | 2.99% |
| 2.2 | 软件 | 258.91 | 2.63% |
| 3 | 研发费用 | 5,706.00 | 58.07% |
| 3.1 | 人员薪酬 | 5,606.00 | 57.05% |
| 3.2 | 人员招聘与培训 | 100.00 | 1.02% |
| 4 | 预备费 | 467.92 | 4.76% |
| 合计 | 9,826.34 | 100.00% | |
1、工程建设费用
本项目拟在杭州余杭区仓前街道欧美金融城6幢购置并装修场地1,000.00平方米，参考当地房价及装修造价水平，以购置单价3万元/平米、装修单价1,000元/平米进行测算，预估需要购置费用3,000万元、装修费用100万元。
2、设备购置费用
根据研发需求、供应商报价和市场行情测算，本项目建设预估需要硬件购置费293.50万元、软件购置费258.91万元，合计软硬件设备购置费552.41万元。
3、研发费用
本项目建设期根据研发规划拟逐步招聘人员100人，研发费用主要包括招聘与培训成本以及人员薪酬。假设人员招聘与培训成本为每人1万元，合计100万元；根据不同职务的薪酬水平及人员招聘进度测算，本项目建设所需人员薪酬支出合计5,606.00万元。本项目建设预估合计需要研发费用5,706.00万元。
4、预备费
鉴于本项目为研发项目，不确定性相对交付中心扩建项目更高，因此本项目建设预估所需基本预备费取工程建设费用、设备购置费用、人员成本之和的5%，为467.92万元。
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此外，同行业公司的同类募投项目投资规模情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 投资规模（万元） |
| 1 | 赛意信息 | 研究院建设项目 | 5,080.45 |
| 2 | 博彦科技 | 创新应用服务研发项目 | 5,174.00 |
| 3 | 法本信息 | 产品技术研发中心建设项目 | 6281.66 |
| 4 | 凌志软件 | 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目 | 8,353.00 |
| 5 | 诚迈科技 | 移动终端创新中心建设项目 | 10,921.19 |
| 6 | 软通动力 | 研发中心建设项目 | 17,857.10 |
| 7 | 京北方 | 基于大数据、云计算和机器学习的创新技术中心项目 | 17,900.46 |
| 中位值 | 8,353.00 | ||
| 平均值 | 10,223.98 | ||
| 8 | 发行人 | 软件技术研发中心建设项目 | 9,826.34 |
综上，本项目建设各项投资支出均根据合理依据进行测算，同时与同行业公司的同类募投项目投资规模范围不存在显著差异，预估募集资金规模具有合理性。
（三）项目建设对发行人未来业务扩展的实质性作用
随着软件和信息技术的快速发展，以及云计算、大数据、人工智能等新兴技术的出现，行业客户信息化升级与数字化转型进程不断加速，对IT服务的需求越来越高，同时对软件技术合作伙伴提出的要求也日益提高。发行人通过建设软件技术研发中心，重点开展新兴技术领域课题的技术研发，有利于促进公司的软件技术外包服务业务进一步由技术交付服务向定制化软件开发、平台化解决方案等产业链高附加值部分延伸拓展，实现新兴技术在不同行业领域的融合及应用，进一步为各行业客户的信息化升级与数字化转型赋能。本项目有助于确保公司的技术研发实力在行业中保持领先水平，并就未来可能的技术趋势和市场趋势做好准备，同时优化公司软件技术外包业务结构，提升市场竞争力。
保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人各地交付中心的场地租赁合同及人员名单；
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2、访谈发行人业务负责人，了解公司扩建交付中心选址考虑因素，以及本次募投扩建杭州交付中心的原因；
3、检索查阅公开资料，了解杭州及周边地区IT产业特别是新兴数字经济发展情况；
4、检索查阅公开资料，了解杭州地区人才资源情况以及人均薪酬情况；
5、取得发行人杭州交付中心现有场地的功能区域划分明细；
6、向发行人研发技术人员了解软件技术研发中心建设项目所涉及研发技术课题的具体内容、技术特点及商业价值；
7、查阅发行人两个募投项目的可研报告及投资规模测算模型，并分析其投资构成合理性；
8、查阅统计软件外包行业公司同类募投项目的投资规模，并与发行人的募投项目规模进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的交付中心可分为在岸交付中心及离岸交付中心（ODC），主要开展软件技术外包业务以及移动智能终端测试业务中的实验室测试业务，目前公司全国各地交付中心的运营情况良好；
2、发行人交付中心扩建选址的考量因素主要包括客户资源、市场空间、业务机会及人力用工成本等。发行人ITO交付中心扩建项目选择扩建杭州交付中心本身属于公司发展规划中扩建全国各地交付中心的一部分，也是业务发展规划的阶段性实施；
3、发行人软件技术研发中心建设项目拟开展的研发技术课题具有可落地的商业价值，与发行人目前已掌握技术存在一定区别是对现有技术的迭代与延伸，与同行业竞争对手所掌握技术相比具有先进性；
4、发行人的ITO交付中心扩建项目、软件技术研发中心建设项目均具有募资建设的必要性，预估募集资金规模均具有合理性，均对公司未来业务扩展具有实质性作用。
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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人： | ||||||
| 余 浩 | ||||||
慧博云通科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 顾翀翔 | 李世静 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-2-327
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
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