深圳市铭利达精密技术股份有限公司深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼4层
Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年四月
特别提示
深圳市铭利达精密技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“本公司”)股票将于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行4,001万股,发行后总股本40,001万股,其中,无限售流通股为3,380.5621万股,占发行后总股本的8.45%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)发行市盈率高于同行业平均水平
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)以及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》(证监会公告[2012]31号),公司所处行业为“金属制品业(C33)”。截至2022年3月22日(T-3日),中证指数有限公司发布的“金属制品业(C33)”最近一个月平均静态市盈率为27.01倍。
截至2022年3月22日(T-3日),《招股说明书》中披露可比上市公司估值水平如下:
证券代码 | 证券简称 | 2020年扣非前EPS(元/股) | 2020年扣非后EPS(元/股) | T-3日股票收盘价(元/股) | 对应的静态市盈率(扣非前) | 对应的静态市盈率(扣非后) |
603348.SH | 文灿股份 | 0.3197 | 0.3207 | 39.05 | 122.15 | 121.76 |
300828.SZ | 锐新科技 | 0.5962 | 0.5375 | 21.39 | 35.88 | 39.80 |
002976.SZ | 瑞玛工业 | 0.4627 | 0.3480 | 21.05 | 45.49 | 60.48 |
300328.SZ | 宜安科技 | 0.0235 | -0.0272 | 8.08 | 344.10 | -296.57 |
603266.SH | 天龙股份 | 0.4664 | 0.4144 | 13.73 | 29.44 | 33.13 |
均值 | - | - | - | 58.24 | 63.79 |
数据来源:Wind资讯,数据截至2022年3月22日(T-3日)。注1:2020年扣非前/后EPS计算口径:2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2022年3月22日)总股本。注2:静态市盈率均值计算剔除了异常值宜安科技市盈率值;注3:均值计算结果尾差系四舍五入影响。
本次发行价格28.50元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为90.84倍,高于中证指数有限公司2022年3月22日(T-3日)发布的行业最近一个月平均静态市盈率,超出幅度为236.32%;高于《招股说明书》中披露可比公司2020年扣非后平均静态市盈率63.79倍,超出幅度为
42.40%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
(五)即期回报被摊薄的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位,特别是本次发行存在超募资金的情形,公司净资产规模将有较大幅度增加。本次发行完成后,短期内公司的净资产收益率等指标存在一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容,并特别注意下列风险。
(一)客户集中度较高风险
公司的客户包括捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威视、华为、比亚迪等国内外知名企业。公司的主要客户均设立了严格的供应商准入制度,公司进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期,因此公司在成为其合格供应商后,能够与其形成较为稳定的合作关系。报告期内,公司营业收入分别为94,212.20万元、136,093.30万元、151,649.35万元和124,628.16万元,公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为72.59%、81.32%、
81.87%和80.36%;从终端客户看,报告期内公司为SolarEdge配套精密结构件产品的销售收入占营业收入比例分别为40.29%、39.84%、46.55%和36.38%,公司对主要客户的销售集中度较高。虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展,但新客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期,如上述主要客户经营发生重大不利变化,或其给予公司订单量较大幅度减少,将会对公司经营业绩产生不利影响。
(二)主营业务毛利率下滑的风险
报告期内,发行人主营业务毛利率分别为26.27%、23.18%、21.25%和
19.61%,呈下降趋势。发行人产品种类较多,产品成型材料主要包括金属和塑胶,产品成型工艺包括压铸、注塑、型材切削、五金冲压,产品应用领域主要包括光伏、安防、汽车和消费电子。
多品类、多应用领域的产品结构使发行人抗风险能力得到提升,但原材料价格波动、下游市场竞争环境差异、不同类型产品结构变化等因素亦均会对发行人主营业务毛利率产生一定影响。如未来市场竞争持续加剧,而发行人未能充分发挥其竞争优势,不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力,或者发行人出现决策失误,市场开拓不力,不能满足客户需求变化,发行人将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。
(三)原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比重较高,分别为65.35%、67.66%、69.54%和69.07%,主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内,铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动,且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力,将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
发行人已建立良好的产品价格管理机制,根据公司面临的外部环境和内部财务、业务情况等,适时更新对客户的报价并与客户协商调整价格。由于双方
的合同条款、谈判能力、市场供需情况等因素,导致存在原材料价格波动向下游客户传导的时滞性和不充分性等。经测算,主要原材料采购价格变化对发行人2021年全年利润总额的影响为同比下降约23.27%-24.85%。若未来原材料价格持续大幅上涨,而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增长的成本,将可能存在产品毛利率下降,业绩波动的风险。
(四)未能及时履行协议约定导致的经济损失风险
2021年3月,广东铭利达与东莞市清溪镇人民政府签署了《项目投资补充协议(二)》,根据上述协议,截至招股说明书签署之日,发行人东莞清溪项目已按协议约定建设并投产,投资强度已达到协议的约定,税收考核期为自2022年至2031年,若公司税收考核未达到协议标准,公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。
2016年11月及2021年3月,发行人、江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司与海安市人民政府分别签署了《投资协议书》及相关补充协议,对投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定,并明确江苏省海安高新技术产业开发区管委会指定海穗公司全面承继前述投资协议项下的权利与义务。截至招股说明书签署之日,发行人已按照协议约定支付资产购买款项,在税收方面已获得前两个核算周期的税收达效奖励。根据上述协议,若公司未能按期支付前述到期资产购买款项,则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险;若公司核算周期内的发行人的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额,且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月,则存在相关土地房产被购回的风险。
2020年6月,公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署了《工业项目协议书》及《工业项目(补充)协议书》,对投资强度、建设周期、税收达效奖励、相关违约责任等情况进行了约定。截至招股说明书签署之日,重庆铭利达已签订《国有建设用地使用权出让合同》,按约定对应支付相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税,并已获得相应土地的《不动产权证书》。若重庆铭利达未按照协议要求开工建设或主体工程竣工,则存在相关土地被当地管委会购回的风险。
综上,在东莞清溪项目、海安项目以及重庆项目的建设、投产以及运营的过程中,若出现未满足相关协议约定的情况且触及相关投资协议的违约条款,并且未能获得协议对方豁免的,公司可能会存在支付违约金或被回购土地、房产的风险,从而对公司生产经营造成较大不利影响。上述协议的主要约定参见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“(二)主要无形资产”之“2、土地使用权”之“(1)通过投资协议获得的土地使用权情况”。
(五)应收账款和存货规模较大的风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为29,575.81万元、39,689.28万元、36,688.91万元和44,709.40万元,存货账面价值分别为15,422.46万元、18,467.51万元、18,749.06万元和30,552.62万元,应收账款和存货账面价值合计占资产总额的比例分别为35.11%、37.68%、34.12%和41.85%。
公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户,公司均给予其一定的信用期,同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高,公司往往需要进行提前备货。随着经营规模的扩大,公司应收账款和存货余额可能进一步增加,如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化,公司可能面临应收账款回收困难或存货滞销、跌价的风险,进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
(六)汇率波动风险
报告期内,公司境外销售业务收入分别为31,932.11万元、54,751.64万元、70,713.93万元和65,271.23万元,占主营业务收入的比例分别为34.02%、
40.45%、46.88%和52.68%,境外销售收入占比较高。公司与境外客户一般以外币结算,如果货款信用期内汇率发生变化,公司的外币应收账款将产生汇兑损益。报告期内,公司汇兑损益的金额分别为-195.43万元、-231.30万元、1,205.73万元和245.64万元,占当期营业利润的比例分别为-3.03%、-2.11%、
6.02%和2.17%,占比较低。但如果未来公司境外销售规模持续扩大,或者短期内汇率出现大幅波动,则将对公司经营业绩产生一定影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
(二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会注册同意(证监许可[2022] 377号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,发行人如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]332号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为“铭利达”,证券代码为“301268”。本公司首次公开发行中的33,805,621股人民币普通股股票自2022年4月7日起可在深圳证券交易所上市交易,其余股票的可上市交易时间
按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
(二)上市时间:2022年4月7日
(三)股票简称:铭利达
(四)股票代码:301268
(五)本次公开发行后的总股本:40,001万股
(六)本次公开发行的股票数量:4,001万股,本次发行全部为新股,无老股转让
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:3,380.5621万股
(八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:36,620.4379万股
(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行最终战略配售数量为 400.10万股,占本次发行股份数量的10%,战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划(以下简称“铭利达资管计划”)。铭利达资管计划承诺本次获配股票限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占比(%) | 限售期限 |
1 | 达磊投资 | 152,893,800 | 38.22 | 自上市日起 36 个月 |
2 | 张贤明 | 40,209,480 | 10.05 | 自上市日起12个月 |
3 | 赛铭投资 | 26,079,480 | 6.52 | 自上市日起 12个月 |
4 | 杭州剑智 | 16,416,000 | 4.10 | 自上市日起 12个月 |
5 | 郑素贞 | 16,279,200 | 4.07 | 自上市日起 12个月 |
6 | 邵雨田 | 16,279,200 | 4.07 | 自上市日起 12个月 |
7 | 红土投资 | 14,688,000 | 3.67 | 自上市日起 12个月 |
8 | 陶晓海 | 14,488,560 | 3.62 | 自上市日起 12个月 |
9 | 陶诚 | 10,874,880 | 2.72 | 自上市日起 36 个月 |
10 | 赛腾投资 | 9,377,280 | 2.34 | 自上市日起 12个月 |
11 | 陶美英 | 8,692,920 | 2.17 | 自上市日起 36 个月 |
12 | 陶红梅 | 8,692,920 | 2.17 | 自上市日起 36 个月 |
13 | 卢常君 | 8,692,920 | 2.17 | 自上市日起 36 个月 |
14 | 深创投 | 3,312,000 | 0.83 | 自上市日起 12个月 |
15 | 谢宇翔 | 3,255,840 | 0.81 | 自上市日起 12个月 |
16 | 应良中 | 3,255,840 | 0.81 | 自上市日起 12个月 |
17 | 李巨 | 3,093,120 | 0.77 | 自上市日起 12个月 |
18 | 潘玉贵 | 1,790,640 | 0.45 | 自上市日起 12个月 |
19 | 马烈 | 1,627,920 | 0.41 | 自上市日起 12个月 |
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“(一)关于股份锁定及减持意向的承诺函”的相关内容。
(十二)本次上市股份的其他限售安排:本次发行最终采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中,网下投资者缴款认购股份数量为22,002,875 股,其中网下比例限售 6 个月的股份数量为 2,203,116 股,约占网下投资者缴款认购股份数量的
10.01%;网下投资者放弃认购股数 2,625股由保荐机构(主承销商)包销,其中263股的限售期为 6 个月,占网下投资者放弃认购股数的 10.02%。本次网下发行共有 2,203,379 股的限售期为 6 个月,约占网下发行总量的 10.01%,约占本次公开发行股票总量的 5.51%。
(十三)公司股份可上市交易日期
项目 | 股东名称 | 本次发行后总股本的比例 (未行使超额配售选择权) | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
持股数量(股) | 占比(%) | |||
首次公开发行前已发行的股份 | 达磊投资 | 152,893,800 | 38.22 | 2025年4月7日 |
张贤明 | 40,209,480 | 10.05 | 2023年4月7日 | |
赛铭投资 | 26,079,480 | 6.52 | 2023年4月7日 | |
杭州剑智 | 16,416,000 | 4.10 | 2023年4月7日 | |
郑素贞 | 16,279,200 | 4.07 | 2023年4月7日 | |
邵雨田 | 16,279,200 | 4.07 | 2023年4月7日 | |
红土投资 | 14,688,000 | 3.67 | 2023年4月7日 | |
陶晓海 | 14,488,560 | 3.62 | 2023年4月7日 | |
陶诚 | 10,874,880 | 2.72 | 2025年4月7日 | |
赛腾投资 | 9,377,280 | 2.34 | 2023年4月7日 | |
陶美英 | 8,692,920 | 2.17 | 2025年4月7日 | |
陶红梅 | 8,692,920 | 2.17 | 2025年4月7日 | |
卢常君 | 8,692,920 | 2.17 | 2025年4月7日 | |
深创投 | 3,312,000 | 0.83 | 2023年4月7日 | |
谢宇翔 | 3,255,840 | 0.81 | 2023年4月7日 | |
应良中 | 3,255,840 | 0.81 | 2023年4月7日 | |
李巨 | 3,093,120 | 0.77 | 2023年4月7日 |
项目 | 股东名称 | 本次发行后总股本的比例 (未行使超额配售选择权) | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
持股数量(股) | 占比(%) |
潘玉贵
潘玉贵 | 1,790,640 | 0.45 | 2023年4月7日 |
马烈
马烈 | 1,627,920 | 0.41 | 2023年4月7日 |
小计
小计 | 360,000,000 | 90.00 | - |
首次公开发行战略配售股份
首次公开发行 战略配售股份 | 东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划 | 4,001,000 | 1.00 | 2023年4月7日 |
小计 | 4,001,000 | 1.00 | - | |
首次公开发行网上网下发行股份 | 网下无限售股份 | 19,802,121 | 4.95 | 2022年4月7日 |
网下限售股份 | 2,203,379 | 0.55 | 2022年10月7日 | |
网上发行股份 | 14,003,500 | 3.50 | 2022年4月7日 | |
小计 | 36,009,000 | 9.00 | - | |
合计 | 400,010,000 | 100.00 | - |
注 :各加数之和与合计数在尾数上若存在差异,系由计算过程中四舍五入造成。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十五)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件;
2、发行后股本总额不低于3,000万元;
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排,按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定,选取的上市标准为:“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2021年9月16日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意,并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕377号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件;
2、发行后股本总额为人民币40,001万元,不低于人民币3,000万元;
3、本次公开发行股份总数为4,001万股,占发行后股份总数的10.00%,不低于发行人发行后股份总数的10.00%;
4、根据发行人会计师出具的上会师报字(2021)第11344号《审计报告》,发行人2019年度、2020年度净利润分别为9,587.84万元、17,063.60万元;
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的上市条件。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 |
英文名称 | Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd. |
发行前注册资本 | 36,000万元 |
法定代表人 | 陶诚 |
住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼4层 |
经营范围 | 一般经营项目是:塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品(不含注塑工艺)的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品(不含注塑工艺)的生产、加工(具体范围凭环保批复经营);普通货运;压铸件、塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务。 |
主营业务 | 精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售 |
所属行业 | 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》(证监会公告[2012]31号),公司所处行业为“金属制品业(C33)” |
联系电话 | 0769-89195695 |
传真号码 | 0769-89195658 |
电子信箱 | IR@minglidagroup.com |
董事会秘书 | 杨德诚 |
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况本次公开发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票、债券情况如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起 止日期 | 直接持股 数量(股) | 间接持股 数量(股) | 间接持股 主体 | 合计持股 数量(股) | 占发行前总股本持股比例 (%) | 持有 债券 情况 |
1 | 陶诚 | 董事长、总经理 | 2019.11.1-2022.10.31 | 10,874,880 | 145,249,110 | 深圳市达磊投资发展有限责任公司 | 179,693,044 | 49.91 | - |
16,882,638 | 深圳市赛铭股权投资企业(有限合伙) |
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起 止日期 | 直接持股 数量(股) | 间接持股 数量(股) | 间接持股 主体 | 合计持股 数量(股) | 占发行前总股本持股比例 (%) | 持有 债券 情况 |
6,686,416 | 东莞市赛腾股权投资合伙企业(有限合伙) | ||||||||
2 | 陶红梅 | 董事 | 2019.11.1-2022.10.31 | 8,692,920 | - | - | 8,692,920 | 2.41 | - |
3 | 张贤明 | 董事、副总经理 | 2019.11.1-2022.10.31 | 40,209,480 | - | - | 40,209,480 | 11.17 | - |
4 | 卢常君 | 董事、副总经理 | 2020.7.24-2022.10.31 | 8,692,920 | - | - | 8,692,920 | 2.41 | - |
5 | 杨德诚 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | 678,661 | 深圳市赛铭股权投资企业(有限合伙) | 1,278,474 | 0.36 | - |
599,813 | 东莞市赛腾股权投资合伙企业(有限合伙) | ||||||||
6 | 韩扬扬 | 董事 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | 2,554 | 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2,554 | 0.0007 | - |
7 | 张凯 | 独立董事 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | - | - | - | - | - |
8 | 王鸿科 | 独立董事 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | - | - | - | - | - |
9 | 邱庆荣 | 独立董事 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | - | - | - | - | - |
10 | 米亚夫 | 监事会主席 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | 599,989 | 深圳市赛铭股权投资企业(有限合伙) | 599,989 | 0.17 | - |
11 | 陈娜 | 职工监事 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | 759,983 | 深圳市赛铭股权投资企业(有限合伙) | 759,983 | 0.21 | - |
12 | 蔡咏梅 | 监事 | 2019.11.1-2022.10.31 | - | 217,058 | 深圳市赛铭股权投资企业(有限合伙) | 217,058 | 0.06 | - |
13 | 卢萍芳 | 董事长陶诚之配偶 | - | - | 7,644,690 | 深圳市达磊投资发展有限责任公司 | 7,644,690 | 2.12 | - |
注:间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比例相乘得出,间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。本次公开发行后,公司董事长、总经理陶诚,董事、副总经理张贤明,董事、董事会秘书、财务总监杨德诚通过铭利达资管计划持有发行人股票,具体情况见本节“七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。
截至本上市公告书出具日,公司未对外发行债券,公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人
截至本上市公告书出具日,达磊投资持有铭利达152,893,800股,占公司本次发行后股份总额的38.22%,为公司的控股股东。
截至本上市公告书出具日,公司实际控制人为陶诚。本次发行后,陶诚直接持有公司2.72%的股份;同时陶诚持有达磊投资95.00%的股份,达磊投资持有公司38.22%的股份。陶诚通过直接和间接的方式控制公司40.94%的股份。一致行动人为卢萍芳、陶美英、陶红梅和卢常君,其中卢萍芳为陶诚配偶,陶美英、陶红梅均为陶诚之姐,卢常君为陶诚配偶之弟。本次发行后,卢萍芳通过达磊投资间接持有公司1.91%的股份;陶美英、陶红梅和卢常君分别直接持有公2.17%的股份。本次发行后,陶诚及其一致行动人直接或间接合计控制公司47.45%的股份。
自报告期期初至本上市公告书出具日,陶诚通过直接持有和间接控制的方式可支配发行人最高比例的表决权。发行人其他股东持股比例较为分散,其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份数,陶诚依其所支配的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。报告期内,陶诚一直担任发行人的执行董事/董事长兼总经理,对发行人的经营决策具有重大影响。发行人的各股东均确认陶诚为发行人实际控制人。
2、公司控股股东、实际控制人简介
(1)公司控股股东简介
公司名称 | 达磊投资 |
成立时间 | 2013年11月26日 |
统一社会信用代码 | 91440300084613276R |
注册资本 | 2,000万元 | |||
实收资本 | 1,568万元 | |||
注册地址 | 深圳市南山区南头街道红花园社区南山大道3018号荔林春晓D栋9B | |||
主要生产经营地 | 深圳市南山区南头街道红花园社区南山大道3018号荔林春晓D栋9B | |||
股东构成 | 陶诚持有95.00%股权、卢萍芳持有5.00%股权 | |||
经营范围 | 投资兴办实业(具体项目另行申报)。 | |||
主营业务与发行人主营业务的关系 | 达磊投资自设立以来,除投资发行人外未实际开展其他经营活动,发行人为达磊投资之控股子公司 | |||
财务数据(万元)(经鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)审计) | 项目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
2020年末/2020年度 | 2,081.93 | 1,979.45 | 571.59 | |
2021年9月末/ 2021年1-9月 | 1,975.67 | 1,866.73 | -112.49 |
(2)公司实际控制人简介
陶诚先生,1975年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长,2004年7月参与设立铭利达有限,自2004年7月至2019年11月担任铭利达有限执行董事、总经理,现任铭利达董事长兼总经理。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
深圳市铭利达精密技术股份有限公司深圳市达磊投资发展有限责任公司
深圳市达磊投资发展有限责任公司陶诚
陶诚
95.00%
95.00%
38.22%
38.22%
2.72%
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日,公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | ||
一、限售流通股 | |||||
达磊投资 | 152,893,800 | 42.47 | 152,893,800 | 38.22 | 自上市之日起锁定36个月 |
张贤明 | 40,209,480 | 11.17 | 40,209,480 | 10.05 | 自上市之日起锁定12个月 |
赛铭投资 | 26,079,480 | 7.24 | 26,079,480 | 6.52 | 自上市之日起锁定12个月 |
杭州剑智 | 16,416,000 | 4.56 | 16,416,000 | 4.10 | 自上市之日起锁定12个月 |
郑素贞 | 16,279,200 | 4.52 | 16,279,200 | 4.07 | 自上市之日起锁定12个月 |
邵雨田 | 16,279,200 | 4.52 | 16,279,200 | 4.07 | 自上市之日起锁定12个月 |
红土投资 | 14,688,000 | 4.08 | 14,688,000 | 3.67 | 自上市之日起锁定12个月 |
陶晓海 | 14,488,560 | 4.02 | 14,488,560 | 3.62 | 自上市之日起锁定12个月 |
陶诚 | 10,874,880 | 3.02 | 10,874,880 | 2.72 | 自上市之日起锁定36个月 |
赛腾投资 | 9,377,280 | 2.60 | 9,377,280 | 2.34 | 自上市之日起锁定12个月 |
陶美英 | 8,692,920 | 2.41 | 8,692,920 | 2.17 | 自上市之日起锁定36个月 |
陶红梅 | 8,692,920 | 2.41 | 8,692,920 | 2.17 | 自上市之日起锁定36个月 |
卢常君 | 8,692,920 | 2.41 | 8,692,920 | 2.17 | 自上市之日起锁定36个月 |
深创投 | 3,312,000 | 0.92 | 3,312,000 | 0.83 | 自上市之日起锁定12个月 |
谢宇翔 | 3,255,840 | 0.90 | 3,255,840 | 0.81 | 自上市之日起锁定12个月 |
应良中 | 3,255,840 | 0.90 | 3,255,840 | 0.81 | 自上市之日起锁定12个月 |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | ||
李巨 | 3,093,120 | 0.86 | 3,093,120 | 0.77 | 自上市之日起锁定12个月 |
潘玉贵 | 1,790,640 | 0.50 | 1,790,640 | 0.45 | 自上市之日起锁定12个月 |
马烈 | 1,627,920 | 0.45 | 1,627,920 | 0.41 | 自上市之日起锁定12个月 |
铭利达资管计划 | - | - | 4,001,000 | 1.00 | 自上市之日起锁定12个月 |
网下限售股份 | - | - | 2,203,379 | 0.55 | 自上市之日起锁定6个月 |
小计 | 360,000,000 | 100.00 | 366,204,379 | 91.55 | - |
二、无限售流通股 | |||||
无限售流通股 | - | - | 33,805,621 | 8.45 | - |
小计 | - | - | 33,805,621 | 8.45 | - |
合计 | - | - | 400,010,000 | 100.00 | - |
注1:公司不存在表决权差异安排。注2:公司本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。注3:公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前,公司股东总数为33,644名,其中前十名股东持有股票的情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
1 | 达磊投资 | 152,893,800 | 38.22 | 自上市之日起锁定36个月 |
2 | 张贤明 | 40,209,480 | 10.05 | 自上市之日起锁定12个月 |
3 | 赛铭投资 | 26,079,480 | 6.52 | 自上市之日起锁定12个月 |
4 | 杭州剑智 | 16,416,000 | 4.10 | 自上市之日起锁定12个月 |
5 | 郑素贞 | 16,279,200 | 4.07 | 自上市之日起锁定12个月 |
6 | 邵雨田 | 16,279,200 | 4.07 | 自上市之日起锁定12个月 |
7 | 红土投资 | 14,688,000 | 3.67 | 自上市之日起锁定12个月 |
8 | 陶晓海 | 14,488,560 | 3.62 | 自上市之日起锁定12个月 |
9 | 陶诚 | 10,874,880 | 2.72 | 自上市之日起锁定36个月 |
10 | 赛腾投资 | 9,377,280 | 2.34 | 自上市之日起锁定12个月 |
总计 | 317,585,880 | 79.38 | - |
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具体情况如下:
(一)投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划。
(二)参与规模及具体情况
铭利达资管计划最终战略配售数量为 400.10万股,占本次公开发行数量的10%,获配金额为11,402.85万元。铭利达资管计划获配股票的限售期限为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。具体情况如下:
具体名称:东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划
设立时间:2022年3月3日
管理人:东莞证券股份有限公司
集合计划托管人:宁波银行股份有限公司
产品备案信息:产品编码为SVD840,备案日期为2022年3月8日
实际支配主体:实际支配主体为东莞证券股份有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划的支配主体。
参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例:
序号 | 姓名 | 职务 | 专项计划份额(万元) | 专项计划 份额比例 |
1 | 陶诚 | 董事长、总经理 | 5,701.43 | 50.00% |
2 | 张贤明 | 董事、副总经理 | 2,565.64 | 22.50% |
3 | 杨德诚 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 1,710.43 | 15.00% |
4 | 张后发 | 证券事务代表 | 1,425.36 | 12.50% |
合计 | 11,402.85 | 100.00% |
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票4,001万股,占发行后总股本的比例为10.00%,本次发行股份均为新股,无老股转让,公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
发行价格:28.50 元/股,对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为90.84倍。
三、每股面值
每股面值1 元。
四、发行市盈率
1、60.13倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、81.75倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、66.81倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、90.84倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、市净率
市净率6.36倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算,其中,发行后每股净资产以 2021年 9月 30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为600.15万股,占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为400.10万股,占本次发行数量的10.00%,最终获配金额为114,028,500.00元。初始战略配售与最终战略配售股数的差额200.05万股将回拨至网下发行。
战略配售回拨后,网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为2,920.75万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的81.11%;网上初始发行数量为680.15万股,占本次发行数量的18.89%。根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为8,824.55635倍,高于100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将720.20万股由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为2,200.55万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的61.11%;网上最终发行数量为1,400.35万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的38.89%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为0.0233313040%,申购倍数为4,286.08705倍。
根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,网上投资者缴款认购13,441,923股,缴款认购金额为383,094,805.50元,放弃认购数量561,577股,放弃认购金额16,004,944.50元。网下投资者缴款认购22,002,875股,缴款认购金额为627,081,937.50元,放弃
认购数量2,625股,放弃认购金额74,812.50元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为564,202股,包销金额为16,079,757.00元,包销股份的数量占总的发行数量的比例为1.41%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 114,028.50万元,扣除发行费用 9,830.52 万元后,募集资金净额为104,197.98万元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年3月31日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具“上会师报字(2022)第2747号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额(不含增值税)为9,830.52万元,具体明细如下:
费用名称 | 金额(万元) |
保荐及承销费用 | 6,954.98 |
审计及验资费用 | 1,547.17 |
律师费用 | 816.04 |
信息披露费用 | 465.09 |
发行手续费及其他费用 | 47.24 |
合计 | 9,830.52 |
注:本次发行费用均为不含增值税金额;发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税。
本次发行新股每股发行费用为2.46元/股。(每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本)。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票共募集资金114,028.50万元,扣除公司需承担的9,830.52万元发行费用后,募集资金净额为104,197.98万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为4.48元/股(以公司2021年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.43元/股(按照2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司2018年、2019年、2020年和2021年1-9月的财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(上会师报字(2021)第11344号)。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
二、财务报告审计基准日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为2021年9月30 日。申报会计师对公司 2021年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(上会师报字(2022)第0567号)。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)的《审阅报告》全文。
公司2022年1-3月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”之“(四)2022年1-3月的业绩预计情况”。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。募集资金账户开设情况如下:
开户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
深圳市铭利达精密技术股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 757575622262 |
广东铭利达科技有限公司 | 花旗银行(中国)有限公司深圳分行 | 1790194825 |
江苏铭利达科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司东莞清溪支行 | 44050177950800002502 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日(2022年3月17日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构的有关情况
名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
法定代表人 | 贺青 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
电话 | 021-38676666 |
传真 | 021-38670666 |
保荐代表人 | 强强、曾晨 |
联系人 | 强强、曾晨 |
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,国泰君安作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人强强、曾晨提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
强强先生,国泰君安证券投行事业部业务董事,保荐代表人。曾主持或参与中航机电非公开发行、欧派家居IPO、中航机电可转债、欧派家居可转债、天元股份IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
曾晨先生,国泰君安证券投资银行部助理董事,经济学硕士,保荐代表
人。曾主持或参与中国工商银行非公开发行优先股、廊坊银行二级资本债、万润科技发行股份购买资产、三圣股份重大资产重组、中瑞实业公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
(一)关于股份锁定及减持意向的承诺函
1、控股股东达磊投资承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内,本企业减持直接或间接持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格,以下同)。
3、如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年10月7日,非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,则第1项所述锁定期自动延长6个月。
4、在本企业所持公司股票锁定期届满后两年内,若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前持有的公司股份,则本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
5、在本企业所持公司股票锁定期届满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺
接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、实际控制人陶诚及其一致行动人陶红梅、卢常君承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内,本人减持直接或间接持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格,以下同)。
如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年10月7日,非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,则第1项所述锁定期自动延长6个月。
3、在本人所持公司股票锁定期届满后两年内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
4、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的
25%。
5、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
本承诺函自本人签字之日起生效,且不可撤销,不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
3、实际控制人的其他一致行动人陶美英及卢萍芳承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内,本人减持直接或间接持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格,以下同)。
如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年10月7日,非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,则第1项所述锁定期自动延长6个月。
3、在本人所持公司股票锁定期届满后两年内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
4、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
4、公司董事、副总经理张贤明承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内,本人减持直接或间接持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格,以下同)。
如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年10月7日,非交易日顺延)股票收盘价低于发行
价,则第1项所述锁定期自动延长6个月。
3、在本人所持公司股票锁定期届满后两年内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
4、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。
5、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
本承诺函自本人签字之日起生效,且不可撤销,不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
5、赛铭投资、赛腾投资承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在本企业所持公司股票锁定期届满后两年内,若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前持有的公司股份,则本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
3、在本企业所持公司股票锁定期届满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
6、深创投、红土投资承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在本企业所持公司股票锁定期届满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有
效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
7、杭州剑智承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
8、发行人持股5%以下的自然人股东郑素贞、邵雨田、陶晓海、谢宇翔、
应良中、李巨、潘玉贵以及马烈承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
9、发行人持股5%以下的自然人股东兼董事或高级管理人员承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、本人在第1项所述股票锁定期届满后2年内减持直接或间接持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格,以下同)。
如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月股票期末(2022年10月7日,非交易日顺延)收盘价低于发行
价,则第1项所述锁定期自动延长6个月。
3、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人担任公司董事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司董事或高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。
4、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
本承诺函自本人签字之日起生效,且不可撤销,不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
10、发行人持股5%以下的自然人股东兼监事承诺:
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人担任公司监事期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,
不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。
3、在本人所持公司股票锁定期届满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
本承诺函自本人签字之日起生效,且不可撤销,不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
(二)关于稳定股价的措施、承诺及未履行承诺的约束措施
1、发行人关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规,为提高投资者对公司的认可,提升公司价值,经公司董事会研究,拟定公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市后三年内稳定股价的预案,具体如下:
“一、启动股价稳定措施的具体条件
1、启动条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,在回购股票符合
相关法律、行政法规和规范性文件的规定,且不会导致公司股权分布不符合上市条件或触发控股股东的要约收购义务的情况下,公司将启动稳定股价预案,并提前公告具体实施方案。
2、停止条件
如稳定股价具体方案已启动但尚未实施且仍在实施期内,当公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产时,则本次稳定股价方案停止实施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再触发上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。
二、股价稳定措施的实施
1、稳定措施的具体方式
股价稳定措施包括:公司回购股票,控股股东增持公司股票,以及董事、高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑:不能导致公司不满足法定上市条件;不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施方式的选择顺序如下:
(1)第一顺序为公司回购股票。
(2)第二顺序为控股股东增持公司股票。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案:①公司无法实施回购股票,且控股股东增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;②公司虽已实施股票回购预案但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求。
(3)第三顺序为董事、高级管理人员增持公司股票。在满足下列情形时启动董事、高级管理人员稳定股价预案:在控股股东增持公司股票预案实施完成后,仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于每股净资产的要求,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。
2、公司回购股票的资金来源
公司回购股票的资金来源可以是自有资金,也可以是发行优先股、债券等方式募集所得资金,回购股票的价格不超过每股净资产,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股票回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司将终止实施该方案。
3、多次采取稳定措施
若某一会计年度内公司股价触发上述需采取股价稳定措施的条件后又继续触发,公司将继续按照本预案的规定采取稳定股价的措施,但应遵循以下原则:
(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%;
(2)单一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
三、采取股价稳定措施的程序
公司在符合《证券法》《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下,在启动稳定股价预案的条件成就之日起15个交易日内召开董事会讨论决定公司向社会公众股东回购股份的方案,并提交股东大会审议(公司章程规定或股东大会授权由董事会决定的除外,以下同)。公司回购股票的具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告,并办理通知债权人、向证券监督管理部门和证券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。
若公司新聘任董事、高级管理人员,公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。”
2、发行人、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员关于稳定股价的承诺及约束措施
(1)发行人董事及高级管理人员承诺:
“在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份;
在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的,在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行;
若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失;
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
(2)发行人承诺:
“在公司上市后的三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司将按照《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的具体安排回购公司股份。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的
具体措施,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。”
(3)控股股东达磊投资及实际控制人陶诚承诺:
“在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本企业/本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票;
在公司出现应启动预案情形且本企业/本人符合增持公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本企业/本人实施稳定股价措施的,本企业/本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行;
若因本企业/本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和股份公司损失的,本企业/本人将依法赔偿损失。”
(三)对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺:
“本公司保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。”
2、控股股东达磊投资及实际控制人陶诚承诺:
“本企业/本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈
发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。”
(四)关于切实履行填补即期回报措施的承诺
1、控股股东达磊投资及实际控制人陶诚承诺:
“如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益减少,本人将尽最大努力确保公司签署的填补回报措施能够得到切实履行,并保证不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
2、发行人董事及高级管理人员承诺:
“本人为深圳市铭利达精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事/高级管理人员,如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益减少,本人将尽最大努力确保公司签署的填补回报措施能够得到切实履行,并承诺:
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)约束职务消费行为;
(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(4)同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的,同意将行权条件将与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。”
(五)关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺:
“本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在有权机关最终认定有关违法事实后依法启动回购事宜。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东达磊投资及实际控制人陶诚承诺:
“本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本企业/本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者损
失。
如果本企业/本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬(或津贴),同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让,直至本企业/本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。
本企业/本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本企业/本人享有的利润分配及本企业/本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”
3、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:
“本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。
本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”
(六)控股股东达磊投资、实际控制人陶诚及其一致行动人、5%以上股东关于避免同业竞争、减少关联交易以及避免资金占用的承诺
1、控股股东达磊投资、实际控制人陶诚及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺:
“截至本承诺函签署之日,本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业均未生产、开发任何与深圳市铭利达精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品;未直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务;亦未投资或任职于任何与公司及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起,本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将不生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品;不直接或间接经营任何与公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务;也不投资或任职于任何与公司及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起,如公司及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围,且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争,则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生:
(1)停止生产存在竞争或潜在竞争的产品;
(2)停止经营存在竞争或潜在竞争的业务;
(3)将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系;
(4)将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
本承诺函自签署之日起正式生效,在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致公司及其子公司的利益及其它股东权益受到损害,本人/本企业同意承担相应的损害赔偿责任。”
2、控股股东达磊投资、实际控制人陶诚及其一致行动人关于避免资金占用的承诺:
“自本承诺函签署之日起,本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,确保不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移铭利达的资产和资源。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺,导致铭利达或其股东的权益受到损害,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本企业/本人将严格遵守并监督铭利达加强规范及限制关联方占用铭利达资源的相关制度的实施。”
3、控股股东达磊投资、实际控制人陶诚及其一致行动人、5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺:
“本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与公司及其子公司发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行,通过与公司签订正式关联交易协议,确保关联交易价格公允,使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件,切实维护公司及其他股东的实际利益。
本人/本企业保证不利用自身在公司的职务便利,通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益。
本承诺函自签署之日起正式生效,在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人或持股5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近
亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
(七)未能履行承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺:
“本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
2、控股股东达磊投资及实际控制人陶诚承诺:
“本企业/本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺
内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本企业/本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;(6)同意公司调减工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本企业/本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。”
3、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:
“本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审
议;(3)在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
4、保荐人承诺:
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
如因本公司为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
5、发行人律师承诺:
“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,从而给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2022〕2号)等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订,则按届时有效的
法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”
6、申报会计师、验资机构及验资复核机构承诺:
“因上会为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
7、评估机构承诺:
“因中联国际为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(八)发行人关于利润分配的承诺
“公司首次公开发行股票并上市后,公司将严格按照《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程(草案)》及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》的相关规定执行利润分配政策。
如本公司未按照上述规定执行利润分配政策,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。”
(九)关于股东信息披露的专项承诺
“一、发行人股东不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;(三)以发行人股权进行不当利益输送。
二、发行人及其股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息,履行了信息披露义务。
三、发行人及其股东如违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
(一)保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查,保荐机构认为:发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
(二)发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查,发行人律师认为:相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深交所的要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日