《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：300178 证券简称：*ST腾邦 公告编号：2022-051
腾邦国际商业服务集团股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会
深圳监管局《行政处罚事先告知书》的公告
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）于2021年11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字007202111号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2021年12月2日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-157）。
2022年4月1日，公司及相关当事人收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚事先告知书》〔2022〕3号，具体内容如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
腾邦国际商业服务集团股份有限公司，钟百胜先生、顾勇先生、段乃琦女士、乔海先生：
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称腾邦国际或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所依据的事实、理由、依据以及你们享有的权利予以告知。
经查明，腾邦国际涉嫌存在以下违法事实：
一、未及时披露及未在定期报告中披露关联担保
2017年2月5日、2月21日，腾邦国际的控股股东腾邦集团有限公司（以下简称腾邦集团）与周世平先后签订2份《借款合同》，借款本金分别为5,000万元，腾邦国际彼时的子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称融
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易行）和深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称腾付通）与其他担保人共同为上述借款提供连带担保。2018年7月，腾邦集团与粤港澳大湾区产融投资有限公司签订《借款合同》，约定借款30,000万元，腾邦国际在《保证合同》上加盖公章，为上述借款事项提供连带担保。2018年11月，腾邦集团归还该笔借款本金30,000万元。
2018年8月，腾邦集团与深圳市梦程投资咨询有限公司签署《借款合同》，借款金额2,955万元，腾邦国际作为保证人在《担保保证书》上加盖公章，为腾邦集团上述借款提供连带担保。
2018年10月，腾邦集团与华商汇供应链管理（广州）有限公司（以下简称华商汇）签订《借款合同》，约定借款30,000万元，腾邦国际在《保证合同》上加盖公章，为腾邦集团上述借款提供连带担保。
2019年4月，腾邦集团、钟百胜、史进、腾邦国际与深圳市腾达飞信息咨询有限公司（以下简称腾达飞）签署《借款暨担保合同》，腾邦集团向腾达飞借款4,700万元，腾邦国际作为保证人之一在上述《借款暨担保合同》上加盖公章，为该笔借款提供连带担保。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第三项及第十七项的规定，腾邦国际应当及时披露其签订担保合同及对控股股东提供担保的事项，但公司并未及时披露。
腾邦国际《2018年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额62,955万元，未披露向关联方提供担保余额42,955万元，占公司当期经审计净资产的13.39%；《2019年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额4,700万元，未披露向关联方提供担保余额47,655万元，占公司公开披露的当期净资产的35.49%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号，以下简称《年报内容与格式准则》）第四十一条第二项的规定，腾邦国际应当在相关定期报告中披露其发生的上述关联担保事项及相应余额，但公司未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。
二、未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁
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2019年下半年，周世平就前述有关借款、担保提起仲裁2起，请求腾邦集团清偿借款本息，融易行、腾付通承担连带清偿责任；华商汇就前述有关借款、担保提起诉讼1起，请求腾邦集团清偿借款本息，腾邦国际承担连带清偿责任。腾邦国际《2019年年度报告》未披露上述与担保相关诉讼、仲裁事项，涉及金额累计40,000万元，占公司公开披露的当期净资产的29.79%。根据《年报内容与格式准则》第三十六条的规定，腾邦国际应当在相关定期报告中披露上述重大诉讼、仲裁事项，但公司《2019年年度报告》中并未披露，导致《2019年年度报告》存在重大遗漏。
三、未及时披露及未在定期报告中披露控股股东非经营性资金占用
2018年度，腾邦集团向融易行客户拆借取得资金18,544万元，用于腾邦集团资金周转，上述资金来源为融易行发放的小额贷款.腾邦集团间接使用了融易行对外发放的小额贷款资金，形成资金占用。截至2018年期末，腾邦集团对腾邦国际的非经营性资金占用余额18,544万元，占腾邦国际最近一期经审计净资产的6.36%。根据《上市公司信息披露管理办法》第四十八条，腾邦国际对于该关联交易应当及时披露，同时，根据《年报内容与格式准则》第三十一条、第四十条第四项的规定，对于前述属于关联交易的非经营性资金占用事项，公司还应当在《2018年年度报告》中披露。但是腾邦国际既未及时履行临时报告义务，也未按照规定在《2018年年度报告》中予以披露。
上述违法事实，有借款合同、担保合同、诉讼仲裁法律文书、放款执行单、银行回单、情况说明、相关当事人询问笔录、相关公告等证据证明。
我局认为，腾邦国际披露的《2018年年度报告》《2019年年度报告》存在重大遗漏，以及未及时披露重大事件的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款及第二款第三项，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
钟百胜时任腾邦国际董事长，决策、实施了公司违规担保和控股股东资金占用行为，作为腾邦国际法定代表人或共同保证人在对外担保合同上签字知悉相关担保事项，在代行董事会秘书职责期间知悉与上述担保有关的诉讼仲裁，审批同
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意融易行对外发放小额贷款及腾邦集团资金拆借事项，明知相关定期报告存在重大遗漏，仍在审议《2018年年度报告》《2019年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司上述违法行为直接负责的主管人员。
顾勇时任腾邦国际副总经理、财务总监，作为经办人参与腾邦国际子公司为腾邦集团向周世平借款提供担保事项，作为共同保证人在担保合同上签字，并知悉周世平提起仲裁事项，审批同意融易行对外发放小额贷款，在审议《2018年年度报告》《2019年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司《2018年年度报告》《2019年年度报告》重大遗漏及未及时披露相关重大事件直接负责的主管人员。段乃琦时任腾邦国际副董事长、执行总裁，参与并知悉腾邦国际为腾邦集团向腾达飞借款提供担保事项，知悉有关诉讼仲裁，明知相关定期报告存在重大遗漏，仍在审议《2019年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司《2019年年度报告》重大遗漏及未及时披露相关重大事件直接负责的主管人员。
乔海时任腾邦国际董事、总经理，腾付通法定代表人，参与并知悉腾付通为腾邦集团向周世平借款提供担保、腾邦国际为腾邦集团向腾达飞借款提供担保事项，在审议《2018年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司《2018年年度报告》重大遗漏及未及时披露相关重大事件直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟作出以下决定：
一、对腾邦国际商业服务集团股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；
二、对钟百胜给予警告，并处以100万元罚款；
三、对顾勇给予警告，并处以70万元罚款；
四、对段乃琦给予警告，并处以60万元罚款；
五、对乔海给予警告，并处以10万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《证券期货违法行为行政处罚办法》《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以
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采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司可能的影响及风险提示
1.根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1 条规定的重大违法强制退市的情形。
2.公司目前生产经营情况正常，上述事项未对公司生产经营造成其他影响。
3.公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董 事 会2022 年 4 月 1 日