中德证券有限责任公司
关于
山西永东化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次永东股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定崔学良、潘登担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人介绍 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5
四、发行人基本情况 ...... 5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 10
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11
三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...... 18
四、发行人的主要风险提示 ...... 18
五、发行人的发展前景评价 ...... 18
六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ...... 27
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 28
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中德证券、保荐人、主承销商、保荐机构、本保荐机构 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 永东股份、发行人、公司 | 指 | 山西永东化工股份有限公司 |
| 本次发行、本期债券 | 指 | 山西永东化工股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 发行保荐书、本发行保荐书 | 指 | 中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书 |
| 募集说明书 | 指 | 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定崔学良、潘登担任本次永东股份公开发行可转债项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
（1）崔学良
崔学良先生，中德证券正式从业人员，2004年注册为保荐代表人，保荐业务执业项目包括：山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、凯诺科技股份有限公司配股项目、汉王科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳文科园林股份有限公司配股项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（2）潘登
潘登先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人，主要参与的项目包括：
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，山西漳泽电力股份有限公司重大资产重组项目、河南中孚实业股份有限公司非公开项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
项目协办人付佩文，中德证券正式从业人员。付佩文在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为赵泽皓、李晓宇、赵麓。
三、本次证券发行的类型
本次证券发行的类型为可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司名称： | 山西永东化工股份有限公司 |
| 英文名称： | SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD. |
| 注册号/统一社会信用代码： | 91140800719861645D |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 永东股份 |
| 股票代码： | 002753 |
| 法定代表人： | 刘东杰 |
| 董事会秘书： | 张巍 |
| 成立时间： | 2000年5月20日 |
| 住所： | 山西省运城市稷山县西社镇高渠村 |
| 办公地址： | 山西省运城市稷山县西社镇高渠村 |
| 经营范围 | 炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至2021 |
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| 年9月29日）；硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；针状焦、轻钙、碳酸钠生产、销售;化工原料生产、销售（以上项目不含危险化学品及监控化学品）；电力业务；尾气发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 注：公司已于2021年9月26日获得山西省应急管理厅对安全生产许可证延期的受理通知书，并于2021年11月24日取得最新安全许可证，目前正在办理工商变更手续。 | |
| 邮政编码： | 043205 |
| 电话号码： | 0359-5662069 |
| 传真号码： | 0359-5662095 |
| 互联网网址： | www.sxydhg.com |
| 电子信箱： | zqb@sxydhg.com |
（二）发行人业务范围
发行人的经营范围为：炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至2021年9月29日）；硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；针状焦、轻钙、碳酸钠生产、销售;化工原料生产、销售(以上项目不含危险化学品及监控化学品)；电力业务；尾气发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。公司已于2021年9月26日获得山西省应急管理厅对安全生产许可证延期的受理通知书，并于2021年11月24日取得最新安全许可证，目前正在办理工商变更手续。
发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。公司先对煤焦油进行分离、精制，提取出工业萘、洗油、轻油等高附加值的煤焦油加工产品，然后将经提取后的煤焦油配制后作为炭黑原料油用于炭黑生产，煤焦油经提取、配
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制后，有利于提高炭黑产品性能的稳定性，并满足不同炭黑品种的需要，打造煤焦油加工并联产炭黑的产业链结构。
公司主要产品为炭黑及工业萘、轻油、洗油、改质沥青等煤焦油加工产品，主要应用于橡胶制品、电缆屏蔽材料、建筑材料等多个领域。发行人自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由
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业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核程序阶段本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
永东股份本次公开发行可转债项目内核情况如下：
2020年12月31日，本保荐机构召开永东股份本次公开发行可转债项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本项目发行申报材料通过了本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部
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门的书面审核，本保荐机构同意上报永东股份公开发行可转债申请文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2020年4月27日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提议于2020年5月26日召开公司2019年年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。发行人于2020年5月26日召开公司2019年年度股东大会，会议审议通过《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2021年4月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
发行人于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
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大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。经核查，永东股份已就本次公开发行可转债履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查
1、本保荐机构依据《证券法》第十五条对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为27,788.31万元、8,763.11万元以及15,649.07万元，平均可分配利润为17,400.16万元。
截至2020年12月31日，公司尚存2017年公开发行的可转换公司债券余额为33,701.45万元，当期票面利率为1.5%；除此之外，公司不存在其他公司债券，本次发行完成后，按照本次可转债的预计最高票面利率不超过5%计算（注：2020年1月1日至2020年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为5%，此处为谨慎起见，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），包括2017年度可转债利息，公司每年最多需要支付利息2,405.52万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（3）发行人本次公开发行可转债筹集的资金，将按照公司《募集说明书》所列资金用途使用；若届时根据实际情况，确需改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议。本次发行人公开发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。
（4）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
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（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本保荐机构依据《证券法》第十七条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《证券法》对本次发行可转债的要求。
（二）依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对发行人符合发行条件进行的逐项核查
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
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根据财务报告，公司2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为27,788.31万元、9,103.60万元及15,822.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为28,283.51万元、8,763.11万元和15,649.07万元。公司最近三年连续盈利；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司二十四个月内未曾公开发行证券。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
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（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
最近三年现金股利分配情况如下：
1、2020年度利润分配方案
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司以2020年度权益分派实施公告中以6月1日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金红利31,912,263.89元（含税）。2021年6月2日，本次权益分派实施完毕。
2、2019年度利润分配方案
2020年5月26日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以2019年度权益分派实施公告中以6月22日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金红利15,017,538.56元（含税）。2020年6月23日，本次权益分派实施完毕。
3、2018年度利润分配方案
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以截止2019年6月13日以总股本333,329,255股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），共分派现金股利83,332,313.75元（含税）。2019年6月14日，本次权益分派实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为74.13%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，详细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 可分配利润 | 15,822.11 | 9,103.60 | 27,788.31 |
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| 现金股利（含税） | 3,191.23 | 1,501.75 | 8,333.23 |
| 股利分配比例 | 20.17% | 16.50% | 29.99% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 74.13% | ||
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
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（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 最近三年平均 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.45% | 5.80% | 20.36% | 11.54% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 8.36% | 5.58% | 20.72% | 11.55% |
| 扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者 | 8.36% | 5.58% | 20.36% | 11.43% |
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司的最近三个会计年度加权平均净资产收益率为
11.43%，高于6%。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至2021年9月30日，公司合并报表归属于母公司所有者净资产为217,281.49万元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过71,701.45万元，占公司最近一期末净资产额的33.00%，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。
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（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为27,788.31万元、8,763.11万元以及15,649.07万元，平均可分配利润为17,400.16万元。
截至2020年12月31日，公司尚存2017年公开发行的可转换公司债券余额为33,701.45万元，当期票面利率为1.5%；除此之外，公司不存在其他公司债券，本次发行完成后，按照本次可转债的预计最高票面利率不超过5%计算（注：2020年1月1日至2020年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为5%，此处为谨慎起见，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），包括2017年度可转债利息，公司每年最多需要支付利息2,405.52万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
公司2020年末经审计的净资产为193,467.29万元，超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券未提供担保。
9、根据经发行人第四届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过的本次发行方案及相关议案，第四届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过了延长本次可转债股东大会决议有效期的议案，发行人本次公开发行可转换公司债券方案符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条至第二十六条的规定。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》关于公开发行可转债的条件。
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三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、发行人的主要风险提示
（一）国家产业政策变化带来的风险
公司作为我国炭黑行业的知名大型企业，受益于我国炭黑行业目前的产业政策，在生产规模、技术水平及盈利能力方面的表现在同行业中位居前列。但是，如果未来国家对炭黑产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油等原料油，约占全部营业成本的80%左右。近年来，受国内环保政策强制趋严和国内钢铁、焦化产业政策调整等因素影响，虽然公司与大型原料油供应厂商保持较为稳定的供求关系，但是不排除因不能及时消化或转移因原材料涨价而增加的炭黑成本，将可能对公司未来经营效益产生重大影响。
（三）焦炉煤气供应稳定性的风险
公司使用焦炉煤气节约了生产成本。目前，公司的焦炉煤气全部由山西永祥煤焦集团有限公司供应，公司对永祥煤焦焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，转而使用部分或全部采购价格相对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。
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（四）安全生产风险
公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。
（五）实际控制人控制风险
截至2021年9月30日，发行人实际控制人刘东良、靳彩红夫妇合计持有发行人30.33%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
（六）应收账款坏账风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收账款账面余额分别为40,533.13万元、47,681.24万元、50,565.83万元和70,563.98万元，占当期营业收入的比例分别为15.67%、16.69%、21.15%和25.81%，其中账龄一年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额的比例分别为95.88%、96.68%、
96.83%和97.57%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临坏账风险。
（七）存货的跌价风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货账面余额分别为24,706.77万元、21,969.18万元、28,214.17万元和40,641.27万元，占流动资产的比例分别为23.50%、15.44%、18.56%和24.98%。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，占各报告期末存货余额的比例均在90%以上。
如果原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，公司将面临一定存货跌价风险，同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风
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险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）募集资金投资项目实施的风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用途为“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”，募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。
（九）企业税收优惠发生变化的风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于山西省2020年第二、三批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2021〕36号）文件，公司通过国家高新技术企业的认定，证书编号：GR202014001090，有效期三年（2020年至2022年）。
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（十）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（十一）利率风险
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本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（十二）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
（十三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（十四）摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
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能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
（十五）新型冠状病毒疫情影响的风险
2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响。需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的情况，从而可能导致公司业绩下滑及募投项目不能按期实施的风险。
（十六）国际贸易摩擦风险
报告期内，国际环境日趋复杂，中美贸易摩擦逐渐增多，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过“双反”调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，在一定程度上限制了公司下游客户轮胎企业的出口业务。公司海外市场主要集中在东亚、东南亚等国家和地区，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为14.28%、11.66%、9.48%和11.92%。若中美贸易摩擦进一步升级，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人产量及变化情况及行业中的竞争地位
2020年我国主要炭黑企业炭黑产品产量表
单位：吨
| 序号 | 单位名称 | 2020年产量 | 2019年产量 | 增减率 |
| 1 | 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 914,608.00 | 960,169.00 | -4.75% |
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| 2 | 龙星化工股份有限公司 | 421,939.00 | 449,307.00 | -6.09% |
| 3 | 卡博特化工有限公司 | 420,000.00 | 520,000.00 | -19.23% |
| 4 | 山西安仑化工有限公司 | 364,559.00 | 334,981.00 | 8.83% |
| 5 | 山西永东化工股份有限公司 | 340,342.00 | 333,223.00 | 2.14% |
| 6 | 金能科技股份有限公司 | 304,653.00 | 285,742.00 | 6.62% |
| 7 | 山西三强新能源科技有限公司 | 260,109.00 | 239,092.00 | 8.79% |
| 8 | 苏州宝化炭黑有限公司 | 237,697.00 | 198,831.00 | 19.55% |
| 9 | 青州市博奥炭黑有限责任公司 | 153,375.00 | 145,725.00 | 5.25% |
| 10 | 烁元新材料（东营）股份有限公司 | 133,000.00 | 149,916.00 | -11.28% |
资料来源：中国橡胶工业协会炭黑分会统计数据。
（二）发行人的市场占有率
1、市场占有率情况
根据2020年中国橡胶工业协会炭黑分会统计数据显示，公司2020年炭黑产量占全国炭黑总产量的5.97%。我国炭黑行业主要企业其炭黑产量及市场占有率情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 2020年产量 （吨） | 市场占有率 （%） |
| 1 | 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 914,608.00 | 16.04% |
| 2 | 龙星化工股份有限公司 | 421,939.00 | 7.40% |
| 3 | 卡博特化工有限公司 | 420,000.00 | 7.37% |
| 4 | 山西安仑化工有限公司 | 364,559.00 | 6.40% |
| 5 | 山西永东化工股份有限公司 | 340,342.00 | 5.97% |
| 6 | 金能科技股份有限公司 | 304,653.00 | 5.34% |
| 7 | 山西三强新能源科技有限公司 | 260,109.00 | 4.56% |
| 8 | 苏州宝化炭黑有限公司 | 237,697.00 | 4.17% |
| 9 | 青州市博奥炭黑有限责任公司 | 153,375.00 | 2.69% |
| 10 | 烁元新材料（东营）股份有限公司 | 133,000.00 | 2.33% |
| 合计 | 3,550,282.00 | 62.28% | |
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| 全国炭黑总产量 | 5,700,421.00 | 100.00% |
数据来源：2020年中国橡胶工业协会炭黑分会统计注：市场占有率以单个产量比全国总产量（以产量近似等同于销量）。
2、变化趋势分析及未来预测
公司自成立以来，依托当地资源优势，致力于建设完整的产业链条，通过一体化经营实现资源、能源的就地转化。目前公司已实现了“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的产业链条。同时公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为煤焦油加工及炭黑制造领域科技成果转化起到一定示范作用。公司于2015年5月在深交所上市，借助资本市场的力量日益做大做强，实现了产能的进一步扩大，公司现已达到60万吨煤焦油加工产能、34万吨炭黑产能，一方面使主导产品炭黑有了相当的市场占有率和话语权，另一方面也继续拉长产业链条、生产精细化工等高附加值产品。未来公司将通过一系列措施继续扩大主营业务规模、提升市场占有率；并积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，增加新型高端炭黑品种，推动公司炭黑产品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化，同时进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类。
（三）发行人的竞争优势
公司核心竞争力主要体现在循环经济产业链优势、生产组织优势、技术优势、成本优势、区位优势和品牌优势等方面，具体如下：
1、循环经济产业链优势
公司自成立以来，制定了战略发展规划，依托当地资源优势，专注于煤焦油深加工产业链的不断延伸和高效利用，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。充分发挥公司循环经济产业链优势，增加新型高端炭黑品种，推动公司炭黑产品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和
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规模化，同时进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类，对公司向新材料领域拓展及产品结构转型升级具有重要意义。
2、生产组织优势
公司各业务环节在工序、空间上紧密衔接，有效降低了经营成本。同时，由于公司煤焦油加工厂、炭黑厂、自备电厂等生产部门之间的空间距离较近，在小范围内可以完成整个生产过程，从而为公司降低成本，确立竞争优势创造了良好条件。公司各主要产品的生产需要消耗大量电力，公司拥有自备电厂，用电不受供电峰谷限制，保证了公司的平稳生产。
3、技术优势
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础，截至本报告出具之日，公司已拥有38项专利，其中16项发明专利，22项实用新型专利。公司自主研发的煤焦油基导电炭黑生产技术，经山西省科技厅鉴定，达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局面。由于我国尚未出台导电炭黑的行业标准，公司自行制定了导电炭黑企业质量标准，目前公司正在积极推动导电炭黑行业标准的制定。
公司根据国家的环保要求，结合自身的研发优势，成功开发了绿色无污染的焦化粗酚提取工艺。利用周边企业的废弃二氧化碳气体循环分解酚钠盐，生产焦化粗酚。同时，对副产的碳酸钠溶液进行净化、苛化，既回收了少量酚类，又生产可用于煤焦油加工的氢氧化钠、用于烟气脱硫的碳酸钙。做到了二氧化碳气体、氢氧化钠溶液循环利用，无废气、废水和废物的排放。既提升了环保要求，又延伸了产业链，增加了产品附加值，取得了良好的社会效益和经济效益。
长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条资源深度开发利用的循环经济模式。公司通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为炭黑生产及煤焦油加工行业转型升级起到一定示范作用。
4、成本优势
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（1）原材料成本
原材料成本是炭黑产品成本的主要构成，也是影响炭黑产品毛利率的最重要因素。根据炭黑分会的统计，炭黑生产的原材料主要为煤焦油等原料油，约占营业成本的80%左右。公司地处山西省南部，紧邻焦煤主产区，周边遍布焦化企业，煤焦油资源丰富，运输半径小，运输成本低，使得公司煤焦油采购供应充足且具有成本优势。
（2）燃料成本
公司位于稷山县经济技术开发区，周边分布有多家焦化企业，在生产过程中产生大量的焦炉煤气，焦炉煤气资源充足，且这些焦化企业自身对焦炉煤气的利用率较低。公司在使用天然气作为燃料的同时，采购周边焦化企业的焦炉煤气并铺设管道直接引入公司生产线，有效降低了公司的燃料成本。
（3）能源综合利用优势
公司建有炭黑尾气发电装置，在炭黑生产的同时实现了公司生产及办公生活用电的自供，大量节约了公司的用电成本。公司通过技术改造，利用炭黑生产尾气产生蒸汽推动汽轮机、并直接驱动炭黑生产用风机，可同时供多条生产线用风，既利用了剩余的炭黑尾气，又提高了设备的利用效率。公司对焦油加工管式炉烟道气余热进行再利用，一部分用于干燥脱硫剂，其他用于管式炉循环加热助燃空气，降低了煤气消耗。
公司利用富余蒸汽，对公司的油品进行加热、设备管道保温吹扫，同时加热循环水供给生活采暖系统。公司通过对上述炭黑尾气、蒸汽、余热的再利用，进一步提高了循环经济产业链条的能源利用率，使得能源综合利用优势进一步显现。
5、区位优势
公司所处山西南部地区，交通便利、基础配套设施完善，铁路、公路运输条件较为优越；山西省作为煤炭资源大省，具有丰富的煤焦油资源，为公司提供了可靠的原料供应保障。公司生产所需主要原料均可就近采购，区位优势明显。公司具有较高的资源利用效率及独特的产业链条结构，为区域循环经济、能源就地
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转化和科技成果转化提供了具有实践意义的发展模式。
6、品牌优势
公司通过GB/T19001-2016/ISO9001:2015、IATF16949:2016质量管理体系认证、GB/T 45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证和GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系认证。“永东”牌炭黑产品质量稳定优质，获得行业协会颁发的“质量守信企业”和“推荐品牌”荣誉。永东品牌具备高度的客户认可度，凭借公司品牌优势，公司与普利司通、住友、韩泰、赛轮、中策、通用、佳通、双钱集团、锦湖轮胎、耐克森、固铂、玲珑、卡莱等国内外知名轮胎企业保持了良好稳定的合作关系。公司自主研发的高性能导电炭黑产品，经鉴定已达到国际先进水平，与国外产品相比性价比优势明显，也得到了客户的普遍认可。
六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
中德证券接受永东股份的委托，作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次公开发行可转换公司债券服务对象永东股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核查如下：
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
截至本发行保荐书出具之日，在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
截至本发行保荐书出具之日，在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京中银律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和联合资信评估股份有限公司之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次公开发行可转债的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为永东股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 付佩文 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 崔学良 | 潘 登 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 崔学良 | |||
| 内核负责人： | |||
| 何澎湃 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 段 涛 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 段 涛 | |||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | |||
| 侯 巍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
3-1-31
中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐机构，授权崔学良、潘登担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述人员负责山西永东化工股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
1、近三年崔学良、潘登作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
| 姓名 | 主板（含中小企业板）保荐项目 | 创业板保荐项目 |
| 崔学良 | 山西永东化工股份有限公司2018年度非公开发行项目 | 无 |
| 潘登 | 山西永东化工股份有限公司2018年度非公开发行项目 | 无 |
2、截至本专项授权书出具之日，崔学良、潘登两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
| 姓名 | 主板（含中小企业板）在审企业情况 | 创业板在审企业情况 |
| 崔学良 | 唐山曹妃甸木业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 无 |
| 潘登 | 无 | 无 |
3、近三年，签字保荐代表人崔学良、潘登未被中国证监会采取过监管措施、
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未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
截至本专项授权书出具之日，崔学良、潘登被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 侯 巍 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 崔学良 | 潘 登 |
中德证券有限责任公司
年 月 日